展览10.11

执行副本

终止协议

本终止协议于2023年8月28日（下称“ 终止 协议”）签订。签署日期所在地点位于美国麻省纽顿市华盛顿街300号356室的Delaware公司（ ACER THERAPEUTICS INC. with its principal place of business at 300 Washington Street, Suite 356, Newton, MA, USA 02458（宏碁），并且 RELIEF THERAPEUTICS HOLDING 瑞士公司，一家根据瑞士法律组织成立的公司，注册地址位于瑞士日内瓦1202号Avenue de Secheron 15 （“救济”）。Relief和Acer有时在本文件中分别被称为“方” ”和集体称为“当事人”.

协议背景

W鉴于 , Acer and Relief entered into that certain Collaboration and License Agreement dated March 19, 2021, as amended by the “Waiver and Agreement” dated October 6, 2021 and the related Clinical Supply and Quality Agreements dated January 12, 2022 (individually and collectively the “合作协议”) whereby among other things: (a) Acer granted, and Relief received, an exclusive license under Acer’s relevant intellectual property rights with respect to Product in the Relief Territory; (b) Acer granted, and Relief received, the right to obtain sixty percent (60%) of all Net Profits on sales of Product by Acer in the Acer Territory during the Net Profit Term and (c) Relief granted, and Acer received, the right to obtain fifteen percent (15%) of all Net Sales of Product by Relief in the Relief Territory during the Royalty Term (all capitalized terms in this Preamble as defined in the Collaboration Agreement);

W鉴于 , upon and subject to the terms and conditions of this Termination Agreement, the Parties have mutually and amicably agreed to terminate the Collaboration Agreement in its entirety and enter into a new exclusive license (the “独家许可协议在终止日期同样有效进行产品在救济领地的开发和商业化，以及相关的临床供货和质量协议（如专属许可协议中所定义）。

N现在 T因此考虑到前述前提和双方在本终止协议中包含的承诺和条件，以及出于其他良好和有价值的考虑，特此确认已收到并认为充分，各方特此同意如下：

第1条

定义

第1条。在本终止协议正文中使用但未定义的大写字母术语应具有《专属许可协议》中给定的含义。

 

1

第 2 部分。在终止协议中使用的以下最初为大写的条款， 无论是以单数还是复数形式使用，都将具有此处规定的含义：

(a) “宏碁领地” 意味着 除欧盟外（根据独家许可协议的定义）、列支敦士登、圣马力诺、梵蒂冈城、挪威、冰岛、摩纳哥公国、安道尔、直布罗陀、英国、瑞士、阿尔巴尼亚、波斯尼亚、科索沃， 黑山、塞尔维亚和北马其顿。

(b) “附属公司” 就一方而言，是指任何公司，公司， 直接或间接控制或受该方控制或与该方共同控制的伙伴关系或其他实体。就本定义而言，“控制”（按相关含义包括 “受控制” 和 “受共同控制”）是指通过一个或多个中间人直接或间接地指导或促使此类实体的管理和政策方向的实际权力，无论是通过以下方式 通过合同或其他方式，拥有该实体百分之五十（50％）以上的有表决权股票的所有权。

(c) “商业 一天” 指非星期六、星期日或适用法律要求或授权银行在美国纽约、纽约州关闭的其他日子的任何一天。本终止协议中所有提及的天数均指日历 天，除非另有规定。

(d) “商业化” 要么 “商业化” 意思是任何一切 用于商业目的的有效制造、营销、推广、广告、销售、要约销售、已出售或以其他方式处置、运输、分销、进口或出口的活动，以及品牌推广、上市准备和医疗 在相关国家/地区获得所有监管批准后，进行有关产品的教育，并就上述任何内容与监管机构进行互动。

(e) “商业上合理的努力” 指一缔约方为某一特定而付出的努力 目标，处境相似（就规模、发展阶段和资产而言）生物技术或制药公司为处境相似的药品或候选产品而通常使用的努力和资源，如 适用，在相似情况下通过合理的商业判断实现类似的目标，在适用的范围内考虑以下因素：(a) 开发阶段；(b) 疗效和安全性 问题；(c) 市场上或预计将要上市的竞争产品的特征，以及市场排他性（包括专利覆盖范围和监管排他性）的性质和范围，以及任何第三方知识产权 产权; (d) 流程开发, 扩大规模 或制造；（e）获得监管部门批准的成本和可能性；（f）监管机构批准的实际或预期的标签； 以及 (g) 预计或实际的经济回报.商业上合理的努力将根据以下条件确定 逐个国家 和 逐项指示 产品的基础，预计不同国家和适应症的努力水平可能会有所不同，并且可能会随着时间的推移而变化，反映出状态的变化 产品（包括与本终止协议相关的产品）以及所涉及的国家和适应症。

 

2

(f) “竞争产品” 指任何药品 (a) 含有苯基丁酸盐，或 (b) 适用于治疗涉及氨甲酰磷酸合成酶 (CPS)、鸟氨酸转氨甲酰化酶 (OTC) 或精氨酸琥珀酸合成酶 (AS) 缺乏的UCD。

(g) “GAAP” 指 (a) 酌情在美国或国际上公认的会计原则， 持续适用，或 (b) 如果一方使用《国际财务报告准则》，则持续适用国际财务报告准则（“IFRS”）。

(h) “净销售额” 指宏碁、其关联公司或其各自的被许可人开具的账单或发票总额， 分许可证持有人， 向独立第三方客户销售产品的受让人或继任者 善意 正常交易，减去 (a) 数量、交易、现金的扣除额 实际允许或获得的其他折扣、津贴、积分或返利（包括客户返利），（b）因商品拒收或退货以及政府规定的退款而扣除、偿还或贷记的金额，或者因为以下原因而扣除、偿还或贷记的金额 回扣或追溯性降价，以及 (c) 征收、吸收或以其他方式征收的税款、关税或其他政府费用或评估（包括除所得税以外的任何销售税、增值税或类似税） 与产品的生产、销售、运输、交付或使用有关。产品在开具账单或开具发票时应视为已售出。在适用的范围内，净销售额的组成部分应在正常业务过程中确定 根据公认会计原则。为了计算净销售额，双方理解并同意（i）关联公司或宏碁及其关联公司各自的被许可人， 分许可证持有人， 受让人或 继任者不应被视为独立的第三方客户，并且 (ii) 净销售额不应包括为产品开发目的分发的产品，包括用于以下目的的产品 临床前 要么 临床试验。为避免疑问，任何 共同推广 宏碁或其关联公司的合作伙伴如果需要确认与产品销售相关的收入，则应按以下方式对待 就净销售额的定义而言，是宏碁的关联公司。

(i) “产品” 指药物组合物或 由苯丁酸钠组成或包含的制剂（”NapB”)，包括代号为已知的产品 宏碁001 和/或商标 OLPRUVA^™.

(j) “第三方” 指救济以外的任何个人或实体或 宏碁或任何一方的关联公司。

(k) “UCD (s)” 指尿素循环障碍。

 

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第2条

首付款和终止

第1部分。 仅限于且受限于Relief收到首付款（如定义 第 1.1.(a)第 1.1.(a) 第3条所定义的首付款收到日，即“终止日期”):

 

(i)

合作协议应被视为终止; 和

 

(ii)

独家许可协议和临床供应和质量协议（在独家许可协议中定义）将生效。

第2部分。如果A公司违反其按照第1.1.(a)条款在第3条的规定中执行初始付款的义务，则R公司将有权根据其唯一选择和决定权：

 

(i)

根据第5条第1节和第2节，强制依据本协议规定权利获得初始付款，但在Relief接收初始付款之前，合作协议仍然有效；或

 

(ii)

终止本终止协议，并书面通知A公司，在该情况下，独家许可协议与相关临床供应和质量协议将被视为无效，并无法产生法律效应，合作协议将继续在全部条款和条件下完全有效；并

 

(iii)

在两种情况下（i）和（ii），要求对所指控的违约行为进行损害赔偿。

第3条

A公司的支付义务和承诺

第1部分。作为解除合作协议的考虑的一部分，A公司同意向R公司支付以下款项：

1.1 固定付款。

(a) 在签署日期后的五（5）个工作日内，宏碁应支付救济一千万美元（$10,000,000）（“初始付款”），通过电汇支付，并在付款执行后立即向救济提供由宏碁银行发出的官方付款收据或电汇凭证。

 

4

(b) 在成立一周年之后的三 (3) 个工作日内 首期付款，宏碁将支付一百万五十万美元（合15万美元）的救济金（”第二次付款”).

(c) 初始付款和第二次付款应定义为 “固定付款”。为避免疑问，定期付款将全额赚取，不可贷记，不可退款，也不以未来的表现为前提 或发生。

1.2 特许权使用费支付；特许权使用费上限。

(a) 宏碁应向救济支付持续的特许权使用费，金额相当于宏碁地区产品净销售额的百分之十（10%）（ “特许权使用费” 要么 “特许权使用费支付”） 直到累计特许权使用费以及向救济支付的许可证参与和撤资参与（定义见下文）达到总金额为止 四千五百万美元（45,000万美元）（”特许权使用费上限”).

(b) 宏碁在以下情况下应付的所有款项 部分 1.2.(a) 将在相应日历季度结束后的四十五 (45) 天内计算、报告并按时支付给救济金。每笔特许权使用费将 包括宏碁发布的一份报告，详细介绍了宏碁地区的净销售额，位于 逐个国家 依据，以合理的细节说明适用的日历季度 关于付款的基础、产品销售量、产品的总销售额和净销售额、应付金额、计算此类金额的方法（包括扣除或适用的任何扣除额）以及使用的汇率。

1.3 宏碁的许可或再许可。

(a) 从终止之日起，直至达到特许权使用费上限为止，宏碁应以现金向救济支付百分之二十的款项 宏碁或其关联公司有权立即从第三方获得的所有现金、股票或其他付款或价值的20％，以获得全部或任何部分产品权利的直接或间接许可或再许可（”执照 参与”）。尽管如此，宏碁应始终负责根据以下条款支付特许权使用费 部分 1.2 关于宏碁产品的净销售额 宏碁或其关联公司的任何被许可人或分许可持有人的领土。为明确起见：(1) 任何许可参与均不适用于宏碁有权获得的与净销售额相关的任何特许权使用费 宏碁或其关联公司的任何被许可人或分许可证持有人在宏碁地区销售的产品；以及 (2) 许可参与适用于宏碁或其关联公司有权获得的任何现金、股票或其他付款或价值 收到与宏碁或其关联公司的任何被许可方或分许可方实现销售业绩里程碑相关的信息。

(b) 宏碁在以下情况下应付的所有款项 部分1.3 (a) 将在此期间计算、报告并按时支付给救济金 自确保宏碁立即有权从第三方收到所有现金、股票或其他款项或价值的事件或条件核实或发生之日起四十五 (45) 天，无论宏碁的实际收款与否 第三方的付款。

 

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1.4 宏碁的销售、转让或转让。

(a) 宏碁有权和能力出售、转让或转让宏碁在本产品中的全部或基本全部权利，无需 只有满足以下条件之一才能获得救济金的事先同意：(1) 向救济局书面通知受让人的书面承诺：(i) 履行宏碁的剩余款项 根据以下规定对救济机构、其关联公司或其受让人承担的义务 部分1.1 (b), 部分 1.2, 部分 1.3 和部分1.4 (b) 的 终止协议；以及 (ii) 履行第 3 条第 2 款规定的义务。在这种情况下，宏碁应与受让人共同承担履行这些义务的责任；或 (2) 宏碁以现金支付给救济金 应付的剩余金额 部分1.1。(b), 部分 1.2，以及 部分 1.3 在出售、转让或转让全部或 宏碁在本产品中的几乎所有权利均归第三方所有。宏碁在美国境内的全部或几乎所有产品权利的直接或间接许可或再许可、销售、转让或转让应为 但须满足上述两个条件之一.此外，出售、转让或转让宏碁对本产品的全部或基本所有权利，或直接或间接许可或再许可、销售、转让或 将宏碁在美国境内的产品中的全部或几乎所有权利转让给在美国开发或直接或间接将任何竞争产品商业化的第三方，应遵守 满足以下两个条件之一：(i) 宏碁或第三方根据以下规定以现金向救济基金支付应付的剩余款项 部分1.1。(b), 部分 1.2 和 部分 1.3 向该第三方直接或间接许可或再许可、销售、转让或转让产品权利时的终止协议；或 (ii) 第三方的书面义务 自宏碁与该第三方签订的协议生效之日起，在最长九 (9) 个月的期限内，停止竞争产品的开发和/或商业化。此外，出售、转让或转让所有或 根据本第 1.4 节，宏碁在本产品中的几乎所有权利。(a) 应要求将独家许可协议和相关的临床质量和供应协议同时转让给该第三方， 商业供应协议和安全数据交换协议（如果有）。任何转让或企图出售、转让或转让宏碁在本产品中的全部或几乎所有权利，或任何直接或间接许可或分许可， 宏碁违反上述规定在美国境内出售、转让或转让宏碁在本产品的全部或几乎全部权利将无效，不具法律效力。

(b) 从终止之日起，直到达到特许权使用费上限为止，宏碁应以现金向救济支付百分之二十 宏碁或其关联公司因销售、转让或转让产品的全部或任何部分权利而立即有权从第三方获得的所有现金、股票或其他付款或价值的（20％）（”撤资 参与”）。尽管有上述规定，宏碁或其关联公司的受让人完全不是

 

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有责任根据以下条款支付特许权使用费的时间 部分 1.2 关于宏碁或其任何公司在宏碁地区的产品的净销售额 关联公司的受让人。为明确起见：(1) 任何撤资参与均不适用于宏碁有权获得的任何与宏碁在宏碁地区的产品净销售额相关的任何特许权使用费 宏碁或其关联公司的受让人；以及 (2) 撤资参与适用于宏碁或其关联公司因实现销售而有权获得的任何现金、股票或其他付款或价值 宏碁或其关联公司任何受让人的业绩里程碑。

(c) 宏碁在以下情况下应付的所有款项 部分1.4 (b) 将在确保宏碁立即获得所有现金、库存或权利的事件或条件之日起四十五 (45) 天内计算、报告并按时支付给救济基金 无论宏碁是否实际收到第三方付款，来自第三方的其他付款或价值都会验证或发生。

1.5 付款条款。

(a) 根据终止协议支付的所有款项将通过银行电汇以美元支付，将立即可用的资金汇入救济基金书面通知指定的银行账户。从任何外币兑换付款时 是必需的，这种兑换的汇率将等于支付此类款项的国家的货币的每日平均汇率 《华尔街日报》，美国西部版 在应付款的季度中。

(b) 如果救济金在到期日当天或之前没有收到应付的任何款项 因此，自到期日起至付款之日，将按每月百分之二（2％）的利率或适用法律允许的最高利率（以较低者为准）对救济金额累计利息。利息应计算于 的基础 360 天 年和一个 30 天 月和按月复利。此类利息的支付不应限制救济金行使任何其他权利或补救措施。 这可能是由于任何付款延迟所致。

1.6 财务记录；审计。

(a) 宏碁将保留并要求其关联公司保留合理详细、公平和真实的账簿和记录，以便 根据本终止协议确定应付给救济金的金额。此类账簿和记录将在其所涉年底后至少保存整整三（3）年。

(b) 宏碁将允许并要求其关联公司允许由救济组织合理选择的独立注册会计师 宏碁可以对其该年度的记录进行审计，以验证宏碁提供的任何财务报告以及根据本终止协议在前三（3）年中共享或支付的任何金额的准确性。此类审计可能 在 Relief to Acer 发出合理的事先书面通知后，在正常工作时间内行使，或

 

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任何这种审计的成本将由Relief承担，除非审计揭示Acer或Affiliate支付金额应付款项根据本终止协议的任何适用季度超过七点五百分之十五(7.5%)，则Acer或Affiliate将承担该审计的成本。为了避免疑虑，Acer不会向Relief开具任何与其人员在进行审计方面所花费时间有关的费用。

(c) 任何显示应支付但未支付，或已支付过多且需要退款的金额，将在会计师报告后的二十五(25)天内支付或退款（视情况而定），加上利息（如所载 第 1.5(b)）从原到期日起。

1.7 税

(a) 每个方将独自负责支付其份额的所有税，包括根据本协议收到的任何支付所产生的税项。

(b) 各方同意相互合作，并在必要时确保其附属公司合理地互相合作，尽力减少或避免根据本协议一方支付给另一方的任何款项产生的税款代扣或类似义务，与适用法律一致的合理努力。 根据书面要求，各方将立即向另一方提供任何合理的文档或信息（包括官方税务证明文件，如IRS表格 W-8) 所需的。

(c) 在适用法律要求一方就支付给另一方的任何款项扣除和代扣税款时，支付方将及时支付此等税款金额给适当的税务机构，并立即向另一方发送税务机构的正式税务证明或其他证据，以便使另一方主张支付税款。尽管前述内容说明并且为了避免疑虑，在本终止协议项下的支付应用任何扣除或代扣税款时，这些支付将以增加的方式进行，以确保在扣除此等税款后，Relief 可收到其在本协议项下的全部应付金额。 非可消除的 代扣税款或类似税或费用应付完毕后，Relief 将收到其根据本协议应收到的全部款项。

第二部分 作为终止合作协议的考虑之一：

(a) 宏碁同意并要求其及其关联公司直接或间接许可人、受让人或受让人在终止日期和直至根据终止协议的付款义务履行到期之日，在宏碁领土内尽商业上的合理努力将该产品商业化；并转让方或继承方进行交易时的正当价格，扣除:

(b) 从终止日期开始的六（6）年内，宏碁或其所有子公司及其在宏碁领 terr itory 内的许可方、受让方或继任方均不得直接或间接寻求任何有关在宏碁领 territory 内获得监管批准或商业化的竞争产品。

 

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第四条

相互释放和豁免

第 1 部分。双方特此确认、承认并同意，自终止之日起，所有各方各自生效 特此永久终止合作协议项下现在或将来产生的权利和义务，包括任何形式的索赔。因此，自终止之日起，双方特此全面、无条件地 解除和解除了《合作协议》下的义务如下。

第 2 部分。诱使另一方 双方及其关联公司（统称为”）同意本终止协议释放方”) 声明并保证，截至签署之日，没有任何索赔或抵消，也没有补偿权 尊重合作协议及其规定的义务、争议、抗辩或反诉 bUT 自终止之日起生效 发行方：

(A) 放弃以前产生的任何及所有此类索赔、抵消、补偿权、争议、抗辩和反索赔，无论是已知还是未知的 至终止日期；

(B) 永久释放、解除和解雇各方及其关联公司及其各自的高级职员、董事， 股东、成员、合伙人、前任、继任者、受让人、律师、会计师、代理人、员工和代表（统称为”被释放的派对”），以及它们中的每一个，来自任何和所有的索赔、负债， 任何种类或性质的要求、诉讼原因、债务、义务、承诺、行为、协议和损害赔偿，无论是已知还是未知、可疑还是未怀疑、或有或有或固定、已清算或未清算、到期还是未到期，无论是在 解除方曾经拥有、现在或可能存在的法律或衡平法，今后将或可能直接或间接地源于或以任何方式基于、与之有关或与合作协议及所有相关事项相关的法律或衡平法， 在终止日期（包括终止日期）之前的任何时候发生的事物、行为、行为和/或不作为，包括但不限于因合作协议及任何相关协议引起或与之相关的针对被释放方的任何和所有索赔 协议、文件或由此设想的任何交易；

 

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(C) 在此释放内容的关联，他们承认他们知晓他们以后可能会发现当前未知或不可疑的要求，或者存在于此释放事项之外或不同于他们已知或相信为真的事实。尽管如此，释放方通过本终止协议，并征得法律顾问的建议，完全，最终永远地释放所有这类事项及所有与之相关的要求，即使现在存在或以前存在过。为了继续如此的意图，此处所给予的放弃应作为对此类事项的充分和完全放弃或撤销，尽管发现或存在任何这类其他或不同的要求或相关事实；

(D) 承诺并同意不会直接或间接地提起任何针对或与此处释放事项相关的任何索赔，诉讼，诉讼或诉讼；并进一步承诺并同意此终止协议对于任何此类索赔，诉讼，诉讼或诉讼均构成限制；

(E) 向被释放方表示并保证，他们此前未曾向任何人或实体分配或转让，或声称分配或转让，此处释放的任何索赔或其他事项；以及

(F) 承认他们已经根据关于是否进入此释放的可行性的独立法律意见受到法律咨询，并在此明确并在法律顾问的建议下，放弃任何和所有适用的权利和利益以及根据加利福尼亚民事法典第1542条款的保护。加利福尼亚民事法典第1542条提供如下：

一般放弃无法涵盖释放方在签署放弃文件时不知道或怀疑存在的有利于他或她的索赔，如果他或她知道，可能会对他或她与债务人或被释放方达成和解产生重大影响。

 

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第5条

杂项

第1节。 管辖法本终止协议应是根据并受纽约州法律管辖的合同，在此州内完全履行的合同，不受法律冲突 原则（除了纽约州一般义务法第）的约束。 5-1401 其他（除了纽约州一般义务法第）新约法的法理。

第二部分。 争议解决. 如果在本协议执行过程中发生争议，该争议将提交给Relief和Acer的首席执行官或其代表（“高管”）。执行官将尽快会面，并诚意地尝试解决争议。如果在任何一方将争议提交给执行官后的三十（30）天内，执行官未能解决争议，任何一方将有权要求通过仲裁进行解决，任何一方在上述三十（30）天期限届满后的十（10）个工作日内通知对方发起仲裁（“启动通知”），按照美国仲裁协会（“ICDR”）目前适用的国际仲裁规则进行，除非这些规则与本条款冲突，在这种情况下以本条款为准，适用纽约州法律，不考虑其法律冲突规定，由具有药品行业和相关授权交易经验的三（3）名独立中立仲裁员在纽约市进行。仲裁地点将位于纽约市。Relief和Acer各有权选择一名此类仲裁员，所选的两名仲裁员将选择第三名仲裁员。如果任何一方在发起通知后的十（10）个工作日内未选择其仲裁员，其他一方在此十（10）工作日内所选择的仲裁员有权选择该仲裁员。仲裁将以英文进行。仲裁员的决定将对各方具有最终约束力，仲裁员的任何决定可在任何有管辖权的法院强制执行。每方将承担自己的费用，并分摊仲裁组委会合理且有文件支持的费用以及ICDR提交此事项进行仲裁所需的任何费用，除非仲裁组委会决定由其中一方支付任何此类费用或费用 败诉方应当赔偿胜诉方合理的律师费和诉讼费用。 双方同意尽可能选择快速程序或流程。尽管如此，任何一方均可在必要时寻求具有管辖权的法院的禁令、衡平或类似救济，以强制执行其在本协议下的权利，而无需仲裁要求。在这种情况下， 败诉方应当赔偿胜诉方合理的律师费和诉讼费用。 一方应偿还给胜诉方与其权利执行相关的所有法律费用和支出。

 

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段落3。任务。 双方未经对方事先书面同意，不得转让本终止协议。 然而即（i）在涉及全部或实质性所有资产、股本或与本协议相关的业务的转让或出售、合并或重组、控制权变更、公司再资本化或重组或类似交易时，一方有权在无此等同意的情况下转让本协议；和（ii） 一方有权将本终止协议项下的经济利益的任何部分转让给第三方，包括债权人或投资者。凡是获准的债务承受人或受让人应在书面上明确承担履行这些义务。任何获准的转让将对转让方的继任者具有约束力。任何一方违反上述规定进行转让或试图进行转让将被视为无效且没有法律效力。就清晰度而言，宏碁转让产品利益的转移、出售或转让应按照上述第3条第1.4款规定。

第4节。相关方本终止协议可由多方以不同副本执行，并通过不同副本签署，每份签署后交付的副本均为原件，所有副本一起构成一项协议。双方同意本终止协议可以通过电子签名（即标准电子签名 docusign^®并且此类电子签名将具有与手写签名相同的法律效力，完全具有约束力和法律效力，各方放弃他们可能会有的对此类处理提出异议的任何权利。

第5节。完整协议; 修改终止协议与独家许可协议一起规定了完整、最终和独家的协议，以及各方之间关于本事项的所有契约、承诺、协议、担保、声明、条件和了解，自终止日期起，即将取代各方之间关于本事项的所有先前协议和了解。各方之间没有任何口头或书面的契约、承诺、协议、担保、声明、条件或了解，除非本协议和其中规定的内容以外。未经各方的授权人员书面签署，终止协议的任何后续变更、修正、更改或增加都不会对各方具有约束力。

第6节。可分割性如果终止协议的任何一条或多条规定被任何有管辖权但无法或未提起上诉的法院认定为无效或不可执行，则该规定将被视为从终止协议中割离，并且不会导致无效化本协议的任何其他规定。各方将诚信努力用有效和可执行的规定替换任何无效或不可执行的规定，以使各方在签订本终止协议时所设想的目标得以实现。

第7节。未放弃权利任何延迟执行一方在终止协议下的权利或对特定违约或其他事项的豁免均不构成对该方未来依据终止协议行使权利的免除，除非涉及特定事项的明确书面签字豁免，且针对特定时间段。

 

12

第 8 节。 新闻稿。在签署日期之后只要切实可行， 双方将分别发布新闻稿，宣布本终止协议的执行基本上采用双方在宣布之前交换和同意的形式。除非另有要求 适用的证券法（包括美国证券交易委员会的披露要求（”秒”）或任何交易一方或其关联公司发行证券的证券交易所），任何一方都不会 未经对方事先书面同意，有关本终止协议或本协议标的的任何其他公开公告，不得无理地隐瞒或延迟公告；前提是各方均可公开 回应媒体、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人员提出的问题或发布新闻稿的声明，前提是任何此类公开声明或新闻稿与先前的公开声明或新闻稿不矛盾 另一方根据本协议批准的公开披露或公开声明第 8 节而且哪个不透露 非公开 有关另一方的信息。如果发生 在规定的公开公告范围内，在可行的范围内，发布此类公告的一方将在预定发布之前足够的时间向另一方提供此类公告的拟议文本的副本 为该另一方提供合理的机会来审查和评论拟议的案文。

第 9 部分。 提交此文件 协议。双方将事先就向美国证券交易委员会或任何证券交易所提交本终止协议（包括修订本终止协议的某些条款）进行相互协调，或 交易一方或其关联公司发行的证券的政府机构，各方将尽合理的努力为拟议修订的条款寻求保密处理；前提是各方最终将保留 视情况控制向美国证券交易委员会或任何证券交易所或其他政府机构披露哪些信息，并前提是双方将尽合理努力向任何监管机构提交经过编辑的版本 这些机构与先前向任何其他理事机构提交的经过编辑的版本一致。除此类义务外，任何一方（及其关联公司）都没有义务与另一方进行磋商或获得其批准 尊重向美国证券交易委员会或任何证券交易所或其他政府机构提交的任何文件。

第 10 节。 破产程序。在 (a) 公司为其债权人的利益进行转让；或 (b) 在全额付款之前，公司提交自愿或非自愿破产申请或破产接管或重组申请的事件 在第二次付款中，第二次付款的未清余额应立即到期并支付。

 

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第11节 通知根据终止协议所需或被允许发出的任何通知都必须以书面形式进行，必须明确指明终止协议，并且必须通过以下方式之一交付：亲自递交、任何邮寄方法（预付邮资）要求回执、或通过著名的隔夜快递或电子邮件，随后由以上任何一种方式确认，发送至中该通知的一方所指定的地址或该一方根据本节的规定以书面形式指定的其他地址。通知将被视为已足以发出，无论任何目的，均从以下最早的日期算起：（a）实际接收日期（如果是亲自递送或通过带有电子确认收据的电子邮件或著名快递公司发送），或（b）邮寄后五（5）个工作日（如果通过首等有邮件回执要求的挂号航空邮件预付邮资邮寄）。

 

若通知给予Relief方：		Relief Therapeutics Holding SA
		F2/F3建筑
		塞谢隆大道15号
		瑞利夫制药控股有限公司 瑞士日内瓦1202
		注意：Jeremy Meinen，致富金融(临时代码)执行官
		电子邮件：jeremy.meinen@relieftherapeutics.com
如果是寄给Acer：		艾舍诊断生物制药公司。
		One Gateway Center
		300 华盛顿街，356号套房
		Newton, MA 02458
		ATTN: Chris Schelling, 总裁& CEO
		邮箱: cschelling@acertx.com
		并抄送（不构成通知）至：
		艾舍诊断生物制药公司。
		One Gateway Center
		300 华盛顿街，356号套房
		Newton, MA 02458
		ATTN: Don Joseph, 首席法务官
		Email: djoseph@acertx.com

[签名页面如下]

 

14

鉴于上述事实，各方已由各自授权的代表在签署日期正式签署本终止协议。

 

[签署页面 - 终止协议]

[终止协议签署页]