EX-10.1

本信函协议（即“确认书”）旨在确认由[经销商]（即“经销商”)[，代表人为[代理人]（即“第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。”）与 Parsons公司（即“交易对手方截止到下文中指定的交易日期（“交易日”），交易本信函协议构成下文指定的ISDA主协议中提及的“确认书”。每方进一步同意，本确认书连同下文定义的协议（以下称“协议”）证明了交易相关的事项和条款，在此确认书中交易相关的交易。相关交易，将取代所有先前或同时发生的书面或口头通信。

2002年ISDA股票衍生工具定义中包含的定义和条款（”股权定义”），由国际互换和衍生品协会公司发布（”ISDA”) 已包含在本确认书中。如果股票定义与本确认书之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。此处使用的某些定义术语基于2024年2月 [] 日的发行备忘录中定义的术语（”发行备忘录”）与2029年到期的 [] ％可转换优先票据有关（最初由交易对手发行，可转换票据” 以及每1,000美元的本金可转换票据，a”可转换票据”）由交易对手根据契约发行，初始本金总额为 [700,000,000] 美元（增加 [最多] 本金总额为 [100,000,000] 美元 [前提是且限于] 初始购买者（定义见此处）[行使] 根据购买协议（定义见此处）[行使] 购买额外可转换票据的选择权）[交易对手与作为受托人的美国银行信托公司全国协会之间的日期定为2024年2月 [...] 日（”契约”）。如果发行备忘录、契约和本确认书中定义的条款之间存在任何不一致之处，则以本确认书为准。双方承认，本确认书是在本协议发布之日签订的，前提是：(i) 契约中规定的定义（也参照契约进行了定义）以及（ii）此处提及的契约部分将符合发行备忘录中对契约的描述。如果契约或契约任何此类部分中的任何此类定义与发行备忘录中的描述不同，则就本确认而言，本确认书的目的将以发行备忘录中的描述为准。双方进一步承认，此处使用的契约章节编号基于 [截至本确认书之日交易商上次审查的契约草案，如果签订的契约中有任何此类章节编号发生变化，双方将本着诚意修改本确认书以保持双方的意图] [已签订的契约]。除上述内容外，此处提及的契约是指在契约签订之日生效的契约，如果契约是在该日期之后进行修订或补充（x）（但计算代理人确定的，根据契约第10.01（i）条进行的任何修正或补充（x）除外，这些修正案或补充（x），经计算代理人确定，该契约符合发行备忘录中对可转换票据的描述或 (y)) 根据契约第 14.07 (a) 节，就本条款 (y) 而言，须遵守 “方法” 下的第二段调整”（第‎3 节），除非双方另有书面协议，否则就本确认而言，任何此类修正或补充均不予考虑。

各方特此被告知，并且各方承认，另一方已经参与或者避免参与大量金融交易，并已经在信任各方依据以下规定进入与本确认书相关的交易的情况下采取其他实质行动。

《纽约州法》（不涉及法律选择条款）是适用法律，针对协议第5(a)(vi)条款，选择“跨违约”条款适用于交易商(a)与交易商股东方的股东权益在交易日的3%的“阈值金额”相关。(b) 删除从句(1)中的短语“，或者在此时能够宣布”，(c) 在该条款末尾添加以下文字：“尽管有前述情况，如果(2)条款下的违约仅由行政或操作上的错误或遗漏引起，则不构成违约事件；并且当事方在收到书面通知其未能按时付款后的两个本地营业日内支付了款项。”，(iii)修改，即术语“指定债务”应符合协议第14条所规定的含义，但该术语不包括与方的银行业务正常收到的存款有关的义务，以及(iv)修改，即在支付溢价后，协议第2(a)(iii)条的成立条件在违约事件或潜在违约事件（除协议第5(a)(ii)、5(a)(iv)或5(a)(vii)条款下的违约事件或潜在违约事件）方面不适用于交易商对交易对手要求支付或交付的款项。在交易日，协议和本确认书的规定存在不一致的情况下，本确认书在与本确认书相关的交易目的上将优先生效。各方特此同意，除与本确认书相关的交易外，其他没有在协议范围内。

生效日期：可转换票据[根据本日行使的购买额外可转换票据选择权的发行日]的结束日期。

期权风格：如下所述的“修改美国式”，请参考下面的“行权程序”。

股票：标的Counterparty的普通股，每股面值1.00美元（交易所标识“PSN”）。

期权数量: [  ]。为避免疑义，期权数量将减去对手方行使的任何期权。期权数量不会小于零。

转换日期：就可转换票据的任何转换而言，“持票人”（如信托书中所定义）在符合信托书第14.02(b)条规定的所有转换要求的日期；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果对手方未向交易商交付相关行使通知，则根据本文在任何情况下均不得视为发生转换日期（并且不得在此项下行使或视为行使任何期权），对于对手方选择指定金融机构代替按照信托书第14.12条规定转换该可转换票据而进行的任何转换所涉及的可转换票据的交换。

早期转换：(x) 在自由可转换日期之前发生的可转换票据的任何转换；或 (y) 任何针对会根据信托契据第14.03节而有资格获得“转换率”调整的可转换票据的转换。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何情况下，早期转换不应被视为与任何为了交易所而不是根据信托契据第14.12节选择指定金融机构以代替转换该可转换票据而投降的可转换票据有关。

多次行使：适用于下文中“自动行使”和“自由转换日期后剩余偿还期权的自动行使”所述。

自动行权：尽管权益定义第3.4条规定，在每次发生自由兑换日期的换股日，在相关转换债券的持有人（如债券契约中所定义）按照债券契约的规定交付与交易对手相关且已生效的换股通知（如债券契约中所定义）后，按美元1,000元面值为单位在该转换日期发生之日的可转换票据数量[减去(ii) 的

根据双方于2024年2月21日订立的期权交易确认函（以下简称“基础看涨期权交易确认函”）约定，转换日该持有期权会自动行使或被视为自动行使；基本看涨期权确认书自动行使或视为自动行使的期权将被视为自动行使；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。只有在符合下面“行使通知”规定的情况下，对方向交易商提供行使通知，该期权才会行使或视为行使。

尽管前述，但在任何情况下，根据此处行使或视为行使的期权数量不得超过期权数量。

自由兑换日期：尽管本协议中或权益定义第3.4条中的任何规定相反，除非交易对手在到期日前一工作日的纽约市时间下午5:00之前书面通知交易商不希望发生自动行权，否则期权的数量将被视为自动行权的较小者（a）到期日上午9:00（纽约市时间）之后期权数量（在应用“自动行权”标题下的规定后生效）；和（b）剩余偿还期权减去“剩余期权”数量（如基础看涨期权确认书中所定义）（该较小数量，为“剩余期权”）将被视为自动行使，就好像（i）以不低于自由兑换日期的情况下或之后对Convertible Notes（以美元1,000的票面金额计价）进行了换股，且（ii）将结算方法应用到这些Convertible Notes；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果结算期间每个有效日的相关价格小于或等于行使价，则根据本段规定不会发生任何自动行使。 “剩余偿还期权”表示在交易期间内，根据（I）面值为1,000美元的可转债注销事件数量的总和（如下文所定义）和（II）根据注销事件注销的并且在交易期间内终止的回购期权的总和发射区：该区域内的代表性槽状采样返回）。交易对手应在期满日前的安排有效日当天纽约时间下午5:00之前以书面形式通知经销商剩余的回购期权数量。加上）。交易对手应在期满日前的安排有效日当天纽约时间下午5:00之前以书面形式通知经销商在交易基准认购期确认中因回购事件（按照其定义）终止的回购期权的总数。

行使通知：尽管在权益定义中或上述“自动行使”下有任何相反的情况，但在“自由可兑换日期”上方的说明下，为了行使任何有关于可转换票据的期权，其转换日期发生在自由可兑换日期或之后，交易对手必须在到期日前第二个预定有效日的纽约市时间下午五点前书面通知交易对手（明确表示可以通过电子邮件），并规定这些期权的数量；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果这些期权的相关结算方式是（x）组合结算或（y）现金结算，则交易对手应在自由可兑换日期下午五点前收到一份单独的通知（“最终结算方式通知”），以便在自由可兑换日期下午五点前之前收到涉及所有这些可转换票据的通知（纽约市时间），并指定（1）这些期权的相关结算方式，以及（2）如果相关可转换票据的结算方式不是现金结算（如下定义），则交易对手已选定的每张可转换票据的固定现金金额交付给相关可转换票据的“持有者”（如信托契约中定义的那样）（“指定现金金额”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，（a）交易对手必须为所有期权作出单一不可撤销的选择，（b）如果交易对手选择现金结算或组合结算，则只有在交易对手在作出该结算方式选择的日期书面向交易对手声明该选择是基于善意并非为逃避联邦证券法规定而采取行动时，该结算方式选择才有效。

在不限制前述一般性的情况下，交易对手承认其在适用证券法下的责任，特别是《证券交易法》第9条和第10（b）条（如下定义）以及相关规则和法规，就可转换票据和相关结算方式的选举而言。

估值时间：在交易所的常规交易会话结束时；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果主交易会话延长，计算机构将会根据其商业判断来确定估值时间。

市场中断事件：《股权定义》第6.3(a)条款整体被以下内容替换：

“市场中断事件”指的是，针对任何日期（i）主要美国国家或地区证券交易所或市场在美股盘中未能在常规交易时间开盘交易; 或（ii）发生或存在于纽约时间下午1:00之前的任何预定有效日中，股票在常规交易时间内累计超过半小时以上的时间段

对股票或与股票相关的任何期权合约或期货合约的交易施加的暂停或限制（由于价格波动超过相关证券交易所允许的限制或其他原因）。

结算方式：对于任何期权，净股份结算；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；若下文规定的相关结算方式不是净股份结算，则该期权的结算方式应为该相关结算方式，但仅当交易对手已向交易员交付了关于该期权的上述最终结算方式的有效最终结算方式通知。

(i) 如果交易对手方选择根据信托文件第14.02(a)节以现金和股票的组合方式结算其有关可转换票据的转换义务，并且指定现金金额等于美元1,000美元，则该期权的相关结算方法应为净股份结算。

(ii) 如果交易对手根据履约合同第14.02(a)条有选择将对应可转债的转股义务以现金和股份的组合方式结算，并且指定的现金金额大于1,000美元，则该期权的相关结算方式应为组合结算。

（iii）如果交易对手选择根据信用证第14.02(a)条完全以现金结算相关可转换票据的转换义务（此种结算方式称“现金结算”），则有关期权的有关结算方式应为现金结算。

净股份结算：如果适用于任何在此项下行使或被视为行使的期权，交易员将在每个相关的结算日期向对手方交付一定数量的股票（“净股份结算金额”），该数量等于结算平均期内每个有效日的和，包括（i）（a）该有效日的期权每日价值，除（b）该有效日的相关价格，除（ii）结算平均期内的有效日数量；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何情况下，任何期权的净份额结算金额均不得超过该期权的适用限额对应的股数。除该期权结算日的适用限价。

经纪人将支付现金，以代替将任何碎股交付给与结算平均期最后一个有效日计算的相关价格价值相对应的净股份结算金额。

组合结算：如果任何期权在此项下行使或被视为行使时适用组合结算，则交易对手将在相关结算日期向交易对手支付或交货，每份期权如下：

(i) "现金"（以下简称"组合结算现金金额”）等于每个有效日的结算平均期间内针对该期权的总和（A）等于较小者的金额（以下简称"每日组合结算现金金额”）等于适用百分比和指定现金金额的乘积（x）及（y）的较小值减去美元 1,000和（2）每日期权价值，除 (B) 结算均期内的有效天数；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果上述(A)款的计算对于任何有效天数得出零或负数结果，则该有效天数的每日组合结算现金金额应被视为零；并

(ii) 分享（“结算组合股票数量”）等于结算平均期间每个有效日的股票数量（“每日结算组合股票数量”）等于（A）（1）该有效日上的每日期权价值减去该有效日上的每日结算组合现金金额，除（2）在该有效日上的相关价格，除（B）结算平均期内的有效日数；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果上述子条款（A）（1）的计算结果为零或负数，对于任何有效日，该有效日的每日组合结算份额将被视为零；

在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在任何情况下，任何期权的组合结算现金金额（x），该期权的组合结算股份数量（不包括任何代表零头股份数量的金额）（y），以及代理商应支付的现金以代替零头股份数量（z），均不得超过该期权的适用限制。乘以在该期权的结算日期，该期权的适用限价和代理商应支付的现金以代替零头股份数量之和不得超过该期权的适用限制。

交易员将在结算平均期最后一个有效日的相关价格价值处支付现金，而不是交付任何碎股。

现金结算：如果现金结算适用于在此行使或被视为行使的任何期权，则以代替本协议第8.1条的规定。

交易商将在每个相关的结算日期上支付给交易对手现金金额（“Cash Settlement Amount”），该金额等于每个有效日内该期权的日度期权价值（“Daily Option Value”）的总和现金结算金额以每个有效日的日度期权价值（“Daily Option Value”）为标准，计算该期权的结算平均期间内的总和除和结算平均期间内的有效日数在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何期权的现金结算金额均不得超过该期权的适用限额

每日期权价值：对于任何有效日，该有效日的期权权益金额为（i）乘以（ii）（A）该有效日的相关价格和顶限价格中较小的那个，减去虚拟融资成本后，该指数追踪QQQ基金的表现，分配（如果有）按名义重新投资。（B）该有效日的行权价格；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；如果(ii)款中的计算结果为负数，则视为该有效日的每日期权价值为零。在任何情况下，每日期权价值均不得少于零。

适用的限额：对于任何期权，现金金额等于适用比例的金额乘以超过（i）相应可转换票据的“持有人”（根据该托管协议定义）在转换票据转换后支付给“持有人”的现金金额和（B）相应可转换票据转换后交付给“持有人”的股份（如遗嘱中定义的）乘以在结算日期的适用限价对于该选项，超过(ii) 美元 1,000。

适用的限价：在任何一天，作为显示在彭博（Bloomberg）页面PSN下“Op”标题下的开盘价（或任何相应的更新版本）。

有效日：指（i）股票通常在交易所交易的任何日子，或者，如果股票当时没有在交易所上市，则在该股票当时上市的其他主要美国国家或区域证券交易所上交易，或者，如果股票当时没有在美国国家或区域证券交易所上市，则在该股票当时上市或获准交易的其他主要市场上交易；以及（ii）没有市场中断事件。如果股票没有在这些市场上市或获准交易，则“有效日”指的是业务日。

预定有效日期: 任何被计划成为基本美国国家或区域证券交易所或市场上的有效日期，其中该股票随后上市或被允许交易。如果股票没有上市或交易，则“预定有效日期”指的是一个工作日。

工作日: 任何星期六、星期日以外的日子，以及纽约联邦储备银行根据法律或行政命令被授权或要求关闭或关闭的任何日子。

相关价格：在任何有效的交易日，每股的成交量加权平均价格将显示在“彭博加权平均价格”标题下。

在彭博页面“PSN <equity> AQR”（或其等效继任者，如果该页面不可用）上，从交易开始到交易结束之间的有效交易日的主要交易时段（如果该交易时段处于不可用状态，则在该时间点无法获得权重平均价格，由计算代理商以商业上合理的方式确定的一个有效交易日的Share的市场价值，如果可行的话，使用一个成交量加权平均方法）。相关价格将不考虑盘后交易或任何其他正常交易时间外的交易。

结算平均期：对于任何期权，无论适用于该期权的结算方法如何，在到期日前的第51个计划有效日起，连续50个有效日。

结算日期：对于任何期权，是该期权结算平均期的最后一个有效日之后的第二个工作日。

其他适用规定：股权定义第9.1(c)、9.8、9.9和9.11条款是适用的，但该等规定中对“实物结算”一词的所有引用应当解释为对“分享结算”的引用。“分享结算”与任何期权有关，表示该期权适用净股份结算或组合结算。

代表和协议：尽管股本定义中任何与此相反的内容（包括但不限于其中的第9.11节），各方均承认：（i）交易对手交付给对手方的任何股份在交付后应受制于适用证券法下对对手方作为股份发行人的地位产生的限制和限制，（ii）交易商可通过实物形式交付任何在此之下应交付的股份，代替通过清算系统交付，以及（iii）交付给对手方的任何股份可能是“受限证券”（如1933年证券法第144条修订案下定义的）证券法”)).

潜在调整事件：尽管《股票定义》第11.2（e）节中有规定，但“潜在调整事件”是指根据任何稀释调整条款中的任何事件或条件的发生，在债券契约下对[“转换比率”或“参考资产单位”的构成，以及任何“最新报价”、“每日测量值”、“每日转化值”、“每日结算金额”或“每日成交量加权平均价”]进行调整的事件。

为避免疑义，交易商在此不具有任何交付或支付义务，在未经9(x)节规定之外，不得因A）对方向“持有人”（如抵押契据中所定义）发放现金、财产或证券（在转换或其他情况下）或B）任何其他交易中，“持有人”（如抵押契据中所定义）有权参与，任何调整均不得根据抵押契据的这种类型调整而进行，即前一句中提到的调整（包括但不限于根据抵押契据第14.04(c)节第一段第四句或抵押契据第14.04(d)节第四句）。

调整方法：计算代理调整，这意味着，尽管股票定义第11.2(c)节规定，但在任何潜在调整事件发生时，计算代理将调整任何一个或多个行权价、期权数量、期权权益以及与交易行权、结算或支付相关的任何其他变量，以与债券契约下可转换票据的调整相对应；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；各方同意，(x) 以盛行市场价格进行的股票回购和(y) 通过经纪人进行的股票回购，以便进行加速股票回购、远期合约或类似交易，这些交易均按照此类交易的市场惯例以盛行市场价格进行，并且不被视为潜在调整事件，但在考虑此类交易后，根据本条款描述的所有交易，在交易期间回购的股份总量不得减少至低于[ ]股，由计算代理确定，并根据股份的任何细分或合并由计算代理做出调整。

(i) 如果计算代理以善意不同意对可转换债券的任何调整，并涉及交易对手或其董事会行使自由裁量权（包括但不限于根据合同条款第14.05节、合同条款第14.07(a)节或任何附属合同或与其有关之下插入的任何附加合同或与任何比例调整有关或确定任何证券、财产、权益或其他资产的公允价值），则在每种情况下，计算代理将以商业上合理的方式，并以善意行使其职责，如适用，请与董事会保持一致。

根据贷款契约中规定的方法，以商业合理的方式确定对行使、结算或支付交易中的任何一个或多个行使价格、期权数量、期权份额以及与之相关的其他变量的调整；

(ii) 根据债券契约第14.04(b)条或者第14.04(c)条中列明的事件或条件导致的任何潜在调整事件，若在此情况下决定“Y”（正如债券契约第14.04(b)条中所用的术语）或者“SP”（正如债券契约第14.04(c)条中所用的术语）的期限在交易对手公开宣布引发上述潜在调整事件之前开始的话，计算代理有权以诚信和商业合理方式相应地调整与交易有关的任何变量，以反映交易中经销商与其对冲活动相关的成本（包括但不限于对冲失配以及市场亏损）和费用，此类调整假设经销商保持商业上合理的对冲头寸，并且该事件或条件在该期限开始前没有公开宣布。0若交易对手在公开宣布引发上述潜在调整事件之前开始决定“Y”（正如债券契约第14.04(b)条中所用的术语）或者“SP”（正如债券契约第14.04(c)条中所用的术语）的期限，计算代理有权以诚信和商业合理方式相应地调整与交易有关的任何变量，以反映交易中经销商与其对冲活动相关的成本（包括但不限于对冲失配以及市场亏损）和费用，此类调整假设经销商保持商业上合理的对冲头寸，并且该事件或条件在该期限开始前没有公开宣布。

(iii) 如果任何潜在调整事件被宣布，且(a)导致该潜在调整事件的事件或条件随后被修改、取消或放弃，(b)“转换比率”（如在契约中所定义）不按照相关的稀释调整条款所预期的时间或方式进行调整，或者(c)“转换比率”（如在契约中所定义）因潜在调整事件而进行调整后被重新调整（每个(a)、(b)和(c)条款均称为“潜在调整事件更改”），则在每种情况下，计算代理人应当以善意和商业合理的方式有权调整与交易相关的任何变量，以反映交易相关成本（包括但不限于对冲失配和市场损失），并假定交易商进行商业上维持潜在调整事件更改

稀释调整条款：债券契约的第14.04(a)、(b)、(c)、(d)和(e)节和第14.05节。

合并事件：适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；尽管公司股权定义第12.1(b)条规定，“合并事件”指的是债券契约第14.07(a)节中“股票交易所事件”定义中规定的任何事件或条件的发生。

要约收购：适用；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。尽管《股权定义》第12.1(d)条的规定，“【要约收购】”指的是在《债券契约》第14.04(e)条规定的任何事件或控件的发生债券契约。

要约收购：尽管根据股权定义的第12.2节和第12.3节，在发生合并事件或要约收购时，计算代理人应根据契约的调整，对股份的性质（对于合并事件而言）、行权价格、期权数量、期权权益以及与交易的行权、结算或支付相关的任何其他变量进行相应调整，但受“调整方法”下的第二段的限制；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；,然而请注意，此类调整将与根据契约进行的“换单比”（如契约中所定义的）不考虑进行调整；企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；请注意，对于合并事件或要约收购，如果（i）股份的对价包括（或股份持有人可选择包括）非美国公司或非根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组织的实体或个人的股份或（ii）交易的交易对手在此类合并事件或要约收购之后不是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组织的公司，则经销商有权自行合理选择适用“取消和支付（根据计算代理人确定）”；企业或非公司子公司欠公司或公司子公司的债务或其他义务所担保的抵押品；请注意，尽管任何合并事件或要约收购是否引起提前转股，根据上述规定仍应进行调整。

公告事件的后果：根据股票定义12.3(d)条所规定的修改计算代理调整；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；在公告事件方面，(w) “要约收购”一词应被替换为“公告事件”，“要约收购日期”一词应被替换为“该公告事件的日期”，(x) 词组“行使，

将“结算、付款或任何其他交易条款（包括但不限于点差）”替换为“上限价格（前提是上限价格不得低于行权价格）”，在第七行中的“which”之前插入短语“在商业上合理（由计算代理人判断）的时间内，有关公告事件之前或之后”，并且为了避免疑义，计算代理人应以诚信和商业上合理的方式来判断有关公告事件是否对该交易产生了重大经济影响（如果是，应相应调整上限价格），在公告事件日期起至到期日、提前终止日和/或任何取消日期的一个或多个场合上进行调整，其中（i）关于公告事件的任何调整都应考虑任何关于同一公告事件的早期调整，（ii）此类调整应在不重复下述任何其他调整的情况下进行。根据股权定义，公告事件将被视为“非常事件”，股权定义第12条将适用于其。

公告活动： (i) 由发行方、发行方的任何关联公司、发行方的任何代理人或任何合格第三方实体（任何此类个人或实体，称为“发行方相关方”）公开宣布的相关方；或任何考虑完成后将构成合并事件或要约收购的交易或事件（称为“合并事件或要约收购”），将由发行方及/或其子公司进行，其总代价超过发行方在此类公告日的市值的35%的任何潜在收购或处置)收购交易或任何有意进入合并事件或要约收购或并购交易的意图，通过（ii）发行方公开宣布有意征求或进入，或探讨战略替代方案或其他可能包括合并事件或要约收购或并购交易的类似的活动，以及(iii) 相关方（在根据子句（i）的交易或意图公告的情况下）或发行方（在根据子句（ii）的交易或意图公告的情况下）或发行方公开宣布对一宗根据本句描述的子句（i）或（ii）的对象发出的交易或意图的变更（包括但不限于一项新的，无论是否是同一方发布的公告，涉及此类交易或意图的公告或取消或放弃或终止此类交易或意图的公告），由计算代理来确定。为避免疑义，对于任何交易或意图发生公告事件不应排除稍后再次关于此类交易或意图发生公告事件的发生。根据本“公告事件”定义，(A)“合并事件”应指

根据股权定义第12.1（b）节中的定义（但为了避免疑义，股权定义第12.1（b）节中“并购事件”一词的余下部分，即“逆向并购”一词的定义之后的部分将被忽略），以及（B）“要约收购”应指股权定义第12.1（d）节中的定义；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；（1）股权定义第12.1（d）节经由（x）将其中的“10%”替换为“20%”，将其中的“发行人的表决权股份”替换为“股份”；（2）股权定义第12.1（e）节经由将其中的“表决权股份”替换为“股份”而得以修改。

有效的第三方实体：对于任何交易或事件，任何有真实意图参与或完成该交易或事件的第三方（或其关联方或代理人）（明确并同意，在商业上合理的范围内，计算代理人应考虑该第三方发布的相关公告是否对股票和/或期权产生了实质经济影响，以决定该第三方是否具有真实意图）

国有化、破产或退市：取消和支付（计算代理确定）; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外，在股权定义第12.6(a)(iii)款的规定之外，如果该交易所位于美国且股票未立即重新在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场中重新上市、交易或报价，这也将构成退市；如果股票立即重新在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场中重新上市、交易或报价（或其各自的继承者），则该交易所或报价系统随后将视为该交易所。

法律变动：适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；根据（i）在其中第三行替换短语“the interpretation”为短语“, or public announcement of, the formal or informal interpretation”；（ii）在其中的子句（X）处替换出现的词“Shares”为“Hedge Position”；（iii）在其中在第二行的单词“regulation”之后的圆括号替换为“（including, for the avoidance of doubt and without limitation, (x) any tax law or (y) adoption, effectiveness or promulgation of new regulations authorized or mandated by existing statute）”。

套期保值中断：适用；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；(d)转换的具体步骤： (i)持有人选择的转换通知。如果A系列优先股持有人想把A系列优先股股票自愿转换为普通股股票，该持有人必须在依据第6(a)(i)或6(a)(ii)条款的规定进行操作外（a）向公司的转让机构提供书面通知（通知转换）若A系列优先股股份持有人想转换其全部或部分股权，且(b)如果该持有人的股权是以证书的形式存在的，则须将此类股权的证书或者丢失证明书和经公司转让机构（或如果公司是其自身的转让代理商，则公司的总部）指定的担保金填写并撰写的担保书提交公司股权转让代理机构（或提交公司总部本身）。转换通知应包含持有人的姓名或将普通股票发行给的提名人的名称。如公司要求，任何提交进行转换的证书都应当得到背书或是伴有书面或是加盖公章的转移文件，而这些材料的形式和内容应当符合公司的规定。如符合第6(a)(i)或6（a）（ii）条款的规定，当转让代理机构收到声明的日期及若干张证书（或遗失证明书和担保书）的当天营业终止的时候（即为“转换日期”），特定数目的普通股股份将发行出去，并视为转换股份。

“, 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何仅因对冲方信用质量恶化而发生的无法的情况均不视为对冲中断。为避免疑问，术语“股权价格风险”应被视为包括但不限于股价和波动率风险。此外，为避免疑问，任何在上述(A)或(B)短语中提到的交易或资产必须以商业上合理的价格条款提供。

(ii) 根据权益定义第12.9(b)(iii)条款，在该条第三行中插入以下文字：“或受到对冲中断影响的交易部分”以修改该条款中的“终止交易”一词后。

确定方：对于所有适用的特殊事件，确定方。确定方应按照诚信和商业合理的方式进行所有计算和决定。确定方应在收到对手方的书面通知后，及时（但不超过五（5）个交易所工作日内）提供一份详细显示该决定或计算基础的报告（包括在进行该决定或计算时使用的任何行情、市场数据或内部或外部来源的信息，应理解，确定方不需要披露其在进行该决定或计算时使用的任何保密信息或专有模型）。

套期调整：为避免疑问，无论是套期方、确定方还是计算代理进行根据本确认书或权益定义项下允许或要求进行的调整、计算或裁定以考虑任何事件的影响（其他 than依据抵押契约进行的调整、计算或裁定），计算代理、确定方或套期方，视情况而定，应在商业上进行此类调整、计算或裁定。

以商业上合理的方式，并参考该事件对经销商的影响，假设经销商保持合理的对冲头寸。

计算机代理. 经销商; 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；计算代理（与不需要计算代理自行决定的基准无关的计算或决定均应以诚信和商业上合理的方式进行，并假定经销商在此情况下保持、建立和/或解决邮商业上合理的对冲头寸；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外如果出现协议第5(a)(vii)款所描述的经销商是唯一违约方的违约事件，反方应有权委任一家在场外公司股权衍生品中被公认的第三方经销商作为继任计算代理。计算代理同意在收到反方书面通知后：（但无论如何不迟于五（5）个交易业务日内），提供一份详细说明该决定、调整或计算的依据的声明（包括用于作出这种决定、调整或计算所使用的任何报价、市场数据或内部或外部来源的信息，明白计算代理没有义务披露其在涉及这种决定、调整或计算方面所使用的任何机密信息或专有模型）。

Counterparty在《购买协议》第1节中的所有陈述与保证（以下简称“购买协议”）均属实并被视为对经销商的重复声明购买协议自2024年2月[  ]日和Counterparty与BofA Securities, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC之间初始买方代表（以下简称“初始买方代表”）签署的《购买协议》（以下简称“购买协议”）生效之日起，都是真实和准确的，并在此被视为对经销商的重复声明最初认购人Counterparty在《购买协议》第1节中的所有陈述与保证（以下简称“购买协议”）均属实并被视为对经销商的重复声明

作为本协议所载明的。交易对手特此在本日期及保费支付日的日期和之日向经销商声明并保证：

(j)

交易日和保费支付日当天及之后，(A) 交易对手总资产的价值大于交易对手的总负债（包括或有负债）和资本（如《特拉华州通用公司法》第154条和第244条所定义）的总和，(B) 交易对手的资本足以开展交易对手的业务，以及交易对手的交易不会损害其资本，（C）交易对手有能力偿还债务，债务，因为此类债务到期且不打算或不相信会产生超出其偿付能力的债务，(D) 对手方将能够继续作为持续经营企业；(E) 交易对手不是 “资不抵债”（该术语的定义见美国《破产法》第101（32）条（《美国破产法》第11章）（《破产法》”）和（F）交易对手将能够根据交易对手注册所在司法管辖区的法律（包括《特拉华州通用公司法》第154条和第160条的足够盈余和资本要求）购买与交易相关的股份数量。

(k)

交易对手声明并保证，其未申请也无意申请贷款、贷款担保、直接贷款（根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（以下简称“武库增援法”）中的定义），或其他投资，并且未打算在任何计划或机构下接受任何形式的经济援助或救济（无论如何定义），该计划或机构(a)是根据适用法律建立的（可存在于交易日或随后制定、采纳或修改的法律），包括但不限于《武库增援法》和经修订的《联邦储备法》。法律要求（或根据适用法律的任何规定、指南、解释或其他声明），作为该贷款、贷款担保、直接贷款（根据《武库增援法》的定义）、投资、经济援助或救济的条件之一，交易对手必须遵守或其它方式同意、确认、证明或保证在此前日期，交易对手未回购或不会回购其任何普通股。交易对手只有在满足以下条件之一的情况下，才可能申请此类政府援助(a)基于国内知名外部顾问的建议，交易的条款不会导致交易对手因该建议日期的相关计划或机构条款而未能满足任何申请或接收或保留此类政府援助的条件；(b)将交易所属政府机构的证据或其他指导交给经销商，表明该交易在此类计划或机构下是被允许的（可以通过具体参考该交易或一般参考所有相关特征具有交易）。交易对手进一步声明并保证，保费没有全部或部分直接或间接由在任何计划或机构下获得的资金支付，包括美国小型企业管理局的“薪资保护计划”，该计划（a）是根据适用法律建立的，包括但不限于《武库增援法》和经修订的《联邦储备法》，并且（b）根据适用法律（或该计划或机构有关政府机构部门的任何规定、指南、解释或其他声明）要求此类资金用于指定或列明目的，不包括购买交易（可通过具体参考该交易或一般参考所有相关特征的交易）。CARES法案在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；

在该日根据上述(Securities Exchange Act of 1934)所确定的杰出股份中，(i)如果该日为首次的自购通知，该数字将被设置为[  ]百万以下；或者(ii)如果之后与上一份回购通知相比，该数字将多于[  ]百万。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；关于根据《证券交易法》第10b5-1规例下的计划回购股份 (下文所定义的计划规则)，交易对手可以选择通过立即向交易商书面通知进入此类计划，购买其中的股份，以及此类回购可能发生的大致日期或时间段(根据本第9(b)条，这一计划中的最大股份数将被视为在该通知的日期上已回购)。交易对手同意赔偿并使交易商及其关联公司、各自的高管、董事、雇员、关联公司、顾问、代理人和控制人(每个人都是“受保护人”)免受一切合理商业损失(包括由于成为或有可能成为第16条“内幕人士”，以及与之相关的与商业套期保值活动有关的损失，包括任何对套期保值活动的忍让或停止以及其中的一切损失，以及与此交易相关的索赔、损害赔偿、判决、责任和合理的、按凭据支付的费用(包括合理的律师费)，分别由一个被赔偿的人可能承担，因为交易对手未能在本条款中指定的日期和方式内向交易商提供回购通知，以及在书面要求后30天内，根据处理、准备、提供声明或其他证据与之相关的调查或捍卫前述任何事项所发生的一切合理法律或其他费用。如果因为交易对手未能按照本段的规定向交易商提供回购通知而使被赔偿人承担起诉、诉讼、法律程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求的风险，被赔偿人应立即书面通知交易对手，并且交易对手在被赔偿人的要求下将与被赔偿人商定合理的律师代表被赔偿人及交易对手可能委派参加这样的程序的其他人，并支付与这样的程序有关的律师费和费用。交易对手不对任何在没有其书面同意下执行的关于本段规定的任何程序的和解负责，但如经其同意解决或者对原告有最终判决，交易对手同意赔偿任何被赔偿人根据此等和解或判决而产生的任何损失或责任。除非事先有被赔偿人的书面同意，交易对手不得在无理事人可寻律师费的此类正在进行的或有威胁的程序中实行与此段规定的任何操作相妥协，若此类操作有代表任何被赔偿人可能为此类程序而进行的，可根据本段使得该被赔偿人不再有此类损失索赔的无条件放弃的条款来解决，并且这样的条款要合理满意被赔偿人。如本段规定中提供的赔偿不可用于实现被赔偿人的合理损失、索赔、损害或责任，同时交易对手将根据此条款补偿此类损害、索赔、损害赔偿或责任事宜时，以代替原本向被赔偿人提供的补偿。本款(b)中提供的救济并非是专有救济，亦不限制在法律或衡平法下对任何被赔偿人可能可用的其他权利或救济。本款所规定的保证与供款同意将在这项交易的终止后继续有效并发挥全效。

关于任何期权的转让事项，交易对手不得免除其根据本确认函第9(b)条的通知和补偿义务，以及本确认函第9(n)条或第9(s)条的任何义务。

(B) 任何期权转让只能转让给是美国人的第三方（根据1986年修正的《美国国内税收法典》（以下简称“税法”）的定义）代码”));

此类转让或让渡应按照以下条款进行，包括第三方（包括但不限于针对合规适用证券法律的承诺，在交易商的合理判断下，不会使交易商在适用的证券法律下面临重大风险）进行的任何合理承诺，并由该第三方和交易对手执行有关证券法和其他事项的任何文件和提供法律意见，这些文件和法律意见需交易商要求且令其合理满意。

作为这种转让和受让的结果，经销商在任何付款日期都不需要根据协议第2(d)(i)(4)条款向受让方支付金额，该金额大于在没有此类转让和受让的情况下经销商需要向交易对手支付的金额。

根据协议的2(d)(i)(4)款项，如果进行转让或转让，交易商将不会在任何付款日期（在考虑到转让人或受让人根据协议第2(d)(i)(4)款项支付的金额以及来自付款的任何税款或扣除后）获得少于在没有此类转让或转让的情况下从交易对手那里应享受的金额。

(F) 不会因此转让和受让发生违约事件、潜在违约事件或终止事件；

（G）在不限制条款（B）的广义下，受让人或受让方应根据经销商的合理要求，提供所要求的收款人税务声明和税务文件，以便经销商判断在此类转让和受让之后不会发生（D）和（E）中所述的后果；并

(H)交易对手应对交易员与该转让或受让相关而发生的所有合理费用，包括合理的法律顾问费用承担责任。

(A) (2) 在本协议中，任何担保人对相关受让人在交易项下的义务的担保均构成协议下的信贷支持文件），或 (B) 经交易对手同意（不得无理撤回或延迟同意），向作为美国企业股票衍生品市场认可交易商且长期发行人评级等于或高于以下评级的第三方金融机构提供的担保 (1) 交易商在转让或转让时的信用评级，(2) S&P Global的信用评级为A-级评级，标普全球公司旗下或其继任者（”标准普尔”），或穆迪投资者服务公司或其继任者的 A3（”穆迪”）或者，如果标准普尔或穆迪停止对此类债务进行评级，则交易对手和交易商共同商定的替代评级机构至少给予同等或更高的评级；提供的对于上文 (A) 或 (B) 条所述的任何转让或转让，(I) 除非违约事件、潜在违约事件或终止事件不会因此类转让和转让而发生，否则不得进行此类转让或转让；(II) 在进行此类转让或转让时，任何此类转让或转让的交易商和受让人均为第4节所指的 “证券交易商”《守则》第75 (c) (1) 条或转让或转让不会导致交易对手视为内部的交换《守则》第 1001 条的含义。此外，(A) 受让人或受让人应同意，在此类转让或转让之后，交易对手不会 (x) 在任何付款日期或交货日期（在考虑受让人或受让人根据协议第2 (d) (i) (4) 条支付的款项以及从付款或交付中扣除的任何税款后）从受让人或受让人那里收到金额或数字的股份（视情况而定）低于该交易对手有权从交易商那里获得的股份金额或数量（如适用）没有此类转让或转让，但此类转让或转让之日后因法律变更而产生的任何差异除外，或 (y) 必须在任何付款日向该受让人或受让人支付本协议第 2 (d) (i) (4) 条规定的款项，大于交易对手在没有此类转让或转让的情况下本应向交易商支付的金额，以及 (B) 受让人或受让人受让人应作出收款人纳税申报，并应提供交易对手合理要求的税务文件包括允许对方根据本句第 (A) 款作出任何必要的决定.如果（A）第16节百分比超过8.0％，（B）期权权益百分比超过14.5％，或（C）股份金额超过适用的股份限额（如果适用）（第 (A)、(B) 或 (C) 条中描述的任何此类条件，则”过剩所有权状况”），交易商在尽其商业上合理的努力在交易商合理可接受的定价条款和交易商合理可接受的时间段内，无法向第三方转让或转让期权，如果不存在过剩所有权头寸（在使此类转让或转让生效以及交易商商业上合理的对冲头寸发生任何由此产生的任何变化之后），则交易商可以将任何交易所工作日指定为部分交易的提前终止日期（”已终止部分”），即在部分终止之后，不存在任何超额所有权头寸（在使此类转让或转让生效以及交易商商业上合理的对冲头寸由此发生的任何变化之后）。如果交易商如此指定了部分交易的提前终止日期，则应根据协议第6节进行付款，就好像 (1) 已为条款与交易相同且期权数量等于已终止部分的期权数量的交易指定了提前终止日期，(2) 交易对手是此类部分终止的唯一受影响方；(3) 终止部分是唯一的受影响交易（为了避免怀疑，第‎9 (l) 节的规定应适用于交易商根据本句向交易对手支付的任何款项（就好像交易对手不是受影响方一样）。这个”第 16 节百分比” 截至任何一天都是分数，以百分比表示，（A）其分子是交易商及其任何关联公司或任何其他个人为根据《交易法》第13条进行的 “受益所有权” 测试而需要向交易商汇总的股票数量，或交易商所在的任何 “团体”（在《交易法》第13条的含义范围内）的股份数量，或

根据《证券交易法》第13节的含义，可能在该日被视为有利于拥有（有利于拥有的意思）的一部分，不重复计算。在该日上市股票的分母是分子。期权权益比例期权权益比指标每日的分数（以百分比形式表示），其中分子是期权数量和期权限权的乘积以及交易对手方向交易商售出的其他看涨期权交易的股票总数，并且分母是未平仓头寸的股票数量。每股股份数量交易商及与交易商的所有权利的持股位于适用于股份所有权（“适用限制”）的，适用于Counterparty公司的法律，规则，法规，监管命令或组织文件或合同中的任何人（交易商或任何该等人）合并。交易商人在适用于股份所有权的法律，规则，法规，监管命令或Counterparty公司的组织文件或合同中，可享受的限制等类似的人。适用限制根据经销商合理判断，“”表示根据适用限制的任何适用规定，拥有、实质拥有、间接拥有、控制、具备表决权或以其他方式符合所有者的相关定义的数量。“适用股份限额”表示根据经销商合理判断，(A) 一种股份数，该股份数最少可以引起经销商人员根据适用限制的任何适用规定的报告或注册义务（除了在交易日期生效的13F表、13D表或13G表上的任何文件要求或其他要求，以及从任何人或实体事先获得批准的情况）或可能对经销商人员产生不利影响，和(B) 总股本数量的1%。“适用股份限额”表示根据经销商合理判断，(A) 一种股份数，该股份数最少可以引起经销商人员根据适用限制的任何适用规定的报告或注册义务（除了在交易日期生效的13F表、13D表或13G表上的任何文件要求或其他要求，以及从任何人或实体事先获得批准的情况）或可能对经销商人员产生不利影响，和(B) 总股本数量的1%。减去 (B) 总股本数量的1%

(A) 交易对手应在提前转换之日的五个预定交易日之内提供书面通知（和”提前转换通知”）向交易商说明在该转换日交出的可供转换的可转换票据的数量（例如可转换票据，”受影响的可转换票据”），且此类提前转换通知的发出应构成本条款‎ (i) 中规定的额外终止事件；

(B)收到任何提前转换通知后，交易所业务人员应指定交易所业务日作为提前终止日期（该交易所业务日将在或尽快合理可行情况下与相关可转换票据的结算日期之后），该提前终止日期适用于与期权数量相对应的交易部分（即“ 受影响期权数量的较小值（x）受影响可转换票据的数量[如果有（根据基础看涨期权确认书定义）与受影响可转换票据相关联]和（y）早期转换日的期权数量; 减去即“受影响期权数量”（根据基础看涨期权确认书定义）（如果有）与早期转换所需期权数量相对应的数量。

(C)根据协议第6条的规定，有关终止的任何支付均应按照以下方式计算：（x）就具有与交易相同条款和受影响期权数量相等的交易指定了提前终止日期；（y）就此类附加终止原因，对手方是唯一受影响方；（z）交易的终止部分是唯一受影响交易；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；有关终止的支付金额不得超过（1）适用百分比，乘以（2）受影响期权的数量，乘以（3）（x）支付给受影响可转换票据“持有人”（如义务工具中所定义）的现金金额，在受影响可转换票据转换时支付；（ii）支付给受影响可转换票据“持有人”（如义务工具中所定义）的股份数量（如有）在受影响可转换票据转换时。乘以结算日期为受影响可转换票据转换时的适用限价（“{}”转换结算日期”), 减去计算代理人参考转换结算日期确定的合成工具调整发行价格（“{}”合成工具调整发行价格参考下表所示（“{}”合成工具调整发行价格表）。如果相关的转换结算日期未列入合成工具调整发行价格表中，则参考前一句中的金额将由计算代理人参考合成工具调整发行价格表，在紧接相关转换结算日期之前和之后的转换结算日期的较低和较高合成工具调整发行价格之间进行线性插值来确定。

(D) 为明确起见，在根据协议第6条确定与该受影响交易相关的支付金额时，计算代理应当假定：(x) 有关提前转换及由对手方或代表对手方执行的转换、调整、协议、支付、交付或收购并非已发生，(y) 没有根据任何排除条款对“转股价格”（如抵押契据中所定义的）进行调整，(z) 有关提前转换的情况并未发生的前提下，相应可转换票据仍未偿还；及

(E) 该交易应继续有效，但在提前转换的转换日期，期权数量应减少相应数量。

(ii)

在任何偿还事件（如下文所定义）之后的五个交易日内，对手方可以通知交易商有关该偿还事件的情况，包括适用于该偿还事件的可转换票据数量，或者如此偿还事件所适用的可转换票据数量不超过对手方选择适用于本第9(i)(ii)节规定的条款（任何此类通知，称为“偿还通知”）偿还通知”); 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；对此偿还通知不具备有效性，除非它包含对手方在本9(i)(ii)节下的声明作为该偿还通知之日的代表在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；此外任何按照基本看涨期权确认文件交付给交易商的“偿还通知”将被视为本确认文件下的偿还通知，并将适用于该偿还通知的条款必要时修改不管本确认书中的任何相反规定，经销商从对手方收到任何偿还通知应构成本第9条(i)(ii)款所规定的额外终止事件。在收到任何偿还通知后，经销商应及时指定距收到该偿还通知之后的交易所业务日（在任何情况下均不得早于相关偿还事件的结算日期）作为早日终止日期，以涉及与某些期权（“偿还期权”）相对应的交易部分。偿还期权减去转股票期权确认书中定义的“偿还期权”数量（如有）

确认直至所有期权行使完毕或终止为止），且（B）至交易商指定此类早期终止日期时的期权数量，截至该日期，期权数量将减少相应还款期权的数量。根据协议第6条计算有关此类终止的支付（“还款拆除支付”），应当按照协议第6条计算，仿佛（1）已就交易确定了与交易完全相同条件的具有还款期权数量的交易的早期终止日期，（2）交易对手在这类额外终止事件中是唯一受影响方，（3）交易终止部分是唯一受影响交易，（4）相关还款事件以及由交易对手或代表其进行的任何转换、调整、协议、支付、交割或收购尚未发生，（5）没有根据任何被排除条款进行“换股率”（如抵押债券中定义的术语）的调整，以及（6）相应的可转换票据仍然继续存在，仿佛与还款事件相关的具体情形尚未发生。“还款事件是指任何事件或情况，使证券持有人（或其代表）有权要求公司或其子公司回购、赎回或偿还全部或部分债务。”表示（i）任何可转换票据被交易对手或其任何子公司（包括在抵押债券第15.02条或抵押债券第16条或其他情况下）回购（无论是否与抵押债券中定义的“基本变更”（如抵押债券中定义的术语）有关，回购、要约收购、换股要约或类似交易或出于任何其他原因），（ii）任何可转换票据以交换交易对手或其任何子公司的任何财产或资产的交付而交付给交易对手（不论如何描述），（iii）任何一张可转换票据的本金在可转换票据的最终到期日之前全部偿还（而非根据抵押债券第6.02条的加速偿还可转换票据情况），或者（iv）任何可转换票据被或为其“持有人”（如抵押债券中定义的术语）的利益而由其换成了交易对手或其任何关联方债券（或任何其他财产或任何一种财产组合）根据任何换股要约或类似交易。为避免疑问，根据抵押债券条款进行的任何可转换票据转换（无论转换为现金或现金和股票或任何“参考财产”（如抵押债券中定义的术语）的组合）不构成还款事件。交易对手确认并同意，如果根据本第9(i)(ii)条发生了任何额外终止事件，那么任何相关的可转换票据主体的还款事件将被视为被取消和忽略，并且在此下的一切目的中不再存在。

(l)

关于提前终止和某些特殊事件的备用计算和支付如果（a）发生或被指定提前终止日期（不论是否作为违约事件或终止事件），或者（b）发生特殊事件时取消或终止交易（除非是由于（i）一个国有化、破产或合并事件而对持有者支付的考虑仅仅是现金，（ii）由交易对手可控的公告事件、并购事件或要约收购，或者（iii）交易对手是违约方的违约事件或交易对手是受影响方的终止事件，但不包括协议第5(a)(iii)、(v)、(vi)、(vii)或(viii)款所述类型的违约事件或协议第5(b)款所述类型的终止事件，并且不论是因为交易对手力所不能及的事件或事件导致的)，并且如果根据协议第6(d)(ii)款或权益定义中第12条所述的解约金额，交易商有任何应付给交易对手的金额，则交易商应通过股票终止备用方式（如下所定义）满足付款义务，除非（a）交易对手不可撤销地电话通知交易商，在公告事件、并购日期、要约收购日期、公告日期（对于国有化、破产或退市的情况）或者取消日期当天，纽约时间12:00 p.m.（中午12点）之前，并在一个预定的交易日内确认书面通知其选定股票终止备用方式不适用，（b）交易对手在此选举日当日重新作为‎8(f)款中所述的陈述，以及（c）交易商在其商业上的合理判断下同意该选举，则适用于权益定义第12.7款或第12.9款或协议第6(d)(ii)款的规定，具体情况以后者为准。“支付义务”如果（a）发生或被指定提前终止日期（不论是否作为违约事件或终止事件），或者（b）发生特殊事件时取消或终止交易（除非是由于（i）一个国有化、破产或合并事件而对持有者支付的考虑仅仅是现金，（ii）由交易对手可控的公告事件、并购事件或要约收购，或者（iii）交易对手是违约方的违约事件或交易对手是受影响方的终止事件，但不包括协议第5(a)(iii)、(v)、(vi)、(vii)或(viii)款所述类型的违约事件或协议第5(b)款所述类型的终止事件，并且不论是因为交易对手力所不能及的事件或事件导致的)，并且如果根据协议第6(d)(ii)款或权益定义中第12条所述的解约金额，交易商有任何应付给交易对手的金额，则交易商应通过股票终止备用方式（如下所定义）满足付款义务，除非（a）交易对手不可撤销地电话通知交易商，在公告事件、并购日期、要约收购日期、公告日期（对于国有化、破产或退市的情况）或者取消日期当天，纽约时间12:00 p.m.（中午12点）之前，并在一个预定的交易日内确认书面通知其选定股票终止备用方式不适用，（b）交易对手在此选举日当日重新作为‎8(f)款中所述的陈述，以及（c）交易商在其商业上的合理判断下同意该选举，则适用于权益定义第12.7款或第12.9款或协议第6(d)(ii)款的规定，具体情况以后者为准。

股份终止备选方案：如果适用，交易商应在或在商业合理的期限内向对手方交付股份终止交割财产，在权益定义第12.7或12.9节或协议第6(d)(ii)和6(e)节规定的付款义务到期之日之日，或在此类付款义务到期之日后合理请求的方式下，以满足对手方支付义务并免除付款。

分享终止交付资产：由计算代理计算的若干份分享终止交付单位，等于支付义务除分享终止单位价格。计算代理应通过利用用于计算分享终止单位价格的价值，用现金金额替换任何安防-半导体资产中的分数部分，使得该分数部分的价值等于该分数安防-半导体的价值。

分享终止单元价格：计算代理商根据商业上合理的方式酌情确定的包含在一个分享终止交割单元中的财产的价值，并在通知支付义务时由计算代理向交易员通知。为避免疑问，各方同意，在确定分享终止交割单元价格时，计算代理可以考虑与购买分享终止交割财产相关的购买价格。

终止 Share 交割单位：一个 Share 或者，如果股份已转换为现金或任何其他财产，或者作为国有化、破产或合并事件的结果而有权收取现金或其他财产（任何此类现金或其他财产，均称为“交易所财产分享所得 Exchange 财产的类型和数量组成的单位，该单位由在此类国有化、破产或合并事件中，根据计算代理确定的每一个 Share 持有人收到的 Exchange 财产（不考虑支付现金或其他补偿以取代任何证券的零星数量要求）组成。

其他适用条款：如果股票终止选择适用，则将适用权益定义的第9.8、9.9和9.11条款（如上所修改），以及第2条下“陈述和协议”标题对应的规定，但在这些规定中所有提到“实物结算”的内容应被视为提到“股票终止结算”，所有提到“股票”的内容应被视为提到“股票终止交付单位”。关于交易，“股票终止结算”表示适用股票终止选择的交易。

然而如果Dealer在其唯一和合理的判断下对尽职调查材料的访问，尽职调查调查结果，或注册发行相关的程序和文件不满意，则Counterparty可以选择以下第（ii）或第（iii）款：（ii）允许Dealer通过定向增发的方式销售对冲股份，与同行业或类似行业可比规模的发行人通常用于股权证券定向增发的定向增发购买协议签订具有实质相似的协议，并且在商业上合理的判断下与Dealer达成一致，计算代理人将根据需要对交易的条款进行任何调整，以补偿Dealer在定向增发中对冲股份以低于公开市场价格的折让所造成的损失，或（iii）按照这样的交易所交易日上Dealer以当时的市场价格购买对冲股份，并按照Dealer的要求在适当的时间进行。

(p)

延长权交易员可以在结算平均期间内或其他估值、支付或交割日期中，全面或部分延迟或增加任何有效日或有效日，针对此处所有期权中的某些或全部期权，如果交易员合理判断，在其商业上合理的判断（在下文中的款项（i）情况下）或根据律师建议（在下文中的款项（ii）情况下），该行动合理必要或适当，即（i）为了在现有流动性状况下维持交易员合理的对冲或对冲解除活动，或（ii）使交易员能够根据其商业上合理的对冲、对冲解除或结算活动，以与适用法律、监管或自律要求相符合的方式进行与股份有关的交易，而且如果交易员是合同方或合同方的关联购买方，则应符合适用的法律、监管或自律要求，或适用于交易员的相关政策和程序；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；声明这些政策和程序是经过交易员善意采纳并且在类似情况下普遍适用，并以不歧视方式执行；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外任何有效日或任何其他估值、支付或交割日期在原始有效日或任何其他估值、支付或交割日期之后不得延迟或增加超过100个有效日，视情况而定。

(q)

破产申请的索赔状态. 交易商确认并同意，本确认书并非旨在将交易商对交易事项的权利传达给对手方，并在任何对手方的美国破产程序中优先于对手方普通股股东的债权。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；任何本文件中的内容均不得限制或被视为限制交易商在对手方违约其有关交易的义务和协议方面追求补救措施的权利。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 此外任何本文件中的内容均不得限制或被视为限制交易商对除交易以外的任何交易事项的权利。

(u)

关于对冲的协议和确认交易对手理解、承认并同意：（A）在到期日及之前的任何时间，经纪商及其关联公司可以买入或卖出股票或其他证券，买入或卖出期权或期货合约，或者进行掉期或其他衍生证券交易，以调整其与该交易相关的对冲头寸；（B）经纪商及其关联公司也可能在股票市场上进行活动，而不仅限于与该交易相关的对冲活动；（C）经纪商应自行决定是否以何种方式在何时或以何种方式对发行人的证券进行对冲或市场活动，并将根据其认为适当的方式进行，以对冲对相关价格的价格和市场风险；（D）经纪商及其关联公司与股票相关的任何市场活动可能影响股票的市场价格和波动性，以及相关价格，每一种方式都可能对交易对手不利。

(v)

提前解除. 如果由于任何原因，[“初次证券”][“选择证券”]（根据购买协议定义）的销售未能与最初的承销商成交，或者交易对方未能在最迟截止日期（纽约时间下午5:00）交付给交易商所需的律师意见，或者按照各方商定的日期交付（截止日期或后续日期称为“提前解除日期”，即提前解除日）。提前解除日期”), 交易将自动终止（“提前解除日期”），并且（i）交易和交易中交易商和交易对方的全部权利和义务将被取消和终止，（ii）每一方均会对对方作出的与交易有关的任何义务或责任被释放和解除，并同意不对对方提出任何索赔，无论是在提前解除日期之前还是之后。交易商和交易对方中的每一方都向对方表示并确认，在提前解除时，与交易相关的所有义务将被视为已充分并最终解除。提前解除”), 在提前解除日期时，交易将自动终止，并且（i）交易和交易中交易商和交易对方的全部权利和义务将被取消和终止，（ii）每一方均会对对方作出的与交易有关的任何义务或责任被释放和解除，并同意不对对方提出任何索赔，无论是在提前解除日期之前还是之后。交易商和交易对方中的每一方都向对方表示并确认，在提前解除时，与交易相关的所有义务将被视为已充分并最终解除。

(x)

根据权益定义进行的其他调整尽管本确认书中的任何条款相反，仅为了调整上限价格，"潜在调整事件"，"合并事件"和"要约收购"这些术语应具有权益定义中赋予其意义的含义（在每种情况下，按照第9(j)(i)条进行修订或如适用，按照标题为“公告事件”对面第3节所规定的条款进行修订），而且在出现合并日期、要约收购日期或对方声明任何潜在调整事件的条款时，分别，根据权益定义中对这些术语的定义，计算代理人将确定此类发生或声明是否对交易产生了重大经济影响，如果有，将根据计算代理人认为适当的方式调整上限价格以考虑该发生或声明对交易的经济影响；但是，如果年度授予的公平价值超过40万美元，则年度授予的股份数量将自动减少，使年度授予的公平价值在40万美元以下，并且公平价值按公司的财务报表一致确定。年度授权将在授权日期起1年内全部归属于基础股票，或在授权日期后的我们股东年会之前（以先到者为准），但需持续服务到适用归属日期。在任何情况下，上限价格不得低于行权价。仅用于本第9(x) 节的目的，“特别股利”指的是股票的任何现金股利。

请确认以上内容正确地陈述了我们的协议条款，通过签署本确认书并将其寄回给[经销商]。


转换结算日期	合成工具已调整发行人所得款项
2024年2月26日	$889.50
2024年9月1日	$899.57
2025年3月1日	$909.63
2025年9月1日	$919.94
2026年3月1日	$930.53
2026年9月1日	$941.38
2027年3月1日	$952.52
2027年9月1日	$963.94
2028年3月1日	$975.65
2028年9月1日	$987.67
2029年3月1日	$1,000.00


[经销商]
通过：
姓名：
职务：


[[第五章定义和引用第5.1节定义第1.1节中所指的术语包括其单数形式以及复数形式，其相对应的意思当然依然是如此。], 作为[经销商]的代理
通过：
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标题: ]


parsons
通过：
姓名：
标题：