10-Q

请在复选框内指示注册者是否： 1.在过去的12个月内（或注册者需要提交此类报告的较短期间内）已经提交了根据证券交易所法案第13条或第15(d)条所需提交的全部报告；以及 2.在过去的90天内一直受到此类报告提交要求的规定。是☒ 不是 ☐

请在勾选标志处表示注册人是否已经在过去12个月内（或者在注册人要求提交这些文件的较短时期内）按照规则405 of协议S-T（本章节的§232.405）提交了每个交互式数据文件。 ☒ 没有 ☐是☒ 不是 ☐

请勾选相应选项以确认申报人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。请参阅《交易所法》第120亿.2条中“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请在以下方框内勾选，表明注册者是否为壳公司（在交易所法令规则120亿.2中定义）。是 ☐ 否 ☒

截至2023年7月31日，续借贷款协议下未偿还的借款额为22,624,232 普通股每股面值0.01美元，截至2024年4月23日尚有流通。

未经审计的简明综合财务报表经营活动产生的现金流量净额表

(2)

重要会计政策之摘要

整合

附带的中期财务报表包括Big 5体育用品公司、Big 5 Corp.和Big 5 Services Corp.的账户。在合并时，公司内部的余额和交易已经被消除。

报告期

该公司遵循每周财政年度的概念，截止日期为靠近12月31日的周日。2024财政年度共52周，截止日期为2024年12月29日。2023财政年度共52周，截止日期为2023年12月31日。2024年和2023年财政中期都包括若干周。 52-53 旨在通过改进对显著部分支出的披露，改进可报告部分披露要求的《分部报告（第280号话题）——改进报告的可报告部分披露》（ASU）2023-07.此外，ASU中的修订提高了中期披露要求，澄清了实体可以披露多个利润或损失段度时的情况，为具有单个可报告段度的实体提供新的段度要求，并包含其他披露要求。ASU适用于所有按照ASC 280报告段信息的公共实体，并于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度的中期，允许早期采用。公司没有为中期时段提前采用ASU。公司将于2024年12月29日结束的年度期间采用此ASU，并评估此ASU的发布对其合并财务报表的未来影响。旨在通过改进所附财务报表的附注事项对收入税披露的改进（1）在费率对账单中要求信息的一致类别和更高的细分和（2）按司法管辖区分类支付所得税。此ASU还包括其他某些修改，以更好地与Regulation S-X对齐，以删除不再被认为成本效益或相关的披露。该ASU适用于公共实体在2024年12月15日之后开始的年度周期，早期或追溯申请被允许。此ASU中的修改应针对尚未发布或已发布但未发布的年度财务报表透视应用。公司正在评估此ASU发布对其合并财务报表的未来影响。其他最近发布的会计更新预计不会对公司的中期财务报表产生重大影响。 13 总计，公司从超过供应商采购商品，而公司最大的供应商在2023财政年度的总采购额中占比达％。在2023财政年度中，一个供应商的采购总额比总采购额大％，为

近期公布的会计更新

于2023年10月，财务会计准则委员会（FASB）发布了《会计准则更新（ASU）2023-06》，该ASU将证券交易委员会（SEC）作为其披露更新和简化举措的一部分引入的某些增量披露要求纳入会计准则编码（ASC）中。本更新中的修订旨在澄清或改进有关各种ASC话题的演示和披露要求，提高用户对实体的可比性，并将ASC要求与SEC监管保持一致。对于受SEC现有披露要求约束的实体，每项修改的有效日期将是SEC从《S-X法规》或《S-k法规》中删除相关披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，SEC尚未从其法规中删除相关披露，则修改将从ASC中删除，且不会生效。禁止提早采用。公司不认为此ASU的发布对其合并财务报表具有实质性影响。根据SEC的信息披露更新和简化倡议的规范修订 - 披露改进合并了SEC的披露更新和简化举措中引入的某些增量披露要求的《综合收入》，旨在改进所有实体的综合收入响应的披露要求。该ASU主要通过加强有关显著部分支出的披露来改进可报告部分的披露要求。此外，ASU中的修订提高了中期披露要求，澄清了实体可以披露多个利润或亏损的部分的情况，为具有单个可报告部分的实体提供新的段落要求，并包含其他披露要求。该ASU适用于所有按照ASC 280报告段信息的公共实体，并于2024年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度的中期，允许早期采用。公司没有为中期时段采用该ASU。公司将于2024年12月29日结束的年度期间采用该ASU，并评估此ASU的发布对其合并财务报表的未来影响。

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未经审计的缩编合并财务报表附注

（续）

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，该更新通过增强重要板块支出的披露，改进了可报告板块的披露要求。这个更新中的修正应在合并财务报表中呈现的所有之前期间中进行追溯，适用于2023年12月31日后开始的财政年度和2024年12月31日后的财政年度内的中期期间。早期实施是允许的。公司目前正在评估该指引对其简明合并财务报表的潜在影响。概念板块280：改进可报告部分披露的改进剖析，主要通过创新性地披露显著部分费用来改进可报告部分披露要求。此外，ASU中的修订提高了中期披露要求，澄清了实体可以披露多个利润或亏损的部分的情况，为具有单个可报告的部分的实体提供新的段要求，并包含其他披露要求。该ASU适用于按照ASC 280报告部分信息的所有公共实体，并于2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度的中期，允许早期采用。公司未在中期时期采用ASU。公司将于2024年12月29日结束的年度期间采用该ASU，并评估此ASU的发布对其合并财务报表的未来影响。话题505，财务报表的收入税披露

2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，所得税（主题740）——有关所得税披露的改进包括通过在费率对账单中要求信息的一致类别和更高的细分以及按司法管辖区分类支付所得税来改善收入税披露的ASU。此ASU还包括一些其他修改，以更好地与Regulation S-X对齐，以删除不再被认为成本效益或相关的披露。该ASU适用于公共实体在2024年12月15日之后开始的年度周期，早期或追溯申请被允许。此ASU中的修改应针对尚未发布或已发布但未发布的年度财务报表透视应用。公司正在评估此ASU的发布对其合并财务报表的未来影响。

其他最近发布的会计更新预计不会对公司的中期财务报表产生重大影响。

风险的一般集中

该公司从超过供应商购买商品 600 该公司的最大供应商在2023财政年度的总采购额中占了一定比例 20 %。 39.3在2023财政年度，供应商中最大的一个在总购买额中所占比例超过％。 Ginkgo 。 5。 5.1%.

公司相当数量库存是在国外制造的，而且发货港口偶尔可能会遇到容量限制（如与新冠状病毒“COVID-19”有关的延迟），劳动罢工，停工或其他干扰可能会延迟进口产品的交付。合同纠纷可能会导致公司产品的长期延迟，这可能会进一步延迟产品交付到公司门店，影响净销售额和盈利能力。此外，公司无法控制的其他条件，例如恶劣天气条件或恐怖主义或战争行为，例如乌克兰和中东目前的冲突，可能会严重干扰发货港口的运营或以其他方式影响我们售卖的进口商品的运输，无论是通过供应链干扰还是不断上涨的货运和燃料成本。

使用估计

公司管理层在财务报表的报告，报告期间收入和费用的披露以及截至基准日的资产，负债和股东权益的披露方面，进行了众多的估计和假设，以符合 GAAP 的规定，编制了这些基本财务报表。某些受此类估计和假设影响的项目包括商品存货，固定资产，租赁资产和租赁负债的账面价值；应收账款，销售退货和递延所得税资产的减值准备；存储价值卡和股份补偿奖励的估计，以及与诉讼，自保险责任和雇员福利相关的义务。由于进行假设和估计所固有的不确定性，2024年3月31日之后发生的事件和情况可能会导致实际结果与管理层的假设和估计不同。可能会导致实际结果与管理层的假设和估计不同。

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（续）

收入确认

该公司仅作为一家西部零售商和电子商务平台的体育用品零售商运营，提供广泛的产品。一般而言，所有收入都在承诺的货物的控制权移交给客户时予以确认，金额应反映出换取这些货物的考虑。因此，公司会与客户隐含地签订合同，在销售点交付商品库存。仅通过对某些市政当局和地方学区进行微不足道的信用购买来确认收款的可能性是高的。

根据会计准则规范 (“ASC”) 606，与客户签订合同的营业收入公司将净销售额划分为以下主要商品类别，以描述收入和相关现金流的性质和金额：


	13周结束
	3月31号 2024		4月2日， 2023
	（以千为单位）
硬件	$	87,792	$	102,764
运动和运动鞋类		52,617		58,982
运动和运动服装		51,455		61,308
其他		1,563		1,885
净销售额	$	193,427	$	224,939

公司的几乎所有收入都是以下单次履行义务为单项收入的显著物品：

•

零售店销售

•

电子商务销售

•

存储价值卡

与零售店和电子商务销售合同相关的执行义务，公司通常在销售完成时转移控制权，对于零售店来说，当客户支付并拿走货物时，对于电子商务销售来说，当产品交付给公共承运人时。对于存储价值卡而言，公司通常在通过未来销售交易的承诺消耗存储价值卡时，转移控制权。相对于电子商务销售，公司对与运输相关的装运和处理进行分离。因此，公司仅在售出产品的单项履行义务中，即发货点（客户获得控制权）确认收入。之一与电子商务销售相关的收入对于截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周并不重要。存储价值卡赎回收入为2024年3月31日的13周中的1,030万美元，2023年4月2日的13周中为1,460万美元。公司还承认了每个13周期的存储价值卡故障收入$

本公司于2023年12月31日和2022年12月31日的三个月内确认的股权奖励支出为1.4万美元和1.7 2024年3月31日和2023年4月2日分别为$ 百万存储价值卡赎回收入。0.1 百万存储价值卡故障收入。公司未来存储价值卡的负债为$8.7万美元和9.2 2024年3月31日和2023年12月31日分别为XXX万美元，已包含在随附的中期未经审计的摘要合并资产负债表的应计费用中。根据历史经验，储值卡主要在发行后的第一年内兑换。储值卡发行后第一年即主要兑换。发生公司预录了估计退货商品成本XXXX万美元的预付费，作为附带中期未经审计的摘要合并资产负债表，以及XXXX万美元的销售退货准备金，作为应计费用。

在中期未经审计的摘要合并资产负债表中，公司按照预付费的方式记录了预计的退货商品成本为XXX万美元。0.6万美元和0.9 2024年3月31日和2023年12月31日，公司估计销售退货相关的预计库存减值为XXX万美元。公司对XXX万美元的销售回报储备进行了应计费用的记录。1.2万美元和1.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为。

股权奖励

公司按照ASC 718记录股权激励。公司使用公允价值法在必要的服务期内，以直线方式扣除股票期权奖励、未完全归属的股票奖励和附加服务条款授予的未完全归属股票单元奖励的报酬费用。请参阅附注11，了解更多的股权激励信息。报酬-股票报酬现金及现金等价物包括手头现金和超额现金的高流动性投资。美国国库券的原始到期期限为三个月或更短。请参阅附注4，了解更多的美国国库券公允价值信息。账面透支是按照公司中期未经审计的摘要合并资产负债表中的流动负债分类的。财务报表按照ASC 360预计资产减值的原则进行编制。每当事件或情况的更改表明固定资产账面余额可能无法收回时，公司会对固定资产进行减值测试。

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（续）

现金及现金等价物

公司通过较低的可识别现金流量水平（"资产组"或通过较低的可识别现金流量平台）审核长期资产的收回能力，通常为门店层面。收回能力是否存在取决于资产组的全部存量现金流，也就是不计算时间价值的未贴现现金流量是否超过资产组的账面价值.多项因素可能触发资产减值测试，包括当前期间的经营或现金流量亏损，以及显示出剩余有限合同相关使用期内持续亏损或收入不足的预测等。本文的现金和现金等价物是指准备投资于美国国库券的超额现金（即不需要用于结算的现金），其原始到期期限为三个月或更短，以及手头现金。账面透支是按照公司中期未经审计的摘要合并资产负债表中的流动负债分类的。

公司的商品存货采用加权平均成本法估价（约等于先进先出法），以成本或净实现价值较低者为准。平均成本包括商品存货的直接采购价格、减去供应商的津贴和现金折扣、运输费用和分配给商品配送中心的总部费用。由于商品种类的缘故，公司历史上没有遇到过明显的过时问题。公司经常审核库存，记录损坏和有缺陷商品的估价储备，商品无法活动或者带有超过净实现价值的背包成本。

公司的商品存货采用加权平均成本法估价（约等于先进先出法），以成本或净实现价值较低者为准。平均成本包括商品存货的直接采购价格、减去供应商的津贴和现金折扣、运输费用和分配给商品配送中心的总部费用。

由于商品种类的缘故，公司历史上没有遇到过明显的过时问题。公司经常审核库存，记录损坏和有缺陷商品的估价储备，商品无法活动或者带有超过净实现价值的背包成本。

由于历史库存缩水趋势，公司将储备按商品销售金额的百分比进行记录。公司每年至少对门店进行一次实物盘点，并在全年的配送中心进行周期性的库存盘点。储备主要是代表每个门店从上次实物盘点以来直到报告日期的库存缩水预计。

这些储备是估计而来，如果未来的经济条件、消费需求和竞争环境与预期不同，则这些储备可能会产生显着的利好或利空的变化。

按照ASC 360的规定，公司在事件或情况发生变化表明资产账面余额无法收回时，会对固定资产进行减值测试。

公司按照ASC 360的规定，对资产减值进行审核，以确定资产账面余额是否无法收回。物业、厂房和设备公司按照ASC 360的规定，对固定资产进行减损测试的原则进行编制。

公司按照低水平的现金流审核长期资产的收回能力（资产组或cash-generating units/平台）。资产组/ cgus包括物业与设备-主要是租赁资产是装修，和租赁权利-所有的租赁也是按照折现后的现金流量和组的账面价值来确定同时分解。当确认一个cgus最大的单元不具备收回能力时，cgus将同意进行测试；每个cgus的账面价值超过未贴现现金流量，该cgus被认为不具备收回能力。公允价值衡量.

公司通过对每个资产组的未来营业收入、毛利率和运营支出进行预测，来确定其预期产生的现金流量，以评估其减值的情况。未来现金流量的估计需要管理层的裁量，并且基于对未来营运表现的预期假设。这些预测所使用的假设与内部规划保持一致，并包括与目前经济环境以及公司未来期望、在其各个市场中的竞争因素、通货膨胀、销售趋势以及可能影响评估中的店铺的其他相关环境因素有关的毛利率、营销增长率和运营支出的假设。由于业务状况、营运表现和经济状况的变化，实际现金流量可能与管理层的估计不同。如果经济状况在公司经营业务的市场上恶化，或者其他负面的市场状况出现，公司可能会在未来针对表现不佳的店铺产生进一步的减值损失。

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（续）

如有，则产生的减值损失应按照基于那些资产的相对账面价值的比例分配给房地产和设备，主要是承租改进和运营租赁ROU资产。对于长期资产的分配减值损失受到限制，以至于减值损失不会将单个长期资产的账面价值降至其单个公允价值以下。ROU资产的公允价值的估算涉及评估与ROU资产相关的租赁的当前市场租金。当前的市场租金估计主要基于其他可比零售店地点的最近可观察市场租赁数据。ROU资产的公允价值采用折现现金流估值技术进行测量，这种技术是通过对已估计的当前和未来市场租金价值使用针对属性的特定折现率进行折现而实现的。

公司在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内都没有记录任何所得税支出。公司已为所有报表期的净运营亏损记录了完整的减值准备，并未在随附的简明财务报表中反映任何此类净运营亏损的盈余。否在ASC 842的规定下，公司不会在2023和2024财年的第一季度中确认任何减值损失。 2023或者2024.

租约

公司在合同签订时判断是否为融资租赁或经营租赁。公司的零售店、配送中心、公司办公室、信息技术（IT）系统硬件和分销中心交付拖车和设备均有经营租赁和融资租赁。经营租赁包括在中期未经审计的简明汇编度量平衡表中的运营租赁ROU资产和运营租赁负债、流动和非流动负债。融资租赁包括在财产和设备和融资租赁负债、流动和非流动负债中。无论是何种类型，租赁负债的计算都使用有效利率法，而ROU资产的摊销方面的计算则因分类而异。融资租赁分类的结果在租赁期内产生正面的前期费用扩展模式，通过识别利息费用和摊销费用作为租赁费用的分离支出组成部分，并按直线规律计算摊销费用组成部分来摊销ROU资产。相反，经营租赁分类的结果在租赁期内产生直线规律的扩展费用，并将租赁费用扩展为单一的费用组成部分，这导致了ROU资产的摊销相等于租赁费用与利息费用之间的差异。对于经营租赁和融资租赁的租赁费用分别在销售成本或销售和管理费用中进行确认，并根据租用的资产使用情况计算。像三重净租金、物业税、保险和公共区域维护以及某些设备销售税、许可、费用和维修费用等变量付款会按实际发生的方式支出，而租期不超过12个月的租赁不包括最低租赁款项，并不会记入中期未经审计的精简汇编度量平衡表中。公司对这些短期租赁的可变租赁费用进行每月直线计算。租约ROU资产代表租期内使用基础资产的权利，而经营租赁负债则代表因租赁而产生的租金支付义务。运营租赁ROU资产和负债在合同履行开始日确定，并根据合理确定的租期的租金现值进行确认。由于公司的租赁通常不提供隐含利率，因此公司使用具有抵押品的增量借贷利率（“IBR”）来确定租金的现值。抵押IBR基于某个外部指定的消费品耐用行业评分的综合性信贷评级每年进行一次。此分析考虑了基于评级机构提供的信贷评级指导的定性和定量因素。公司根据公司特定的无担保收益曲线在季度调整所选定的IBR，以逼近公司的市场风险概要。抵押IBR还以估计的抵押品对IBR的影响为基础进行，为了考虑IBR的抵押产生性质，公司采取了一种基于评级机构提供的缩略语指导的级距方法，其中公司的基础信用评级上升，因为可抵押贷款上的收益曲线预计会低于无担保贷款。

运营租赁ROU资产还包括任何预付租金，并通过承租人改善补贴减少。当公司合理确定会行使租赁期内的续租或终止租赁的选项时，租赁期也可能包括这些选项。租金的运营租赁费用按照租赁期的直线规律进行认定。

公司的部分零售店设施的租赁规定基于其未来的销售额，这些销售额在租赁起初无法衡量。根据ASC 842，这些无法确定的租金按照其应计方式进行支出。

请参阅注释6以查看更多有关租赁的讨论。

请参阅注释6以查看有关租赁的进一步讨论。请参阅注释6以查看更多有关租赁的讨论。

(6)

租赁承诺

公司针对公司零售店设施、配送中心、企业办公室、IT系统硬件以及配送中心交付拖车和设备等，拥有营运和融资租赁。公司根据ASC842对这些租赁进行核算。

公司的一些零售店设施租赁合同规定了物业税、保险、与三重净租赁相关的共用区维护费用、基于所租位置未来的销售额的租金支付，以及某些设备销售税、许可证、费用和维修等的可变费用支付。在租赁合同开始时这些费用无法比较，或租金支付会定期按通货膨胀调整。公司会在发生这些租赁成本的年度确认可变租赁支出，对于有计划的租金，会在触发变量租金支付指定目标可能实现的年度开始的时期进行确认。公司的租赁协议不包含任何重要的剩余价值担保或重要的限制性契约。

租赁费用的组成如下:


	13周结束
	3月31号 2024		4月2日， 2023
	（以千为单位）
租赁费用：
营业租赁费用	$	21,039	$	21,038
变量租赁费用		4,682		4,813
营业租赁费用		25,721		25,851

摊销租赁权资产		1,142		950
租赁负债利息		228		79
融资租赁费用		1,370		1,029
租赁总费用	$	27,091	$	26,880

其他与租赁相关的信息如下：


	13周结束
	3月31号 2024			4月2日， 2023
	（以千为单位）
经营租赁的经营现金流量	$	22,213		$	22,211
融资租赁的筹资活动现金流量		899			818
融资租赁的经营活动现金流量		261			85
用于计量租赁负债的现金支付	$	23,373		$	23,114

以新融资租赁负债换取的资产的使用权	$	517		$	30
新的资产租赁负债所获得的租赁权资产	$	21,674		$	11,183
财务租赁的加权平均剩余租期	4.1年			3.7年
运营租赁的加权平均剩余租期	4.9年			5.0年
财务租赁的加权平均贴现率		6.2	%		3.9	%
加权平均贴现率-经营租赁		5.5	%		5.1	%

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（续）

截至2024年3月31日的财务和营运租赁负债到期情况如下： 2024年3月31日到期的财务和经营租赁负债到期情况如下：


财年结束日期：	财务租约			操作租约
	（以千为单位）
2024年（剩余九个月）	$	3,749		$	61,091
2025		4,372			72,583
2026		4,057			56,475
2027		2,824			39,897
2028		4,620			28,472
此后		594			45,683
未折现现金流	$	20,216		$	304,201
租赁负债的调节：
加权平均剩余租赁期限	4.1年			4.9年
加权平均折扣率		6.2	%		5.5	%
现值	$	15,277		$	265,417
租赁负债-流动负债		3,984			67,805
租赁负债-长期负债		11,293			197,612
租赁负债-合计	$	15,277		$	265,417
未折现现金流和折现现金流之间的差异	$	4,939		$	38,784

(7)

长期债务

Big 5 Corp.和Big 5 Services Corp. 公司与美国银行 N.A. （“BofA”）签有贷款、担保和安全协议，银行是代理人和放款人。，该协议于2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日进行了修改。协议到期日为贷款合同，并提供最高$ 所有板块百万美元的可用额度。公司还可以请求最多（最多为$ 其他百万美元）的额外增加限制，此时贷款合同下的现有放贷人将有权增加承诺金额以适应所要求的增加。如果这样的现有放贷人不行使该选择权，则公司可以（在美国银行担任行政代理的情况下征得同意，不会不合理地拒绝）寻求愿意提供此类承诺的其他放贷人。信贷设施包括一个可发放信用证的5000万美元的子限额。该贷款合同具有到期日 2026年2月24日，并提供一个最高可用性总额达到$ 所有板块百万美元的循环信贷。150.0 公司还可以请求最多（最多为$ 其他百万美元）的额外增加限制200.0 ，在这种情况下，贷款合同下的现有放贷人将有权增加承诺金额以适应所要求的增加。如果这样的现有放贷人不行使该选择权，则公司可以（在美国银行担任行政代理的情况下征得同意，不会不合理地拒绝）寻求愿意提供此类承诺的其他放贷人。50.0 信贷工具包括一个5000万美元的子限额，用于发行信用证。

公司可以根据需要随时在贷款合同下借款，但要注意借出的金额不能超过当时的承诺与我现有基金类型可用性总额（如上所述）和借款基础（作为“线路上限”，借款基础的定义通常由商品存货、应收信用卡还款、在途存货等组成）。 90.00贷款基础通常由以下内容的总和组成：（a）符合条件的信用卡应收账款的％；加上（b）符合条件的库存成本（的除符合条件以外的在途库存之外），减去库存准备金，乘以符合条件的库存清算净价值的％（作为符合条件的库存成本的百分比）；再加上（c）符合条件的在途库存的成本，减去库存准备金，乘以符合条件的在途库存的净清算值的％（作为符合条件的在途库存的成本的百分比）；减去在美国银行担任行政代理的自行决定的特定约定准备金以及其他准备金。 90.00基础利率贷款或SOFR率利率贷款均包括在公司对贷款基础的按比例派发中。 90.00公司可将贷款协议下的特定贷款指定为基础利率贷款或期限SOFR利率贷款。公司借款的适用利率是以前法定季度内承诺金额超过借款额的日均值（该金额被称为“日均可用性”）的函数。已指定为期限SOFR利率贷款的贷款以SOFR率和“SOFR调整”利差增加率作为利率，再加上下表所示的适用渠道。已指定为基准利率贷款的贷款，其利率等于基准利率贷款的适用伸缩率（如下所示）加上以下最高利率之一：（a）随时有效的富国银行联邦基金利率，加上0.5个百分点（%）之一，（b）一个月的SOFR利率，加上1个百分点（%），或（c）本行银行通知的在该日生效的利率作为其“首要利率”。

准则下的一般规定，公司可根据需要随时对贷款协议下的贷款进行指定，作为基准利率贷款或SOFR利率贷款。SOFR 0.10+％“SOFR调整”利差，再加上下表所示的适用渠道。用于基准利率贷款的适用伸缩率为下表所示的适用伸缩率加上下列最高值之一：（a）美国联邦法案利率，随时有效，加上0.5个百分点（%）；（b）一个月的SOFR利率，加上1个百分点（%）；或（c）标志着本日的利率作为富国银行的“首要利率”。0.5051.001 所有贷款的适用伸缩率都取决于前一财季的日均可用性，具体情况如下表所示。

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未经审计的缩编合并财务报表附注

（续）


等级	前3	SOFR利率适用的利润率	基础利率适用差额
I	大于或等于7000万美元	1.375%	0.375%
II	小于7000万美元	1.500%	0.500%

未使用的信贷额度需要缴纳承诺费，金额为 0.20年利率为%。

贷款协议项下的责任由公司的几乎所有资产质押担保。贷款协议包含协议，要求公司维持不少于 1.0:1.0的固定费用覆盖率，在某些情况下限制能力，包括但不限于，负债，增加负债，转让或处置资产，改变业务性质，担保责任，支付红利或其他分配或回购股票，提供前期付款、贷款或投资等。除非满足一些特定的可用性和/或固定费用覆盖率要求，否则公司通常只能声明或支付现金股利或回购股票。但是公司每年可以直接支付高达5.0 美元的股息或股票回购款项而不需要满足可用性或固定费用覆盖率要求。但是，如果在不满足可用性和/或固定费用覆盖率要求的情况下支付股息或股票回购款项，则需要建立一个额外的储备，这将在贷款协议下减少借款可用性75天。贷款协议包含一些惯例违约事件，包括但不限于，未就信贷额度支付本金，未就信贷额度支付任何利息或其他款项，未遵守贷款协议中的某些协议或协议，未就公司拥有的某些判决支付款项，未及时支付（或任何其他允许加速）超过5.0 美元的其他重大债务，以及某些破产和破产事件。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有期权、认股权或其他可能导致股权稀释的证券。否长期循环信贷借款余额。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚有承兑信用证承诺2.0 美元。扣除信用证后，总剩余借款额度为$148.0截至2024年3月31日和2023年12月31日.

(9)

每股收益

本公司按照ASC260计算每股收益。每股收益基本和摊薄的每股收益须同时披露。基本每股收益是指在期间内净利润除以权重平均流通在外的普通股，扣除已回购并置于库藏中的股数。摊薄每股收益是指在基本每股收益的基础上，调整包括未行权的股票期权奖励、未获授股票奖励和未获授股份单位奖励在内的潜在稀释影响。在净亏损期间，摊薄每股亏损相等于基本每股亏损，因为潜在的公共股份的抗稀释效果被忽略。

以下表格说明了基本和摊薄的每个普通股收益计算。


	13周结束
	3月31号 2024			4月2日， 2023
	（以千为单位，除每股数据外）
净（亏损）利润	$	(8,286	)	$	193
普通股权重平均股数未偿金额：
基本		21,832			21,629
普通股的潜在普通股等价物的抗稀释效应来源于股票期权和未获授股票股票奖励		—			320
摊薄		21,832			21,949
基本每股（亏损）收益	$	(0.38	)	$	0.01
期末摊薄每股（亏损）收益	$	(0.38	)	$	0.01
摊薄计算中排除的抗稀释股票期权授予在摊薄计算中排除的抗稀释股票期权授予		227			20
在摊薄计算中排除的抗稀释非获授股票奖励在摊薄计算中排除的抗稀释非获授股票奖励		573			371

2024财年第一季度摊薄每股收益的计算排除了所有潜在的股票期权奖励，因公司报告净亏损，其包含的效应会是抗稀释的（即包括这些股票期权奖励将导致每股收益增加）。2023财年第一季度稀释每股收益的计算排除了某些股票期权，因为这些股票期权的行权价格超过了公司普通股的平均市场价格，其包含的效应会是抗稀释的。

2024财年第一季度摊薄每股收益的计算排除了所有潜在的非获授股票奖励，因公司报告净亏损，其包含的效应会是抗稀释的。2023财年第一季度稀释每股收益的计算排除了某些未获授股票奖励，因为这些未获授股票奖励的授予日公允价值超过了公司普通股的平均市场价格，其包含的效应会是抗稀释的。

(11)

股份报酬

2022年6月，公司修订并重新制定了其2019年股权激励计划（“2019计划”），主要是授权额外的股票可供未来授予。截至2024年3月31日，2019年计划仍有2613650股股票注册并可供未来授予。 3,300,000 截至 2019年计划下，公司有可供未来授予的股票余额为2613650股。 2,613,650 2019计划下，还有2613650股股票注册并可供未来授予。

公司自行决定向某些员工授予股票期权奖励、未归属股票奖励和未归属股票单位奖励，如ASC 718所定义，根据公司的2019计划，并按照ASC 718的规定核算其股票补偿。报酬-股票报酬公司自行决定向某些员工授予股票期权奖励、未归属股票奖励和未归属股票单位奖励，如ASC 718所定义，根据公司的2019计划，并按照ASC 718的规定核算其股票补偿。0.7 2024年3月31日和2023年4月2日结束的每个13周期，公司确认了1百万美元的股票补偿费用。 2024年3月31日和2023年4月2日结束的每个13周期，公司确认了1百万美元的股票补偿费用。

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（续）

股票期权奖励

公司授予的股票期权奖励通常在每年四个等额分期中逐年解冻，并具有最长期限为%的权利行使期。股票期权奖励的行权价格等于授予日的公司普通股的成交价。 25% $244,200，将在归属期内按比例确认。公司授予的股票期权奖励通常在每年四个等额分期中逐年解冻，并具有最长期限为%的权利行使期。股票期权奖励的行权价格等于授予日的公司普通股的成交价。 272,000 公司2024财年第一季度授予了股票期权奖励，加权平均授予日公允价值为美元每股。2.52 公司2024财年第一季度授予了股票期权奖励，加权平均授予日公允价值为美元每股。不要公司授予了股票期权奖励和未归属股票奖励。 2023.

下表列出了公司股票期权奖励的状态摘要：


	股份			加权授予日期公允价值的平均数平均值行权价格		加权授予日期公允价值的平均数平均值剩余加权寿命（以年为单位）		总计截至2023年7月29日的余额数值
2023年12月31日未行使的股票期权		253,385		$	4.47
已行权		272,000			4.80
行使		(2,425	)		2.23
截至2024年3月31日未行权的期权为5,337,741份		522,960		$	4.65		7.75	$	177,731
截至2024年3月31日的可行使期权		238,460		$	3.79		5.28	$	177,731
已授予并预计在2024年3月31日实现市价的股票		517,569		$	4.65		7.73	$	177,731

总体的内在价值代表了公司最近股票收盘价为$的市价，若所有股票期权授予持有人在该日期之前行使了他们的股票期权所得到的税前内在价值总和。3.52 在2024年3月31日，股票期权授予持有人若在该日期之前行使他们的股票期权，则可能获得总计税前内在价值$的收益。

2024财年第一季度，股票期权授予行使的总内在价值、从员工处收到的现金总额及由于股票期权授予行使所引发的税收减免实现情况都不是实质问题。

授予日每一股票期权的公允价值是根据 Black-Scholes方法基于以下加权平均假设估算出来的：


	13周结束
	3月31号 2024			4月2日， 2023
无风险利率		4.2	%		—
预期期限	7.5年				—
预期波动率		77.6	%		—
预期股息率		4.1	%		—

风险无关利率基于授予期间的美国国债收益率曲线，期限对应股票期权预期持有期；预期持有期是指考虑到归属计划和历史参与者行权行为权的加权平均时间段；预期波动性基于该公司普通股的历史波动性；预期分红率基于该公司在公允价值被衡量时的分红率及未来预期。

截至2024年3月31日，未实现的未界定的基于时间限制的限制性股票单位的税前补偿费用净额为$Z百万。未实现的补偿费用预计将通过2028年第一季度进行确认（未经审计）。0.7 无法确认的股票期权授予相关的补偿费用总计$百万。这些费用预计将会在一段加权平均期限内确认。 3.9年。

未授予股票和未授予股票单位的授予

公司授予的未授予股份奖励将在授予日起，按照每年平均分4次，每次分配相等的股份。 25公司授予非雇员董事作为董事服务的非授予股份奖励和非授予股份单位奖励，按照ASC 718规定，通常分为以下两部分：(a)公司下次股东年度会议召开日期之前;(b)授予日期后的首个周年纪念日，按照 each 的比率分配。 100非授予股份奖励于授予时变得有效，并在行使后分配给受益人。授予的股份单位奖励，包括任何股利再投资收益，在受益人服务公司期间结束的次年1月的第10个工作日内分配，此时该单位将转换为股份并成为有效。该公司非授予股份奖励在2024、2023财年第一季度实现的总公允价值为

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（续）

未授予股份奖励的总公允价值在其分配时变为有效，被分配到受益人账户中。已授予股份单位奖励，包括任何股利再投资收益，在受益人提供公司服务结束后的隔年1月的第10个工作日内交付给受益人，此时该单位将转换为股份并成为有效。为$0.8万美元和1.6百万美元。不要 2024和2023财年第一季度实现的非授予股份单位奖励总价值为 2024和2023财年第一季度实现的非授予股份奖励价值分别为。

年发放了 276,660和页面。273,160 2024年和2023年第一季度的未授予股份奖励。该公司2024年第一季度和2023年第一季度授予的每一未授予股份奖励的加权平均授予公允价值为$。3.58 和 $7.82分别为。不要在表示的期间内，授予了非归属股份单位奖励。

下面总结了公司非归属股份奖励的状态:


	股份			加权授予日期公允价值的平均数平均发放数量- 日期公平数值
2023年12月31日结余为		634,227		$	10.56
已行权		276,660			3.58
34,105		(218,410	)		9.97
被取消		(8,400	)		11.01
2024年3月31日结存余额		684,077		$	7.92

为满足非归属股份奖励(股份)的最低法定税款扣除要求，除非员工选择以现金支付，否则公司会扣留并注销部分获得普通股的股份。在2024财年第一季度，该公司扣留了 86,005 总价值为$百万的普通股。该数额在附带的中期未经审计的简明合并现金流量表中表述为来自融资活动的现金流出。0.3 总计未确认的非归属股份奖励相关的补偿费用高达$百万。预计在加权平均期内的10年内确认。截至2024年3月31日，

截至2024年3月31日，未实现的未界定的基于时间限制的限制性股票单位的税前补偿费用净额为$Z百万。未实现的补偿费用预计将通过2028年第一季度进行确认（未经审计）。4.8 剩余未确认的非归属股份单位奖励相关的补偿费用。 2.8 因此，所有在职股票期权已完全归属，在2024年6月30日未确认与股票期权相关的补偿费用。否

我们已经审查了Big 5体育用品及其附属公司截至2024年3月31日的附表合并资产负债表，截至2024年3月31日和2023年4月2日的财务13周期间的附表合并损益表、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称“中报财务信息”）。根据我们的审查，我们没有意识到应该对附带的中报财务信息进行任何重大修改，以使其符合美国通用会计准则。

我们以公共公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审核了公司于2023年12月31日的合并资产负债表及相关的综合损益表、股东权益变动表和现金流量表（未在此呈现）；在我们于2024年2月28日的报告中，我们对这些合并财务报表发表了无保留意见。我们认为，附表的简明合并资产负债表中的信息，与其所衍生的合并资产负债表相比，在所有重要方面都是公允陈述的。

此次中期财务信息是公司管理层的责任。我们是一家注册于PCAOB的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规定，我们需要独立于公司。

我们根据美国公认会计准则审查了基本报表。对中期财务信息的审查主要包括应用分析程序和询问负责财务和会计事务的人员。这种审查的范围远远小于根据美国公认会计准则进行的审计，其目的是对基本报表作为一个整体表达意见。因此，我们不对此作出任何意见。

大五体育用品公司（以下简称“我们”、“我们的”、“我们”）的财务状况和经营业绩的以下讨论和分析包括有关我们业务计划和策略的信息，应与我们的中期未经审计的简明合并财务报表及相关注释（“中期财务报表”）一并阅读。同时，还应参考我们在此处和在其他提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件中所包含的相关说明、表格和陈述。此外，应参考我们在截至2023年12月31日的财政年度年度报告表10-k中所包含的合并财务报表及注释。风险因素，和我们在其他提交给证券交易委员会（“SEC”）的文件以及合并财务报表和相关注释中包含的信息。风险因素和页面。分销计划包含在我们截至2023年12月31日的财政年度年度报告表10-k中的合并财务报表、相关注释及信息中。

我们的会计年度以离12月31日最近的星期日结束。2024财年有52周，于2024年12月29日结束。2023财年有52周，于2023年12月31日结束。2024和2023年的中期分别由13周组成。

我们是美国西部领先的体育用品零售商，截至2024年3月31日，我们拥有424家商店和一个名为“big 5体育用品”的电子商务平台。我们以传统体育用品店的格式提供全线产品，平均面积约为12,000平方英尺。我们的产品组合包括运动鞋、服装和配件，以及广泛的户外和运动装备，用于团队运动、健身、露营、打猎、钓鱼、家庭娱乐、网球、高尔夫和冬夏娱乐。

2024财年第一季度我们关闭了六家店铺，在2023财年第一季度我们关闭了两家店铺。对于2024财年，我们预计开设大约五家新店铺，关闭约十家店铺。

我们2024财年第一季度的净亏损相对于2023财年第一季度的净利润主要反映了净销售额的下降影响，但部分抵消了逐年增长的商品利润率和销售及管理费用降低的有利影响。2024财年第一季度净销售额下降部分反映出显著和持续的通货膨胀压力，这些压力继续抑制消费者情绪并降低对必需品的需求。

下表列出了我们未经审计的中期简明合并利润表中的选定条目，按美元和净销售额百分比划分，指示期间：

净销售额. 净销售额由去年第一季度的224.9百万美元下降315百万美元，降幅达14.0%，至本财年第一季度的193.4百万美元。净销售额变化反映了以下情况：

毛利润.毛利润在截至2024年3月31日的13周内下降1470万美元至6040万美元，占净销售收入的31.2％，相比之下，2023年4月2日结束的13个星期为7510万美元，占净销售收入的33.4％。毛利润的变化主要归因于以下原因：

销售和管理费用。在截至2024年3月31日的13周内，销售和管理费用下降了380万美元，降至7140万美元，占净销售额的36.9％，而去年同期为7520万美元，占净销售额的33.4％。销售和管理费用的变化主要归因于以下原因：

利息支出（收入）利息支出在2024财年第一季度相较于2023财年第一季度增加了20万美元，这是由于上一财年产生利息收入反映了现金投资所获利息更高。

所得税减免所得税条款分别为2024财年第一季度和2023财年第一季度的收益分别为280万美元和10万美元，主要反映了本年度税前亏损和前一年度与股票补偿相关的税收收益增加。

我们主要的流动性需求是营运资本、资本支出和现金股息。我们主要通过手头现金、运营现金流和从我们的可借额度轮换信贷设施中借款来满足我们的流动性需求。

截至2024年3月31日，我们的现金为1260万美元，相比之下，2023年4月2日的现金及现金等价物为2750万美元。我们的经营、投资和融资活动现金流量情况概述如下：

经营活动2024财年第一季度和2023财年第一季度的经营性现金流分别为正820万美元和正1230万美元。2024财年第一季度经营活动所提供的现金流量相比去年同期减少，主要反映净利润降低，部分抵消的是应计费用的减少，主要涉及公司绩效激励奖励。

投资活动2024财年第一季度和2023财年第一季度投资活动产生的净现金流分别为180万美元和250万美元。除非是非现金收购，否则资本支出将占所有投资活动的现金。这两个时期的资本支出主要反映商店改建、配送中心投资和电脑硬件和软件采购。

筹资活动2024财年和2023财年第一季度的融资现金流分别为负300万和负790万美元。在这两个周期的第一季度，资金主要用于资助股息支付和偿还金融租赁负债的本金。本年度的股息支付低于去年同期，反映了股息从2023财年第一季度每股0.25美元减到了2024财年第一季度每股0.05美元的减少。

截至2024年3月31日和2023年4月2日，我们没有循环信贷借款，分别有200万和140万的信用证承诺未兑现。

在2023财政年度的前九个月中，我们每股普通股支付了0.25美元的季度现金分红，而在2023财政年度的第四个季度，我们每股普通股支付了0.125美元的季度现金分红。在2024财政年度的第一季度，我们每股普通股支付了0.05美元的季度现金分红，而在2024财政年度的第二季度，我们的董事会宣布每股普通股支付0.05美元的季度现金分红，该分红将于2024年6月14日支付给截至2024年5月31日持股人。

定期地，我们会通过得到董事会批准的计划在公开市场回购我们的普通股。我们可能出于多种原因回购我们的普通股，包括，但不限于，替代现金需求，现有的业务条件和我们股票的当前市场价格。我们当前的回购计划授权购买多达2500万美元的普通股。在此计划下，我们可能在遵守SEC适用规定的公开市场上或在私下达成的交易中购买股票。然而，若有，此类购买的时间和数量将由我们的管理层和董事会自行决定，并取决于市场条件和其他考虑因素。我们在2023财年和2024财年第一季度均未回购任何普通股。自2006年5月我们最初的回购计划的启动至2024年3月31日，我们总共回购了4186014股股票，总价值为5360万美元。

贷款协议我们与美国银行股份有限公司（“BofA”）签署了贷款、担保和安防-半导体协议，BofA担任代理人和放款人，并于2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日进行了修订（合并修订后称为“贷款协议”）。该贷款协议的到期日为2026年2月24日，提供总额为1.5亿美元的循环信贷额度。我们还可以请求进一步增加总额，最高可达2亿美元，此时贷款协议下现有的放款人将有权选择增加他们的承诺，以适应所请求的增加。如果放款人不行使该选择，我们可以在BofA担任行政代理人的情况下（不得不合理拒绝），寻求其他愿意提供此类承诺的放款人。信贷额度包括发出信用证的5000万美元的额度限制。

我们可能会根据贷款协议不时地借款，前提是未偿还的金额不超过当时的承诺累积可用性（如上所述）和借款基础（此较小金额称为“行业上限”）。根据贷款协议的定义，“借款基础”通常包括在计算时的总和（a）符合资格的信用卡应收账款的90.00％；加上（b）符合资格的库存成本（不包括符合资格的在途库存）净值减去库存准备金的90.00％乘以符合资格的库存有序清算价值（作为符合资格库存成本的百分比）；加上（c）符合资格的在途库存成本，减去库存储备金的90.00％乘以符合资格的在途库存的有序清算价值（作为符合资格在途库存价值的百分比），减去（d）BofA作为行政代理人在其合理判断中制定的某些约定储备金以及其他储备金。

通常，我们可以将贷款协议下的特定借款指定为基准利率贷款或Term SOFR利率贷款。我们借款的适用利率是基于线路限制超过借款金额的前一财季每日平均值计算的（该金额被称为“平均每日可用性”）。那些被指定为Term SOFR利率贷款的贷款按照等于纽约联邦储备银行管理的“SOFR”利率加上0.10%的“SOFR调整”利差再加上表格中显示的适用加成率的利率计算。那些被指定为基准利率贷款的贷款按照等于基准利率贷款的适用加成率（如下所示）加上以下三者中最高利率计算：（a）从时间到时间生效的联邦基金利率加上半个百分点（0.50%），（b）一个月的SOFR利率加上一个百分点（1.00%），或（c）BofA在其宣布的每日“首席利率”中发布的当日的利率。所有贷款的适用加成率将根据前一财季的平均每日可用性如下表所示。

贷款协议项下的义务受到我们几乎所有资产的一般留置权和安全利益的保障。贷款协议包含要求我们在某些情况下维持不低于1.0:1.0的固定费用覆盖比率的契约，并限制了产生留置权、产生额外负债、转移或处置资产、改变业务性质、担保义务、支付股利或进行其他分配或回购股票以及进行预付款、贷款或投资等行为的能力。我们通常只有在没有违约或违约事件存在或会因此股利或股票回购而产生的情况下，才能宣布或支付现金股利或回购股票，并且在产生这样的股利或回购之后，必须满足某些可用性和/或固定费用覆盖比率的要求，尽管我们被允许每年进行多达$500万的股利支付或股票回购，而无须满足可用性或固定费用覆盖比率的要求，但股利或股票回购如果没有满足可用性和/或固定费用覆盖比率的要求，将需要建立一个额外的准备金，在75天内减少贷款协议下的借款可用性。贷款协议包含惯常发生违约事件，包括但不限于未按时偿还授信方式下的本金、未按时偿还授信方式下的任何利息或其他金额、未遵守贷款协议中的某些协议或契约、未满足我方面临的某些判决、未按时偿还其他超过$500万本金的重要负债以及某些破产和破产事件。

未来资本需求截至2024年3月31日，我们的现金为1260万美元。预计2024财年资本支出（不包括非现金收购）将在1300万-1800万美元左右，主要用于支持店铺改造、开设新店铺、分销中心投资、购置电脑硬件和软件等。我们预计在2024财年新开5家商铺，同时关闭约10家商铺。基金方面

分红派息由我们的董事会酌情决定。2024财年第一季度，我们支付了每股普通股0.05美元的季度现金股息，在2024财年第二季度，我们的董事会宣布每股普通股0.05美元的季度现金股息，将于2024年6月14日支付给截至2024年5月31日的股东。

截至2024年3月31日，根据我们的新股票回购计划，仍可用于回购股份的总金额为2090万美元。在2024财年的第一季度，我们未回购任何普通股。我们在决定何时以及是否回购股票时考虑了多种因素，包括我们的其他现金需求，现有的业务状况以及我们股票的市场价格。

我们相信在未来至少12个月内，我们能够通过现金及现金等价物、经营现金流和从信贷机构借款来满足现金需求。

合同义务我们的基本报表中包括与租用物业和其他占用费、融资租赁义务、在信贷授信项下的借款（若有）以及其他负债相关的营运租赁承诺。营运租赁承诺主要包括租用零售店、配送中心和公司办公室的租赁合同。这些租赁合同通常包含期权，使我们可以延长固定租期之外的合同期限，我们打算在合同期满后重新洽谈大部分租赁合同。营运租赁承诺还包括信息技术（IT）系统硬件，配送中心发货拖拉机和设备。有关我们营运和融资租赁的其他信息可在本季度报告10-Q第I部分第1项的基本报表附注2和6中查看。基本报表，这份季度报告10-Q第1项的第1部分有更多关于我们的营运和融资租赁的详细信息。

在2024和2023财年第一季度，我们在可循环信贷设施下零借款。

在业务常规过程中，我们与供应商签订协议，提前购买商品。由于大多数采购订单未包含任何终止付款或其他罚款，因此它们不会被视为未履行的合同义务。

正如我们在第二部分第7条中讨论的那样，在我们2023年12月31日财政年度10-K表格的条目中，我们认为我们对商品库存和长期资产估值的估计是理解编制我们的合并财务报表所涉及的判断中最重要的。在截至2024年3月31日的13周内，这些估计没有重大变化。分销计划截至2024年3月31日的13周内，对于我们的财务报表，我们认为商品库存和长期资产估值的估计是理解涉及的判断最关键的部分。在我们2023年的10-K表格中，我们已经详细讨论了这些问题。

我们的净销售额和营运结果存在季节性波动，当天气不符合季节性规律时，净销售额和营运结果会受到影响。季节性净销售额会影响我们的采购模式，直接影响我们的商品和应付账款水平以及现金流。我们会在季节性活动前购买商品，并在季节时必要时补充我们的商品品类。我们在季节中补货的努力并不总是成功的。在第四季度中（包括假日销售季和冬季销售季的开始），我们通常会经历更高的库存采购量并增加人员配备和广告费用。如果我们在季节前错误地估计了消费者对我们产品的需求总体情况或产品组合特别是在第四季度，我们的净销售额可能会下降，这可能会影响我们的财务表现。销售净额比预期净销售额显著下降，尤其是在第四季度期间，可能对我们的年度营运结果产生负面影响。

在2023财年大部分时间内，我们所采购的产品的成本的通货膨胀比前几年更为严重，尽管产品成本通货膨胀在后来的一年中和2024财年中得到了缓解。虽然我们所持有的商品库存成本受到了通货膨胀压力的影响，但我们通常能够根据这些更高的产品采购成本调整我们的销售价格。然而，如果我们不能调整未来可能发生的产品采购成本的销售价格增加，那么我们的商品利润率可能会下降，这将对我们的业务结果产生不利影响。在2023财年和2024财年第一季度，我们还面临着因为在某些市场上寻找劳动力而导致的工资率上升的压力，并且我们预期这些动态将在2024财年持续下去。广泛的通货膨胀压力在2023财年和2024财年第一季度期间对许多种类的成本和费用产生了不利影响。这种影响预计将在2024财年的其余时间持续存在。

请参阅本季度10-Q表格第一部分第1项所包含的基本报表注释2。基本报表本季度10-Q表格第一部分第1项的附注2。

本文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”。除其他外，此类前瞻性陈述涉及我们的财务状况、经营业绩、增长战略和公司的总体业务。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“可能”、“项目”、“估计”、“潜力”、“继续”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“打算” 等术语或其他此类术语来识别此类陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们在当前或未来时期的实际业绩发生重大变化，与预测的业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性以及其他因素，这些因素可能导致我们在当前或未来时期的实际业绩发生重大变化，与预测的业绩存在重大差异。除其他外，这些风险和不确定性包括 COVID-19 对我们业务运营的影响、乌克兰和中东持续冲突造成的全球供应链中断、消费者支出环境的变化、消费假日消费模式的波动、来自电子商务零售商的竞争加剧、数据安全泄露或其他未经授权披露敏感个人或机密信息、整个体育用品行业和我们特定市场领域的竞争环境，通货膨胀、产品供应和增长机会、当前枪支相关产品（或监管）市场的变化、主要供应商产品的减少或损失、产品流中断、季节性波动、天气状况、商品成本变化、运营费用波动、劳动力和福利相关支出的增加、法律或法规的变化，包括与关税以及环境、社会和治理问题相关的法律或法规的变化、公共卫生问题（包括由此造成的问题）由 COVID-19 或任何潜在的变体）、内乱或大规模破坏行为的影响、我们的电子商务平台盈利能力低于预期或由于运营电子商务平台而可能发生的对现有门店基础销售的蚕食、诉讼风险、股东活动和代理竞赛、与我们历史杠杆财务状况相关的风险、利率变化、信贷可用性、金融市场和总体经济状况的不确定性导致的与信贷来源相关的支出增加。第二部分第1A项对这些风险和其他风险和不确定性作了更全面的描述, 风险因素, 在本报告和第一部分第1A项中, 风险因素，在我们向美国证券交易委员会提交的10-k表年度报告和其他文件中。我们警告说，本报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中提出的风险因素并非排他性的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中开展业务。因此，可能会出现新的风险因素。管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个别风险因素或因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们没有义务修改或更新我们或代表我们可能不时发表的任何前瞻性陈述。

由于我们是交易所法规第12亿.2条定义的小型报告公司，因此我们不需要提供本项目下的信息。

在本报告范围结束时，我们在首席执行官（“CEO”）和致富金融官（“CFO”）的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作效果进行了评估（如修订后的1934年证券交易法规则13a-15（e）和15d-15（e）中所定义）。基于此评估，我们的CEO和CFO得出结论，截至此期结束时，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，用于记录、处理、概述和及时报告我们根据证券交易法规在提交或文件化的报告中需要披露的信息，并确保累积和传达我们根据证券交易法规在提交或文件化的报告中需要披露的信息，作为对我们的管理层（包括我们的CEO和CFO）的适当沟通，以便进行及时决策。

2024年3月31日结束的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何会对内部控制产生重大影响或有可能对内部控制产生重大影响的变化。

2023年3月13日，在加州圣克拉拉县州立高级法院，文件名为Zareyah Thompson诉Big 5 Corp.等案件编号23CV412334（以下简称“Thompson诉讼”）的投诉被提交。 Thompson诉讼是作为所谓的加利福尼亚州《私人检察官法案》（“PAGA”）的诉讼而提起，代表“在加利福尼亚州工作过公司或其运营子公司作为非免税小时薪员工并收到过至少一份工资单的现任和前任员工”。 Thompson诉讼声称，Big 5未能（i）提供最低工资，（ii）提供符合要求的餐食或休息时间，（iii）保持和提供准确的工资明细清单，（iv）妥善支付所有工作时间，包括加班、溢价、假期和最终工资，（v）妥善维护工资记录，和（vi）提供合适的座位。 2023年3月21日，在加利福尼亚州圣克拉拉县州立高级法院，文件名为Christopher Puga诉Big 5 Corp.等案件编号23CV412953（以下简称“Puga诉讼”）的投诉被提交。 Puga诉讼是作为所谓的PAGA诉讼而提起，代表“在加利福尼亚任何地点为公司或其运营子公司（通过直接或经由人员服务机构）工作的所有现任和前任非免税员工”（“所谓涵盖员工”）。Puga诉讼声称，Big 5（i）违法地要求所谓涵盖员工同意非法的犯罪背景调查，（ii）进行了非法的财务和犯罪背景调查，并且没有（iii）提供最低工资，（iv）提供符合要求的工资明细清单，（v）保持与所谓涵盖员工的雇佣有关的准确记录，（vi）制作或提供所谓涵盖员工的员工档案和/或工资单，（vii）提供符合要求的餐食或休息时间，（viii）妥善支付所有工作时间，包括加班、超时、豪华、休假和最终工资，（ix）报销必要的业务费用，（x）提供适当的座位，（xi）向所谓涵盖员工支付病假工资，（xii）准确计算病假的积累和支付率，（xiii）向所谓涵盖员工告知其带薪病假的权利，以及（xiv）提供补充带薪病假。 Thompson和Puga的投诉内容有许多重叠的原因。因此，大约在2023年4月12日左右，有关Thompson诉讼和Puga诉讼的相关案件通知被提交给法院。随后，法院于2023年6月29日召开了一次双方投诉的案件管理会议，并共同协调了投诉。公司的律师于2023年9月27日与对方律师进行了调解，公司已在两起案件中达成了初步和解，并设立了累积赔偿准备金150万元。任何最终达成的和解都将受到法院的批准。

公司参与了各种其他索赔和法律诉讼事务，这是业务的正常流程。在管理层看来，这些事项的最终处置不会对公司的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

在第I部分第1A项中确认的风险因素没有任何实质性的变化。风险因素公司2013年12月31日结束的年度报告的形式10-k中的部分，没有发生任何实质性变化。

第二条。未注册的股票销售股票股权和利润的未注册销售和利用。

截至2024年3月31日的财政季度内公司的任何董事或高管没有任何旨在满足10b5-1(c)规则的肯定防御条件或任何“非10b5-1交易安排”的公司证券购买或出售的合同、指令或书面计划。采纳或。终止任何10b5-1(c)规则的肯定防御条件或任何“非10b5-1交易安排”的购买或出售公司证券的合同、指令或书面计划，公司的任何董事或高管都没有。

根据1934年的证券交易法的要求，注册人已经指定代表签署本报告。


特拉华州		95-4388794
（注册地或其他组织机构的州或其他辖区）		（纳税人识别号码）

2525 East El Segundo Boulevard 埃尔塞贡多街2525号, 加利福尼亚州		90245
(主要领导机构的地址)		(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号:(310) 536-0611


每一类别的名称	交易标的	注册交易所名称
普通股票，面值为$0.01	BGFV	纳斯达克证券交易所 LLC


		页
第一部分 - 财务信息

项目1	基本报表	3
	截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表	3
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的未经审计的简明合并损益表	4
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的未经审计的简明合并股东权益表	5
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的未经审计的简明合并现金流量表	6
	简明联合财务报表附注(未经审计)	7
	独立注册会计师事务所报告（PCAOb ID No. 34）	20
项目2	分销计划	21
项目3	有关市场风险的定量和定性披露	27
项目4	控制和程序	27

第二部分- 其他信息

项目1	法律诉讼	28
项目1A	风险因素	28
项目2	未注册的股票股权销售和筹款用途	29
项目3	对优先证券的违约	29
项目4	矿山安全披露	29
项目5	其他信息	29
项目6	展示资料	29

签名		30


	3月31日 2024			十二月 31, 2023
资产
流动资产：
现金	$	12,621		$	9,201
减去美元备抵后的应收账款63和 $48，分别地		8,778			9,163
商品库存，净额		275,839			275,759
预付费用		12,631			16,052
流动资产总额		309,869			310,175
经营租赁使用权资产，净额		258,014			253,615
财产和设备，净额		56,653			58,595
递延所得税		16,196			13,427
其他资产，扣除累计摊销额美元2,137和 $1,954，分别地		8,828			8,871
总资产	$	649,560		$	644,683
负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	69,818		$	55,201
应计费用		57,306			61,283
经营租赁负债的流动部分		67,805			70,372
融资租赁负债的流动部分		3,984			3,843
流动负债总额		198,913			190,699
经营租赁负债，减去流动部分		197,612			191,178
融资租赁负债，减去流动部分		11,293			11,856
其他长期负债		6,305			6,536
负债总额		414,123			400,269
承付款和意外开支
股东权益：
普通股，$0.01面值，授权 50,000,000股票；已发行 26,932,297和 26,747,617分别持有股份；已发行股份 22,625,042和 22,440,362分别为股份		269			267
额外的实收资本		129,150			128,737
留存收益		160,275			169,667
减去：按成本计算的库存股票； 4,307,255股份		(54,257	)		(54,257	)
股东权益总额		235,437			244,414
负债和股东权益总额	$	649,560		$	644,683


	13周结束
	3月31号 2024			4月2日， 2023
经营活动现金流量：
净（亏损）利润	$	(8,286	)	$	193
调整项：将净（亏损）收益调节为净现金
经营活动产生的现金流量：
折旧和摊销		4,375			4,510
股权酬金		718			679
其他资产的摊销		183			115
非现金租赁费用		17,353			17,451
延迟所得税		(2,769	)		(107	)
经营性资产和负债变动:
应收账款净额		385			1,036
固定资产		(80	)		(11,922	)
预付款项和其他资产		3,281			771
应付账款		14,612			25,364
经营租赁负债		(17,885	)		(17,970	)
应计费用和其他长期负债		(3,674	)		(7,828	)
经营活动产生的现金流量净额		8,213			12,292

投资活动现金流量：
购买固定资产		(1,810	)		(2,529	)
投资活动产生的净现金流出		(1,810	)		(2,529	)

筹集资金的现金流量：
账面透支的变化		(86	)		(383	)
融资租赁负债本金偿还		(899	)		(818	)
行权股票期权所获得的收益		5			57
股份补偿所需代扣的税款		(308	)		(619	)
分红派息		(1,695	)		(6,106	)
筹集资金净额		(2,983	)		(7,869	)

现金及现金等价物净增加额		3,420			1,894

期初现金及现金等价物余额		9,201			25,565

期末现金及现金等价物	$	12,621		$	27,459

非现金投资和筹资活动的补充披露:
按照融资租赁方式取得的固定资产	$	477		$	30
未付的固定资产采购款项	$	857		$	946
补充现金流信息披露：
支付的利息	$	303		$	154
支付的所得税	$	—		$	12


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☒
非加速文件提交人	☐	较小的报告公司	☒
		新兴成长公司	☐


	2024年3月31日结束的13周
							额外的						国库
	普通股票						实缴			留存收益			股份,
	股份			数量			资本			收益			按成本			总费用
2023年12月31日的余额		22,440,362		$	267		$	128,737		$	169,667		$	(54,257	)	$	244,414
净亏损		—			—			—			(8,286	)		—			(8,286	)
普通股分红 ($0.05每股）		—			—			—			(1,106	)		—			(1,106	)
发行未归属的股份奖励		276,660			3			(3	)		—			—			—
行使股票期权奖励		2,425			—			5			—			—			5
股权酬金		—			—			718			—			—			718
放弃未归属的股份奖励		(8,400	)		—			—			—			—			—
为缴纳代扣税而退股代扣税款		(86,005	)		(1	)		(307	)		—			—			(308	)
2024年3月31日的余额		22,625,042		$	269		$	129,150		$	160,275		$	(54,257	)	$	235,437

	2023年4月2日结束的13周
							额外的						国库
	普通股票						实缴			留存收益			股份,
	股份			数量			资本			收益			按成本			总费用
2023年1月1日余额		22,184,495		$	264		$	126,512		$	196,265		$	(54,257	)	$	268,784
净收入		—			—			—			193			—			193
普通股分红 ($0.25每股）		—			—			—			(5,540	)		—			(5,540	)
发行非归属股份奖励		273,160			3			(3	)		—			—			—
行使股票期权奖励		18,800			—			57			—			—			57
股权酬金		—			—			679			—			—			679
放弃非归属股份奖励		(3,080	)		—			—			—			—			—
养老股票支付扣除所得税		(79,204	)		(1	)		(618	)		—			—			(619	)
2023年4月2日余额		22,394,171		$	266		$	126,627		$	190,918		$	(54,257	)	$	263,554


	3月31日 2024		12月31日 2023
	（以千为单位）
工资和相关费用	$	21,355	$	22,331
房租费用		8,803		8,655
销售税		6,234		7,581
其他		20,914		22,716
应计费用	$	57,306	$	61,283


	13 周已结束
	3月31日 2024			4月2日 2023
	（以千计）
提供的现金总额（用于）：
运营活动	$	8,213		$	12,292
投资活动		(1,810	)		(2,529	)
融资活动		(2,983	)		(7,869	)
现金和现金等价物的净增长	$	3,420		$	1,894


等级	每日平均可用性	SOFR 利率适用的利润率	基础利率适用差额
I	不少于7000万美元	1.375%	0.375%
II	不到7000万美元	1.500%	0.500%


发行人购买股权证券
时期	股票总数股票已购买 (1)		平均值购买价格每股		购买股票的总数购买股数作为公开的一部分公布计划或计划		最高股份的数量（或价值）美元近似值股票的（美元）价值尚可购买计划节目 (2)
1月1日至1月28日		—	$	—		—	$	20,864,000
1月29日至2月25日		—	$	—		—	$	20,864,000
2月26日至3月31日		86,005	$	—		—	$	20,864,000
总费用		86,005				—	$	20,864,000


展示编号		文件描述

15.1		独立审计师关于中期财务报表的意识函。 (1)

31.1		规则13a-14(a)首席执行官认证。 (1)

31.2		规则13a-14(a)致富金融(临时代码)认证。 (1)

32.1		第1350条首席执行官认证。 (1)

32.2		第1350条致富金融(临时代码)认证。 (1)

101.INS		内联XBRL实例文档 - 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 (1)

101.SCH		内联XBRL分类扩展模式与嵌入式链接库文件。 (1)

104		封面互动数据文件（嵌入内置XBRL文档中）。(1)


	big 5体育用品公司，
	一家特拉华州的公司

日期：2024年5月1日	通过：	/s/ 史蒂文·G·米勒
		史蒂文·G·米勒
		董事会主席，总裁兼首席执行官

日期：2024年5月1日	通过：	/s/ Barry D. Emerson
		巴里·D·艾默生
		执行副总裁，首席财务官和财务主管信安金融和 2024年6月21日


	13周结束
	3月31号 2024					4月2日， 2023
	(以千美元计)
净销售额	$	193,427		100.0	%	$	224,939		100.0	%
销售成本(1)		133,029		68.8			149,795		66.6
毛利润		60,398		31.2			75,144		33.4
销售和行政费用 (2)		71,379		36.9			75,173		33.4
营业亏损		(10,981	)	(5.7	)		(29	)	0.0
利息费用（收入）		123		0.1			(115	)	(0.1	)
（亏损）所得税前收入		(11,104	)	(5.8	)		86		0.1
所得税收益		(2,818	)	(1.5	)		(107	)	0.0
净（亏损）利润	$	(8,286	)	(4.3	)%	$	193		0.1	%