10-Q

請在複選框內指示註冊者是否： 1.在過去的12個月內（或註冊者需要提交此類報告的較短期間內）已經提交了根據證券交易所法案第13條或第15(d)條所需提交的全部報告；以及 2.在過去的90天內一直受到此類報告提交要求的規定。是☒ 不是 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是☒ 不是 ☐

請勾選相應選項以確認申報人是否爲大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速報告人」、「加速報告人」、「較小的報告公司」和「新興成長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請在以下方框內勾選，表明註冊者是否爲殼公司（在交易所法令規則120億.2中定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲22,624,232 普通股每股面值0.01美元，截至2024年4月23日尚有流通。

未經審計的簡明綜合財務報表經營活動產生的現金流量淨額表

(2)

重要會計政策之摘要

整合

附帶的中期財務報表包括Big 5體育用品公司、Big 5 Corp.和Big 5 Services Corp.的帳戶。在合併時，公司內部的餘額和交易已經被消除。

報告期

該公司遵循每週財政年度的概念，截止日期爲靠近12月31日的週日。2024財政年度共52周，截止日期爲2024年12月29日。2023財政年度共52周，截止日期爲2023年12月31日。2024年和2023年財政中期都包括若干周。 52-53 旨在通過改進對顯著部分支出的披露，改進可報告部分披露要求的《分部報告（第280號話題）——改進報告的可報告部分披露》（ASU）2023-07.此外，ASU中的修訂提高了中期披露要求，澄清了實體可以披露多個利潤或損失段度時的情況，爲具有單個可報告段度的實體提供新的段度要求，幷包含其他披露要求。ASU適用於所有按照ASC 280報告段信息的公共實體，並於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度的中期，允許早期採用。公司沒有爲中期時段提前採用ASU。公司將於2024年12月29日結束的年度期間採用此ASU，並評估此ASU的發佈對其合併財務報表的未來影響。旨在通過改進所附財務報表的附註事項對收入稅披露的改進（1）在費率對賬單中要求信息的一致類別和更高的細分和（2）按司法管轄區分類支付所得稅。此ASU還包括其他某些修改，以更好地與Regulation S-X對齊，以刪除不再被認爲成本效益或相關的披露。該ASU適用於公共實體在2024年12月15日之後開始的年度週期，早期或追溯申請被允許。此ASU中的修改應針對尚未發佈或已發佈但未發佈的年度財務報表透視應用。公司正在評估此ASU發佈對其合併財務報表的未來影響。其他最近發佈的會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生重大影響。 13 總計，公司從超過供應商採購商品，而公司最大的供應商在2023財政年度的總採購額中佔比達％。在2023財政年度中，一個供應商的採購總額比總採購額大％，爲

近期公佈的會計更新

於2023年10月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了《會計準則更新（ASU）2023-06》，該ASU將證券交易委員會（SEC）作爲其披露更新和簡化舉措的一部分引入的某些增量披露要求納入會計準則編碼（ASC）中。本更新中的修訂旨在澄清或改進有關各種ASC話題的演示和披露要求，提高用戶對實體的可比性，並將ASC要求與SEC監管保持一致。對於受SEC現有披露要求約束的實體，每項修改的有效日期將是SEC從《S-X法規》或《S-k法規》中刪除相關披露的日期。但是，如果到2027年6月30日，SEC尚未從其法規中刪除相關披露，則修改將從ASC中刪除，且不會生效。禁止提早採用。公司不認爲此ASU的發佈對其合併財務報表具有實質性影響。根據SEC的信息披露更新和簡化倡議的規範修訂 - 披露改進合併了SEC的披露更新和簡化舉措中引入的某些增量披露要求的《綜合收入》，旨在改進所有實體的綜合收入響應的披露要求。該ASU主要通過加強有關顯著部分支出的披露來改進可報告部分的披露要求。此外，ASU中的修訂提高了中期披露要求，澄清了實體可以披露多個利潤或虧損的部分的情況，爲具有單個可報告部分的實體提供新的段落要求，幷包含其他披露要求。該ASU適用於所有按照ASC 280報告段信息的公共實體，並於2024年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度的中期，允許早期採用。公司沒有爲中期時段採用該ASU。公司將於2024年12月29日結束的年度期間採用該ASU，並評估此ASU的發佈對其合併財務報表的未來影響。

- 7 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。概念板塊280：改進可報告部分披露的改進剖析，主要通過創新性地披露顯著部分費用來改進可報告部分披露要求。此外，ASU中的修訂提高了中期披露要求，澄清了實體可以披露多個利潤或虧損的部分的情況，爲具有單個可報告的部分的實體提供新的段要求，幷包含其他披露要求。該ASU適用於按照ASC 280報告部分信息的所有公共實體，並於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度的中期，允許早期採用。公司未在中期時期採用ASU。公司將於2024年12月29日結束的年度期間採用該ASU，並評估此ASU的發佈對其合併財務報表的未來影響。話題505，財務報表的收入稅披露

2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，所得稅（主題740）——有關所得稅披露的改進包括通過在費率對賬單中要求信息的一致類別和更高的細分以及按司法管轄區分類支付所得稅來改善收入稅披露的ASU。此ASU還包括一些其他修改，以更好地與Regulation S-X對齊，以刪除不再被認爲成本效益或相關的披露。該ASU適用於公共實體在2024年12月15日之後開始的年度週期，早期或追溯申請被允許。此ASU中的修改應針對尚未發佈或已發佈但未發佈的年度財務報表透視應用。公司正在評估此ASU的發佈對其合併財務報表的未來影響。

其他最近發佈的會計更新預計不會對公司的中期財務報表產生重大影響。

風險的一般集中

該公司從超過供應商購買商品 600 該公司的最大供應商在2023財政年度的總採購額中佔了一定比例 20 %。 39.3在2023財政年度，供應商中最大的一個在總購買額中所佔比例超過％。 Ginkgo 。 5。 5.1%.

公司相當數量庫存是在國外製造的，而且發貨港口偶爾可能會遇到容量限制（如與新冠狀病毒「COVID-19」有關的延遲），勞動罷工，停工或其他干擾可能會延遲進口產品的交付。合同糾紛可能會導致公司產品的長期延遲，這可能會進一步延遲產品交付到公司門店，影響淨銷售額和盈利能力。此外，公司無法控制的其他條件，例如惡劣天氣條件或恐怖主義或戰爭行爲，例如烏克蘭和中東目前的衝突，可能會嚴重干擾發貨港口的運營或以其他方式影響我們售賣的進口商品的運輸，無論是通過供應鏈干擾還是不斷上漲的貨運和燃料成本。

使用估計

公司管理層在財務報表的報告，報告期間收入和費用的披露以及截至基準日的資產，負債和股東權益的披露方面，進行了衆多的估計和假設，以符合 GAAP 的規定，編制了這些基本財務報表。某些受此類估計和假設影響的項目包括商品存貨，固定資產，租賃資產和租賃負債的賬面價值；應收賬款，銷售退貨和遞延所得稅資產的減值準備；存儲價值卡和股份補償獎勵的估計，以及與訴訟，自保險責任和僱員福利相關的義務。由於進行假設和估計所固有的不確定性，2024年3月31日之後發生的事件和情況可能會導致實際結果與管理層的假設和估計不同。可能會導致實際結果與管理層的假設和估計不同。

- 8 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）

收入確認

該公司僅作爲一家西部零售商和電子商務平台的體育用品零售商運營，提供廣泛的產品。一般而言，所有收入都在承諾的貨物的控制權移交給客戶時予以確認，金額應反映出換取這些貨物的考慮。因此，公司會與客戶隱含地簽訂合同，在銷售點交付商品庫存。僅通過對某些市政當局和地方學區進行微不足道的信用購買來確認收款的可能性是高的。

根據會計準則規範 (「ASC」) 606，與客戶簽訂合同的營業收入公司將淨銷售額劃分爲以下主要商品類別，以描述收入和相關現金流的性質和金額：


	13周結束
	3月31號 2024		4月2日， 2023
	（以千爲單位）
硬件	$	87,792	$	102,764
運動和運動鞋類		52,617		58,982
運動和運動服裝		51,455		61,308
其他		1,563		1,885
淨銷售額	$	193,427	$	224,939

公司的幾乎所有收入都是以下單次履行義務爲單項收入的顯著物品：

•

零售店銷售

•

電子商務銷售

•

存儲價值卡

與零售店和電子商務銷售合同相關的執行義務，公司通常在銷售完成時轉移控制權，對於零售店來說，當客戶支付並拿走貨物時，對於電子商務銷售來說，當產品交付給公共承運人時。對於存儲價值卡而言，公司通常在通過未來銷售交易的承諾消耗存儲價值卡時，轉移控制權。相對於電子商務銷售，公司對與運輸相關的裝運和處理進行分離。因此，公司僅在售出產品的單項履行義務中，即發貨點（客戶獲得控制權）確認收入。之一與電子商務銷售相關的收入對於截至2024年3月31日和2023年4月2日的13周並不重要。存儲價值卡贖回收入爲2024年3月31日的13週中的1,030萬美元，2023年4月2日的13週中爲1,460萬美元。公司還承認了每個13週期的存儲價值卡故障收入$

本公司於2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內確認的股權獎勵支出爲1.4萬美元和1.7 2024年3月31日和2023年4月2日分別爲$ 百萬存儲價值卡贖回收入。0.1 百萬存儲價值卡故障收入。公司未來存儲價值卡的負債爲$8.7萬美元和9.2 2024年3月31日和2023年12月31日分別爲XXX萬美元，已包含在隨附的中期未經審計的摘要合併資產負債表的應計費用中。根據歷史經驗，儲值卡主要在發行後的第一年內兌換。儲值卡發行後第一年即主要兌換。發生公司預錄了估計退貨商品成本XXXX萬美元的預付費，作爲附帶中期未經審計的摘要合併資產負債表，以及XXXX萬美元的銷售退貨準備金，作爲應計費用。

在中期未經審計的摘要合併資產負債表中，公司按照預付費的方式記錄了預計的退貨商品成本爲XXX萬美元。0.6萬美元和0.9 2024年3月31日和2023年12月31日，公司估計銷售退貨相關的預計庫存減值爲XXX萬美元。公司對XXX萬美元的銷售回報儲備進行了應計費用的記錄。1.2萬美元和1.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別爲。

股權獎勵

公司按照ASC 718記錄股權激勵。公司使用公允價值法在必要的服務期內，以直線方式扣除股票期權獎勵、未完全歸屬的股票獎勵和附加服務條款授予的未完全歸屬股票單元獎勵的報酬費用。請參閱附註11，了解更多的股權激勵信息。報酬-股票報酬現金及現金等價物包括手頭現金和超額現金的高流動性投資。美國國庫券的原始到期期限爲三個月或更短。請參閱附註4，了解更多的美國國庫券公允價值信息。賬面透支是按照公司中期未經審計的摘要合併資產負債表中的流動負債分類的。財務報表按照ASC 360預計資產減值的原則進行編制。每當事件或情況的更改表明固定資產賬面餘額可能無法收回時，公司會對固定資產進行減值測試。

- 9 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）

現金及現金等價物

公司通過較低的可識別現金流量水平（&#34;資產組&#34;或通過較低的可識別現金流量平台）審核長期資產的收回能力，通常爲門店層面。收回能力是否存在取決於資產組的全部存量現金流，也就是不計算時間價值的未貼現現金流量是否超過資產組的賬面價值.多項因素可能觸發資產減值測試，包括當前期間的經營或現金流量虧損，以及顯示出剩餘有限合同相關使用期內持續虧損或收入不足的預測等。本文的現金和現金等價物是指準備投資於美國國庫券的超額現金（即不需要用於結算的現金），其原始到期期限爲三個月或更短，以及手頭現金。賬面透支是按照公司中期未經審計的摘要合併資產負債表中的流動負債分類的。

公司的商品存貨採用加權平均成本法估價（約等於先進先出法），以成本或淨實現價值較低者爲準。平均成本包括商品存貨的直接採購價格、減去供應商的津貼和現金折扣、運輸費用和分配給商品配送中心的總部費用。由於商品種類的緣故，公司歷史上沒有遇到過明顯的過時問題。公司經常審核庫存，記錄損壞和有缺陷商品的估價儲備，商品無法活動或者帶有超過淨實現價值的揹包成本。

公司的商品存貨採用加權平均成本法估價（約等於先進先出法），以成本或淨實現價值較低者爲準。平均成本包括商品存貨的直接採購價格、減去供應商的津貼和現金折扣、運輸費用和分配給商品配送中心的總部費用。

由於商品種類的緣故，公司歷史上沒有遇到過明顯的過時問題。公司經常審核庫存，記錄損壞和有缺陷商品的估價儲備，商品無法活動或者帶有超過淨實現價值的揹包成本。

由於歷史庫存縮水趨勢，公司將儲備按商品銷售金額的百分比進行記錄。公司每年至少對門店進行一次實物盤點，並在全年的配送中心進行週期性的庫存盤點。儲備主要是代表每個門店從上次實物盤點以來直到報告日期的庫存縮水預計。

這些儲備是估計而來，如果未來的經濟條件、消費需求和競爭環境與預期不同，則這些儲備可能會產生顯着的利好或利空的變化。

按照ASC 360的規定，公司在事件或情況發生變化表明資產賬面餘額無法收回時，會對固定資產進行減值測試。

公司按照ASC 360的規定，對資產減值進行審核，以確定資產賬面餘額是否無法收回。物業、廠房和設備公司按照ASC 360的規定，對固定資產進行減損測試的原則進行編制。

公司按照低水平的現金流審核長期資產的收回能力（資產組或cash-generating units/平台）。資產組/ cgus包括物業與設備-主要是租賃資產是裝修，和租賃權利-所有的租賃也是按照折現後的現金流量和組的賬面價值來確定同時分解。當確認一個cgus最大的單元不具備收回能力時，cgus將同意進行測試；每個cgus的賬面價值超過未貼現現金流量，該cgus被認爲不具備收回能力。公允價值衡量.

公司通過對每個資產組的未來營業收入、毛利率和運營支出進行預測，來確定其預期產生的現金流量，以評估其減值的情況。未來現金流量的估計需要管理層的裁量，並且基於對未來營運表現的預期假設。這些預測所使用的假設與內部規劃保持一致，幷包括與目前經濟環境以及公司未來期望、在其各個市場中的競爭因素、通貨膨脹、銷售趨勢以及可能影響評估中的店鋪的其他相關環境因素有關的毛利率、營銷增長率和運營支出的假設。由於業務狀況、營運表現和經濟狀況的變化，實際現金流量可能與管理層的估計不同。如果經濟狀況在公司經營業務的市場上惡化，或者其他負面的市場狀況出現，公司可能會在未來針對表現不佳的店鋪產生進一步的減值損失。

- 10 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）

如有，則產生的減值損失應按照基於那些資產的相對賬面價值的比例分配給房地產和設備，主要是承租改進和運營租賃ROU資產。對於長期資產的分配減值損失受到限制，以至於減值損失不會將單個長期資產的賬面價值降至其單個公允價值以下。ROU資產的公允價值的估算涉及評估與ROU資產相關的租賃的當前市場租金。當前的市場租金估計主要基於其他可比零售店地點的最近可觀察市場租賃數據。ROU資產的公允價值採用折現現金流估值技術進行測量，這種技術是通過對已估計的當前和未來市場租金價值使用針對屬性的特定折現率進行折現而實現的。

公司在2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月內都沒有記錄任何所得稅支出。公司已爲所有報表期的淨運營虧損記錄了完整的減值準備，並未在隨附的簡明財務報表中反映任何此類淨運營虧損的盈餘。否在ASC 842的規定下，公司不會在2023和2024財年的第一季度中確認任何減值損失。 2023或者2024.

租約

公司在合同簽訂時判斷是否爲融資租賃或經營租賃。公司的零售店、配送中心、公司辦公室、信息技術（IT）系統硬件和分銷中心交付拖車和設備均有經營租賃和融資租賃。經營租賃包括在中期未經審計的簡明彙編度量平衡表中的運營租賃ROU資產和運營租賃負債、流動和非流動負債。融資租賃包括在財產和設備和融資租賃負債、流動和非流動負債中。無論是何種類型，租賃負債的計算都使用有效利率法，而ROU資產的攤銷方面的計算則因分類而異。融資租賃分類的結果在租賃期內產生正面的前期費用擴展模式，通過識別利息費用和攤銷費用作爲租賃費用的分離支出組成部分，並按直線規律計算攤銷費用組成部分來攤銷ROU資產。相反，經營租賃分類的結果在租賃期內產生直線規律的擴展費用，並將租賃費用擴展爲單一的費用組成部分，這導致了ROU資產的攤銷相等於租賃費用與利息費用之間的差異。對於經營租賃和融資租賃的租賃費用分別在銷售成本或銷售和管理費用中進行確認，並根據租用的資產使用情況計算。像三重淨租金、物業稅、保險和公共區域維護以及某些設備銷售稅、許可、費用和維修費用等變量付款會按實際發生的方式支出，而租期不超過12個月的租賃不包括最低租賃款項，並不會記入中期未經審計的精簡彙編度量平衡表中。公司對這些短期租賃的可變租賃費用進行每月直線計算。租約ROU資產代表租期內使用基礎資產的權利，而經營租賃負債則代表因租賃而產生的租金支付義務。運營租賃ROU資產和負債在合同履行開始日確定，並根據合理確定的租期的租金現值進行確認。由於公司的租賃通常不提供隱含利率，因此公司使用具有抵押品的增量借貸利率（「IBR」）來確定租金的現值。抵押IBR基於某個外部指定的消費品耐用行業評分的綜合性信貸評級每年進行一次。此分析考慮了基於評級機構提供的信貸評級指導的定性和定量因素。公司根據公司特定的無擔保收益曲線在季度調整所選定的IBR，以逼近公司的市場風險概要。抵押IBR還以估計的抵押品對IBR的影響爲基礎進行，爲了考慮IBR的抵押產生性質，公司採取了一種基於評級機構提供的縮略語指導的級距方法，其中公司的基礎信用評級上升，因爲可抵押貸款上的收益曲線預計會低於無擔保貸款。

運營租賃ROU資產還包括任何預付租金，並通過承租人改善補貼減少。當公司合理確定會行使租賃期內的續租或終止租賃的選項時，租賃期也可能包括這些選項。租金的運營租賃費用按照租賃期的直線規律進行認定。

公司的部分零售店設施的租賃規定基於其未來的銷售額，這些銷售額在租賃起初無法衡量。根據ASC 842，這些無法確定的租金按照其應計方式進行支出。

請參閱註釋6以查看更多有關租賃的討論。

請參閱註釋6以查看有關租賃的進一步討論。請參閱註釋6以查看更多有關租賃的討論。

(6)

租賃承諾

公司針對公司零售店設施、配送中心、企業辦公室、IT系統硬件以及配送中心交付拖車和設備等，擁有營運和融資租賃。公司根據ASC842對這些租賃進行覈算。

公司的一些零售店設施租賃合同規定了物業稅、保險、與三重淨租賃相關的共用區維護費用、基於所租位置未來的銷售額的租金支付，以及某些設備銷售稅、許可證、費用和維修等的可變費用支付。在租賃合同開始時這些費用無法比較，或租金支付會定期按通貨膨脹調整。公司會在發生這些租賃成本的年度確認可變租賃支出，對於有計劃的租金，會在觸發變量租金支付指定目標可能實現的年度開始的時期進行確認。公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重要的限制性契約。

租賃費用的組成如下:


	13周結束
	3月31號 2024		4月2日， 2023
	（以千爲單位）
租賃費用：
營業租賃費用	$	21,039	$	21,038
變量租賃費用		4,682		4,813
營業租賃費用		25,721		25,851

攤銷租賃權資產		1,142		950
租賃負債利息		228		79
融資租賃費用		1,370		1,029
租賃總費用	$	27,091	$	26,880

其他與租賃相關的信息如下：


	13周結束
	3月31號 2024			4月2日， 2023
	（以千爲單位）
經營租賃的經營現金流量	$	22,213		$	22,211
融資租賃的籌資活動現金流量		899			818
融資租賃的經營活動現金流量		261			85
用於計量租賃負債的現金支付	$	23,373		$	23,114

以新融資租賃負債換取的資產的使用權	$	517		$	30
新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產	$	21,674		$	11,183
財務租賃的加權平均剩餘租期	4.1年			3.7年
運營租賃的加權平均剩餘租期	4.9年			5.0年
財務租賃的加權平均貼現率		6.2	%		3.9	%
加權平均貼現率-經營租賃		5.5	%		5.1	%

- 13 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）

截至2024年3月31日的財務和營運租賃負債到期情況如下： 2024年3月31日到期的財務和經營租賃負債到期情況如下：


財年結束日期：	財務租約			操作租約
	（以千爲單位）
2024年（剩餘九個月）	$	3,749		$	61,091
2025		4,372			72,583
2026		4,057			56,475
2027		2,824			39,897
2028		4,620			28,472
此後		594			45,683
未折現現金流	$	20,216		$	304,201
租賃負債的調節：
加權平均剩餘租賃期限	4.1年			4.9年
加權平均折扣率		6.2	%		5.5	%
現值	$	15,277		$	265,417
租賃負債-流動負債		3,984			67,805
租賃負債-長期負債		11,293			197,612
租賃負債-合計	$	15,277		$	265,417
未折現現金流和折現現金流之間的差異	$	4,939		$	38,784

(7)

長期債務

Big 5 Corp.和Big 5 Services Corp. 公司與美國銀行 N.A. （「BofA」）簽有貸款、擔保和安全協議，銀行是代理人和放款人。，該協議於2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日進行了修改。協議到期日爲貸款合同，並提供最高$ 所有板塊百萬美元的可用額度。公司還可以請求最多（最多爲$ 其他百萬美元）的額外增加限制，此時貸款合同下的現有放貸人將有權增加承諾金額以適應所要求的增加。如果這樣的現有放貸人不行使該選擇權，則公司可以（在美國銀行擔任行政代理的情況下徵得同意，不會不合理地拒絕）尋求願意提供此類承諾的其他放貸人。信貸設施包括一個可發放信用證的5000萬美元的子限額。該貸款合同具有到期日 2026年2月24日，並提供一個最高可用性總額達到$ 所有板塊百萬美元的循環信貸。150.0 公司還可以請求最多（最多爲$ 其他百萬美元）的額外增加限制200.0 ，在這種情況下，貸款合同下的現有放貸人將有權增加承諾金額以適應所要求的增加。如果這樣的現有放貸人不行使該選擇權，則公司可以（在美國銀行擔任行政代理的情況下徵得同意，不會不合理地拒絕）尋求願意提供此類承諾的其他放貸人。50.0 信貸工具包括一個5000萬美元的子限額，用於發行信用證。

公司可以根據需要隨時在貸款合同下借款，但要注意借出的金額不能超過當時的承諾與我現有基金類型可用性總額（如上所述）和借款基礎（作爲「線路上限」，借款基礎的定義通常由商品存貨、應收信用卡還款、在途存貨等組成）。 90.00貸款基礎通常由以下內容的總和組成：（a）符合條件的信用卡應收賬款的％；加上（b）符合條件的庫存成本（的除符合條件以外的在途庫存之外），減去庫存準備金，乘以符合條件的庫存清算淨價值的％（作爲符合條件的庫存成本的百分比）；再加上（c）符合條件的在途庫存的成本，減去庫存準備金，乘以符合條件的在途庫存的淨清算值的％（作爲符合條件的在途庫存的成本的百分比）；減去在美國銀行擔任行政代理的自行決定的特定約定準備金以及其他準備金。 90.00基礎利率貸款或SOFR率利率貸款均包括在公司對貸款基礎的按比例派發中。 90.00公司可將貸款協議下的特定貸款指定爲基礎利率貸款或期限SOFR利率貸款。公司借款的適用利率是以前法定季度內承諾金額超過借款額的日均值（該金額被稱爲「日均可用性」）的函數。已指定爲期限SOFR利率貸款的貸款以SOFR率和「SOFR調整」利差增加率作爲利率，再加上下表所示的適用渠道。已指定爲基準利率貸款的貸款，其利率等於基準利率貸款的適用伸縮率（如下所示）加上以下最高利率之一：（a）隨時有效的富國銀行聯邦基金利率，加上0.5個百分點（%）之一，（b）一個月的SOFR利率，加上1個百分點（%），或（c）本行銀行通知的在該日生效的利率作爲其「首要利率」。

準則下的一般規定，公司可根據需要隨時對貸款協議下的貸款進行指定，作爲基準利率貸款或SOFR利率貸款。SOFR 0.10+％「SOFR調整」利差，再加上下表所示的適用渠道。用於基準利率貸款的適用伸縮率爲下表所示的適用伸縮率加上下列最高值之一：（a）美國聯邦法案利率，隨時有效，加上0.5個百分點（%）；（b）一個月的SOFR利率，加上1個百分點（%）；或（c）標誌着本日的利率作爲富國銀行的「首要利率」。0.5051.001 所有貸款的適用伸縮率都取決於前一財季的日均可用性，具體情況如下表所示。

- 14 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）


等級	前3	SOFR利率適用的利潤率	基礎利率適用差額
I	大於或等於7000萬美元	1.375%	0.375%
II	小於7000萬美元	1.500%	0.500%

未使用的信貸額度需要繳納承諾費，金額爲 0.20年利率爲%。

貸款協議項下的責任由公司的幾乎所有資產質押擔保。貸款協議包含協議，要求公司維持不少於 1.0:1.0的固定費用覆蓋率，在某些情況下限制能力，包括但不限於，負債，增加負債，轉讓或處置資產，改變業務性質，擔保責任，支付紅利或其他分配或回購股票，提供前期付款、貸款或投資等。除非滿足一些特定的可用性和/或固定費用覆蓋率要求，否則公司通常只能聲明或支付現金股利或回購股票。但是公司每年可以直接支付高達5.0 美元的股息或股票回購款項而不需要滿足可用性或固定費用覆蓋率要求。但是，如果在不滿足可用性和/或固定費用覆蓋率要求的情況下支付股息或股票回購款項，則需要建立一個額外的儲備，這將在貸款協議下減少借款可用性75天。貸款協議包含一些慣例違約事件，包括但不限於，未就信貸額度支付本金，未就信貸額度支付任何利息或其他款項，未遵守貸款協議中的某些協議或協議，未就公司擁有的某些判決支付款項，未及時支付（或任何其他允許加速）超過5.0 美元的其他重大債務，以及某些破產和破產事件。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司擁有期權、認股權或其他可能導致股權稀釋的證券。否長期循環信貸借款餘額。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，公司尚有承兌信用證承諾2.0 美元。扣除信用證後，總剩餘借款額度爲$148.0截至2024年3月31日和2023年12月31日.

(9)

每股收益

本公司按照ASC260計算每股收益。每股收益基本和攤薄的每股收益須同時披露。基本每股收益是指在期間內淨利潤除以權重平均流通在外的普通股，扣除已回購並置於庫藏中的股數。攤薄每股收益是指在基本每股收益的基礎上，調整包括未行權的股票期權獎勵、未獲授股票獎勵和未獲授股份單位獎勵在內的潛在稀釋影響。在淨虧損期間，攤薄每股虧損相等於基本每股虧損，因爲潛在的公共股份的抗稀釋效果被忽略。

以下表格說明了基本和攤薄的每個普通股收益計算。


	13周結束
	3月31號 2024			4月2日， 2023
	（以千爲單位，除每股數據外）
淨（虧損）利潤	$	(8,286	)	$	193
普通股權重平均股數未償金額：
基本		21,832			21,629
普通股的潛在普通股等價物的抗稀釋效應來源於股票期權和未獲授股票股票獎勵		—			320
攤薄		21,832			21,949
基本每股（虧損）收益	$	(0.38	)	$	0.01
期末攤薄每股（虧損）收益	$	(0.38	)	$	0.01
攤薄計算中排除的抗稀釋股票期權授予在攤薄計算中排除的抗稀釋股票期權授予		227			20
在攤薄計算中排除的抗稀釋非獲授股票獎勵在攤薄計算中排除的抗稀釋非獲授股票獎勵		573			371

2024財年第一季度攤薄每股收益的計算排除了所有潛在的股票期權獎勵，因公司報告淨虧損，其包含的效應會是抗稀釋的（即包括這些股票期權獎勵將導致每股收益增加）。2023財年第一季度稀釋每股收益的計算排除了某些股票期權，因爲這些股票期權的行權價格超過了公司普通股的平均市場價格，其包含的效應會是抗稀釋的。

2024財年第一季度攤薄每股收益的計算排除了所有潛在的非獲授股票獎勵，因公司報告淨虧損，其包含的效應會是抗稀釋的。2023財年第一季度稀釋每股收益的計算排除了某些未獲授股票獎勵，因爲這些未獲授股票獎勵的授予日公允價值超過了公司普通股的平均市場價格，其包含的效應會是抗稀釋的。

(11)

股份報酬

2022年6月，公司修訂並重新制定了其2019年股權激勵計劃（「2019計劃」），主要是授權額外的股票可供未來授予。截至2024年3月31日，2019年計劃仍有2613650股股票註冊並可供未來授予。 3,300,000 截至 2019年計劃下，公司有可供未來授予的股票餘額爲2613650股。 2,613,650 2019計劃下，還有2613650股股票註冊並可供未來授予。

公司自行決定向某些員工授予股票期權獎勵、未歸屬股票獎勵和未歸屬股票單位獎勵，如ASC 718所定義，根據公司的2019計劃，並按照ASC 718的規定覈算其股票補償。報酬-股票報酬公司自行決定向某些員工授予股票期權獎勵、未歸屬股票獎勵和未歸屬股票單位獎勵，如ASC 718所定義，根據公司的2019計劃，並按照ASC 718的規定覈算其股票補償。0.7 2024年3月31日和2023年4月2日結束的每個13週期，公司確認了1百萬美元的股票補償費用。 2024年3月31日和2023年4月2日結束的每個13週期，公司確認了1百萬美元的股票補償費用。

- 17 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）

股票期權獎勵

公司授予的股票期權獎勵通常在每年四個等額分期中逐年解凍，並具有最長期限爲%的權利行使期。股票期權獎勵的行權價格等於授予日的公司普通股的成交價。 25% $244,200，將在歸屬期內按比例確認。公司授予的股票期權獎勵通常在每年四個等額分期中逐年解凍，並具有最長期限爲%的權利行使期。股票期權獎勵的行權價格等於授予日的公司普通股的成交價。 272,000 公司2024財年第一季度授予了股票期權獎勵，加權平均授予日公允價值爲美元每股。2.52 公司2024財年第一季度授予了股票期權獎勵，加權平均授予日公允價值爲美元每股。不要公司授予了股票期權獎勵和未歸屬股票獎勵。 2023.

下表列出了公司股票期權獎勵的狀態摘要：


	股份			加權授予日期公允價值的平均數平均值行權價格		加權授予日期公允價值的平均數平均值剩餘加權壽命（以年爲單位）		總計截至2023年7月29日的餘額數值
2023年12月31日未行使的股票期權		253,385		$	4.47
已行權		272,000			4.80
行使		(2,425	)		2.23
截至2024年3月31日未行權的期權爲5,337,741份		522,960		$	4.65		7.75	$	177,731
截至2024年3月31日的可行使期權		238,460		$	3.79		5.28	$	177,731
已授予並預計在2024年3月31日實現市價的股票		517,569		$	4.65		7.73	$	177,731

總體的內在價值代表了公司最近股票收盤價爲$的市價，若所有股票期權授予持有人在該日期之前行使了他們的股票期權所得到的稅前內在價值總和。3.52 在2024年3月31日，股票期權授予持有人若在該日期之前行使他們的股票期權，則可能獲得總計稅前內在價值$的收益。

2024財年第一季度，股票期權授予行使的總內在價值、從員工處收到的現金總額及由於股票期權授予行使所引發的稅收減免實現情況都不是實質問題。

授予日每一股票期權的公允價值是根據 Black-Scholes方法基於以下加權平均假設估算出來的：


	13周結束
	3月31號 2024			4月2日， 2023
無風險利率		4.2	%		—
預期期限	7.5年				—
預期波動率		77.6	%		—
預期股息率		4.1	%		—

風險無關利率基於授予期間的美國國債收益率曲線，期限對應股票期權預期持有期；預期持有期是指考慮到歸屬計劃和歷史參與者行權行爲權的加權平均時間段；預期波動性基於該公司普通股的歷史波動性；預期分紅率基於該公司在公允價值被衡量時的分紅率及未來預期。

截至2024年3月31日，未實現的未界定的基於時間限制的限制性股票單位的稅前補償費用淨額爲$Z百萬。未實現的補償費用預計將通過2028年第一季度進行確認（未經審計）。0.7 無法確認的股票期權授予相關的補償費用總計$百萬。這些費用預計將會在一段加權平均期限內確認。 3.9年。

未授予股票和未授予股票單位的授予

公司授予的未授予股份獎勵將在授予日起，按照每年平均分4次，每次分配相等的股份。 25公司授予非僱員董事作爲董事服務的非授予股份獎勵和非授予股份單位獎勵，按照ASC 718規定，通常分爲以下兩部分：(a)公司下次股東年度會議召開日期之前;(b)授予日期後的首個週年紀念日，按照 each 的比率分配。 100非授予股份獎勵於授予時變得有效，並在行使後分配給受益人。授予的股份單位獎勵，包括任何股利再投資收益，在受益人服務公司期間結束的次年1月的第10個工作日內分配，此時該單位將轉換爲股份併成爲有效。該公司非授予股份獎勵在2024、2023財年第一季度實現的總公允價值爲

- 18 -

big 5體育用品股份有限公司

未經審計的縮編合併財務報表附註

（續）

未授予股份獎勵的總公允價值在其分配時變爲有效，被分配到受益人帳戶中。已授予股份單位獎勵，包括任何股利再投資收益，在受益人提供公司服務結束後的隔年1月的第10個工作日內交付給受益人，此時該單位將轉換爲股份併成爲有效。爲$0.8萬美元和1.6百萬美元。不要 2024和2023財年第一季度實現的非授予股份單位獎勵總價值爲 2024和2023財年第一季度實現的非授予股份獎勵價值分別爲。

年發放了 276,660和頁面。273,160 2024年和2023年第一季度的未授予股份獎勵。該公司2024年第一季度和2023年第一季度授予的每一未授予股份獎勵的加權平均授予公允價值爲$。3.58 和 $7.82分別爲。不要在表示的期間內，授予了非歸屬股份單位獎勵。

下面總結了公司非歸屬股份獎勵的狀態:


	股份			加權授予日期公允價值的平均數平均發放數量- 日期公平數值
2023年12月31日結餘爲		634,227		$	10.56
已行權		276,660			3.58
34,105		(218,410	)		9.97
被取消		(8,400	)		11.01
2024年3月31日結存餘額		684,077		$	7.92

爲滿足非歸屬股份獎勵(股份)的最低法定稅款扣除要求，除非員工選擇以現金支付，否則公司會扣留並註銷部分獲得普通股的股份。在2024財年第一季度，該公司扣留了 86,005 總價值爲$百萬的普通股。該數額在附帶的中期未經審計的簡明合併現金流量表中表述爲來自融資活動的現金流出。0.3 總計未確認的非歸屬股份獎勵相關的補償費用高達$百萬。預計在加權平均期內的10年內確認。截至2024年3月31日，

截至2024年3月31日，未實現的未界定的基於時間限制的限制性股票單位的稅前補償費用淨額爲$Z百萬。未實現的補償費用預計將通過2028年第一季度進行確認（未經審計）。4.8 剩餘未確認的非歸屬股份單位獎勵相關的補償費用。 2.8 因此，所有在職股票期權已完全歸屬，在2024年6月30日未確認與股票期權相關的補償費用。否

我們已經審查了Big 5體育用品及其附屬公司截至2024年3月31日的附表合併資產負債表，截至2024年3月31日和2023年4月2日的財務13週期間的附表合併損益表、股東權益和現金流量表以及相關附註（統稱「中報財務信息」）。根據我們的審查，我們沒有意識到應該對附帶的中報財務信息進行任何重大修改，以使其符合美國通用會計準則。

我們以公共公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審核了公司於2023年12月31日的合併資產負債表及相關的綜合損益表、股東權益變動表和現金流量表（未在此呈現）；在我們於2024年2月28日的報告中，我們對這些合併財務報表發表了無保留意見。我們認爲，附表的簡明合併資產負債表中的信息，與其所衍生的合併資產負債表相比，在所有重要方面都是公允陳述的。

此次中期財務信息是公司管理層的責任。我們是一家註冊於PCAOB的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規定，我們需要獨立於公司。

我們根據美國公認會計准則審查了基本報表。對中期財務信息的審查主要包括應用分析程序和詢問負責財務和會計事務的人員。這種審查的範圍遠遠小於根據美國公認會計准則進行的審計，其目的是對基本報表作爲一個整體表達意見。因此，我們不對此作出任何意見。

大五體育用品公司（以下簡稱「我們」、「我們的」、「我們」）的財務狀況和經營業績的以下討論和分析包括有關我們業務計劃和策略的信息，應與我們的中期未經審計的簡明合併財務報表及相關注釋（「中期財務報表」）一併閱讀。同時，還應參考我們在此處和在其他提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件中所包含的相關說明、表格和陳述。此外，應參考我們在截至2023年12月31日的財政年度年度報告表10-k中所包含的合併財務報表及註釋。風險因素，和我們在其他提交給證券交易委員會（「SEC」）的文件以及合併財務報表和相關注釋中包含的信息。風險因素和頁面。分銷計劃包含在我們截至2023年12月31日的財政年度年度報告表10-k中的合併財務報表、相關注釋及信息中。

我們的會計年度以離12月31日最近的星期日結束。2024財年有52周，於2024年12月29日結束。2023財年有52周，於2023年12月31日結束。2024和2023年的中期分別由13周組成。

我們是美國西部領先的體育用品零售商，截至2024年3月31日，我們擁有424家商店和一個名爲「big 5體育用品」的電子商務平台。我們以傳統體育用品店的格式提供全線產品，平均面積約爲12,000平方英尺。我們的產品組合包括運動鞋、服裝和配件，以及廣泛的戶外和運動裝備，用於團隊運動、健身、露營、打獵、釣魚、家庭娛樂、網球、高爾夫和冬夏娛樂。

2024財年第一季度我們關閉了六家店鋪，在2023財年第一季度我們關閉了兩家店鋪。對於2024財年，我們預計開設大約五家新店鋪，關閉約十家店鋪。

我們2024財年第一季度的淨虧損相對於2023財年第一季度的淨利潤主要反映了淨銷售額的下降影響，但部分抵消了逐年增長的商品利潤率和銷售及管理費用降低的有利影響。2024財年第一季度淨銷售額下降部分反映出顯著和持續的通貨膨脹壓力，這些壓力繼續抑制消費者情緒並降低對必需品的需求。

下表列出了我們未經審計的中期簡明合併利潤表中的選定條目，按美元和淨銷售額百分比劃分，指示期間：

淨銷售額. 淨銷售額由去年第一季度的224.9百萬美元下降315百萬美元，降幅達14.0%，至本財年第一季度的193.4百萬美元。淨銷售額變化反映了以下情況：

毛利潤.毛利潤在截至2024年3月31日的13周內下降1470萬美元至6040萬美元，佔淨銷售收入的31.2％，相比之下，2023年4月2日結束的13個星期爲7510萬美元，佔淨銷售收入的33.4％。毛利潤的變化主要歸因於以下原因：

銷售和管理費用。在截至2024年3月31日的13周內，銷售和管理費用下降了380萬美元，降至7140萬美元，佔淨銷售額的36.9％，而去年同期爲7520萬美元，佔淨銷售額的33.4％。銷售和管理費用的變化主要歸因於以下原因：

利息支出（收入）利息支出在2024財年第一季度相較於2023財年第一季度增加了20萬美元，這是由於上一財年產生利息收入反映了現金投資所獲利息更高。

所得稅減免所得稅條款分別爲2024財年第一季度和2023財年第一季度的收益分別爲280萬美元和10萬美元，主要反映了本年度稅前虧損和前一年度與股票補償相關的稅收收益增加。

我們主要的流動性需求是營運資本、資本支出和現金股息。我們主要通過手頭現金、運營現金流和從我們的可借額度輪換信貸設施中借款來滿足我們的流動性需求。

截至2024年3月31日，我們的現金爲1260萬美元，相比之下，2023年4月2日的現金及現金等價物爲2750萬美元。我們的經營、投資和融資活動現金流量情況概述如下：

經營活動2024財年第一季度和2023財年第一季度的經營性現金流分別爲正820萬美元和正1230萬美元。2024財年第一季度經營活動所提供的現金流量相比去年同期減少，主要反映淨利潤降低，部分抵消的是應計費用的減少，主要涉及公司績效激勵獎勵。

投資活動2024財年第一季度和2023財年第一季度投資活動產生的淨現金流分別爲180萬美元和250萬美元。除非是非現金收購，否則資本支出將佔所有投資活動的現金。這兩個時期的資本支出主要反映商店改建、配送中心投資和電腦硬件和軟件採購。

籌資活動2024財年和2023財年第一季度的融資現金流分別爲負300萬和負790萬美元。在這兩個週期的第一季度，資金主要用於資助股息支付和償還金融租賃負債的本金。本年度的股息支付低於去年同期，反映了股息從2023財年第一季度每股0.25美元減到了2024財年第一季度每股0.05美元的減少。

截至2024年3月31日和2023年4月2日，我們沒有循環信貸借款，分別有200萬和140萬的信用證承諾未兌現。

在2023財政年度的前九個月中，我們每股普通股支付了0.25美元的季度現金分紅，而在2023財政年度的第四個季度，我們每股普通股支付了0.125美元的季度現金分紅。在2024財政年度的第一季度，我們每股普通股支付了0.05美元的季度現金分紅，而在2024財政年度的第二季度，我們的董事會宣佈每股普通股支付0.05美元的季度現金分紅，該分紅將於2024年6月14日支付給截至2024年5月31日持股人。

定期地，我們會通過得到董事會批准的計劃在公開市場回購我們的普通股。我們可能出於多種原因回購我們的普通股，包括，但不限於，替代現金需求，現有的業務條件和我們股票的當前市場價格。我們當前的回購計劃授權購買多達2500萬美元的普通股。在此計劃下，我們可能在遵守SEC適用規定的公開市場上或在私下達成的交易中購買股票。然而，若有，此類購買的時間和數量將由我們的管理層和董事會自行決定，並取決於市場條件和其他考慮因素。我們在2023財年和2024財年第一季度均未回購任何普通股。自2006年5月我們最初的回購計劃的啓動至2024年3月31日，我們總共回購了4186014股股票，總價值爲5360萬美元。

貸款協議我們與美國銀行股份有限公司（「BofA」）簽署了貸款、擔保和安防-半導體協議，BofA擔任代理人和放款人，並於2021年11月22日、2022年10月19日和2023年5月16日進行了修訂（合併修訂後稱爲「貸款協議」）。該貸款協議的到期日爲2026年2月24日，提供總額爲1.5億美元的循環信貸額度。我們還可以請求進一步增加總額，最高可達2億美元，此時貸款協議下現有的放款人將有權選擇增加他們的承諾，以適應所請求的增加。如果放款人不行使該選擇，我們可以在BofA擔任行政代理人的情況下（不得不合理拒絕），尋求其他願意提供此類承諾的放款人。信貸額度包括髮出信用證的5000萬美元的額度限制。

我們可能會根據貸款協議不時地借款，前提是未償還的金額不超過當時的承諾累積可用性（如上所述）和借款基礎（此較小金額稱爲「行業上限」）。根據貸款協議的定義，「借款基礎」通常包括在計算時的總和（a）符合資格的信用卡應收賬款的90.00％；加上（b）符合資格的庫存成本（不包括符合資格的在途庫存）淨值減去庫存準備金的90.00％乘以符合資格的庫存有序清算價值（作爲符合資格庫存成本的百分比）；加上（c）符合資格的在途庫存成本，減去庫存儲備金的90.00％乘以符合資格的在途庫存的有序清算價值（作爲符合資格在途庫存價值的百分比），減去（d）BofA作爲行政代理人在其合理判斷中制定的某些約定儲備金以及其他儲備金。

通常，我們可以將貸款協議下的特定借款指定爲基準利率貸款或Term SOFR利率貸款。我們借款的適用利率是基於線路限制超過借款金額的前一財季每日平均值計算的（該金額被稱爲「平均每日可用性」）。那些被指定爲Term SOFR利率貸款的貸款按照等於紐約聯邦儲備銀行管理的「SOFR」利率加上0.10%的「SOFR調整」利差再加上表格中顯示的適用加成率的利率計算。那些被指定爲基準利率貸款的貸款按照等於基準利率貸款的適用加成率（如下所示）加上以下三者中最高利率計算：（a）從時間到時間生效的聯邦基金利率加上半個百分點（0.50%），（b）一個月的SOFR利率加上一個百分點（1.00%），或（c）BofA在其宣佈的每日「首席利率」中發佈的當日的利率。所有貸款的適用加成率將根據前一財季的平均每日可用性如下表所示。

貸款協議項下的義務受到我們幾乎所有資產的一般留置權和安全利益的保障。貸款協議包含要求我們在某些情況下維持不低於1.0:1.0的固定費用覆蓋比率的契約，並限制了產生留置權、產生額外負債、轉移或處置資產、改變業務性質、擔保義務、支付股利或進行其他分配或回購股票以及進行預付款、貸款或投資等行爲的能力。我們通常只有在沒有違約或違約事件存在或會因此股利或股票回購而產生的情況下，才能宣佈或支付現金股利或回購股票，並且在產生這樣的股利或回購之後，必須滿足某些可用性和/或固定費用覆蓋比率的要求，儘管我們被允許每年進行多達$500萬的股利支付或股票回購，而無須滿足可用性或固定費用覆蓋比率的要求，但股利或股票回購如果沒有滿足可用性和/或固定費用覆蓋比率的要求，將需要建立一個額外的準備金，在75天內減少貸款協議下的借款可用性。貸款協議包含慣常發生違約事件，包括但不限於未按時償還授信方式下的本金、未按時償還授信方式下的任何利息或其他金額、未遵守貸款協議中的某些協議或契約、未滿足我方面臨的某些判決、未按時償還其他超過$500萬本金的重要負債以及某些破產和破產事件。

未來資本需求截至2024年3月31日，我們的現金爲1260萬美元。預計2024財年資本支出（不包括非現金收購）將在1300萬-1800萬美元左右，主要用於支持店鋪改造、開設新店鋪、分銷中心投資、購置電腦硬件和軟件等。我們預計在2024財年新開5家商鋪，同時關閉約10家商鋪。基金方面

分紅派息由我們的董事會酌情決定。2024財年第一季度，我們支付了每股普通股0.05美元的季度現金股息，在2024財年第二季度，我們的董事會宣佈每股普通股0.05美元的季度現金股息，將於2024年6月14日支付給截至2024年5月31日的股東。

截至2024年3月31日，根據我們的新股票回購計劃，仍可用於回購股份的總金額爲2090萬美元。在2024財年的第一季度，我們未回購任何普通股。我們在決定何時以及是否回購股票時考慮了多種因素，包括我們的其他現金需求，現有的業務狀況以及我們股票的市場價格。

我們相信在未來至少12個月內，我們能夠通過現金及現金等價物、經營現金流和從信貸機構借款來滿足現金需求。

合同義務我們的基本報表中包括與租用物業和其他佔用費、融資租賃義務、在信貸授信項下的借款（若有）以及其他負債相關的營運租賃承諾。營運租賃承諾主要包括租用零售店、配送中心和公司辦公室的租賃合同。這些租賃合同通常包含期權，使我們可以延長固定租期之外的合同期限，我們打算在合同期滿後重新洽談大部分租賃合同。營運租賃承諾還包括信息技術（IT）系統硬件，配送中心發貨拖拉機和設備。有關我們營運和融資租賃的其他信息可在本季度報告10-Q第I部分第1項的基本報表附註2和6中查看。基本報表，這份季度報告10-Q第1項的第1部分有更多關於我們的營運和融資租賃的詳細信息。

在2024和2023財年第一季度，我們在可循環信貸設施下零借款。

在業務常規過程中，我們與供應商簽訂協議，提前購買商品。由於大多數採購訂單未包含任何終止付款或其他罰款，因此它們不會被視爲未履行的合同義務。

正如我們在第二部分第7條中討論的那樣，在我們2023年12月31日財政年度10-K表格的條目中，我們認爲我們對商品庫存和長期資產估值的估計是理解編制我們的合併財務報表所涉及的判斷中最重要的。在截至2024年3月31日的13周內，這些估計沒有重大變化。分銷計劃截至2024年3月31日的13周內，對於我們的財務報表，我們認爲商品庫存和長期資產估值的估計是理解涉及的判斷最關鍵的部分。在我們2023年的10-K表格中，我們已經詳細討論了這些問題。

我們的淨銷售額和營運結果存在季節性波動，當天氣不符合季節性規律時，淨銷售額和營運結果會受到影響。季節性淨銷售額會影響我們的採購模式，直接影響我們的商品和應付賬款水平以及現金流。我們會在季節性活動前購買商品，並在季節時必要時補充我們的商品品類。我們在季節中補貨的努力並不總是成功的。在第四季度中（包括假日銷售季和冬季銷售季的開始），我們通常會經歷更高的庫存採購量並增加人員配備和廣告費用。如果我們在季節前錯誤地估計了消費者對我們產品的需求總體情況或產品組合特別是在第四季度，我們的淨銷售額可能會下降，這可能會影響我們的財務表現。銷售淨額比預期淨銷售額顯著下降，尤其是在第四季度期間，可能對我們的年度營運結果產生負面影響。

在2023財年大部分時間內，我們所採購的產品的成本的通貨膨脹比前幾年更爲嚴重，儘管產品成本通貨膨脹在後來的一年中和2024財年中得到了緩解。雖然我們所持有的商品庫存成本受到了通貨膨脹壓力的影響，但我們通常能夠根據這些更高的產品採購成本調整我們的銷售價格。然而，如果我們不能調整未來可能發生的產品採購成本的銷售價格增加，那麼我們的商品利潤率可能會下降，這將對我們的業務結果產生不利影響。在2023財年和2024財年第一季度，我們還面臨着因爲在某些市場上尋找勞動力而導致的工資率上升的壓力，並且我們預期這些動態將在2024財年持續下去。廣泛的通貨膨脹壓力在2023財年和2024財年第一季度期間對許多種類的成本和費用產生了不利影響。這種影響預計將在2024財年的其餘時間持續存在。

請參閱本季度10-Q表格第一部分第1項所包含的基本報表註釋2。基本報表本季度10-Q表格第一部分第1項的附註2。

本文件包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的某些「前瞻性陳述」。除其他外，此類前瞻性陳述涉及我們的財務狀況、經營業績、增長戰略和公司的總體業務。在某些情況下，您可以通過諸如「可能」、「可能」、「項目」、「估計」、「潛力」、「繼續」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「打算」等術語或其他此類術語來識別此類陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們在當前或未來時期的實際業績發生重大變化，與預測的業績存在重大差異。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性以及其他因素，這些因素可能導致我們在當前或未來時期的實際業績發生重大變化，與預測的業績存在重大差異。除其他外，這些風險和不確定性包括 COVID-19 對我們業務運營的影響、烏克蘭和中東持續衝突造成的全球供應鏈中斷、消費者支出環境的變化、消費假日消費模式的波動、來自電子商務零售商的競爭加劇、數據安全泄露或其他未經授權披露敏感個人或機密信息、整個體育用品行業和我們特定市場領域的競爭環境，通貨膨脹、產品供應和增長機會、當前槍支相關產品（或監管）市場的變化、主要供應商產品的減少或損失、產品流中斷、季節性波動、天氣狀況、商品成本變化、運營費用波動、勞動力和福利相關支出的增加、法律或法規的變化，包括與關稅以及環境、社會和治理問題相關的法律或法規的變化、公共衛生問題（包括由此造成的問題）由 COVID-19 或任何潛在的變體）、內亂或大規模破壞行爲的影響、我們的電子商務平台盈利能力低於預期或由於運營電子商務平台而可能發生的對現有門店基礎銷售的蠶食、訴訟風險、股東活動和代理競賽、與我們歷史槓桿財務狀況相關的風險、利率變化、信貸可用性、金融市場和總體經濟狀況的不確定性導致的與信貸來源相關的支出增加。第二部分第1A項對這些風險和其他風險和不確定性作了更全面的描述, 風險因素, 在本報告和第一部分第1A項中, 風險因素，在我們向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告和其他文件中。我們警告說，本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中提出的風險因素並非排他性的。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中開展業務。因此，可能會出現新的風險因素。管理層無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何個別風險因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。我們沒有義務修改或更新我們或代表我們可能不時發表的任何前瞻性陳述。

由於我們是交易所法規第12億.2條定義的小型報告公司，因此我們不需要提供本項目下的信息。

在本報告範圍結束時，我們在首席執行官（「CEO」）和致富金融官（「CFO」）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作效果進行了評估（如修訂後的1934年證券交易法規則13a-15（e）和15d-15（e）中所定義）。基於此評估，我們的CEO和CFO得出結論，截至此期結束時，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的，用於記錄、處理、概述和及時報告我們根據證券交易法規在提交或文件化的報告中需要披露的信息，並確保累積和傳達我們根據證券交易法規在提交或文件化的報告中需要披露的信息，作爲對我們的管理層（包括我們的CEO和CFO）的適當溝通，以便進行及時決策。

2024年3月31日結束的財政季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何會對內部控制產生重大影響或有可能對內部控制產生重大影響的變化。

2023年3月13日，在加州聖克拉拉縣州立高級法院，文件名爲Zareyah Thompson訴Big 5 Corp.等案件編號23CV412334（以下簡稱「Thompson訴訟」）的投訴被提交。 Thompson訴訟是作爲所謂的加利福尼亞州《私人檢察官法案》（「PAGA」）的訴訟而提起，代表「在加利福尼亞州工作過公司或其運營子公司作爲非免稅小時薪員工並收到過至少一份工資單的現任和前任員工」。 Thompson訴訟聲稱，Big 5未能（i）提供最低工資，（ii）提供符合要求的餐食或休息時間，（iii）保持和提供準確的工資明細清單，（iv）妥善支付所有工作時間，包括加班、溢價、假期和最終工資，（v）妥善維護工資記錄，和（vi）提供合適的座位。 2023年3月21日，在加利福尼亞州聖克拉拉縣州立高級法院，文件名爲Christopher Puga訴Big 5 Corp.等案件編號23CV412953（以下簡稱「Puga訴訟」）的投訴被提交。 Puga訴訟是作爲所謂的PAGA訴訟而提起，代表「在加利福尼亞任何地點爲公司或其運營子公司（通過直接或經由人員服務機構）工作的所有現任和前任非免稅員工」（「所謂涵蓋員工」）。Puga訴訟聲稱，Big 5（i）違法地要求所謂涵蓋員工同意非法的犯罪背景調查，（ii）進行了非法的財務和犯罪背景調查，並且沒有（iii）提供最低工資，（iv）提供符合要求的工資明細清單，（v）保持與所謂涵蓋員工的僱傭有關的準確記錄，（vi）製作或提供所謂涵蓋員工的員工檔案和/或工資單，（vii）提供符合要求的餐食或休息時間，（viii）妥善支付所有工作時間，包括加班、超時、豪華、休假和最終工資，（ix）報銷必要的業務費用，（x）提供適當的座位，（xi）向所謂涵蓋員工支付病假工資，（xii）準確計算病假的積累和支付率，（xiii）向所謂涵蓋員工告知其帶薪病假的權利，以及（xiv）提供補充帶薪病假。 Thompson和Puga的投訴內容有許多重疊的原因。因此，大約在2023年4月12日左右，有關Thompson訴訟和Puga訴訟的相關案件通知被提交給法院。隨後，法院於2023年6月29日召開了一次雙方投訴的案件管理會議，並共同協調了投訴。公司的律師於2023年9月27日與對方律師進行了調解，公司已在兩起案件中達成了初步和解，並設立了累積賠償準備金150萬元。任何最終達成的和解都將受到法院的批准。

公司參與了各種其他索賠和法律訴訟事務，這是業務的正常流程。在管理層看來，這些事項的最終處置不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在第I部分第1A項中確認的風險因素沒有任何實質性的變化。風險因素公司2013年12月31日結束的年度報告的形式10-k中的部分，沒有發生任何實質性變化。

第二條。未註冊的股票銷售股票股權和利潤的未註冊銷售和利用。

截至2024年3月31日的財政季度內公司的任何董事或高管沒有任何旨在滿足10b5-1(c)規則的肯定防禦條件或任何「非10b5-1交易安排」的公司證券購買或出售的合同、指令或書面計劃。採納或。終止任何10b5-1(c)規則的肯定防禦條件或任何「非10b5-1交易安排」的購買或出售公司證券的合同、指令或書面計劃，公司的任何董事或高管都沒有。

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。


特拉華州		95-4388794
（註冊地或其他組織機構的州或其他轄區）		（納稅人識別號碼）

2525 East El Segundo Boulevard 埃爾塞貢多街2525號, 加利福尼亞州		90245
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號:(310) 536-0611


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
普通股票，面值爲$0.01	BGFV	納斯達克證券交易所 LLC


		頁
第一部分 - 財務信息

項目1	基本報表	3
	截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表	3
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的未經審計的簡明合併損益表	4
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的未經審計的簡明合併股東權益表	5
	截至2024年3月31日和2023年4月2日的未經審計的簡明合併現金流量表	6
	簡明聯合財務報表附註(未經審計)	7
	獨立註冊會計師事務所報告（PCAOb ID No. 34）	20
項目2	分銷計劃	21
項目3	有關市場風險的定量和定性披露	27
項目4	控制和程序	27

第二部分- 其他信息

項目1	法律訴訟	28
項目1A	風險因素	28
項目2	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	29
項目3	對優先證券的違約	29
項目4	礦山安全披露	29
項目5	其他信息	29
項目6	展示資料	29

簽名		30


	3月31日 2024			十二月 31, 2023
資產
流動資產：
現金	$	12,621		$	9,201
減去美元備抵後的應收賬款63和 $48，分別地		8,778			9,163
商品庫存，淨額		275,839			275,759
預付費用		12,631			16,052
流動資產總額		309,869			310,175
經營租賃使用權資產，淨額		258,014			253,615
財產和設備，淨額		56,653			58,595
遞延所得稅		16,196			13,427
其他資產，扣除累計攤銷額美元2,137和 $1,954，分別地		8,828			8,871
總資產	$	649,560		$	644,683
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	69,818		$	55,201
應計費用		57,306			61,283
經營租賃負債的流動部分		67,805			70,372
融資租賃負債的流動部分		3,984			3,843
流動負債總額		198,913			190,699
經營租賃負債，減去流動部分		197,612			191,178
融資租賃負債，減去流動部分		11,293			11,856
其他長期負債		6,305			6,536
負債總額		414,123			400,269
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.01面值，授權 50,000,000股票；已發行 26,932,297和 26,747,617分別持有股份；已發行股份 22,625,042和 22,440,362分別爲股份		269			267
額外的實收資本		129,150			128,737
留存收益		160,275			169,667
減去：按成本計算的庫存股票； 4,307,255股份		(54,257	)		(54,257	)
股東權益總額		235,437			244,414
負債和股東權益總額	$	649,560		$	644,683


	13周結束
	3月31號 2024			4月2日， 2023
經營活動現金流量：
淨（虧損）利潤	$	(8,286	)	$	193
調整項：將淨（虧損）收益調節爲淨現金
經營活動產生的現金流量：
折舊和攤銷		4,375			4,510
股權酬金		718			679
其他資產的攤銷		183			115
非現金租賃費用		17,353			17,451
延遲所得稅		(2,769	)		(107	)
經營性資產和負債變動:
應收賬款淨額		385			1,036
固定資產		(80	)		(11,922	)
預付款項和其他資產		3,281			771
應付賬款		14,612			25,364
經營租賃負債		(17,885	)		(17,970	)
應計費用和其他長期負債		(3,674	)		(7,828	)
經營活動產生的現金流量淨額		8,213			12,292

投資活動現金流量：
購買固定資產		(1,810	)		(2,529	)
投資活動產生的淨現金流出		(1,810	)		(2,529	)

籌集資金的現金流量：
賬面透支的變化		(86	)		(383	)
融資租賃負債本金償還		(899	)		(818	)
行權股票期權所獲得的收益		5			57
股份補償所需代扣的稅款		(308	)		(619	)
分紅派息		(1,695	)		(6,106	)
籌集資金淨額		(2,983	)		(7,869	)

現金及現金等價物淨增加額		3,420			1,894

期初現金及現金等價物餘額		9,201			25,565

期末現金及現金等價物	$	12,621		$	27,459

非現金投資和籌資活動的補充披露:
按照融資租賃方式取得的固定資產	$	477		$	30
未付的固定資產採購款項	$	857		$	946
補充現金流信息披露：
支付的利息	$	303		$	154
支付的所得稅	$	—		$	12


大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☒
非加速文件提交人	☐	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☐


	2024年3月31日結束的13周
							額外的						國庫
	普通股票						實繳			留存收益			股份,
	股份			數量			資本			收益			按成本			總費用
2023年12月31日的餘額		22,440,362		$	267		$	128,737		$	169,667		$	(54,257	)	$	244,414
淨虧損		—			—			—			(8,286	)		—			(8,286	)
普通股分紅 ($0.05每股）		—			—			—			(1,106	)		—			(1,106	)
發行未歸屬的股份獎勵		276,660			3			(3	)		—			—			—
行使股票期權獎勵		2,425			—			5			—			—			5
股權酬金		—			—			718			—			—			718
放棄未歸屬的股份獎勵		(8,400	)		—			—			—			—			—
爲繳納代扣稅而退股代扣稅款		(86,005	)		(1	)		(307	)		—			—			(308	)
2024年3月31日的餘額		22,625,042		$	269		$	129,150		$	160,275		$	(54,257	)	$	235,437

	2023年4月2日結束的13周
							額外的						國庫
	普通股票						實繳			留存收益			股份,
	股份			數量			資本			收益			按成本			總費用
2023年1月1日餘額		22,184,495		$	264		$	126,512		$	196,265		$	(54,257	)	$	268,784
淨收入		—			—			—			193			—			193
普通股分紅 ($0.25每股）		—			—			—			(5,540	)		—			(5,540	)
發行非歸屬股份獎勵		273,160			3			(3	)		—			—			—
行使股票期權獎勵		18,800			—			57			—			—			57
股權酬金		—			—			679			—			—			679
放棄非歸屬股份獎勵		(3,080	)		—			—			—			—			—
養老股票支付扣除所得稅		(79,204	)		(1	)		(618	)		—			—			(619	)
2023年4月2日餘額		22,394,171		$	266		$	126,627		$	190,918		$	(54,257	)	$	263,554


	3月31日 2024		12月31日 2023
	（以千爲單位）
工資和相關費用	$	21,355	$	22,331
房租費用		8,803		8,655
銷售稅		6,234		7,581
其他		20,914		22,716
應計費用	$	57,306	$	61,283


	13 周已結束
	3月31日 2024			4月2日 2023
	（以千計）
提供的現金總額（用於）：
運營活動	$	8,213		$	12,292
投資活動		(1,810	)		(2,529	)
融資活動		(2,983	)		(7,869	)
現金和現金等價物的淨增長	$	3,420		$	1,894


等級	每日平均可用性	SOFR 利率適用的利潤率	基礎利率適用差額
I	不少於7000萬美元	1.375%	0.375%
II	不到7000萬美元	1.500%	0.500%


發行人購買股權證券
時期	股票總數股票已購買 (1)		平均值購買價格每股		購買股票的總數購買股數作爲公開的一部分公佈計劃或計劃		最高股份的數量（或價值）美元近似值股票的（美元）價值尚可購買計劃節目 (2)
1月1日至1月28日		—	$	—		—	$	20,864,000
1月29日至2月25日		—	$	—		—	$	20,864,000
2月26日至3月31日		86,005	$	—		—	$	20,864,000
總費用		86,005				—	$	20,864,000


展示編號		文件描述

15.1		獨立核數師關於中期財務報表的意識函。 (1)

31.1		規則13a-14(a)首席執行官認證。 (1)

31.2		規則13a-14(a)致富金融(臨時代碼)認證。 (1)

32.1		第1350條首席執行官認證。 (1)

32.2		第1350條致富金融(臨時代碼)認證。 (1)

101.INS		內聯XBRL實例文檔 - 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 (1)

101.SCH		內聯XBRL分類擴展模式與嵌入式鏈接庫文件。 (1)

104		封面互動數據文件（嵌入內置XBRL文檔中）。(1)


	big 5體育用品公司，
	一家特拉華州的公司

日期：2024年5月1日	通過：	/s/ 史蒂文·G·米勒
		史蒂文·G·米勒
		董事會主席，總裁兼首席執行官

日期：2024年5月1日	通過：	/s/ Barry D. Emerson
		巴里·D·艾默生
		執行副總裁，首席財務官和財務主管信安金融和 2024年6月21日


	13周結束
	3月31號 2024					4月2日， 2023
	(以千美元計)
淨銷售額	$	193,427		100.0	%	$	224,939		100.0	%
銷售成本(1)		133,029		68.8			149,795		66.6
毛利潤		60,398		31.2			75,144		33.4
銷售和行政費用 (2)		71,379		36.9			75,173		33.4
營業虧損		(10,981	)	(5.7	)		(29	)	0.0
利息費用（收入）		123		0.1			(115	)	(0.1	)
（虧損）所得稅前收入		(11,104	)	(5.8	)		86		0.1
所得稅收益		(2,818	)	(1.5	)		(107	)	0.0
淨（虧損）利潤	$	(8,286	)	(4.3	)%	$	193		0.1	%