美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
截至2024年6月30日季度结束
或
从_____到____的过渡期。
委员会文件号码:
(依照章程所指定的)注册人正式名称
(成立地或组织其他管辖区) | (联邦税号) |
(总部办公地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据《证券法》第12(b)条注册的证券:
每种类别的名称 | 交易标的(s) | 每个注册交易所的名称 |
辉瑞公司面临数起分开的诉讼,这些诉讼仍在进行中,需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月,我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼,并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年,具体时间将由法院确定。 |
请凭验证标记生效,以指示申报人(1)是否在1934年的“证券交易法”第13或15(d)条所规定的12个月内全部提交了报告(或者申报人在较短的期间内必须提交这些报告),以及(2)申报人在过去90天内是否需承担这种申报要求。
请请勾选表示:在过去12个月内(或者该登记人所需提交该档的较短期间内),该登记人递交了根据规则405(S-T部分232.405章节)所要求提交的每个交互式数据档案。
请用勾选方式指明申报者为大型加速度报告者、加速度报告者、非加速度报告者、较小型报告公司或新兴成⻑公司。请见交易所法规第120亿2条中对「大型加速度报告者」、「加速度报告者」、「较⼩型报告公司」和「新兴成⻑公司」的定义。
大型加速提交人 ☐ | ||
非加速申报者 ☐ | 较小的报告公司 | |
新兴成长公司 |
如果一家新兴成长型公司, 请勾选√表示登记人已选择不使用依照交易所法第13(a)条提供的任何新的或修订财务 会计准则的延长过渡期遵守。 ☐
请在方框内勾选,标示该登记人是否属于壳币公司(根据 交易所法案第1202条规定)。 是 ☐ 否
截至2024年4月25日,共有
股。
兰特诺控股有限公司。
表格10-Q
截至季度结束
2024年3月31日
指数
页面 | ||
关于前瞻性声明的注意事项 | 3 | |
第一部分。 | 财务信息 | 4 |
项目1。 | 基本报表 | 4 |
2024年3月31日和2023年6月30日的未经审计之简明合并资产负债表 | 4 | |
2024年和2023年3月31日结束的三个和九个月的未经审计之简明合并损益表 | 5 | |
未经审计的2024年3月31日及2023年3月31日三个月和九个月合并股东权益财务报表 | 6 | |
未经审计的2024年3月31日及2023年3月31日九个月合并现金流量表 | 7 | |
基本报表未经审核简明合并财务报表注脚 | 8 | |
项目2。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 22 |
项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 | 32 |
项目4。 | 内部控制及程序 | 32 |
第二部分。 | 其他信息 | 33 |
项目1。 | 法律诉讼 | 33 |
项目1A | 风险因素 | 33 |
项目2。 | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 48 |
项目3。 | 优先证券违约 | 48 |
项目4。 | 矿业安全披露 | 49 |
项目5。 | 其他信息 | 49 |
第6项。 | 展品 | 49 |
2 |
关于前瞻性声明的注意事项
本季度截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告(以下简称“报告”)含有根据联邦证券法解释的前瞻性陈述,这些陈述受重大风险和不确定性的影响。本报告中的前瞻性陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法案》建立的免责安全港。本报告中所包含或所引用的其他陈述均为前瞻性陈述,并非历史事实陈述。在本报告中,我们尝试通过使用“可能”、“相信”、“将”、“可以”、“项目”、“预计”、“期望”、“估计”、“应该”、“继续”、“潜力”、“计划”、“预测”、“目标”、“寻求”、“打算”等词语或类似词语或表示否定的词语来确定前瞻性陈述。此外,涉及我们预期的收入、销售额、费用及财务状况、我们对新产品发展的期望、对COVID-19疫情或类似疫情影响的预期以及其他非历史性事项的陈述均为前瞻性陈述。
我们根据管理层对影响我们业务和行业趋势以及其他未来事件的当前预期和预测来制定我们的前瞻性陈述。尽管我们只在认为我们有合理依据的情况下才提出前瞻性陈述,但我们无法保证其准确性。前瞻性陈述面临重大风险和不确定性,可能导致我们未来业务、财务状况、营运结果或绩效与我们的历史结果或本报告中任何前瞻性陈述中表达或暗示的结果有实质差异。可能对我们的营运和未来前景造成重大不利影响的因素或可能导致实际结果与我们的期望有实质差异的因素包括,但不限于,本报告第一部分第II项“风险因素”中所述因素,且这些因素可能随时通过后续向证券交易委员会提交的文件更新、修改或取代。此外,实际结果可能因我们目前尚不知悉的额外风险和不确定性,或者我们目前不认为对我们业务具有实质重要性的风险和不确定性而有所差异。
你应该完整阅读这份报告,连同我们作为本报告附件的文件,并理解我们未来的结果可能与我们目前的期望有实质差异。我们所提供的前瞻性陈述仅反映其提出之日的状况。我们明确声明不打算经本报告之后更新或调整任何前瞻性陈述,以使该类陈述与实际结果或我们的意见或期望变更保持一致,除非适用法律或纳斯达克资本市场的规定要求。如果我们更新或更正任何前瞻性陈述,投资者不应该推断我们将进行额外的更新或更正。
我们将所有前瞻性声明 都列入这些警语中。
3 |
第一部分. 财务资讯
项目1。 | 基本报表 |
兰特诺控股有限公司。
未经核数的简明合并资产负债表
(以千为单位)
三月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收帐款净额 | ||||||||
存货净值 | ||||||||
代工厂商的应收款项 | ||||||||
预付费用及其他流动资产 | ||||||||
全部流动资产 | ||||||||
物业及设备,扣除折旧后净值 | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,扣除累计摊销 | ||||||||
租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
资产总额 | $ | $ | ||||||
负债及股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计的薪资及相关费用 | ||||||||
长期负债的当期部分,净额 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债合计 | ||||||||
长期负债净额 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺事项和条件(注9) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股票 | ||||||||
资本公积额额外增资 | ||||||||
累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合收益累计额 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债总额及股东权益合计 | $ | $ |
详见附注未经审核的简明合并财务报表。
4 |
兰特诺控股有限公司。
未经核数的简明合并综合损益表
(以千为单位,除每股数据外)
三个月结束了 | 九个月结束了 | |||||||||||||||
三月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
营业收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
营业成本 | ||||||||||||||||
毛利润 | ||||||||||||||||
营业费用: | ||||||||||||||||
销售,一般及行政费用 | ||||||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||||||
重组、解雇和相关费用 | ||||||||||||||||
收购相关费用 | ||||||||||||||||
完成后挂帐款项的公平价值重估 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
营业无形资产摊销 | ||||||||||||||||
营业费用总计 | ||||||||||||||||
营运亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
利息费用,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收入税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
基本和稀释每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
基本和稀释的加权平均普通股份 |
详见附注未经审核的简明合并财务报表。
5 |
兰特诺控股有限公司。
股东权益未经审核的简明合并财务报表
(以千为单位)
2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 资本剩余 | 累计 | 综合 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||
2023年12月31日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根据股票奖励发行的股份,净额 | ||||||||||||||||||||||||
代表员工支付的限制股份的税款 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的报酬 | – | |||||||||||||||||||||||
净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2024年3月31日止结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
2023年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 资本剩余 | 累计 | 综合 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||
2022年12月31日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根据股权奖励发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
代表员工支付的限制股的税款扣除 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的报酬 | – | |||||||||||||||||||||||
净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年3月31日结束余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
截至2024年3月31日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 资本剩余 | 累计 | 综合 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||
2023年6月30日结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根据股份奖励计划发行的股份净额 | 704 | |||||||||||||||||||||||
为员工代扣的限制股份所支付的税款 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的报酬 | – | |||||||||||||||||||||||
净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2024年3月31日止结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
2023年3月31日结束的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||
额外的 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 资本剩余 | 累计 | 综合 | 股东权益 | ||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 收入 | 股权 | |||||||||||||||||||
2022年6月30日的结余 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
按照股票奖励发行的股份净数 | ||||||||||||||||||||||||
代表员工支付的限制性股份税款扣缴 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
基于股份的报酬 | – | |||||||||||||||||||||||
净损失 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年3月31日结束余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
详见附注未经审核的简明合并财务报表。
6 |
兰特诺控股有限公司。
未经核数的简明合并现金流量表
(以千为单位)
九个月结束了 | ||||||||
三月三十一日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
营运活动 | ||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
调整项目以协调净损失与经营活动提供的现金(使用现金): | ||||||||
基于股份的报酬 | ||||||||
折旧与摊提 | ||||||||
营业无形资产摊销 | ||||||||
取得存货里制造业利润摊销 | ||||||||
处分固定资产损失 | ( | ) | ||||||
推迟债券发行成本摊销 | ||||||||
完成后挂帐款项的公平价值重估 | ( | ) | ( | ) | ||||
营运资产及负债变动,扣除取得的资产及负债: | ||||||||
应收帐款 | ( | ) | ||||||
存货 | ( | ) | ||||||
代工厂商应收款项 | ||||||||
预付费用及其他流动资产 | ||||||||
租赁使用权资产 | ||||||||
其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
应计的薪资及相关费用 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
营运活动之净现金提供(使用)量 | ( | ) | ||||||
投资活动 | ||||||||
购买不动产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
收购现金支付,扣除取得的现金及现金等价物净额 | ( | ) | ||||||
投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动 | ||||||||
普通股发行净收益 | ||||||||
为员工代扣的限制股份所支付的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于收购的付款 | ( | ) | ||||||
发行债务的净收入 | ||||||||
支付按期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
从信用额度借贷的净收益 | ||||||||
支付信用额度贷款 | ( | ) | ||||||
支付租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
筹资活动提供的净现金流量 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物的增加(减少) | ( | ) | ||||||
期初现金及现金等价物余额 | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | $ |
详见附注未经审核的简明合并财务报表。
7 |
兰特诺控股有限公司。
未经审计的简明合并财务报表附注
2024年3月31日
1. | 公司和重大会计政策 |
权益代理
创力公司,以下简称公司,创力公司,我们,我们的,或者我们,是一家全球工业和企业物联网(IoT)解决方案提供商,目标行业多样化,从智慧城市、公用事业和医疗保健到企业、智能交通和工业自动化。在长期的连接和视频处理能力基础上,目标应用包括视频监控、交通管理、娱乐信息系统、机器人、边缘计算和远程环境管理。
报告基础
综合附注「Lantronix 的附表」是按照美国公认会计原则(GAAP)为盈余资讯和证券交易所第8条和SEC第10-Q号表格的指示编制的,应与截至2023年6月30日的审计合并财务报表和注释一起阅读,该报告于2023年9月12日向SEC提交。未经审计的综合充实财务报表包含所有经常性应计计量和调整,在管理层的意见中,这些内容对于公平呈现Lantronix 于2024年3月31日的合并财务状况以及截至2024年3月31日的三个和九个月的经营业绩以及截至2024年3月31日的九个月的合并现金流都是必要的。所有公司内部账户和交易都已予以消除。
重要之会计政策
估计的使用
按照美国通用会计原则准则编制简明聚合资产负债表需要管理层对于影响截至资料财务报表以及截至简明聚合资产负债表日期对于资产负债和有可能发生的资产负债之揭露数量以及在报导期间之收入和费用数量需要进行的估计和假设。在过渡日期进行的会计计量相对年终更多地依赖于估计。
2024年三个月及九个月截至3月31日的营运结果,并不能必然代表整个年度或未来任何中间期间的结果。
最近会计宣告
所得税揭示
2023年12月,财务会计准则委员会(FASB)发布了关于所得税披露改善的最终标准。新标准要求对一家公司的有效税率调和和所得税支付提供细分信息。这项新标准将于2026年6月30日结束的财政年度开始对创力的年度财务报表产生作用。我们尚未确定采用此指导对我们财务报表的影响。
8 |
分段披露
在2023年11月,FASB发布了一项新的会计准则更新(“ASU”),要求就公开公司的可申报部门披露更多的增量信息。新指南主要是为了向财务报表用户提供更细分的有关公司可申报部门的费用信息。该指南不会改变部门的定义、确定部门的方法或者将营运部门合并为可申报部门的标准。该指南自2025年6月30日结束的财政年度开始,对创力公司采取追溯性基准。我们尚未确定采用这项指南对我们财务报表的影响。
目前预期信用亏损
2016年6月,FASB发布了一项ASU,要求将按摊销成本评量的金融资产以预期收回的净金额呈现,并通过减少摊销成本基础中的信用亏损凭售抵扣。ASU消除了目前美国通用会计原则中初始识别的阈值,反映了实体对所有预期信用亏损的当前估计。预期信用亏损的评估基于历史经验、当前条件和合理且可支持的预测,这些预测影响金融资产的收回能力。该ASU于2024财年首季初自创力生效。采用这一指导原则对我们的合并财务报表没有重大影响。
2. | 营业收入 |
营业收入是在将承诺的产品或服务的控制权转移给客户时予以认列的,其金额应反映我们预期在交换这些产品或服务的对价上所能获得的考虑。 在确定予以认列营业收入的金额和时间方面,我们采用以下五步骤:(i)确定与客户的合同,(ii)确定合同中的履行义务,(iii)确定交易价格,(iv)将交易价格分配给合同中的履行义务,以及(v)在履行义务得到满足时予以认列营业收入。偶尔,我们会进入可以包含各种产品和服务组合的合同,这些产品和服务通常能够被视为独立的履行义务并按独立履行义务进行核算。
营业收入是不包括以下两项的:(一)从客户那里收取的税款,后来被拨交给政府机构;(二)从客户那里收取的运输和处理成本。
产品
我们大部分的产品营业收入是当产品交付给承运人时确认为单一明显履行义务,这代表我们的客户取得所承诺产品的控制权。我们的一小部分产品营业收入是在客户收到所承诺产品的交付时确认。
我们产品的相当一部分销售给分销商,根据协议,分销商有限的退货权和价格调整条款,这两者在估计应确认的营业收入数额时被视作可变的考量。我们的退货和价格调整的估计主要基于过去的经验;然而,我们也考虑了合同允许的折扣、核准的价格调整和其他已知或预期的退货和价格调整在特定期间内。这样的估计通常在向客户发货时进行,并且在每个报告期结束时根据可用的额外信息进行更新,并且只要重要的额外营业收入的显著逆转是不太可能发生的程度上。我们对应的计提可变考量的估计包括在附带的未经审计的简化合并资产负债表表内的其他流动负债中。
9 |
服务
我们的延长保修、技术支持和维护服务的收入通常在适用的服务期间内均等认列。虽然目前不显著,但我们以软体即服务(Software-as-a-Service,SaaS)解决方案的销售收入也按照适用的服务期间进行均等认列。
我们预付了与这些合同相关的销售佣金,这些是获取合同的增量成本。我们将这些成本资本化,按直线基础平均分摊到合同的寿命结束。截至2024年3月31日,预付销售佣金摊销列入预付费用及其他流动资产的总额为$
工程服务
我们的部分收入来自于与客户签订的工程及相关咨询服务合同。专业工程服务的收入通常在服务进行时确认。这些合同通常包括在时间上转移控制的履行义务,因为客户要么同时接受和消耗所提供的利益,要么我们在合同上的履行创造或增进了客户控制的资产。这些合同通常提供以下方式的服务:
· | 按时间和材料(“T&M”)计费 - 包括软体修改、咨询实施、培训和整合服务的收入。这些服务在合同安排中单独列明,因此客户安排的总价预计会根据客户需求实际耗用的时间和材料而变化。 | |
· | 固定价格 - 安排提供特定的咨询和软体修改服务,这些服务往往更加复杂。 |
T&M合同的履行义务符合营业收入指南中的“应发票权”实际加速条款。根据此实际加速条款,我们可以根据权利宣告收入逐渐确定收入。此外,我们不需要在合同开始时估计可变考虑因素并在每个报告期重新评估估计值。我们已确定此方法最能代表服务的转移,因为在开票时,我们有权要求客户支付金额,该金额与我们迄今为止完成的工作对客户的价值直接相对应。
我们按时间跨度在固定价合同上确认营业收入,使用基于我们实际成本(通常是工时)与预期总成本之比例的输入方法。我们已确定这种方法最能代表服务的转移,因为这个比例近似诠释了为满足固定价合同履行义务而完成的努力或输入。
多重履行义务
我们有时会与客户签订合约,承诺转让多项可包括产品销售、专业工程服务以及其他产品资格或认证服务的交付物。判断此类安排中的交付物是否被视为独立履行义务,应该分开计算还是一并计算,常常需要判断。我们认为当客户能够单独或与其他方便获得的资源结合使用所承诺的商品或服务并从中获益时,履行义务才被视为独立的;同时,所承诺的商品或服务与合约中的其他承诺的商品或服务可以明确区分。在这种安排中,我们按照相对独立销售价格的基础进行收入分配,最大限度地利用可观察的输入来确定每个履行义务的独立销售价格。
10 |
产品线和地域板块的网络收入
我们将我们的产品和解决方案分为三个产品线:嵌入式物联网解决方案、物联网系统解决方案和软体与服务。我们的嵌入式物联网产品通常嵌入新设计中。这些产品包括应用处理,满足客户对数据转换、计算机视觉、机器学习、扩增/虚拟现实、音频/视频聚合和分发以及边缘上的自定义应用的需求。我们的物联网系统产品包括有线和无线连接,通过提供安全的网络连接、通过乙太网供电物联网终端设备、应用程式主机、协议转换、媒体转换、分布式物联网部署的安全访问以及许多其他功能,增强现代电子系统和设备的价值和效用。我们的软体与服务产品可分为(i)我们的SaaS平台,使客户可以轻松部署、监控、管理和自动化其全球布署,只需通过单一平台登录,就像直接连接在每个设备上一样连接,(ii)工程服务,这是一个灵活的业务模式,允许客户选择从交钥匙产品开发或团队增强,以加速产品开发的复杂领域或(iii)延长保修、支援和维护。
我们在全球进行业务,并通过三个地理区域来管理我们的销售团队:美洲、欧洲、中东和非洲(“EMEA”);以及亚洲太平洋日本(“APJ”)。
以下表格展示了我们产品线和地域板块的净营业收入。根据客户的“开单”地点,地域板块的净营业收入是基于该地区的客户。
三个月期截至3月31日, | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(以千为单位) | (以千为单位) | |||||||||||||||
嵌入式物联网解决方案 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
物联网系统解决方案 | ||||||||||||||||
软体及服务 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
三个月期截至3月31日, | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(以千为单位) | (以千为单位) | |||||||||||||||
美洲 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
欧洲、中东和非洲 | ||||||||||||||||
亚太地区日本 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
以下表格显示我们的产品营业收入和服务收入 占我们总净收入的百分比:
三个月期截至3月31日, | 截至3月31日的九个月 | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
产品收入 | ||||||||||||||||
服务收入 |
服务收入主要由专业服务、软体授权订阅和延长保修组成。
11 |
合约余额
在某些情况下,收入认列的时间可能与向客户开具发票的时间不同。当收入在开具发票之前被认列时,我们将记录合约应收资产,而当收入在开具发票之后被认列时,我们将记录合约或逐笔确定的未来收入负债。就产品出货而言,我们预计在一年内履行合约义务,因此我们选择不单独披露这些剩余履行义务的金额和时间。有关包含服务和多项履行义务的合约余额,请参阅下文中有关逐笔确定的未来收入的讨论。
迳列收益
推迟收入主要由与我们的延长保修、支援和维护服务以及某些软体服务相关的未赚取收入组成。这些服务通常在合同期的开始时开具发票,并且收入在服务期间内按比例认列。本期未满足履行义务的留存收入分别为当前和非当前的推迟收入余额,并分别包含在附带未经审计的简明合并资产负债表中的其他当前负债和其他非当前负债中。
下表呈现了截至2024年3月31日的九个月我们的逾期营业收入余额变化(以千元计):
2023年6月30日结余 | $ | |||
新增履行约定的业绩义务 | ||||
符合履行约定的营业收入认列 | ( | ) | ||
2024年3月31日结存 | ||||
非流动部分的待收营业收入减项 | ( | ) | ||
2024年3月31日的当期部分 | $ |
我们目前预计在未来的2至5年内承认大部分非流动部分的透支收入。
3. | 收购 |
Uplogix收购之购售款项重新计量
根据我们于2022年9月12日与Uplogix公司的合并协议,提供给Uplogix票据协议持有人和某些前Uplogix员工的权利,以总计高达$4,000,000的额外收益金(“Earnout Amount”),该金额将根据在并购的收益目标中指定的Uplogix业务的营业收入而支付。Earnout Amount是根据Uplogix于2022年9月12日结束日至2023年9月30日结束日的期间内实现$7,000,000至$14,000,000的营业收入而设立的。雇购责任在2023年12月完全支付。
下表展示了2024年3月31日之前的收购考虑负债变动(以千元为单位):
2023年6月30日结余 | $ | |||
最终重新计量估计 | ( | ) | ||
付款 | ( | ) | ||
2024年3月31日止结余 | $ |
12 |
现金流量由经营活动重新分类至融资活动
在准备截至2024年3月31日的三个月和九个月的未经审计简明的综合
基本报表时,我们发现在截至2023年12月31日的第二个财政季度的未经审计简明的综合
现金流量表中存在一个错误,即我们将赚取
款项不正确归类为营运活动的一部分。我们相信这个错误的影响对于截至2023年12月31日的
三个月和六个月的基本报表并不重大,基于定量和定性因素的评估。因此,我们
决定校正先前期间的基本报表不需要修正截至2023年12月31日的三个月和六个月的Form 10-Q
。我们已经将这笔款项重新分类为截至2024年3月31日的九个月的附带未经审计简明的综合
现金流量表中的筹资活动。这一重新分类对公司的营运结果或财务状况
没有影响。
下表概述了将对赚取款项的重新分类从营运活动改为融资活动所产生的影响:
六个月结束了 | ||||||||
2023年12月31日 | ||||||||
实报实销 | 已经调整的 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
经营活动产生的净现金流量 | $ | $ | ||||||
投资活动中使用的净现金 | ||||||||
筹集资金的净现金流量 |
4. | 补充财务资讯 |
存货
三月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料 | ||||||||
存货 | $ | $ |
13 |
其他负债
下表列出了我们其他负债的详细资料:
三月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
目前 | ||||||||
应计变量报酬 | $ | $ | ||||||
客户存款和退款 | ||||||||
应计的原材料采购 | ||||||||
逐步认列的收入 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
保固准备金 | ||||||||
其他应计营业费用 | ||||||||
其他流动负债总额。 | $ | $ | ||||||
非流动资产 | ||||||||
租赁负债 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债 | ||||||||
逐步认列的收入 | ||||||||
其他非流动负债总额 | $ | $ |
上表中的客户存款和退款余额,包括一个客户的重要存入资金,作为预付款预期未来合同下的运输。
每股净损失的计算
基本和稀释每股净亏损是通过将净亏损除以适用期间内普通股权重平均数计算得出。
以下表格呈现每股净损益的计算:
三个月结束了 | 九个月结束了 | |||||||||||||||
三月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(以千为单位,除每股数据外) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
基本和稀释后的加权平均普通股份数量 | ||||||||||||||||
基本和稀释每股净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) |
14 |
下表列出常见的普通股等价物,这些等价物未纳入每股稀释净亏损的计算,因为它们在所述期间是不具稀释性的。这些被排除的普通股等价物在未来可能具有稀释性。
三个月结束了 | 九个月结束了 | |||||||||||||||
三月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(以千为单位) | ||||||||||||||||
普通股票等值证券 |
无形资产
下表显示无形资产的详细资料:
2024年3月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
毛余额 | 累积摊提 | 净帐面价值 | 毛余额 | 累积摊提 | 净书价值 | |||||||||||||||||||
(以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||
开发出的科技 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
客户关系 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商标和商号 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
我们目前没有任何无形资产 具有无限期的使用寿命。
截至2024年3月31日,未来预估的摊销费用如下:
截至6月30日的年份 | ||||
(以千为单位) | ||||
2024(余额) | $ | |||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
2028 | ||||
未来总摊销费用 | $ |
15 |
重组、遣散和相关费用
下表列出了我们记录的与重组、解雇和相关活动相关的负债详情:
九个月结束了 | ||||
三月三十一日, | ||||
2024 | ||||
(以千为单位) | ||||
期初余额 | $ | |||
收费 | ||||
付款 | ( | ) | ||
期末余额 | $ |
这些余额记录在随附的未经审计的简明综合账目表中的应计工资和相关费用。
补充现金流量资讯
下表列示了未计入随附的未经审核简明综合现金流量表的非现金投资交易:
九个月结束了 | ||||||||
三月三十一日, | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
随后支付的应计的固定资产和设备 | $ | $ | ||||||
收购的盈余应计考虑的公平价值 | $ | $ |
5. | 保修储备 |
我们通常为我们的产品提供的标准保修期间从一到五年。某些产品享有有限的终身保修期,我们需要根据我们的选择修复或更换有缺陷的产品,或根据折旧值退还一部分购买价格。我们根据我们的历史保修经验及任何已知或预期的产品保修问题,在营业收入确认时建立估计的产品保修成本准备金。
以下表格呈现我们保固准备金的详细资料,该准备金包含在未经审计的简明合并资产负债表的其他流动负债中:
九个月结束了 | 年结束 | |||||||
三月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
计入营业成本 | ||||||||
用法 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
16 |
6. | 银行贷款协议 |
2022年9月,我们与矽谷银行(SVB)签署了第三次修订贷款和担保协议(“修订协议”),涉及我们现有的定期贷款和循环信用设施(合称“高级信用设施”),该修订协议修改了某些第三次修订的贷款和担保协议,日期为2021年8月2日,经由第一次修订第三次修订的贷款和担保协议,日期为2021年10月21日,再经第二次修订第三次修订的贷款和担保协议,日期为2022年2月15日,为Lantronix和SVB之间的订定的(连同修订协议一起,称为“贷款协议”)
该修正案,除其他事项外,还规定了原始本金总额为$的其他期贷款
2023年4月,我们与SVb签订了一份信函协议(以下简称“信函协议”),其中,除了其他事项外,修改了贷款协议,将在SVb拥有全公司现金余额的要求从85%降低到50%,并且在信函协议之前的任何未能履行该承诺的情况下,对贷款协议中的任何违约事件提供豁免。
以下表格总结了我们在高级信用额度下的未偿债务:
三月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2024 | 2023 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
按期贷款的未偿还借款 | $ | $ | ||||||
减:未摊销的发行费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
净负债金额 | ||||||||
减:当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动部分 | $ | $ | ||||||
循环信贷设施上的未偿借款 | $ | $ |
在2024年3月31日结束的三个和九个月内,我们在随附的未经审计的简明合并综合损益表中分别认列$
财务盟约
高级信贷设施要求创力遵守最低流动性测试、最高杠杆比率和最低固定负债支付比率。我们目前符合所有财务契约。
17 |
流动性
资深信用设施要求我们在每个月底维持最低400万美元的流动性。
最大杠杆比率
高级信贷工具要求我们保持最大杠杆比率,计算方法是将资金债务除以过去12个月净利润前利息、税收、折旧和摊销,以及某些其他可接受的排除条款,(i)2021年6月30日至2022年9月30日期间每个季度为2.50:1.00,(ii)2022年12月31日至2023年9月30日期间每个季度为2.25:1.00,(iii)2023年12月31日至每个随后的每个季度为2.00:1.00。
最低固定费用资金覆盖比率
高级信贷工具要求我们在每个季度末维持一项最低定期覆盖率,该比率是以合并后的过去12个月的利息、税收、折旧和摊销,以及某些其他允许的扣除项目,减去资本支出和已支付的税费,除以过去12个月的本金和利息付款来计算的,比率需为1.25比1.00。
此外,资深信贷设施约定惯例表示和保证、肯定和否定契约,包括限制或限制创力和其附属公司承担留置权、产生负债、处置资产、进行投资、作出某些受限付款、合并或整并和进入某些投机避险安排的契约。资深信贷设施包括多个事件作为默示的违约,包括,但不限于,未付款违约、契约违约、交叉违约到其他材料债务、破产和无力偿还违约和重要的判决违约。如果发生任何违约事件(在某些情况下,受到指定的宽限期限的限制),根据资深信贷设施下已有的所有金额的所欠本金、溢价,如有,利息和任何其他货币责任可能立即到期并予以支付。
7. | 股东权益 |
股票期权
以下表格显示了我们期权活动的摘要:
加权平均的期限: | ||||||||
平均价格 | ||||||||
已解除期权数量 | 行使价格 | |||||||
股份 | 每股股票 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
2023年6月30日期权未了结余额 | $ | |||||||
已过期 | ( | ) | ||||||
行使 | ( | ) | ||||||
2024年3月31日期权未了结余额 | $ |
18 |
限制性股票单位(RSU)
以下的表格呈现了关于我们限制性股票单位(RSUs)活动的摘要:
加权平均的期限: | ||||||||
平均价格 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
已解除期权数量 | 公平价值 | |||||||
股份 | 每股股票 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
截至2023年6月30日,剩余的限制性股票单位(RSUs)平衡 | $ | |||||||
已授予股份 | ||||||||
已弃权股份 | ( | ) | ||||||
已行使股票数 | ( | ) | ||||||
截至2024年3月31日,剩余的限制性股票单位(RSUs)平衡 | $ |
绩效股份单位(PSU)
下表展示了关于我们PSUs的活动摘要:
已解除期权数量 股份 | ||||
(以千为单位) | ||||
2023年6月30日未解约的PSU余额 | ||||
已授予股份 | ||||
已弃权股份 | ( | ) | ||
已行使股票数 | ( | ) | ||
2024年3月31日未结清的PSU余额 |
员工股票购买计划(“ESPP”)
以下表格呈现了我们ESPP的活动摘要:
已解除期权数量 | ||||
股份 | ||||
(以千为单位) | ||||
截至2023年6月30日,可发行股份数 | ||||
发行的股份数量 | ( | ) | ||
截至2024年3月31日,可发行股份数 |
19 |
股份基础报酬支出
下表显示了我们附带的未经审计的简明合并综合损益表中每个功能项目包含的股份报酬费用摘要:
三个月结束了 | 九个月结束了 | |||||||||||||||
三月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
(以千为单位) | ||||||||||||||||
营业成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
销售,一般及行政费用 | ||||||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||||||
总的基于股份的酬劳费用 | $ | $ | $ | $ |
下表显示截至2024年3月31日,我们未认列的股份支付报酬费用如下:
仍未行使的期权数量: | 仍未行使的期权数量: | |||||||
未认识 | 加权平均的期限: | |||||||
A类 | 平均年限 | |||||||
费用 | 认识 | |||||||
(以千为单位) | ||||||||
加权平均行使价 | $ | |||||||
限制性股票单位 | ||||||||
PSUs | ||||||||
员工股票购买权在 ESPP 下的购买 | ||||||||
$ |
如果对应的未经归属股份奖励有任何修改或取消,我们可能需要加速、增加或取消剩余的未获得的股份奖偿费用。未来的股份奖偿费用和未获得的股份奖偿将会增加,因为我们会授予额外的股份奖励。
8. | 所得税 |
我们采用负债法来核算所得税。以下表格显示了我们根据所得税费用计提的有效税率。
三个月结束了 | 九个月结束了 | |||||||||||||||
三月三十一日, | 三月三十一日, | |||||||||||||||
2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
有效税率 |
20 |
上述期间我们有效税率与联邦法定税率之间的差异主要是由于:(i)我们国内亏损的税收优惠以全额贴现保留,(ii)我们对整个财政年度的税前盈利的目前预估以及(iii)外国收益税收率与联邦法定税率不同的影响。
我们记录了一个$的净递延税负债
递延税负资产的实现取决于未来可征税收入的产生。根据会计准则编码第740号,我们已评估对实现递延税资产的能力所涉及的正面和负面证据。我们已确定,Lantronix未能实现递延税资产,因为我们的累积亏损以及产生未来可征税收入的不确定性,因此截至2024年3月31日和2023年6月30日,我们已提供完整的评估拨备。
9. | 承诺和条件 |
2024年2月23日,一宗声称的集体诉讼以代表于2023年5月11日至2024年2月8日期间购买或接受Lantronix股份的潜在类别提起,向加州中部地区联邦法院对该公司、其前首席执行官和临时代码提起诉讼。该诉讼以尼尔森诉Lantronix公司为名,声称根据1934年修订版证券交易法的第10(b)和20(a)部分,涉嫌证券欺诈,以公司年度报告、季度报告和盈利公告期间披露的声明为依据,该法院正在选任首席原告和首席律师。
于2024年4月11日,一名自称为创力股东的人以Jernigan衍生诉讼代表创力公司对抗诉Jason W. Cohenour等人,控告公司、前任和现任董事会成员、前任首席执行官和致富金融(临时代码)官员侵害受托职责、管理不善、浪费公司资产、不当获利、帮助和教唆、内幕交易以及违反交易所法第14(a)条规定,针对从2023年5月11日起在公司的年度和季度报告、盈利公告和代理声明中所做的声明提起诉讼。原告在提起诉讼前并未向董事会提出请求,并声称该请求将是徒劳的。
因为诉讼和其他法律事务的结果本质上是不可预测的,并且受到重大不确定性的影响,其中一些不确定性是超出公司控制范围的,因此我们对法律问题或诉讼的评估通常涉及管理层对未来事件的一系列复杂评估,并且在很大程度上依赖于估计和假设。虽然目前无法确定任何未解决的事务和诉讼的结果,并且无法合理地估计此类诉讼的损失或损失范围,但是此类诉讼的不利结果可能对我们的业务、财务状况、经营成果或现金流量产生重大不利影响。此外,无论结果如何,诉讼都可能对我们产生不利影响,因为涉及法律成本、管理层时间和资源的分散,以及其他因素。
我们为诉讼的和解和裁决,以及法律防御费用,维持著保险政策,用于像上述那样的诉讼,但是我们维持的保险涵盖金额可能不足以支付所有索赔或负债。此外,公司的注册证明、章程和与现任和前任董事和高级职员签订的赔偿协议要求我们在某些情况下对这些董事和高级职员进行赔偿,以弥补因其身份或任职导致的某些负债,并在此期间提前支付这些董事或高级职员的费用。
21 |
项目2。 | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 |
本基本报表及营运成果的讨论与分析,应该和我们本报告第一部分第一项「关于本季度报告表格10-Q」中包含的我们的未经审核简明综合基本报表及相关附注一并阅读。此讨论与分析包含基于我们目前预期并反映我们计划、估计及预期未来财务表现的前瞻性陈述。请参阅本报告部分标题为「关于前瞻性陈述的警语」以获取其他资讯。这些陈述涉及众多风险和不确定性。由于许多因素,包括本报告第二部分第1A项「风险因素」中列明的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有实质不同。
除非上下文另有指示,所有关于「公司」、「创力」、「我们」及「我们的」的提及,均指Lantronix, Inc. 及其附属公司。
概览
兰特龙科技公司是一家全球工业和企业物联网(“IoT”)解决方案供应商,专注于智慧城市、公用事业、医疗保健、企业、智能交通和工业自动化等多元化垂直领域。基于悠久的连接和视频处理能力,目标应用包括视频监控、交通管理、信息娱乐系统、机器人、边缘计算和远程环境管理。
我们在全球进行业务,并通过三个地理区域来管理我们的销售团队:美洲、欧洲、中东和非洲(“EMEA”);以及亚洲太平洋日本(“APJ”)。
产品与解决方案概观
我们将我们的投资组合服务和产品分为以下几个产品线:嵌入式物联网模组,物联网系统解决方案以及软体和工程服务。
嵌入式物联网模组
这个嵌入式产品组合提供了各种选项,包括计算机模组(SOM)或集成式封装(SIP)解决方案,并配备有线和无线网路连接产品。随著硅集成水平的不断增加,计算模组还具有收集数字信息(视频、音频或传感器)并根据特定的AI/ML算法来分析/理解数据流的能力。 SIP 装置的新实施可以透过 CV(计算机视觉)技术处理多媒体流,并且可以通过Lantronix的云端软体服务(saas-云计算)平台ConsoleFlow™远程控制模组。 我们的Iot计算产品通常嵌入到客户的新产品设计中,在边缘提供了先进的应用功能。 这些产品包括应用处理,可以提供计算能力以满足客户对数据转换、计算机视觉、机器学习、扩增/虚拟现实、音讯/视频聚合和分发以及边缘定制应用的需求。 许多产品均配备了旨在进一步加快客户上市时间并增加其价值增值的软体工具。 我们大多数的Iot嵌入式产品在许多国家获得了预认证,从而显著降低我们原始设备制造商(OEM)客户的监管认证成本,并加快了他们的上市时间。
22 |
物联网系统解决方案
物联网系统解决方案组合包括功能完善的独立系统,提供路由、交换或闸道功能,以及远程通信和媒体转换。这些产品包括有线和无线连接,可通过乙太网供应Iot终端设备的电力(PoE),应用程序主机,协议转换,媒体转换,为分布式Iot部署提供安全访问以及许多其他功能。我们的大部分Iot系统产品在许多国家获得预认证,从而显著降低了我们的OEm客户的监管认证成本,并加速其产品上市时间。
软体和服务
我们的saas-云计算平台为远程环境管理和物联网部署提供了单一交互式管理。我们的平台使得客户能够轻松地部署、监控、管理和自动化全球部署,在一个平台登录中进行虚拟连接,就像直接在每一个设备上一样。我们的平台消除了需要24/7人员驻扎的需求,并且使得快速查看和深入了解问题变得容易,即使在大规模部署中也是如此。
我们利用我们的工程技术和产品开发最佳实践,以成本效益和准时的方式交付高质量、创新的产品。我们的工程服务灵活的业务模式,可选择一站式产品开发或团队扩充,以加速产品的复杂领域开发,如相机开发和调校、语音控制、机器学习、人工智能、计算机视觉、扩增/虚拟现实、机械和射频设计、热量和功耗优化,或任何客户需要协助的特定领域。
我们还提供与我们的OOB(带外)和某些其他产品系列相关的延长保修,支援和维护服务。
最近会计宣告
参照 附注1 请参阅本报告第一部份第一项的附注未经审计的简明合并基本报表,已插入参考,以讨论最近的会计声明。
关键的会计政策和估计
对我们财务状况和营业收入产生最大影响并需要最多判断的会计政策是与营业收入确认、销售退货和折让、存货计价、重组费用、递延所得税估值、业务组合、商誉和长期无形资产估值、股份报酬、诉讼和其他 contingencies 有关的政策。这些政策在我们于2023年6月30日止年度的年度报告中有进一步的描述,并于2023年9月12日向证券交易委员会(“SEC”)提交(“10-K表格”)并且在2024年3月31日结束的九个月内,与之前在10-K表格中披露的内容没有显著变化。
2024年3月31日结束的三个月内的营运结果与2023年3月31日结束的三个月内进行了比较
摘要
截至2024年3月31日,我们的营业收入相比于2023年3月31日的三个月期间增加了8,219,000美元,增长了24.9%。营业收入增长主要来自于物联网系统解决方案产品线的营业收入增加了90.9%,部分抵销了嵌入式物联网解决方案产品线的营业收入减少了22.4%和软体与服务产品线的营业收入减少了32.5%。2024年3月31日的三个月期间,我们的净损失为423,000美元,相比于2023年3月31日的三个月期间的净损失3,065,000美元有所减少。净损失减少主要是由于2024年3月31日的三个月期间的营业收入增加和营业费用减少了468,000美元,其中包括(一)重组和解雇费用的减少,(二)摊销费用的减少,以及(三)与净负债公平价值重新评估相关的费用的减少。这些变化部分被毛利率百分比的下降所抵销。
23 |
营业收入净额
下面的表格展示了我们按产品线和地域板块划分的营业收入:
三个月期截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
嵌入式物联网解决方案 | $ | 12,452 | 30.2% | $ | 16,055 | 48.7% | $ | (3,603 | ) | (22.4% | ) | |||||||||||||
物联网系统解决方案 | 26,789 | 65.0% | 14,034 | 42.6% | 12,755 | 90.9% | ||||||||||||||||||
软体及服务 | 1,942 | 4.8% | 2,875 | 8.7% | (933 | ) | (32.5% | ) | ||||||||||||||||
$ | 41,183 | 100.0% | $ | 32,964 | 100.0% | $ | 8,219 | 24.9% |
三个月期截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | $ | 17,543 | 42.6% | $ | 19,095 | 57.9% | $ | (1,552 | ) | (8.1% | ) | |||||||||||||
欧洲、中东和非洲 | 18,354 | 44.6% | 6,380 | 19.4% | 11,974 | 187.7% | ||||||||||||||||||
亚太地区 | 5,286 | 12.8% | 7,489 | 22.7% | (2,203 | ) | (29.4% | ) | ||||||||||||||||
$ | 41,183 | 100.0% | $ | 32,964 | 100.0% | $ | 8,219 | 24.9% |
嵌入式物联网解决方案
营业收入下降主要是由于(i)美洲和亚太地区的嵌入式计算产品销量减少以及(ii)所有地区的网络接口卡和无线通讯产品销量减少。
物联网系统解决方案
网络营业收入增加主要是由于在欧洲、中东和非洲地域板块,我们持续为欧洲智能能源网格供应商的定制解决方案的成交量生产持续增加,以及所有板块我们带外产品的成交量增加。这些增加部分被所有板块的某些网络交换产品销售减少所抵销。
软体及服务
营业收入减少主要是由于我们在欧洲、中东和非洲地域板块的工程服务收入减少,因为我们的两个大型设计服务项目最近从设计阶段过渡到全面生产。
毛利润
毛利润代表净收入减去营业成本。营业成本主要包括原材料元件成本、从代工厂商外包劳动组装成本、与专业服务相关之直接和间接人员费用、制造业的经营费用、过剩和过时产品或原材料的库存准备、保固费用、专利权费用和股份报酬。
24 |
以下表格显示我们的毛利润:
三个月期截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
毛利润 | $ | 16,504 | 40.1% | $ | 14,636 | 44.4% | $ | 1,868 | 12.8% |
毛利率(营收的百分比,称为“毛利润”)由于以下原因主要下降:(i)我们的产品销售组合,(ii)多项各种间接费用上升,以及(iii)本季度更高的货运和物流成本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括人员相关费用,包括薪水和佣金、股份报酬、设施费用、资讯技术、交易展费用、广告和法律及会计费用。
下表显示我们的销售、一般及管理费用:
三个月期截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
人事相关支出 | $ | 5,763 | $ | 5,299 | $ | 464 | 8.8% | |||||||||||||||||
专业费用和外部服务费用 | 736 | 1,378 | (642 | ) | (46.6% | ) | ||||||||||||||||||
广告和市场营销 | 543 | 570 | (27 | ) | (4.7% | ) | ||||||||||||||||||
设施和保险 | 651 | 605 | 46 | 7.6% | ||||||||||||||||||||
基于股份的报酬 | 1,337 | 1,293 | 44 | 3.4% | ||||||||||||||||||||
折旧 | 352 | 280 | 72 | 25.7% | ||||||||||||||||||||
其他 | 371 | 521 | (150 | ) | (28.8% | ) | ||||||||||||||||||
销售,一般及行政费用 | $ | 9,753 | 23.7% | $ | 9,946 | 30.2% | $ | (193 | ) | (1.9% | ) |
出售、总务及行政费用主要因(一)与萨班斯-豪利法案第404(b)条实施相关的审计和会计合规成本较高的专业及外部服务费用减少而下降,(二)在前一年度纳入我们加州和明尼苏达设施的新设施成本,及(三)减少外包销售及市场营销资源的本年度成本。专业及外部服务费用的减少部分被某些变量报酬成本的人事相关费用增加部分抵销。
研究与开发
研究开发费用包括与人员相关的费用,包括股份-based报酬,以及向第三方厂商支付的研发活动和产品认证费用。我们与外部服务和产品认证相关的季度费用因开发活动的程度而异。
25 |
下表展示了我们的研发费用:
三个月期截至3月31日, | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
人事相关支出 | $ | 3,608 | $ | 3,154 | $ | 454 | 14.4% | |||||||||||||||||
设施 | 640 | 713 | (73 | ) | (10.2% | ) | ||||||||||||||||||
外部服务 | 76 | 196 | (120 | ) | (61.2% | ) | ||||||||||||||||||
产品认证 | 180 | 296 | (116 | ) | (39.2% | ) | ||||||||||||||||||
基于股份的报酬 | 469 | 388 | 81 | 20.9% | ||||||||||||||||||||
其他 | 213 | 320 | (107 | ) | (33.4% | ) | ||||||||||||||||||
研发费用 | $ | 5,186 | 12.6% | $ | 5,067 | 15.4% | $ | 119 | 2.3% |
研发费用增加主要是因为人员相关的变量报偿成本增加,部分抵销了外包资源成本降低及各项正在进行的开发项目所产生的产品认证费用降低的时程。
2024年3月31日止九个月的营运结果,与2023年3月31日止九个月的营运结果相比
摘要
在截至2024年3月31日的九个月中,我们的净营业收入增加了14,987,000美元,增幅为15.6%,相比于截至2023年3月31日的九个月。净营业收入增加主要是由于我们物联网系统解决方案产品线的净营业收入增加了58.0%,部分抵消了嵌入式物联网解决方案产品线的净营业收入下降了20.6%,以及软体和服务产品线的营业收入下降了13.5%。截至2024年3月31日的九个月,我们的净亏损为4,902,000美元,而截至2023年3月31日的九个月,我们的净亏损为7,327,000美元。净亏损的降低主要是由于收入增加,部分抵消了营业费用增加了680,000美元,以及毛利率降低了截至2024年3月31日的九个月相比于截至2023年3月31日的九个月。
营业收入净额
下面的表格展示了我们按产品线和地域板块划分的营业收入:
截至3月31日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
嵌入式物联网解决方案 | $ | 35,589 | 32.0% | $ | 44,818 | 46.6% | $ | (9,229 | ) | (20.6% | ) | |||||||||||||
物联网系统解决方案 | 68,847 | 61.9% | 43,568 | 45.3% | 25,279 | 58.0% | ||||||||||||||||||
软体及服务 | 6,816 | 6.1% | 7,879 | 8.1% | (1,063 | ) | (13.5% | ) | ||||||||||||||||
$ | 111,252 | 100.0% | $ | 96,265 | 100.0% | $ | 14,987 | 15.6% |
26 |
截至3月31日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | $ | 61,077 | 54.9% | $ | 59,713 | 62.0% | $ | 1,364 | 2.3% | |||||||||||||||
欧洲、中东和非洲 | 37,831 | 34.0% | 16,486 | 17.1% | 21,345 | 129.5% | ||||||||||||||||||
亚太地区 | 12,344 | 11.1% | 20,066 | 20.9% | (7,722 | ) | (38.5% | ) | ||||||||||||||||
$ | 111,252 | 100.0% | $ | 96,265 | 100.0% | $ | 14,987 | 15.6% |
嵌入式物联网解决方案
总体业务收入下降主要是由于美洲和APJ地区的嵌入式计算产品系列的销售单位下降,以及所有地区的网络接口卡和美洲和EMEA地区的嵌入式以太网连接产品的销售单位下降。
物联网系统解决方案
净收入主要因以下原因增加:(i) 我们的客制化解决方案单位销量增加,因为我们在当前时期持续为欧洲智慧能源网供应商的成交量生产进行扩大,(ii) 在美洲和欧洲、中东和非洲地域板块,我们的带外产品销量增加,以及(iii) 在美洲地域板块,我们的转换器和无线节点产品销量增加。这些增加部分被美洲地域板块的网络交换机销量减少所抵消。
软体及服务
营业收入下降主要是因为欧洲、中东和非洲地域板块的工程服务年同比下降,其中两个大型设计服务项目最近从设计阶段转入全面生产阶段,部分弥补了所有板块中延长保修服务的增长。
毛利润
以下表格显示我们的毛利润:
截至3月31日的九个月 | ||||||||||||||||||||||||
净额百分比 | 净额百分比 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 营业收入 | 2023 | 营业收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千为单位,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
毛利润 | $ | 45,632 | 41.0% | $ | 42,466 | 44.1% | $ | 3,166 | 7.5% |
毛利润占营业收入的百分比(称为“毛利率”)主要因为我们(i)产品销售组合和(ii)当前年度中较高的运费和物流成本而下降。
27 |
销售、一般和管理费用
下表显示我们的销售、一般及管理费用:
截至三月三十一日止九个月 | ||||||||||||||||||||||||
净值百分比 | 净值百分比 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 收入 | 2023 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
员工相关费用 | $ | 15,882 | $ | 15,312 | $ | 570 | 3.7% | |||||||||||||||||
专业费用和外部服务 | 3,439 | 4,219 | (780 | ) | (18.5% | ) | ||||||||||||||||||
广告及行销 | 1,578 | 1,618 | (40 | ) | (2.5% | ) | ||||||||||||||||||
设施和保险 | 2,165 | 1,960 | 205 | 10.5% | ||||||||||||||||||||
基于股份的赔偿 | 4,238 | 4,132 | 106 | 2.6% | ||||||||||||||||||||
折旧 | 1,024 | 694 | 330 | 47.6% | ||||||||||||||||||||
其他 | 821 | 981 | (160 | ) | (16.3% | ) | ||||||||||||||||||
销售、一般及行政 | $ | 29,147 | 26.2% | $ | 28,916 | 30.0% | $ | 231 | 0.8% |
售货、一般及行政开支主要因以下原因增加:(i) 由于某些变量薪酬成本的增加,人员相关费用增加;(ii) 由于新增的设备和某些业务分析工具的折旧费用增加;以及(iii) 保险费用和各种设施相关费用的增加。这些增加部分被去年实施了萨班斯-豪利法案第404(b)协定的审计和会计合规费用以及去年期间为我们的加利福尼亚和明尼苏达设施产生的新设施费用和降低了当前的外包销售和营销资源营运费用所抵销。
研究与开发
下表展示了我们的研发费用:
截至三月三十一日止九个月 | ||||||||||||||||||||||||
净值百分比 | 净值百分比 | 变更 | ||||||||||||||||||||||
2024 | 收入 | 2023 | 收入 | $ | % | |||||||||||||||||||
(以千计,百分比除外) | ||||||||||||||||||||||||
员工相关费用 | $ | 10,186 | $ | 9,382 | $ | 804 | 8.6% | |||||||||||||||||
设施 | 1,852 | 1,985 | (133 | ) | (6.7% | ) | ||||||||||||||||||
外部服务 | 368 | 570 | (202 | ) | (35.4% | ) | ||||||||||||||||||
产品认证 | 532 | 828 | (296 | ) | (35.7% | ) | ||||||||||||||||||
基于股份的赔偿 | 1,381 | 1,090 | 291 | 26.7% | ||||||||||||||||||||
其他 | 698 | 822 | (124 | ) | (15.1% | ) | ||||||||||||||||||
研究与开发 | $ | 15,017 | 13.5% | $ | 14,677 | 15.2% | $ | 340 | 2.3% |
28 |
研发费用增加主要是由于与变量补偿费用相关的人员成本增加和当前财政年度各项权益奖励所产生的股份报酬成本增加。这些增加部分地被各项持续开发项目所产生的产品认证费用减少和外包资源成本降低所抵消。
重组、遣散和相关费用
在截至2024年3月31日的三个和九个月内,我们分别负担了约$350,000和$900,000的费用,涉及员工减少和某些非必要操作的重组。在截至2023年3月31日的三个和九个月内,我们分别负担了$490,000和$664,000的重组、遣散和相关费用。
随著我们持续寻找成本节约和并购相关的协同效应,以及一般业务运营,我们可能会在未来期间承担额外的重组、资遣和相关费用。
并购相关成本
在截至2024年3月31日的三个月和九个月期间,以及截至2023年3月31日的三个月期间,我们没有承担任何与收购相关的费用。而在截至2023年3月31日的九个月期间,我们承担了约315,000美元的与收购Uplogix有关的费用。这些费用主要包括银行、法律和其他专业费用。
利息收入(支出),净额
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月,由于我们在信贷设施上借款,我们发生了净利息费用。我们在国内现金余额上也获得了利息收入。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用),净额,主要由外国货币重新评估和交易调整组成,这些调整与我们的外国子公司有关,其功能货币是美元。
所得税费用提存
参照 Note 8 详情请参阅本报告第一部分第一项所含之未经审计之简明合并 基本报表附注,本附注经参照并纳入本报告,以进行有关 我们所提供的所得税费用之讨论。
流动性和资本资源
流动性
以下表格列出了我们的流动资本、现金及等值现金的详细资料。
三月三十一日, | 6月30日, | |||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
(以千为单位) | ||||||||||||
营运资本 | $ | 54,310 | $ | 50,163 | $ | 4,147 | ||||||
现金及现金等价物 | $ | 24,642 | $ | 13,452 | $ | 11,190 |
29 |
我们的主要现金和流动性来源包括我们现有的现金和现金等价物、借款以及我们现有的长期贷款和循环信贷设施(统称为“高级信贷设施”),以及业务运营所产生的现金。我们受到高级信贷设施的本金余额的利率变动影响,未来可能会受到利率上升的不利影响。我们认为我们目前的现金持有和业务运营所产生的净现金流量足以满足我们当前的债务义务,并且在可以持续使用高级信贷设施的未动用金额的情况下,这些结合的资金来源将足以资助我们未来至少12个月甚至更长的营运资金、资本支出和其他财务承诺的重要需求。我们将继续监控我们现有的银行关系以及根据市场状况和持续的资本需求可能的其他信贷来源的可用性。不能保证我们能够以可接受的条件或根本无法获得任何所需的其他融资,也不能保证这样的融资不会导致贷款协议(如工作口中的“贷款协议”中所定义的)的违约。我们预计影响我们现金和流动性的主要因素是净收入、营运资金需求和资本支出。 附注6 我们的现金和流动性的主要影响因素包括净收入、营运资金需求和资本支出。
我们将现金及现金等价物定义为购买时原始到期日少于90天的高流动性存款。我们将超过联邦存款保险公司("FDIC")保险金额的现金及现金等价物余额保持在特定的金融机构中。我们无法保证超过FDIC限额的存款将得到美国的后盾,或者我们与之往来的任何银行或金融机构将能够从其他银行、政府机构或通过收购来获得所需的流动性,在发生失败或流动性危机时。
截至本报告日期,我们对矽谷银行(SVB)和其他银行机构的现金及现金等价物余额有充分的存取和控制权。我们的重点主要是保证本金安全,其次是最大化这些资金的收益。2023年4月,我们与SVb签署了信函协议(如《未经审计的简明合并财务报表附注》的一部分,包含在本报告的第一部分第1项) ,该协议在其他事项中修改了贷款协议,将我们公司整体现金余额在SVb的要求从85%降至50%,并免除了在信函协议日期之前未遵守此承诺的任何违约事件对贷款协议的影响。截至本报告日期,我们遵守了贷款协议的所有承诺。 附注6 根据《未经审计的简明合并财务报表附注》第一部分第1项,我们已于2023年4月与矽谷银行(SVb)签署了函件协议(以下简称「信函协议」),该协议除了其他事项外,还修改了贷款协议,将我们公司的现金余额在SVb持有的要求从原本的85%降低到50%,并对在信函协议日期之前未能遵守此条款的任何违约事件提供豁免。截至本报告日期,我们已全部履行贷款协议的各项承诺。
我们未来的运营资金需求将取决于许多因素,包括以下内容:我们的净营业收入的时间和金额;我们的产品组合及其所产生的毛利率;研发费用;销售、一般管理费用;以及与任何战略合作伙伴、收购或制造行业投资相关的费用。
我们可能不时从公开或私人发行我们的股票、现有或将来的信贷额度或其他来源中寻求额外资本以(i)开发或增强我们的产品,(ii)利用战略机会,(iii)应对竞争或(iv)继续经营我们的业务。我们目前已向美国证券交易委员会(SEC)提交了一份S-3登记声明书。如果我们发行股权证券以筹集更多资金,我们现有股东可能会面临稀释,而新发行的股权证券可能享有比我们现有股东更高的权益、优先权和特权。如果我们发行债务证券以筹集更多资金,我们可能会承担债务服务义务,受到限制或限制我们经营业务的额外限制,或需要进一步负担我们的资产。无法保证我们将能否以对我们可接受的条款筹集此类资金,甚至无法保证是否能够筹集到任何资金。
银行贷款协议
参照 附注6 请参见本报告第一部分第一项所包含的基本报表附注6,有关我们贷款协议的讨论。
30 |
现金流量
下表显示了未经审计的简明综合现金流量表的主要元件:
九个月结束了 | ||||||||||||
三月三十一日, | ||||||||||||
2024 | 2023 | 变化 | ||||||||||
(以千为单位) | ||||||||||||
营运活动之净现金提供(使用)量 | $ | 16,348 | $ | (956 | ) | $ | 17,304 | |||||
投资活动中使用的净现金 | (1,325 | ) | (6,975 | ) | 5,650 | |||||||
筹资活动提供的净现金流量 | (3,833 | ) | 3,505 | (7,338 | ) |
营运活动
在2024年3月31日结束的九个月内,经营活动产生的现金增加,相较于前一年同期。我们在前一年的营运中使用现金,这是因为我们的存货积压以及应付帐款和应计负债的减少。截至2024年3月31日的九个月,我们的净损失包括1216,300美元的非现金费用,而营运资产和负债的变动提供了908,700美元的净现金。
我们的净库存从2023年6月30日到2024年3月31日减少了9,184,000美元,或18.5%。主要原因是近期我们针对某些现有大客户合同的出货量增加,因此我们的存货水平有所积累。
应付帐款从2023年6月30日到2024年3月31日减少了1,444,000美元,下降了11.6%。这主要是由于我们库存的减少和向供应商支付款项的时间。
应收帐款从2023年6月30日到2024年3月31日增加了86万美元,增幅为3.1%。这个增加主要是由于本季度销售增加以及从客户收到付款的时间安排。
应计的薪资和相关费用从2023年6月30日到2024年3月31日增加了2,108,000美元,增幅为86.7%。这种增加主要是由于当年遭遇的可变报酬成本。
其他目前负债从2023年6月30日至2024年3月31日减少了6,625,000美元,下降了23.0%。这主要是由于先前关于客户合同下出货所收到的存款减少所致。
投资活动
截至2024年3月31日的九个月期间,投资活动的净现金流出包括以1,325,000美元购买设备,主要用于研发和某些业务分析工具。在截至2023年3月31日的九个月期间,现金流出包括对Uplogix的收购,使用了465万美元的净现金,以及2,325,000美元的厂房和设备购买,主要用于建设和装修我们在加利福尼亚和明尼苏达的新租赁设施。
融资活动
2024年3月31日结束时的九个月期间,主要是因为对资深信贷机构的本金支付以及代表员工支付的限制股份税款扣缴,导致融资活动中使用的净现金。此外,我们花费了126.2万美元来支付与Uplogix收购相关所赚取的有条件资金。2023年3月31日结束时的九个月期间,主要是因为我们通过SVb的资深信贷机构获得的700万美元毛收益,部分抵销了对的周期贷款的支付,以及代表员工支付的限制股份税款扣缴,导致融资活动中提供的净现金。
31 |
项目3。 | 有关市场风险的定量和定性披露 |
作为一家较小型的申报公司,我们无需提供根据此项目3所需的信息。
项目4。 | 内部控制及程序 |
揭示控制和程序的评估
我们保持著遵从《1934年修订后的证券交易所法》(下简称《交易所法》)中明确定义的内容的公开披露和程序,以确保在《交易所法》下需要披露的信息能够在SEC规则和表格中指定的时间内记录、处理、汇总并报告,并且这些信息在适当情况下累积和传达给管理层,包括我们的首席执行官和临时代码,以便及时做出有关所需披露的决策。在设计和评估公开披露和程序时,管理层认识到,无论控制和程序设计和运行得多好,都只能提供实现所需控制目标的合理保证,并且管理层需要在评估可能的控制和程序的成本效益关系时运用自己的判断。
我们的管理层,在我们的执行长和致富金融(临时代码)的参与下,评估了截至2024年3月31日的我们的信息披露控制和程序的效果。基于这样的评估,我们的执行长和致富金融(临时代码)已经得出结论,由于下面确认和描述的实质缺陷,截至2024年3月31日我们的信息披露控制和程序是不有效的。
鉴于下文所述的重大内部控制缺陷,管理层进行了额外的分析和其他程序,以确保我们的暂期未经审计的简明联合基本财务报表按照美国公认会计原则(“美国GAAP”)编制。因此,管理层认为本报告中包含的简明联合基本财务报表在所有重大事项上公正地呈现了我们的财务状况、业绩和现金流量,符合美国GAAP的要求。
内部控制财务报告的材料弱点
根据我们在2023年6月30日结束的财政年度的年度报告(10-k表格)中我们管理层对内部财务报告管控的报告,我们发现了一个与信息技术一般控制相关的内部控制重大弱点,该内部控制弱点与公司的信息系统有关,并且与编制合并财务报表有关。具体来说,我们未能设计和维护用户访问控制,以充分限制用户对财务应用和数据的访问,使其仅限于适当的公司人员。
针对目前期间存在的重大缺陷,进行修正措施。
管理层已启动补救计划,以加强有关使用者存取的资讯科技一般控制的设计,方法包括实施对使用者存取的控制,包括监控控制,并根据角色与职责在IT环境中执行适当的分离职责。直到这些控制在足够数目的情况下进行有效的测试,并通过有效操作,才会视为补救完成。
财务报告内部控制的变更
除了针对上述瑕疵的改善措施之外,我们的内部财务报告控制并未发现与《交易法》第13a-15(f)条和15d-15(f)条要求的评估相关的内部财务报告控制有任何变化,这些变化发生在2024年3月31日结束的季度内,并且未对我们的内部财务报告控制产生或可能产生重大影响。
32 |
第二部分。其他资讯
项目1。 | 法律诉讼 |
参照 附注 9 在本季度10-Q表格中的第一部分第1项「未经审计财务报表附注」中,讨论了截至2024年3月31日的三个月和九个月的基本报表(该「报告」已参透此处),以供参考。 “有关法律程序的讨论,请参阅本季度报告附录的未审计简明合并基本报表,包括本Form 10-Q表格的第I部分第1项中。
项目1A。 | 风险因素 |
我们在一个快速变化的环境中运营,其中存在著众多风险和不确定性。在决定购买、持有或销售我们的普通股之前,您应仔细考虑本部分描述的风险,以及本报告和我们在证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中包含的其他信息。本部分应与本报告第I部分第1项中包含的未经审计的简明综合财务报表和附注,以及本报告第I部分第2项中包含的“财务状况及营运结果的管理层讨论和分析”一同阅读。如果其中任何风险或不确定性实际发生,我们的业务、财务状况、营运结果或前景可能受到重大损害。在这种情况下,我们的普通股市场价格可能下跌,您可能损失全部或部分投资。此外,我们目前不知道或目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务产生负面影响。
以下讨论的风险与不确定因素更新并取代了在我们截至2023年6月30日的年度报告(在2013年9月12日向证券交易委员会提交的10-K表单中)的第一部分“Item 1A”中披露的风险和不确定因素。除了以下带有星号(*)的风险外,这份年度报告中披露的风险和不确定因素并无实质性变更。
我们业务和行业板块相关的风险
我们在过去有过经验,并且在将来可能会遇到某些材料和元件供应的限制,这可能会影响我们的营运成果。
有些我们的集成电路只能从单一来源获得,而在某些情况下,已不再生产。有时,制造商会逐步停产我们产品中使用的集成电路,以及可能的其他元件。当这种情况发生时,我们会尝试购买足够的库存,以满足我们的需求,直到能将替代元件纳入我们的产品中。然而,我们可能无法购买足够的元件来满足需求,或者可能错误地预测了需求,购买了太多或太少的元件。此外,我们的产品使用的元件过去和将来可能都会受到市场短缺和价格大幅波动的影响,不论是因为COVID-19大流行,还是未来的大流行病,乌克兰与俄罗斯之战,中东的冲突,红海地区的敌对行动,中国和台湾最近的紧张关系,或其他任何因素。我们有时因无法购买产品所需的必要元件而无法满足客户订单。我们并没有与大多数供应商订立长期供应安排来获得必要的元件,包括半导体晶片或我们产品的技术,而是根据订单购买元件。如果我们无法从这些供应商购买元件,可能导致我们的产品运输受到阻碍或延迟,进而导致销售损失。如果我们因元件短缺无法满足现有订单或接受新订单,可能会损失净收入,冒著失去客户和损害我们在市场上声誉的风险,进而可能对我们的业务、财务状况或营业结果构成不利影响。
未来的运营结果取决于我们及时获得足够数量和可接受条件的元件。
我们和我们的代工厂商有责任为我们的产品采购原材料。我们的产品使用了一些元件和技术,这些元件和技术只有单一或有限的供应来源。依赖有限的供应商会使我们面临风险,其中包括价格、供应能力、质量和交货时间方面的控制有限。此外,由于我们的销售量有限,除非有其他客户对这些元件的需求,否则我们可能无法说服供应商继续向我们提供元件。如果我们的任何一个或多个供应商无法按时或以我们接受的条款向我们提供足够数量的元件,我们将不得不寻找替代的供应来源,并且我们可能很难为一些元件找到其他或替代供应商。
33 |
我们将几乎所有的制造业外包给亚洲的代工厂商。如果我们的代工厂商无法或不愿意按照我们要求的品质和数量制造我们的产品,我们的业务可能会受到损害。
我们使用亚洲的代工厂商大规模生产几乎所有的产品。一般而言,我们与代工厂商或供应商并没有保证的供应协议。如果这些分包商或供应商中的任何一家停止与我们合作,我们可能无法及时或具有成本效益地获得其他来源。我们对第三方制造商的依赖,特别是在美国以外的国家,使我们面临著许多重大风险,包括:
· | 对交付时间表、质量保证、制造产量和生产成本的控制减少; | |
· | 缺乏生产能力或产品供应的保证; | |
· | 恐怖袭击或国际地缘政治冲突的影响; | |
· | 依赖这些制造商来保持竞争的制造技术; | |
· | 监管要求、税收、贸易法律和关税的意外变化; | |
· | 在某些国家知识产权保护减少; | |
· | 劳工法规的差异; | |
· | 这些制造商的业务、财务稳定性或运营的干扰,包括因罢工、劳资纠纷或对工作人员的其他干扰而导致的干扰; | |
· | 遵守各种复杂的监管要求; | |
· | 货币兑换汇率波动; | |
· | 某国或地域的政治或经济状况变化; | |
· | 雇用和管理外国业务更加困难;和 | |
· | 财务会计和报告负担和复杂性增加。 |
从我们的代工厂商或供应商那里可能遇到的交货、品质或成本问题可能导致我们损失净收入,损害我们与客户的关系,并损害我们在市场上的声誉,这些都可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。
有时候,我们可能会将某些产品的制造业从一个合约制造商转移到另一个。当我们这样做时,我们可能会遭受重大开支,面临材料延迟或遇到其他意想不到的问题。
34 |
一场流行病或重大公共卫生事件的影响,如COVID-19大流行,可能对我们的业务、财务状况、营运结果和现金流量产生重大不利影响。
COVID-19疫情或其他疫情或类似爆发对经济普遍、我们的业务及我们供应商的业务和我们的运营结果和财务状况都产生了负面影响,并且可能在将来继续产生。例如,COVID-19疫情导致行业活动、贸易展览和商务旅行被暂停、取消和/或大幅削减。如果这些活动在将来被暂停、取消和/或大幅削减,无论是因为COVID-19或其他可能的疫情和类似爆发,我们的销售可能在将来受到负面影响。
此外,COVID-19疫情或其他可能的流行病对我们业务、营运及财务状况产生各种风险与不确定性,可能对我们的业务、营运成果及财务状况产生重大不利影响,包括以下因素:
· | 我们产品需求的显著波动或减少,或需延长销售周期; | |
· | 客户行为和偏好的变化,因为客户可能会遇到财务困难和/或延迟订单或减少开支; | |
· | 对我们分发或提供产品或服务的不利影响,以及我们供应商或客户及其代工厂商设施的临时中断、限制或关闭; | |
· | 我们代工厂商生产我们产品的能力进一步受到中断影响,因为一些代工厂商和产品生产中所使用的材料供应商位于受COVID-19或其他可能的大流行病影响更严重的地区,这已经限制了,并可能进一步限制了我们获得足够材料生产制造我们的产品的能力; | |
· | 我们的代工厂商购买的原材料和元件的供应的波动性以及原材料和其他投入成本的波动性。 |
新冠肺炎疫情或其他疫情对我们的业务运营和财务状况的持续时间和影响程度将取决于未来的发展,这些都是高度不确定的,目前无法预测。新冠肺炎疫情或其他大流行病或类似爆发对我们的业务、营运和财务状况产生了不利影响,并且可能继续对我们构成重大影响。
我们的某些产品销售到成熟市场,这可能限制我们继续从这些产品获得营业收入的能力。我们持续发展和扩大业务的能力取决于我们开发、市场营销和卖出新产品的能力。
我们的某些产品销售在成熟市场上,在这些市场上,需求呈下降趋势。随著新技术的采用,这些产品的整体市场减少,我们预期从这些产品获得的营业收入将继续下降。因此,我们未来的前景将取决于我们开发和成功销售能够满足新兴市场需求的新产品的能力。我们无法开发新产品或无法使任何新产品广泛获得客户接受可能导致我们失去市场份额,营业收入下降。无法保证我们不会遇到可能延误或阻碍新产品或产品增强功能的成功开发,引入,销售的困难。可能导致延迟的因素包括法规和/或行业批准,产品设计周期以及未能确定客户需求的产品或功能。此外,新产品的引入和销售通常需要进行重要的技术评估,我们通常会因为客户内部评估,批准和部署新技术的程序而遇到延迟。出于这些和其他原因,与新产品相关的销售周期通常很长,往往持续六到24个月甚至更长时间。因此,无法保证我们引入或宣布新产品将在短期内取得任何显著或可持续的市场接受度或增加收入。
35 |
我们的软体产品面临的风险与我们的硬件产品不同。
我们继续将大量的工程资源投入到我们的管理软件平台、应用程序和saas-云计算服务上。这些产品和服务的提供面临着重大的额外风险,这些风险不一定与我们的硬件产品相关。我们能否成功发展这些产品和服务主要取决于我们能否为客户提供具备企业特定需求功能的软件产品和服务。在产品和服务市场为满足客户的需求和愿望而发展的过程中,我们可能会面临挑战和开发过程被延迟的问题。我们无法保证我们在运营和发展这个产品线方面能否取得成功。
鉴于这些风险和不确定性,我们可能无法为我们的软体和saas-云计算产品建立或维护市场份额。随著我们开发新的产品线,我们必须适应对我们来说陌生的市场条件,如与过去我们所熟悉的不同的竞争对手和分销渠道。我们将与其他解决方案提供商竞争,其中许多可能拥有比我们更丰富的资源来竞争。无法保证我们将能够收回在这一领域的投资,也无法保证我们将从这一新领域获得有意义的收入或实现利润。
由于一些客户的大量订单往往是以项目为基础的,因此我们的营业收入可能会出现显著波动。
我们的营运结果波动很大,因为我们经常在客户的项目计划的时间重合时接到大量订单。如果客户因预算限制、内部批准审查程序、预算周期或竞争评估流程的时间而延迟批准或开始项目,我们产品和服务的销售可能会延迟。此外,有时我们的客户会为项目做出重大的一次性硬件购买,而这些购买并不重复。我们的销售主要是基于采购订单,而不是长期合同,因此我们预期由于一次性基于项目的购买而导致收入波动在未来会持续存在。此外,我们的销售可能会受到客户项目的加速、延迟或取消,或者我们未能完成一次或一系列重大潜在销售的影响而显著波动。由于我们营业费用的一个重要部分是固定的,即使一个订单也可能对我们的季度收入和营运结果产生不成比例的影响。由于上述因素和我们所在行业的复杂性,我们难以确定性地预测对我们目前或将来产品的需求,这意味著难以预测我们的销售。如果我们的季度或年度营运结果低于投资者或证券分析师的预期,我们的普通股价格可能大幅下跌。
我们产品和服务的销售周期冗长,加上客户完成项目的延迟,使得我们的收入时机难以预测。
对于我们的许多产品,我们的业务周期通常延长在六个月到24个月,有时甚至更长,这是因为客户评估和批准过程相当冗长。这个过程的持续时间可能受到我们无法控制的因素的影响,包括客户的预算限制、客户预算周期的时间安排,以及客户对我们或我们竞争对手推出新产品的担忧。因此,不同客户的销售周期差异很大。冗长的销售周期是导致我们的收入和营业业绩在季度间显著波动的因素之一。此外,我们可能会因为未能达成协议或产生收入而产生重大费用和投入大量管理工作,这可能阻碍我们追求其他机会。因此,销售中出现的过度延迟可能对我们的业务、财务状况或营业业绩产生重大不利影响。
36 |
我们产品的性质、客户基础和销售渠道 导致我们缺乏对未来产品需求的可见性,这使我们难以预测我们的制造和库存 需求。
我们利用基于预期产品订单的预测来管理我们的制造业和库存水平以及业务的其他方面。然而,有几个因素导致我们对未来订单的可见性不足,包括:
· | 我们产品的销售周期往往很长且难以预测,可能会延长到六个月、二十四个月甚至更长; | |
· | 我们很多客户的需求都是项目驱动的; | |
· | 我们主要通过经销商间接销售我们的产品; | |
· | 我们新产品在市场上得到接受的程度和时间存在不确定性; | |
· | 我们的产品需要获得行业认证或者监管机构的批准; | |
· | 我们与客户之间缺乏长期合约; | |
· | 我们的产品线多样化,产品分布的地理范围广泛; | |
· | 我们有一些客户是进行单次非重复性购买的。 | |
· | 我们许多客户通常以小量购买。 |
这种缺乏可见性影响我们预测库存需求的能力。如果我们过高估计客户对产品的未来需求,可能会产生过剩的库存,增加我们的成本,并可能需要报销已经过时的库存。此外,如果我们低估客户对未来需求的估计,可能会导致库存不足,这可能会中断和延迟我们向客户交付产品,损害我们的声誉,并导致收入下降。如果发生任何这些事件,可能会阻止我们实现或维持盈利能力,并且我们的普通股价值可能会下跌。
对我们的某些客户来说,现有产品的修订资格延迟可能导致销售的延迟或损失,这可能对我们的业务和财务结果产生负面影响。
我们的行业板块以激烈的竞争、快速发展的科技以及不断变化的顾客喜好和需求为特点。因此,我们经常开发和推出我们现有产品的新版本,这是我们所称的修订。
在购买我们产品之前,一些客户要求产品经历资格认证过程,可能涉及在客户系统中对产品进行测试。产品硬件或韧体的后续修订、制造过程的变更或我们选择新供应商可能需要新的资格认证过程,这可能导致对客户销售的延迟、销售损失,或我们持有过多或过时的库存。
在产品获得资格之后,客户开始批量生产包含我们产品的元件或设备之前,可能需要额外的时间。如果我们在与客户资格认证任何新的或修订过的产品方面失败或延迟,这个失败或延迟将妨碍或延迟向客户销售这些产品,并可能对我们的财务业绩产生负面影响。此外,我们产品的新修订可能会使客户调整他们的购买时间,或者加快或延迟购买,这可能导致我们的每季度净收入波动。
37 |
我们的营业收入的一大部分来自相对较少的分销商和最终用户客户,如果对这些主要客户的销售下降,将对我们的业务、财务状况和营运成果产生重大不利影响。
从历史上看,我们依赖少数分销商和最终用户客户为我们的网络营业收入的一大部分。此外,根据现有客户供应协议和订单积压,我们预计最近将有更多来自最终用户的客户集中度。我们的客户集中度可能会波动,这取决于我们的客户所参与的行业板块的市场状况以及未来客户的需求。一个或多个重要客户的损失或对重要客户销售的下降可能导致销售额的大幅减少,可能增加过剩库存,对我们的业务、财务状况和营运结果产生不利影响。
我们大部分的销售和订单履行都依赖分销商。
我们的全球营业收入的绝大部分来自于通过经销商账户的产品转售。此外,2023财年时,透过我们的前五大经销商的销售占我们的总营业收入的约35%。一个或多个经销商减少努力去销售我们的产品,或者我们与一个或多个经销商的关系发生实质变化,可能会减少我们接触特定终端客户的能力,并对我们销售产品的能力造成不利影响。此外,如果一个重要经销商在合约上实质违约或未能履行,我们的业务和财务业绩将会受到损害。
此外,我们与我们的经销商的财务状况和持续的关系对我们的成功至关重要。如果这些经销商的财务状况损害他们的业绩,且我们无法找到替代的经销商,我们的业务可能会受到损害。
我们能够持续和发展业务的能力,在某种程度上取决于我们的经销商和经销商的成功。
我们收入的相当大部分是通过经销商和零售商的销售产生的。在他们未能成功销售我们的产品,或者我们无法获得和保留足够数量的高质量经销商和零售商的情况下,我们的营运结果可能会受到实质不利的影响。此外,我们的经销商和零售商可能会投入更多资源来推广、销售和支援与我们竞争的产品和服务,而不是我们的产品。他们可能也有动机来促进我们竞争对手的产品,特别是针对那些拥有更大订单量、更多产品种类和与我们有较长关系的竞争对手。 在这种情况下,我们的一个或多个重要经销商或零售商可能会完全停止销售我们的产品,或者大幅减少他们代售我们产品的成交量。这种销售结构也可能使我们陷入诉讼、潜在责任和声誉损害,例如,如果我们的经销商或零售商中的任何一个对顾客做出对我们产品或服务功能的不实描述,违反法律或我们的企业政策。如果我们未能有效管理我们现有或未来的经销商和零售商,我们的业务和营运结果可能会受到实质不利的影响。
产品平均售价的变动可能会影响我们的总收入和毛利率,并对业绩造成不利影响。
过去,我们的产品的平均售价和毛利率有所下降。我们预计竞争将继续增加,我们预料这可能会对我们的定价产生更多的下行压力。我们产品的平均售价也可能因其他原因下降,包括我们或我们的竞争对手引入的促销计划和与我们谈判价格让步的客户。在我们能够提高价格的情况下,如果客户决定购买竞争产品,我们可能会出现销售量下降的情况。如果出现任何这些情况,我们的毛利率可能会下降,我们可能无法将产品制造成本降低足够或完全跟上价格下降的步伐。
如果我们无法及时卖出库存,它可能变得过时,这可能需要我们对过时的库存进行减值或报销,这可能会损害我们的经营成果。
在任何时候,竞争产品可能会推出更有吸引力的功能或以比我们更低的价格。如果发生这种情况,以及其他原因,我们可能无法准确预测对我们产品的需求,我们的库存水平可能会增加。存在风险,我们可能无法及时卖出库存,以免库存过时。如果我们需要大幅折价我们的库存,或无法及时卖出我们的库存,我们将需要增加库存准备金,或者报销过时库存,我们的营运结果可能会受到重大损害。
38 |
我们在竞争激烈的市场中无法成功竞争,可能导致价格下降和市场份额流失。
我们所在的市场竞争激烈,受快速发展的科技和不断演进的行业标准影响极大。市场也可能受到其他业务参与者的新产品、新技术引进以及市场行销和价格活动的影响。我们的产品直接与许多竞争对手的产品竞争。许多竞争对手和潜在竞争对手在市场营销和产品开发上拥有更多的财力和人力资源,更具研发活动的经验,更会取得新产品的规制批准,拥有更大的分销和客户网络,拥有与代工厂商和供应商更多建立稳固关系的经验,以及更具有声誉和知名度的品牌。出于这些和其他原因,我们可能无法成功与现有或潜在的未来竞争对手竞争。此外,我们在市场中面临的竞争可能会随著物联网和机器到机器网络解决方案市场的增长和新公司进入市场而发生变化并加剧。现有和未来的竞争对手可能能够识别出新的市场,适应新技术,更快地开发和推出产品,并更成功地获得市场接受的产品。由于这些竞争因素,我们可能无法达到业务目标,我们的业务、财务状况和营运成果可能受到重大不利影响。
收购、战略合作、联合投资可能会损害我们的资本和股本资源,分散我们管理层的注意力,或对我们的运营结果产生负面影响。
我们可能会追求收购、战略合作伙伴关系和合资企业,这些将有助于我们补充增长策略、在现有市场上增加市场份额并拓展到邻近市场,扩大我们的技术和知识产权,并加强与经销商、OEM和ODM的关系。例如,我们在2019年、2020年、2021年和2022年分别收购了Maestro、Intrinsyc、Communication Systems公司的Transition Networks和Net2Edge业务以及Uplogix公司。我们之前的收购需要支付大量现金、发行股票和/或承担大量债务,任何未来的收购、合作伙伴关系、合资企业或投资也可能需要这样做。收购、合作伙伴关系或合资企业还可能导致关键人员的流失,并使现有股东的权益稀释,因为我们可能需要发行股票。此外,收购、合作伙伴关系或合资企业需要投入大量的管理关注,这可能会分散我们对其他业务的关注。这些资本、股权和管理承诺可能损害我们业务的运作。此外,收购的业务可能无法有效整合,可能无法维护关键的收购前业务关系,可能无法产生预期的协同效应、增加收入或利润,或交付新产品,可能会增加固定成本,并使我们面临未预期的责任。如果发生其中任何一种情况,我们可能无法实现业务目标,我们的业务、财务状况和营运结果可能会受到重大不利影响。
我们可能会遇到与使用第三方物流供应商相关的困难。
我们的一部分物理库存管理过程,以及库存的船舶和接收工作,是由香港的第三方物流供应商执行的。有可能第三方物流供应商不能如预期般运作,我们可能会出现船舶、接收和处理相关数据的延迟。这可能对我们的财务状况、业绩、现金流和普通股的市场价格产生不利影响。
依赖第三方物流供应商可能会增加以下风险:无法及时获得准确的库存数据、盗窃或库存物理安全不佳、库存损坏、库存流程内部控制不力或其他类似的业务风险超出我们直接控制的范畴。
39 |
科技、网络安全概念和知识产权相关风险
网络安全概念的侵犯和其他干扰可能会危及我们的信息,使我们承担风险,这可能会造成我们业务和声誉的损害。
全球资讯科技(IT)安全威胁不断增加,更为复杂和针对性的计算机犯罪对我们系统和网络的安全以及数据的机密性、可用性和完整性构成风险。最近,有几起备受关注的事件中,各种类型和规模的组织报告了未经授权的客户或其他机密信息的披露,以及涉及公司信息、知识产权、现金或其他有价值资产的网络攻击,包括散播、盗窃和破坏。还有几起备受关注的案例中,黑客要求“赎金”以换取不披露客户或其他机密信息,或不使目标公司的计算机或其他系统瘫痪。我们在系统上收集和存储信息的安全处理、维护和传输对我们的业务至关重要,实施旨在防止、检测、减轻或纠正这些或其他IT安全威胁的安全措施涉及重大成本。尽管我们已经采取措施保护信息系统的安全,但我们不时遇到对数据和系统的威胁,包括恶意软件、钓鱼和计算机病毒攻击,并且有可能在未来我们的安全和保安措施无法防止系统的不当运作或损坏,或个人身份信息的不当访问或披露,例如在发生网络攻击的情况下。此外,由于网络威胁的快节奏和不可预测性,用于应对网络安全风险的长期实施计划很快就会过时,有时很难预测或立即检测出此类事件及其造成的损害。任何未经授权的访问、披露或其他信息损失都有可能导致法律索赔或诉讼,扰乱我们的业务运作,损害我们的声誉,并导致对我们产品和服务的信恳智能丧失,这可能会对我们的业务产生不利影响。
如果未经授权地存取我们收集和储存的个人和/或专有数据,我们的产品将面临网络安全漏洞,或者如果公众认为它们容易受到网络攻击,我们的声誉和业务可能会受到损害。
在我们业务的正常运作过程中,我们会收集和储存敏感数据,包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务伙伴的信息,以及我们员工的可识别个人信息,这些数据储存在我们的网络和第三方云软体提供商的系统中。如果这些信息被未经授权的访问,我们可能会产生重大成本或责任,并且失去客户对我们的信恳智能,这将损害我们的声誉和营运业绩。此外,如果集成到我们产品中的技术或我们的产品无法防止网络攻击,或者我们的合作伙伴或客户未能保护符合行业最佳实践的安防政策所涵盖的系统,我们可能面临责任,或我们的声誉可能会受损。此外,任何影响竞争对手产品的网络攻击或安防违规行为都可能导致人们对我们解决方案产生负面印象,认为我们的解决方案也可能受到类似的攻击或违规行为。
我们一些软体产品可能面临各种网络安全概念风险,其中在我们解决方案中的云端技术操作由我们和其他第三方提供,这些风险尤其严重。
就我们的管理软体平台、应用程序和saas-云计算提供ConcoleFlow™的某些实施而言,我们预计储存、传输和处理由设备产生的数据。这些数据可能包括我们的客户或与他们业务往来的其他第三方的机密或专有信息、知识产权或可识别个人的信息。对于我们来说,保持被我们的客户和其他与我们业务往来的各方认定为提供合理可靠性和安全性水平的解决方案和相关基础设施非常重要。尽管具有可用的安防措施和其他预防措施,但我们产品和服务使用的基础设施和传输方法可能容易受到拦截、攻击或其他扰乱问题的影响。
如果发生网络攻击或其他安防事件,未经授权存取或修改我们客户的数据或我们自身的数据,无论是由于我们系统或相关第三方运营系统的故障,我们的品牌和声誉可能会受损。我们将因应和解决这些事件而产生的成本可能会大幅增加我们的开销。这些安防事件还可能导致诉讼、监管调查和增加法律责任,包括某些情况下与客户通知和欺诈监控相关的合约成本。此外,随著监管对隐私和数据安全问题的关注持续增加,以及全球关于信息保护的法律和规定变得更加复杂,遵循这些规定对我们业务的潜在风险和成本将加剧。
40 |
若我们产品中运用的软体变得无法取得,或者在商业上合理条件下不再可用,将可能对我们产品销售造成负面影响,进而干扰我们的业务,影响我们的财务结果。
我们的某些产品包含由第三方软体供应商开发和维护的软体,或通过“开源”软体社区提供的软体。我们还预计在未来的产品中可能会将第三方厂商和开源软体的软体纳入。如果这些软体或具有相同功能的软体对我们不再可用或不再以商业合理条款向我们提供,我们的业务将受到干扰。在这两种情况下,我们将不得不重新设计我们的产品以与其他第三方软体或开源软体配合运行,或自行开发这些元件,这将增加成本并可能导致我们产品出货的延迟。此外,我们可能被迫限制我们目前或未来产品提供的功能。
我们的产品可能含有未被检测到的软体或硬件错误或缺陷,可能导致我们成本增加、减少净营业收入,或损害我们的声誉。
我们目前为我们的所有产品提供一到五年的保修期。我们的产品可能存在未被检测到的软体或硬件错误或缺陷。如果产品出现故障,我们可能需要更换所有受影响的产品,或者可能需要退还单位的购买价格。无论我们进行多少次测试,一些错误可能只有在产品安装和客户使用后才会被发现。商业版本发布后发现的任何错误都可能导致我们遭受财务损失和索赔。对我们提出重大的产品保修索赔可能损害我们的业务、声誉和财务结果,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权,这可能损害我们的竞争地位,或者需要我们支付大量费用来执行我们的权利。
我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密协议和许可证等合同限制来建立和保护我们的专有权。尽管我们采取了各种预防措施:
· | 法律和合约限制可能不足以防止我们的科技被盗用或阻止其他人开发类似的技术; | |
· | 其他公司可能基于先前使用而声称知识产权,这可能对我们执行商标和专利权产生负面影响;并且 | |
· | 监控我们专利技术和商标的未经授权使用很难,费用高昂且耗时,我们可能无法判断这种未经授权使用的程度。 |
此外,在我们销售和制造产品的一些国家的法律中,对我们的专有技术提供的保护较少或根本没有。逆向工程、未经授权的复制或其他私自使用我们的专有技术可能使第三方能够在不支付我们费用的情况下受益于我们的技术。因此,我们可能无法阻止我们的专有技术被国内外他人利用,这可能需要耗费成本高昂的努力来保护我们的技术。监管对我们的技术、商标和其他专有权的未经授权使用是昂贵、困难的,有时也是不切实际的。未来可能需要诉讼来执行或捍卫我们的知识产权,保护我们的商业秘密或确定他人的专有权的有效性和范围。这样的诉讼可能产生巨大的成本且分散管理资源,可能会对我们的业务造成损害。因此,尽管我们努力了,但可能无法阻止第三方侵犯或侵占我们的知识产权,这可能会损害我们的业务、财务状况和营运结果。
41 |
自然灾害和其他业务中断可能对我们的供应链和客户产生负面影响,从而对我们的收入和利润产生不利影响。
我们的某些元件和其他用于生产产品的材料来自易受自然灾害影响的地区。自然灾害可能会损坏供应商设施的设备和库存,对我们的供应链产生不利影响。如果我们无法获得这些材料,就可能发生供应链中断,阻碍我们及时生产产品,或者迫使我们寻找其他的供应来源,这可能成本更高,或者我们可能无法及时获得。此外,由于地区企业的影响,我们的客户可能不会按照正常的购买模式进行,或者暂停向我们购买,这可能导致我们的收入和盈利能力出现意外波动或减少。我们业务依赖的世界其他地区发生的自然灾害也可能对我们的业务产生重大不利影响。
此外,我们的业务以及我们供应商的业务容易受到火灾、地震、停电、电信故障、网络安全概念侵犯、信息系统故障、恐怖袭击和其他我们无法控制的事件的干扰,包括气候变化的影响。我们的一部分设施,包括我们的公司总部和其他重要业务运营地点,位于主要的地震断层附近,因此如果发生地震,可能更容易受损。我们不购买地震保险保障直接与地震相关的损失。如果发生业务中断,无论是由于自然灾害还是其他原因,我们的业务可能会受到重大不利影响。
有关流动性和资本资源的风险
我们保有超出国家保险限制的现金存款。 金融机构的不利发展,包括银行倒闭,可能会对我们的流动性和财务表现产生不利影响。
我们定期将国内现金存入美国存款保险公司(FDIC)保险的银行,超出FDIC保险限额。 银行倒闭、涉及有限流动性的事件、违约、未履行或其他影响金融机构的不良发展,或对这些事件担忧或谣言,可能导致客户提款和流动性限制的广泛需求,进而导致市场范围性流动性问题。 例如,2023年3月10日,矽谷银行(SVB)倒闭并被FDIC接管。该时,我们在SVB的存款金额约为我们总现金的85%。 2023年3月12日,联邦监管机构宣布FDIC将以完全保护所有存款人的方式完成对SVB的清偿,并于2023年3月26日将SVB的资产、存款和贷款被First Citizens Bank收购。 虽然我们已能再次完全取回在SVB的存款并自那时起采取了多样化我们的银行往来,但我们与SVB的贷款协议目前要求我们在SVB持有公司整体现金余额的50%,因此该银行的任何未来倒闭可能同时阻碍我们存取我们现金持有的相当部分和用于满足我们运营资本需求和其他财务承担的资金信贷线。 我们的现金余额集中在少数金融机构。 此外,自SVB倒闭以来,当前的宏观经济状况导致银行业务混乱。 例如,2023年3月12日,Signature Bank corp.和Silvergate Capital corp.分别被接管,并于2023年5月1日,FDIC接管了First Republic Bank并将其出售给摩根大通。 进一步的银行倒闭,或其他影响金融或信贷市场的不良条件影响我们存款所处金融机构,包括可能导致我们转移资金、进行支付或提款延误的干扰,无论与SVB还是其他银行。进行,都可能不利影响我们的流动性和财务表现。 未能及时存取我们在SVB或其他银行的存款可能要求我们缩减我们的业务和生产,对我们的信贷造成负面影响,并阻止我们履行合同义务。 此外,无法保证我们超出FDIC或其他比得上的保险限额的存款将来会受到美国或任何适用外国政府的后盾,或我们与之开展业务的任何银行或金融机构能否在未来的倒闭或流动性危机发生时从其他银行、政府机构或通过收购获取所需的流动性,并且此类未投保的存款最终可能会损失。 此外,如果我们与之开展业务的任何一方因其金融机构的状况无法存取资金,则此类方支付给我们的债务或进入需要向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能受到不利影响。
42 |
我们有损失的历史。
我们在历史上一直亏损。不能保证我们在未来时期能获得净利润。此外,不能保证我们在未来时期会出现正现金流。如果我们在未来时期未能实现盈利,我们的普通股价值可能下降。此外,如果我们无法实现或维持正的现金流,我们将需要寻求额外的资金,可能无法以良好的条件提供,如果有的话。
我们可能需要额外资金,且可能无法以可接受的条件获得,或者根本无法获得。
为了保持竞争力,我们必须继续大量投资以经营业务和开发产品。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括我们的净收入的时间和金额、研发支出、与任何战略合作或收购相关的费用以及基础设施投资和诉讼相关的费用,这些因素都可能对我们产生额外现金的能力产生负面影响。如果来自营业活动的现金不足以满足我们的营运资本需求,我们可能需要筹集额外资本。展望长期需求,我们可能需要筹集额外基金用于多个目的,包括但不限于:
· | 以资助运作资本需求; | |
· | 以更新、增强或扩大我们所提供的产品范围; | |
· | 以重新筹资现有债务; | |
· | 以增加我们的销售和市场营销活动; | |
· | 以回应竞争压力或认为的机会,如投资、收购和国际扩张活动;或 | |
· | 以收购更多的企业 |
我们可能从公开或私人提供的资本股票、现有或未来信贷额度或其他来源寻求额外资本。如果我们发行股票或债券以筹集额外资金,我们现有的股东可能会受到稀释,而新的股权或债券可能会具有优先权,优先次序和特权,优于我们现有股东的权益。此外,如果我们通过合作、许可、合资或其他类似安排筹集额外资金,可能需要放弃对我们潜在未来产品或专有技术的有价值权利,或者根据对我们不利的条件授予许可证。无法保证我们能够按照可接受的条件筹集所需的资本,如果根本无法筹集。如果无法获得充足数额或有利条件的额外融资,我们可能无法开发或增强我们的产品,把握未来的机遇,应对竞争或继续营运我们的业务。
我们的高级信贷安排条款可能限制我们的财务和业务灵活性,在某些情况下,甚至可能影响我们的运营能力。
我们现有的授信贷款和循环信贷设施的条款限制了我们在诸多事项中的权利,包括承担抵押权、承担债务、处置资产、进行投资、进行某些受限制的支付、进行合并或合并以及进行某些投机性对冲安排。此外,根据我们目前和将来可能被要求遵守的财务比率,包括最大杠杆比率、最低固定费用覆盖比率或最低流动性测试。我们遵守这些财务比率和测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响,并且无法保证我们将达到这些测试。根据我们修订后的信用协议和相关贷款及安全协议,我们已将几乎所有资产抵押给我们的优先借款人SVb。此外,我们与SVb的贷款协议目前要求我们将全公司50%的现金结余存放在SVb,这可能会限制我们有效管理现金持有,并且在银行倒闭的情况下可能会让这些持有的相当大部分面临风险。
43 |
与国际业务相关的风险
对国际关税的日益担忧可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
当前的政治格局带来了重大的不确定性,尤其是关于未来的贸易法规和现有的国际贸易协议,这可以从美国发起重启北美自由贸易协定、欧洲的脱欧以及乌克兰与俄罗斯之间的战争来看。这种不确定性包括可能对美国以外的商品征收关税或罚款,包括美国政府对一系列中国产品征收25%的关税,以及美国及其贸易伙伴对美国商品征收的相应关税,以及英国和欧盟之间贸易壁垒增加的可能性,以及对俄罗斯进行出口限制或其他报复行动,或与俄罗斯做业务时的限制,以及由此造成的全球市场和行业的扰乱、不稳定性或波动性。全球和美中之间特别是实施贸易关税存在著对中国和美国整体经济状况产生负面影响的风险,这可能会对我们产生负面影响。
我们无法预测国际贸易协定是否会发生变动,以及其变动程度,亦无法预测我们的产品是否会受到配额、关税、关税、汇率控制或其他限制的改变或实施。如果我们无法从希望购买产品的国家获得产品,无论是由于监管变化还是其他任何原因,或者如果这样做的成本增加,它可能对我们的业务、财务状况和营运成果产生重大不利影响。此外,关税的征收可能会促使地方采购倡议或其他发展,这可能会使我们在外国销售产品变得更加困难,这将对我们的业务和营运成果产生负面影响。
我们面临与国际业务相关的风险,可能损害我们在国外增加收入以及整体财务状况的能力。
我们相信我们未来的增长部分取决于我们在国际市场上增加销售的能力。这些销售受到各种风险的影响,包括地缘政治事件、货币兑换汇率波动、关税、进口限制和其他贸易壁垒、法规要求的意外变化、较长的应收帐款支付周期、可能带来不利的税务后果以及出口许可证要求。此外,我们还面临经营国际业务所固有的风险,包括政治和经济不稳定以及外交和贸易关系的意外变化。在我们经营的许多市场上,商业和文化习俗与美国不同,可能违反适用于我们的法律和法规,如外国腐败行为法(“FCPA”),并且这些实践很不幸地比较普遍。尽管我们已经制定了旨在确保遵守这些法律和法规的政策和程序,但我们的员工、承包商和代理商以及参与我们国际销售的经销商和转售商可能采取违反我们政策的行动。我们许多供应商和战略业务盟友也具有国际业务,并面临上述风险。即使我们能够成功管理国际业务的风险,如果我们的一个或多个商业合作伙伴无法成功管理这些风险,我们的业务可能会受到不利影响。无法保证其中一个或多个因素不会对我们的业务策略和财务状况产生重大不利影响。
外币汇率可能对我们的业绩产生不利影响。
我们主要面临著与外汇和利率相关的市场风险。特别是,我们面临著美元对本地货币的价值变动的风险,这些货币是我们销售产品和购买服务的本地货币,包括本地货币的贬值和升值。因此,外币汇率的波动可能对我们的收入和营运业绩产生不利影响。
44 |
与法规合规和法律事项相关的风险
我们无法获得政府监管机构的适当行业认证或核准可能会阻碍我们在无线产品方面增加收入能力。
我们在一些地理市场上销售无线产品,有时取得相关政府机构的认证和/或批准是必要的。此外,我们许多产品都已经通过了各种行业的品质和/或相容性标准的认证。如果无法获得这些认证或批准,或者延迟获得所需的认证或批准,可能会影响我们在这些市场上的有效竞争能力,并对我们的收入产生不利影响。
如我们未能有效遵守涉及我们海外业务的监管法律,可能对我们的收入和盈利产生重大不利影响。
我们必须遵守美国政府对出售产品给外国客户的出口法规,包括在运送前对我们的产品进行正确归类和筛选,以确保与拒绝交易对象清单相符。我们还必须遵守FCPA和其他所有反腐败法律的规定,例如英国反贿赂法,以及我们直接或间接从事业务的其他国家的所有其他反腐败规定和这些法律的会计和记录要求。违反FCPA或其他类似法律可能会触发制裁,包括被取消资格获得美国政府的保险和融资,以及巨额罚款。未能遵守上述规定也可能影响我们在国际司法管辖区出售产品的决策,进而对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
我们未能有效遵守适用的环保母基法规要求,可能对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
某些州和国家已通过有关电子产品化学物质的法规,要求电子产品使用环保元件。例如,欧盟有废弃电器电子设备指令,有关危险物质限制指令以及化学品注册、评估、授权和限制法规。未来,中国和其他国家包括美国都有望采取更多的环境合规计划。为了遵守这些法规,我们可能需要重新设计我们的产品以使用不同的元件,这可能会更加昂贵,如果有的话。如果我们未能遵守这些法规,我们可能无法在这些法规适用的司法管辖区销售我们的产品,这可能会对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。
对环保母基、社会和治理事项的关注增加可能对我们的业务产生负面影响,为我们增加额外成本,并使我们面临额外风险。
监管机构(包括证监会)、客户、投资者、员工和其他利益相关者越来越关注环保母基(ESG)问题。尽管我们已经或正在开发某些ESG倡议,但无法保证监管机构、客户、投资者和员工将判断这些计划是否足够坚固。实际或被认为有缺陷的ESG倡议和报告可能影响我们的员工招聘和保留能力,扩大客户群,或吸引和保留某些类型的投资者。此外,这些各方正越来越关注与ESG问题相关的具体披露和框架。收集、衡量和报告ESG信息和指标可能成本高昂、困难且耗时,受到不断发展的报告标准的影响,可能存在众多运营、声誉、财务、法律和其他风险,其中任何一项都可能对我们产生实质影响,包括对我们的声誉和股价的影响。在披露前不足的信息收集和审核流程可能使我们可能因此信息而承担潜在责任。
45 |
目前或未来的诉讼可能对我们产生负面影响。
在业务过程中,我们可能会遭受各种索赔和诉讼的影响。任何诉讼可能涉及复杂的事实和法律问题,可能需要花费大量资金和分散其他资源。诉讼的结果本质上是不确定的,可能会有不利的结果。
特别是在我们的行业板块,智慧财产权诉讼经常发生。诉讼结果本质上是不确定的,可能会产生不利结果。不利结果可能对我们的业务、财务状况或营运结果产生重大不利影响。
其他第三方可能会声称我们的产品或者我们客户的产品侵犯了他们的知识产权,或者我们盗用了他们的知识产权。此外,在我们行业中的软体、业务流程和其他财产权可能越来越受到第三方侵权的指控,随著竞争对手的增加和不同行业板块的产品功能重叠。其他方可能已经拥有,或者最终可能获得,与我们使用的专有权相关的专利。任何这些第三方都可能对我们提出侵权指控。诉讼的结果是不确定的,有可能产生不利的结果。
对于任何侵权主张,无论其有效性如何,都应予回应:
· | 耗时、金钱和/或导致诉讼成本高昂; | |
· | 分散管理层的时间和注意力,让他们无法专注于业务的发展; | |
· | 要求我们支付金钱赔偿,包括如果我们被认定故意侵犯将面临的三倍赔偿; | |
· | 要求我们订立我们通常不接受的版税和授权协议; | |
· | 要求我们停止销售或重新设计我们的某些产品;或 | |
· | 需要我们满足对客户的赔偿义务。 |
如果发生以上任何情况,我们的业务、财务状况或营运结果可能会受到不利影响。
一般风险因素
利率期货上升可能对我们营运结果 和融资成本产生负面影响。
利率期货受到许多超出我们控制的因素影响,包括一般经济状况和各种政府和监管机构的政策。为了打击通胀,包括美国在内的世界各地的央行已经提高了利率,并可能在将来继续提高。利率上升可能会阻碍我们业务所在市场的经济增长,并可能继续对全球经济造成负面影响。利率上升可能会导致客户减少或延迟对产品和项目的支出,包括我们销售的产品,这可能会对我们的业务、财务状况和营运结果产生实质不利影响。此外,更高的利率会影响我们支付债务和租赁的利息金额,持续提高的利率可能对我们的融资成本或现金流产生负面影响。
46 |
普遍与企业资源计划(ERP)系统全面实施相关的风险可能对我们的业务和营运结果或我们的财务报告内部控制的效力产生不利影响。
2022年10月,我们实施了全公司范围的企业资源计划系统以升级某些现有的业务、运营和财务流程,并持续完善该系统。我们的ERP实施是一个复杂且耗时的项目。这个项目需要并可能继续需要投入资本和人力资源,重新设计我们业务的流程,以及吸引许多员工的注意力,否则他们本来会专注于我们业务的其他方面。若新的ERP系统的设计和实施存在任何不足,可能会导致比我们预期的成本更高,并对我们开发和推出解决方案、提供服务、履行合约义务、及时提交美国证券交易委员会报告、营运业务,或对我们的控制环境产生不利影响。任何这些后果都可能对我们的营运和财务状况产生不利影响。此外,由于ERP是我们之前有限的经验,存在著增加的风险,我们的一个或多个财务控制可能失败。任何未能维护财务报告内部控制的失败可能会严重阻碍我们准确报告我们的财务状况、营业额或现金流量的能力。如果我们确定在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷,可能会丧失投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们普通股的市场价格可能下跌,我们可能会受到纳斯达克股票市场、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能解决财务报告内部控制中的任何重大缺陷或实施或维护其他公开公司所要求的有效控制系统,也可能限制我们未来对资本市场的访问。
我们发现了一个与信息技术总体控制不有效相关的内部控制重大弱点,如果不及时或适当地予以补救,可能会损害投资者对我们的信心,并对我们的股价产生不利影响。
与科技系统操作相关的内部控制对维持适当的财务报告内部控制至关重要。正如本报告第一部分第四项所披露的,管理层识别出与公司财务报表准备相关的信息技术总体控制的设计和实施存在重大缺陷。具体来说,我们未能设计和维护用户访问控制以适当地限制财务应用程序和数据的用户访问权限,使之适用于适当的公司人员。因此,管理层得出结论,截至2024年3月31日,我们的财务报告内部控制并不有效。我们正在实施补救措施,尽管我们无法保证我们的努力会成功,但我们计划在2024财政年度结束前补救这一重大缺陷。这些措施将导致额外的科技和其他费用。如果我们无法补救此重大缺陷,或无法维持有效的财务报告内部控制或披露控制和程序,我们记录、处理和准确报告财务信息的能力,以及在所需时间内准备财务报表,可能会受到不利影响,而这可能使我们面临诉讼或调查,需要管理资源和支付法律等支出,对我们的财务报表可能会负面影响投资者对我们的信心,并对我们的股价产生不利影响。
如果我们无法吸引、留住或激励关键的高级管理人员和技术人员,这可能对我们的业务造成重大损害。
我们的财务表现在很大程度上取决于我们的执行官和主要工程师、市场和销售员的表现。由于我们业务的专业性质,我们特别依赖于我们的技术人员。如果我们失去了执行官或任何主要人员的服务并且无法及时找到替代人选,我们的业务可能会受到干扰,其他关键人员可能会决定离开,我们可能会因寻找和补偿替代人选而增加营业费用。
我们的季度营运结果可能会波动,这可能造成我们普通股票市场价格下跌。
我们已经经历过,并且预计会持续经历重大的营业收入、费用和营业成果的波动。因此,我们认为季度对季度的比较不能很好地预示著我们未来的表现,您不应依赖它们来预测我们未来的营运或财务表现,或者我们普通股的市场价格的未来表现。我们营业费用的高比例是相对固定的,并且是基于我们对未来营收的预测。如果我们在一个季度内经历了意外的营业收入减少,我们很可能无法大幅调整我们的短期支出。如果这种情况发生,我们当季的营运成果将受到损害。此外,如果我们未来的财政季度营运成果低于股权分析师和投资者的预期,我们的普通股市场价格很可能下跌。
47 |
我们普通股的市场价格可能会因多个因素而波动,其中许多因素并不在我们的控制范围内。
我们普通股的市价一直非常波动。我们普通股的市价可能会受到各种因素的影响而波动幅度很大,其中许多是我们无法控制的,包括:
· | 国内或全球经济、市场和其他条件的不利变化; | |
· | 竞争对手推出的新产品或服务; | |
· | 我们成功或未能成功完成重大产品的一次性销售; | |
· | 季度经营业绩实际或预期变动; | |
· | 证券分析师对财务预测的变动; | |
· | 技术创新的公告; | |
· | 我们重大收购、战略合作、联合企业或资本承诺的公告; | |
· | 行业板块的条件或趋势; | |
· | 重要人员的离职或加入; | |
· | 来自行业整并的竞争增加; | |
· | 企业合并和收购;以及 | |
· | 我们或我们的股东出售普通股票,或我们回购普通股票。 |
此外,纳斯达克资本市场经常出现价格和 成交量的波动。这些波动往往与在纳斯达克资本市场上列出的公司的营运表现无关或不成比例。
项目2。 | 股票权益的未注册销售和资金用途 |
无。
项目3。 | 优先证券违约 |
无。
48 |
项目4。 | 矿业安全披露 |
不适用。
项目5。 | 其他信息 |
内幕交易安排
在截至2024年6月30日的九个月里,我们在营运活动中使用了540万美元现金,这主要归因于我们430万美元的净损失和250万美元的应付账款及应计费用及其他流动负债的净减少,其主要原因是取消了已获得2022和2023财年奖金的应计但未付款的奖金,以及研究和开发费用的减少。与此同时,我们在预付费用及其他流动资产和激励税收款方面出现了90万美元的净减少,主要与2023财年的激励税收款的收回有关,以及与设施有关的40万美元的融资成本,这些融资成本必须计入总部和行政费用中。 截至2024年3月31日的季度结束 根据交易法案 第16a-1(f)条的定义,截至2024年3月31日,我们的董事或高级管理人员中没有人
名字 (标题) |
采纳日期 交易安排 |
期间 交易安排期间 |
证券类型 涵盖的证券 |
总数
授予的证券 授予的证券 |
2025年6月15日 | PSUs RSUs |
|||
六月 2025年15日 | PSUs | |||
2025年6月 15日 | PSUs | |||
2025年6月 15日 | PSUs |
* 在利润分享权益计划(PSUs)中,受限于目标绩效水平,股份的数量由实际绩效水平而定。该奖励涵盖的股份实际数量 取决于实际绩效的达成,可能在目标绩效水平上,获得的股份数量区间为0%至200%。公司代表将在相关绩效期结束后最终确定,告知经纪人获得每个奖励下的股份确切数量。
第6项。 | 展品 |
参照所述公司章程 | |||||
展览 股票数量 |
描述 |
但是,在有效日期之前签订销售合同的买方,注册声明或招股说明书中的任何陈述都不会取代或修改在有效日期之前的注册声明或招股说明书中所作的任何陈述,而这些陈述是注册声明或招股说明书的一部分或被引入或被认定为被引入注册声明中的陈述。 附上 |
表格 | 展览 |
提交 日期 |
3.1 | Lantronix, Inc.修订及重订公司注册证明书,经修订 | 10-K | 3.1 | 08/29/2013 | |
3.2 | Lantronix, Inc.修订及重订公司规约 | 8-K | 3.2 | 11/15/2012 | |
31.1 | 根据《2002 年Sarbanes-Oxley 法案》第302条,主管执行官的认证。 | X | |||
31.2 | 信安金融首席财务官依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁布的证明书 | X | |||
101.SCH+ | 致富金融(临时代码)执行长和首席财务官依据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条颁布的证明书 | X | |||
101.INS | Inline XBRL 实例文件 - 实例文件在交互式数据文件中未出现,因为其XBRL标签嵌入在Inline XBRL文件中。 | X | |||
101.SCH | Inline XBRL分类扩充模式文件 | X | |||
101.CAL | Inline XBRL分类扩充计算链接库文件 | X | |||
101.DEF | Inline XBRL分类扩充定义链接库文件 | X | |||
101.LAB | Inline XBRL分类扩充标记链接库文件 | X | |||
101.PRE | Inline XBRL分类扩充演示链接库文件 | X | |||
104 | 封面页交互式资料文件(格式为内嵌XBRL,包含在Exhibit 101中)。 |
_________________
* | 表示管理契约或薪酬计划、契约或安排。 |
+ | 已装修,未提交。 |
49 |
签名
根据1934年修订的证券交易法的要求,申报人已经授权签署本报告的代表人,特此授权签署。
LANTRONIX, INC. | ||
日期: 2024年5月2日 | 作者: | /s/ SALEEL AWSARE |
Saleel Awsare | ||
总裁兼最高执行官 | ||
(首席执行官) | ||
作者: | /s/ Jeremy Whitaker | |
Jeremy Whitaker | ||
致富金融(临时代码) | ||
(信安金融和会计主管) |
50 |