全米
証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
6-Kフォーム
外国の非上場発行者の報告書
セキュリティ取引委員会の規則13a-16または15d-16に基づく報告
1934年証券取引法
2024年5月のために
手数料 ファイル番号: 001-41115
ジェネンタ サイエンス S.P.A.
（登録者名の英訳）
ビア オルゲッティーナNo. 58
20132 イタリア、ミラノ
（本店所在地の住所）
年次報告書20-Fまたは40-Fをファイルするかどうかチェックマークで示す。
| 書式 20-F ☒ | 書式 40-F ☐ |
有価証券法規則101(b)(1)によって認められる書面による提出（ペーパー）で6-kフォームを提出する場合は、チェックマークで示してください: ☐
規制S-t規則101(b)(7)によって許可されたペーパーでForm 6-kを提出している場合は、チェックマークで示してください： ☐
この Form 6-kに関する報告書は、Form F-3（ファイル番号333-271901）に登録された発行者の登録声明書に言及されています。
その他 イベント
2024年5月2日、ジェネンタS.p.A.（以下「会社」という）は、仮想会議の形式で定時株主総会および臨時株主総会を開催しました。定時株主総会および臨時株主総会では、会社の株主が以下を承認しました:
| ● | 2024年5月2日をもって発足した会社の取締役会に5人の取締役が任命され、そのうち4人は新たな取締役です。 取締役会の新メンバーには、ジョン・L・カンテロ博士、ローレン・H・チャン博士、アーモン・R・シャレイ博士、トッド・ワイダー、m.D. ピエルルイージ・パラッキ最高経営責任者が引き続き会長として取締役会にサービスを提供します。 |
| ● | ジョン L. Cantello、Ph.D.は、20年以上の経験を持つバイオファーマ業界の独立アドバイザーです。Cantello博士は、かつてGlaxoSmithKlineのビジネス開発部門のVPおよびヘッド、Oncology Therapy Area、アストラゼネカのBD、Respiratory & Immune Diseasesを務めました。Cantello博士は、がん、呼吸器疾患、炎症、代謝、希少疾患をカバーするM&A、パイプライン、商業アセットディールの評価、評価、取引を行うチームを率いてきました。彼は主治療、専門治療、希少疾患を代表する取引（取引総額$300億以上）を成立させてきた実績があります。 | |
| ● | ローレン H. Chung、Ph.D.は、20年以上の運営経験を持ち、ヘルスケア業界でアジャイルな投資運用戦略や戦術的資産配分を指導してきました。ヘルスケアに焦点を当てたストラテジックアドバイザリーファームであるMinleigh LLCの創設者兼CEOとして、Chung博士はリーダーシップ、取締役会、投資会社に対してグローバル戦略計画、M&A、統合、コンプライアンスについて助言してきました。以前は、Chung博士はグローバル機関投資ファンドであるTokum Capital Managementの共同設立者であり、Perella Weinberg Partnersとの合併を成功裏に遂げました。Chung博士は公的および私的企業の取締役を務めています。彼女はコロンビア大学ヴァゲロス医学部で生物医学科の博士号を、コロンビアビジネススクールでMBAを、Wellesley Collegeで生化学と経済学の学士号を最優等で取得しています。 | |
| ● | アーモン R. Sharei、Ph.D.は、Portal Bioの創設者兼CEOであり、かつてSQZ Biotechnologies（NYSE: SQZ）のCEO兼創設者でした。SQZ Biotechnologiesは、発明からIPO後までを率い、$30000万以上の資本調達、Rocheとの$10億の提携、3つの臨床試験を行いました。彼はスタンフォード大学を卒業し、マサチューセッツ工科大学で博士号、ハーバード医学大学で博士（ポスト博士）号を取得しました。 | |
| ● | トッド ワイダー博士は、バイオテクノロジー分野の数多くの団体のコンサルタントとして活躍しています。Xanadu Bioの共同設立者兼取締役、Emendo Biotetherapeuticsの前エグゼクティブチェアマン、Abeona Therapeutics（Nasdaq: ABEO）およびArya Science Acquisition Corp IV（Nasdaq: ARYD）の取締役を務めています。ワイダー博士は、ニューヨーク市のマウントサイナイ病院の医療スタッフの名誉メンバーとして活動しています。彼はコロンビア大学ヴァゲロス医学部で医学博士号を取得し、フェローであるRudin Fellowを務めました。また、プリンストン大学で最優等の評価とPhi Beta Kappaを受賞したA.b.の学位を取得しています。ワイダー博士は、社会政治的共鳴を持つ映画を制作するドキュメンタリーフィルム会社であるWider Film Projectsの主要メンバーでもあり、これらの映画はアカデミー、エミー、ピーボディ賞を受賞しています。 |
| 新しい取締役の任期は1年で、年間の役員報酬の合計額は€213,000です。 | ||
| 新任の取締役は、定時株主総会および臨時株主総会の後に直ちに会合を開き、パラッキ氏を会社の最高経営責任者に任命し、各取締役に対して€37,500を割り当てました。ただし、議長および最高経営責任者はすでに役員として報酬を受け取っています。 |
| ● | 2024年から2026年までの3年間、Carlo Alberto Nicchio（会長）、Jacopo Doveri、Giuseppe Gentile、Luca Domenico（交替要員）、Alberto Adriano（交替要員）で構成される監査役の任命；会長には年間18,000ユーロ、各メンバーには12,000ユーロの顧問報酬が支払われる。 | |
| ● | 会社の外部監査役としてKrestonの任命は、2024年、2025年、および2026年の12月31日までの財政年度に関連して行われる。 | |
| ● | Tickmarkによって監査された、2023年12月31日を締めくくりとする年次財務諸表。 | |
| ● | 議決権の拡大を導入する定款の第9条の改正は、24か月以上の連続した期間同じ実体によって所有された各シェアに2倍の投票権を与える機構を導入し、その結果、1株あたりの投票権を1から2に増やす。さらに、最初の24か月の付与期間に続く各12か月の期間、同じ実体が保有する株について、株が同じ実体に属する24か月目の終わりにまで、1つの追加投票が付与され、株ごとに最大10の投票権が与えられる。 |
定款の第10条および第11条はそれに応じて改正されました（改正された第9条、第10条および第11条を合わせて、「定款の修正」といいます）、 取締役および監査役の指名に関するリストを提出するために定められた法定数が、 残存投票権に基づいて算出されることを明記する。
上記のメカニズムにより、1株あたりの投票権が最大10票まで増加されることが説明され、異議を唱える株主には、イタリア民法第2437条に基づき、会社からの撤退する権利が付与されます。
シェアごとに最大2票まで増加する投票権に関してのみ、取り消し権の行使が行われた場合に、メカニズムが有効となります。これに影響を与えず、定款の修正は、株主総会の決議の登録により有効となります。
上記の取り下げ権を行使する意向のある株主は、本日の日付から15日以内に、認定された電子メールアドレスgenentascience@legalmail.it にご連絡いただくようお願い申し上げます。
規則の改正に関する上記の記述は、本質的に規約の改正に言及しています。そのコピーは付属資料3.1として提出され、ここで参照として取り入れられています。
展示資料
| 展示品番号。 | 説明 | |
| 3.1 | ジェネンタ・サイエンスS.p.A.の修正された修正済規約に関する修正 |
署名
証券取引法（1934年改正版）の要件に基づき、発行者はここに、筆頭署名者によって適切に署名されたこの報告書を代表して署名しました。
| ジェネンタ サイエンス S.P.A. | ||
| 日付: 2024年5月3日 | 署名: | /s/ リチャードb. スランスキー |
| 名前： | リチャード b. スランスキー | |
| 役職： | 最高財務責任者 | |