展示5.1

 

		ウィルソン・サンシーニ・グッドリッチ&ロサティ プロフェッショナル法人   650ページ・ミル・ロード Palo Alto, CA 94304   O: 650.493.9300 F: 650.493.6811

2024年5月3日

ザイムワークス株式会社

108 Patriot Drive、Suite A

デラウェア州ミドルタウン19709

 

件名：

フォームS-8に基づく登録声明書； S-3ASR

尊敬する皆様：

この意見は、ザイムワークス株式会社（以下「会社」といいます。）が時折提供する、1株当たり$0.0001の普通株式（以下「株式」といいます。）最大570,637株 について、時折提供されるものです。これらは、会社の間接子会社であるZymeworks ExchangeCo Ltd.（以下「ザイムワークス・エクスチェンジ株式会社」といいます。）が発行した交換可能株式（以下「交換可能株式」といいます。）との交換により発行されます。交換可能株式は、ザイムワークスBC株式会社（以下「レガシーザイムワークス」といいます。）の一部の株主に対し、2022年10月13日に実施された本社移転取引に関連して発行されました。この取引により、会社はレガシーザイムワークスの親会社となりました。

株式は、（i）フォーム S-3ASR （ファイル （株番号333-279073） 本社は2023年5月2日に会社によって証券取引委員会（「SEC」）に提出された登録書（「登録書」に関する証券法（修正案）（「証券法」）の下に登録書に含まれる目論見書（「ベースの目論見書」）と（iii）証券法（「証券法」）に基づいて2024年5月3日に会社によってSECに提出された交換可能株に関連する目論見書補足書（ベースプロスペクトスとともに「目論見書」と呼ばれる）を含む。

私たちは会社の株式発行に関連して会社の法律顧問として行動しています。このような立場で、私たちは登録書（およびそれに添付される展示物やそれらに参照される書類）と目論見書を調べました。また、この意見を提供するために、必要と認めた文書、企業の記録、公的機関の証明、その他の書類のオリジナルまたは認定またはその他の方法で確認されたコピーを調査しました。調査では、次のことを前提としています：（i）オリジナル書類の正当性およびすべての署名の本物性、（ii）私たちに提出された書類のすべてのコピーのオリジナル書類への一致、（iii）私たちが調査した記録、書類、文書、書類、証明書に含まれる情報、表明、保証の真実性、正確性、完全性、（iv）株式が米国連邦および州の証券法に準拠して発行および販売され、登録書と目論見書に記載されている方法で販売されること、および（vi）すべての自然人の法的能力。

オースチン北京ボストンボルダーブリュッセル香港ロンドンロサンゼルスニューヨークパロアルト

ソルトレイクシティサンディエゴサンフランシスコシアトル上海ワシントンD.C.ウィルミントン（デラウェア州）

 

ジムワークス社

2024年5月3日

ページ2

 

明示できる範囲内では、デラウェア州一般法人法（適用のある司法機関判例を含む）およびアメリカ合衆国連邦法を除いては、いかなる州または司法権の法律についても意見を示さないこととします。

上記のことを基に、交換可能株式との交換により発行可能となる株式は適切に承認されており、交換可能株式と交換する形で発行された場合、当該株式は適切に発行され、全部支払済みで、予想評価額のないものとなります。

なお、以下の事項については意見を表明しておりません：(i) 債権者の権利に関連する破産、破産、再編成、取引、詐欺的譲渡、モラトリアムまたはそれらと同様の法律の影響、（ii） 当該国の適用法または公正な原則によって制約のある補償および貢献の権利、（iii） 概念、合理性、善意、公正取引、司法裁量の影響および特定業務、差止命令またはその他の衡平な救済の不利益、および、（iv） 法的手段または法的手段に対する権利の制限です。加速度の考え方。

この意見書の使用について同意します 8-K, 2024年5月3日ごろに提出される予定の同社の現行報告書フォームにおける展示物として、および当社の名前が登録声明書の一部である目論見書の「法的事項」という見出しの下での参照について同意します。ただし、この同意を与えることにより、私たちが証券法（修正後）または証券取引委員会が発行する規則および規制の意味するところの「専門家」ではないとは考えていないものとします。