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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________
表格10-Q
_________________________ ☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年3月31日
或 ☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從__________到__________。
委員會文件號碼： 001-34603
_________________________
terreno realty 公司
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
_________________________ 馬里蘭州。 27-1262675 （成立或組織的）州或其他轄區 (國稅局雇主識別號碼) 10500 NE 8th Street , Suite 1910 貝爾維尤 , 華盛頓州
98004 （總部地址） （郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(415 ) 655-4580
根據法案第12(b)條規定註冊的證券： 每種類別的名稱 交易標的（s） 每個註冊交易所的名稱 每股普通股0.01美元 TRNO 紐約證券交易所
_________________________
請打勾表示公司已執行以下事項：（1）已在過去12個月內（或在公司必須提交此類報告的較短時間內）依據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交所有報告，並（2）在過去90天內一直受到此類報告的提交要求。是 ☒ 否 ☐
請以勾選符號指示，是否在過去12個月內（或對於要求提交此類檔案的更短期間）按照第405條附錄S-t規定（本章節第232.405條）提交了每一個必須提交的互動數據文件。是 ☒ 否 ☐
請以勾選方式指示登記者是否為大幅加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小型申報公司或新興成長型公司。請參閱「大幅加速申報者」、「加速申報者」、「較小型申報公司」的定義。
和《交易所法》第120億2條中的“新興成長型公司”。 大型加速歸檔人 ☒ 加速檔案提交者 ☐ 非加速申報公司 ☐ 較小報告公司 ☐ 新興成長企業 ☐
如果是新興成長型公司，請在勾選處表明，若公司已選擇不適用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期。 ☐
請勾選是否屬於外殼公司（定義於交易法案規則120億2）。 是 ☐ 否 ☒
截至2024年7月26日，註冊人名下擁有2,177,417,976股普通股。 96,704,102 截至2024年5月6日，其每股面值為0.01美元的普通股已发行。
terreno realty 公司
第一部分. 財務資訊
第1項。terreno realty 公司的基本報表
terreno realty 公司
合併資產負債表
(以千為單位 - 除了股份和每股數據) 2024年3月31日 2023年12月31日 （未經審計） 資產 房地產投資 土地 $ 1,986,161 $ 1,995,494 建築和修繕 1,569,386 1,561,532 在建工程 399,478 343,485 無形資產 146,934 147,329 房地產投資總額 4,101,959 4,047,840 累積折舊和攤銷 (403,197 ) (384,480 ) 房地產投資淨額 3,698,762 3,663,360 現金及現金等價物 649,575 165,400 限制性現金 10,874 836 其他資產，淨額 79,588 75,081 資產總額 $ 4,438,799 $ 3,904,677 負債和權益 負債 信貸設施 $ — $ — 應付長期貸款，淨額 199,204 199,145 無擔保債券，淨額 572,566 572,418 保證金 33,742 32,934 無形負債，淨額 81,338 84,718 分紅派息應付款 43,517 39,052 應付帳款及其他負債 63,848 61,783 總負債 994,215 990,050 股權 股東權益 採納新會計準則0.01 400,000,000 96,195,439 87,487,098
963 876 資本公積額額外增資
3,387,289 2,849,961 意指儲蓄退休計劃中持有的普通股： 508,663 和 508,663 2024年3月31日及2023年12月31日的股份為。
(31,788 ) (31,788 ) 保留收益 88,120 95,578 股東權益總額 3,444,584 2,914,627 負債加股東權益總額 $ 4,438,799 $ 3,904,677
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
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綜合損益表
(以千為單位 - 除了股份和每股數據)
(未經查核)
截至3月31日的三個月份 2024 2023 營收 租金收入和租戶費用補償 $ 85,030 $ 74,651 總收益 85,030 74,651 成本和開支 營業費用 20,890 18,381 折舊與攤提 20,939 18,159 總務與行政 10,510 9,320 收購成本及其他 — 48 總費用及支出 52,339 45,908 其他收入（支出） 利息及其他收入 2,893 1,963 利息費用，包括攤銷 (5,240 ) (7,375 ) 房地產投資銷售收益 5,715 — 其他收益（費用）總額 3,368 (5,412 ) 凈利潤 36,059 23,331 分配給參與證券 (154 ) (105 ) 凈利潤分配給普通股股東 $ 35,905 $ 23,226 每股盈利 - 基本和稀釋: 凈利潤分配給普通股股東 - 基本 $ 0.40 $ 0.29 凈利潤分配給普通股股東 - 稀釋 $ 0.40 $ 0.29 基本加權平均普通股股份 88,873,871 79,895,886 稀釋加權平均普通股股份 89,436,149 80,344,742
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
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綜合權益變動表
（以千為單位 – 除了股票數據）
(未經查核)
截至2024年3月31日的三個月：
普通股 額外 延期補償計劃持有的普通股 延期補償計劃 保留 數量 金額 總計 截至二零二三年十二月三十一日止餘額 87,487,098 $ 876 $ 2,849,961 508,663 $ (31,788 ) $ 95,578 $ 2,914,627 淨收入 — — — — — 36,059 36,059 發行普通股，扣除發行費用為 $3,226
8,678,278 87 534,955 — — — 535,042 沒收與員工獎勵有關的普通股 (9,324 ) — — — — — — 收購有關員工獎勵的普通股 (14,517 ) — (983 ) — — — (983 ) 發行限制股票 53,904 — — — — — — 基於股票的補償 — — 3,356 — — — 3,356 普通股息 ($0.45 每股)
— — — — — (43,517 ) (43,517 ) 截至二零二四年三月三十一日止餘額 96,195,439 $ 963 $ 3,387,289 508,663 $ (31,788 ) $ 88,120 $ 3,444,584
2023年3月31日止三個月：
普通股 額外 延期補償計劃持有的普通股 延期補償計劃 保留 數量 金額 總計 截至二二零二年十二月三十一日止餘額 76,463,482 $ 765 $ 2,167,276 417,665 $ (26,462 ) $ 88,272 $ 2,229,851 淨收入 — — — — — 23,331 23,331 發行普通股，扣除發行費用為 $943
6,197,825 62 377,426 — — — 377,488 沒收與員工獎勵有關的普通股 (6,434 ) — — — — — — 收購有關員工獎勵的普通股 (9,745 ) — (627 ) — — — (627 ) 發行限制股票 59,504 — — — — — — 基於股票的補償 — — 3,038 — — — 3,038 普通股息 ($0.40 每股)
— — — — — (33,209 ) (33,209 ) 存款至延期補償計劃 (94,794 ) — 5,547 94,794 (5,547 ) — — 截至二零二三年三月三十一日止餘額 82,609,838 $ 827 $ 2,552,660 512,459 $ (32,009 ) $ 78,394 $ 2,599,872
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
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綜合現金流量表
（以千為單位）
(未經查核)
截至三月三十一日止的三個月中， 2024 2023 營運活動現金流量 淨收入 $ 36,059 $ 23,331 調整淨收益與經營活動所提供的淨現金 直線租金 (1,451 ) (2,173 ) 租賃無形資產攤銷 (3,350 ) (3,541 ) 折舊和攤銷 20,939 18,159 房地產投資銷售收益 (5,715 ) — 延期融資成本攤銷 387 383 基於股票的補償 3,356 3,038 資產及負債變動 其他資產 (3,763 ) (3,998 ) 應付帳款及其他負債 577 3,602 經營活動所提供的現金淨額
47,039 38,801 投資活動現金流 物業收購現金支付 (18,657 ) (364,600 ) 房地產投資銷售收益淨額 10,172 — 進行中的施工新增 (32,216 ) (8,904 ) 建築物增加、改善及租賃成本 (7,882 ) (13,862 ) 投資活動使用的現金淨額
(48,583 ) (387,366 ) 融資活動現金流 普通股發行 538,269 366,499 發行普通股的發行成本 (2,477 ) (978 ) 回購與員工獎勵相關的普通股 (983 ) (627 ) 信貸貸款 — 29,000 信貸保障付款 — (29,000 ) 派發給普通股東的股息 (39,052 ) (30,753 ) 融資活動所提供的現金淨額
495,757 334,141 現金及現金等值及限制現金淨增加（減少）
494,213 (14,424 ) 期初現金及現金等值及限制現金
166,236 28,083 期末現金及現金等值及限制現金
$ 660,449 $ 13,659 補充資料披露現金流 現金支付利息，已扣除資本利息 $ 9,750 $ 8,381 非現金交易的補充披露 與資本改善相關的應付帳款 29,062 17,219 非現金發行普通股至延期賠償計劃 — (5,547 ) 因承認使用權資產而產生的租賃負債 1,228 — 對收購物業所支付的現金進行調節 物業收購 $ 18,628 $ 406,730 其他資產及負債的承擔 29 (42,130 ) 購置物業所支付的現金淨額 $ 18,657 $ 364,600
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
terreno realty 公司
基本報表附註
(未經查核)
註1。組織
terreno realty公司（以下簡稱“terreno”及其附屬公司總稱“本公司”）在主要沿海美國市場：新澤西北部/紐約市；洛杉磯；邁阿密；舊金山灣區；西雅圖和華盛頓特區，收購、擁有並經營工業房地產業。 六 主要美國沿海市場：洛杉磯、新澤西北部/紐約市、舊金山灣區、西雅圖、邁阿密和華盛頓特區。在這些簡明陳述的基本報表中披露的所有平方英尺、英畝、占用率和物業數量均未經審計。截至2024年3月31日，公司擁有 258 累積約有建築物 15.8 百萬平方英尺， 45 約有 152.4 英畝的改良土地地塊。 十 開發或重建中的所有板塊，以及大約的房地產業 45.5 未來開發用地的所有板塊。
本公司是一家内部管理的馬里蘭公司，並選擇按照1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）第856至860條款的條款，於2010年度開始以房地產投資信託（REIT）的方式納稅，截至其截止於2010年12月31日的納稅年度為止。
註記 2。重要之會計政策
財務報表的基礎。 本公司隨附的未經審核的中期合併財務報表是根據美國通用會計準則（“GAAP”）編制的中期財務信息以及10-Q表格的說明和S-X法規的10-01規定。因此，它們未包括GAAP所要求的全部年度財務報表的信息和披露。根據管理層的意見，已包括了為公正呈現所需的所有調整（包括常規調整）。中期合併財務報表包括公司及其子公司的所有帳戶，所有企業內部餘額和交易在合併中已被消除。應該閱讀與公司截至2023年12月31日的年度報告中包含的財務報表及其附註一同閱讀，該報告已於2024年2月7日提交給證券交易委員會。
估計之使用。 依照GAAP準則準備合併基本報表需要管理層進行影響資產和負債報告金額以及在基本報表日期時披露擔保資產和負債的估計和假設。實際結果可能會與這些估計不同。
成本資本化。 公司將與房地產業的投資開發、重建、翻新和擴建直接相關的成本進行資本化。與此類項目相關的成本在發生時被資本化。如果項目被放棄，這些成本將在開發、重建、翻新或擴建項目被放棄的期間列為費用。可供資本化考慮的成本包括但不限於施工成本、利息、房地產稅和保險。這些成本僅在進行將資產準備好供其預期使用的必要活動期間進行資本化。如果將資產準備供其預期使用的活動被暫停，則資本化期間將暫停，直到這些活動恢復。為維護和修理不延長其使用壽命的物業而產生的成本則在發生時被列為費用。
利息根據實際資本支出進行資本化，在發展、重新開發、翻新或擴建開始的期間到資產準備好使用時，以期間內的加權平均借款利率計算。
房地產業投資。 房地產業投資，包括承租人改善、租地改善和租賃成本，按成本列示，減除累計折舊，除非情況顯示成本無法收回，在這種情況下，將調整物業的攜帶價值，降低至其估計公允價值。公司還審閱以上和以下市場租賃，現有租賃和租賃起始成本對收購的影響，並相應地記錄無形資產或負債。
損失。 在有事件或情況變化提示某筆資產的帳面價值可能無法完全回收時，將根據每個單一資產的基礎評估其財務報告帳面價值是否存在損耗。此類事件或情況的例子可能包括將資產分類為待售、更改預期持有期限或者當一筆資產空置時間遠超預期。資產為待售或待使用的預期用途將對損耗的衡量有顯著影響。如果資產被預期長期持有，則回收性將基於未經折現的未來現金流。如果資產的帳面價值在未經折現的未來現金流的基礎上無法支持，則將將資產的帳面價值與成本或預期現金流的現值中的較低者進行比較。
在預期的持有期內，根據資產的攜帶價值超過成本或預期現金流量的現值的較低值，對超過該值的部分認列減值費用。如果打算出售資產，則使用估計的公平價值減去出售成本來確定減值。對預期未來的淨現金流量進行估算具有固有的不確定性，並依賴於假設，其中包括關於目前和未來經濟和市場條件以及資金可用性的假設。公司根據其對租金率、出租和持有期的假設以及銷售價格確定估計的公平價值。在可用時，使用當前市場信息來確定資本化和租金增長率。如果有可用的當前比較銷售值，那麼也可以用來確定公平價值。當市場信息不容易獲得時，輸入是基於公司對市場條件的理解和公司管理團隊的經驗。實際結果可能大幅與公司的估計有所不同。公平價值估計中使用的折現率代表與所示持有期相適應的利率，並附加風險貼水。 截至2024年6月30日和2023年，分別有 無
房地產收購。 根據《會計準則更新（ASU）2017-01》， 業務組合 （主題805）： 澄清業務定義， 當收購（或處置）的全部資產的公允價值主要集中在單一可識別資產或一組相似可識別資產時，整合的資產和活動集合不被視為業務。為了成為一個業務，所收購的活動和資產集合必須包含輸入和一個或多個實質性過程，共同促成創建輸出的能力。公司已確定其房地產收購通常根據澄清定義規定，將被計入為資產購置。在收購物業時，公司估計收購的有形資產（通常包括土地、建築物和改良物）和無形資產和負債（通常包括以上市場租金和在位租金的起始值）。公司使用第三級輸入，如取代成本、估計現金流量預測和其他估值技術，並根據可獲得的市場信息使用適當的折扣和盈餘率來確定公平值。與收購相關的按揭貸款根據當日市場類似債務的利率核算其公平價值。與資產購置相關的收購成本被資本化到個別有形和無形資產以及按相對公平值方式支出的承擔的負債中，與業務組合相關的收購成本則按發生時支出。
有形資產的公允價值是通過將財產價值評估為空置狀態來確定的。土地價值是從目前的比較銷售價值中衍生出來的，如果有的話，或者是公司管理層根據市場條件和公司管理團隊的經驗對公允價值進行估算。建築和改良值是根據替代成本減去折舊，或者是公司對這些資產的公允價值使用折現現金流分析或類似方法進行估算。上市和低於市場租賃的公允價值基於獲得租賃合同金額和公司估計的市場租賃率之間差額的現值（使用反映獲得租賃風險的折扣率），並以租賃收入攤銷上遺留期間和任何低於市場固定利率續約選擇期間的剩餘租期。上市和低於市場租賃的價值根據剩餘初始期間加上任何被認為是各自租約的便宜續約選項期間的租金收入進行攤銷。 由於攤銷上市和低於市場租約，出租收入的總凈影響分別為每年截至2024年和2023年的六個月凈增加約$。3.4 百萬美元和3.5 分別為2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月，總收入分別為***萬美元和***萬美元。就現有租賃的起源價值基於執行類似租賃的成本，包括佣金和其他相關成本。現有租賃的起源價值還包括房地產稅、保險以及在租賃自空置到收購日期的佔用水平期間估計的市場租金損失。截至2024年3月31日，與這些無形資產和負債相關的剩餘加權平均租期為***年。 6.3 年。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的無形資產和負債（包括待售物業（如有））如下（以千美元計）：
二零二四年三月三十一日 二零三年十二月三十一日 毛重 累積 網 毛重 累積 網 現場租賃 $ 143,049 $ (97,152 ) $ 45,897 $ 143,444 $ (93,476 ) $ 49,968 市場以上的租賃 3,885 (3,493 ) 392 3,885 (3,463 ) 422 低於市場租賃 (136,946 ) 55,608 (81,338 ) (137,047 ) 52,329 (84,718 ) 總計 $ 9,988 $ (45,037 ) $ (35,049 ) $ 10,282 $ (44,610 ) $ (34,328 )
房地產和無形資產的折舊和使用年限。 折舊和攤銷按照相關資產或負債的預估使用年限以直線法計算。 以下表格反映了標準
通常用於計算折舊和攤銷的可折舊年限。然而，這些可折舊年限可能根據資產或負債的預估使用年限而有所不同。 描述 標準可折舊年限 土地 不計提折舊 建築 40 年建築改善 5 -40 年
房客改良工程 租期或使用年限中短的那个 租賃成本 租賃期限 即位租約 租賃期限 高於/低於市場價租約 租賃期限
資產持有待售。 當公司滿足根據會計標準法規（ASC）360所設立的標準時，該物業被視為持有待售。（參見“附註5 - 持有待售/出售資產”）持有待售的物業以較低的帳面價值或評估售出成本進行報告，而且在持有待售期間不會計提折舊。 產業、廠房及設備 持有待售的物業以或評估售出成本進行報告，而且在持有待售期間不會計提折舊。
現金及現金等價物。 現金及現金等價物包括在一家主要銀行機構持有的現金以及原始到期日不超過三個月的其他高流動性短期投資。現金等價物通常投資於美國政府證券、政府機構證券或貨幣市場帳戶。
限制性現金。 限制性現金包括與購置房地產、租賃、利息、房地產稅和保險付款相關的質押現金，以及根據某些按揭貸款義務的要求設立的資本改善、租賃、利息、房地產稅和保險的儲備。
以下概述了現金及現金等值及限制現金之對應情況，如隨附的綜合現金流量報表（以千計為單位）： 截至三月三十一日止的三個月中， 2024 2023 開始 期初現金及現金等值
$ 165,400 $ 26,393 限制現金 836 1,690 現金及現金等值及限制現金 166,236 28,083 結束 期末現金及現金等值
649,575 11,054 限制現金 10,874 2,605 現金及現金等值及限制現金 660,449 13,659 現金及現金等值及限制現金淨增加（減少） $ 494,213 $ (14,424 )
營業收入確認。 公司根據租賃合同按直線法在租賃期間記錄來自營運租賃的租金收入，並保留了一個損失預估的津貼，以因應承租戶可能無法支付所需款項所產生的損失。如果承租戶未能支付合約租金，且超過公司對存疑賬戶、安全押金和信用證的津貼，則公司可能需要在未來期間認列額外的存疑賬戶費用。公司通過定期審查承租戶的財務狀況來持續監控其流動性和信用狀況。每個時期，公司會審查其應收賬款，包括直線租金，以確定存疑賬戶並提供必要的津貼。當承租戶與公司簽署了明確的終止協議並終止費用的支付不受任何條件的限制或免除時，公司還會記錄租約終止費用。如果承租戶在簽署明確的終止協議後仍留在租用空間，則相應的終止將被延遲並在租戶佔用期間內認列。租戶費用補償收入包括根據他們的租賃合同針對房地產稅、保險和其他可收回的物業運營費用支付和到期款項，並在產生相關費用的同一時期認列為收入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，約為$資產。56.6 百萬美元和56.1 百萬，作為聯合賬目平衡表中賸餘的標準租金及應收賬款準備約為$1.5 百萬美元和1.2 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別被納入附表綜合賬目的其他資產中。
遞延融資成本。 資金籌措相關的成本按照有效利率法予以資本化，並在相關貸款期間使用攤銷法分攤至利息費用。公司旋轉信貸機制相關的遞延融資成本被歸類為資產，在附帶的合併資產負債表中作為其他資產的一部分，與債務負債相關的遞延融資成本則在附帶的合併資產負債表中被報告為直接扣減債務負債的攜帶金額。與旋轉信貸機制和債務負債相關的遞延融資成本以成本淨值進行攜帶，扣減已攤銷累計。 約總計$的數額。13.9 百萬美元和13.5 分別為2024年3月31日和2023年12月31日的資產總額分別為XXX萬美元。
所得稅。 公司選擇根據法典作為一個REIT而被稅務稅，自2010年12月31日結束的稅年開始運作。為了符合作為REIT的資格，公司必須滿足某些組織和運作要求，包括每年將其年度REIT應稅收入的至少90%分配給其股東（該應稅收入是根據GAAP計算且不考慮已支付股息扣減或淨資本利得等於凈利潤）。作為一個REIT，只要向股東分發符合資格的股息，公司通常不會對聯邦所得稅徵稅。如果在任何應稅年度未能取得REIT資格，則公司將對其應稅收入以普通公司所得稅率徵稅，通常將無法再在資格損失年度之後的四個應稅年度內取得REIT處理的資格，除非IRS在某些法定條文下允許其獲得救濟。此類事件可能對公司的凈利潤和可分發給股東的凈現金產生重大不利影響。然而，公司相信其組織和運作方式符合REIT處理資格。
ASC 740-10提供了對於不確定性稅務事項在基本報表中的認識、衡量、呈報和披露的指引。 所得稅 （“ASC 740-10”） , 為基本報表提供建議，說明了不確定的稅務對象應該在基本報表中如何被識別、衡量、呈現和披露。 ASC 740-10要求評估在編制公司稅務申報時採取的稅務立場，以判斷這些稅務立場是否有可能獲得應用的稅務機構的支持。未能達到可能性大於50%閾值的立場的稅務利益將記錄為當年的稅務費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司沒有任何未確認的稅務利益，並且不認為在未來12個月內會有任何未確認稅務立場的重大變化。公司的稅務申報受聯邦、州和地方稅務管轄機構的審查，截至2024年3月31日，聯邦稅務目的涵蓋2020年至2023年。
股份制酬勞和其他長期激勵酬勞。 公司遵循ASC 718規定。 報酬-股份報酬。 用於記錄基本報表的股份制酬勞計劃。該計劃要求在股份支付交易相關的報酬成本在財務報表中予以承認，並根據發行的權益或負債工具的公允價值進行計量。該公司的2019年股權激勵計劃（“2019計劃”）提供了授予受限股票獎勵、績效股份獎勵、自由股份或上述任何組合的機會。股份制酬勞在附帶的合併綜合損益表中被認定為一般和管理費用，並按照授予日的獎勵公允價值進行計量。該公司根據歷史經驗和預期行為估計沽出率。該費用的金額可能根據股份制獎勵的具體特徵在未來期間進行調整。
此外，公司根據其修訂後的長期激勵計劃（Amended LTIP）授予了長期激勵目標獎勵（“績效股份獎勵”），該計劃於2019年1月8日修訂並重述，這些獎勵可能在每個預先確定的績效衡量期結束後以公司普通股的股份支付給公司高管。這些獎勵的收益金額可能根據公司普通股的相對總股東回報與MSCI美國REIT指數（RMS）和FTSE Nareit工業股權指數的相對總股東回報之比例而變動。根據修訂後的LTIP，每位參與者獲得的績效股份獎勵將以普通股數量的形式表示並以普通股形式解決。績效股份獎勵的授予日公允價值將根據蒙特卡洛模擬模型在授予日確定並以績效期內的等額方式被認列。 三年 可能獲得的金額根據公司普通股的相對總股東回報與MSCI美國REIT指數（RMS）和FTSE Nareit工業股權指數的相對總股東回報之變動而變化。根據修訂後的LTIP，每位參與者獲得的績效股份獎勵將以普通股數量的形式表示並以普通股形式解決。績效股份獎勵的授予日公允價值將根據蒙特卡洛模擬模型在授予日確定並以績效期內的等額方式被認列。
金融工具的公允價值 . ASC 820, 公允價值計量和披露 (“ASC 820”) (見“附註8 - 公允價值計量”)，將公允價值定義為在計量日期的市場參與者之間以有序交易賣出資產或轉移負債所能收到或支付的價格。ASC 820還提供了使用公平價值來衡量金融資產和負債的指引。ASC 820要求披露公允價值層次中的水平，包括使用報價價格在活躍市場上對於相同資產或負債的計量（第一層），在活躍市場上對於相似工具的報價價格或者在不活躍市場上對於相同或相似工具的報價價格（第二層），以及市場上無法輕易觀察到的重大估值假設（第三層）。
分部披露。 ASC 280， 板塊報告 ，建立了關於企業可報告分部的財務和描述性信息的報告標準。公司已確定其具有 一年。 個可報告分部，其活動涉及投資於房地產業。公司對房地產的投資地理位置多樣化，首席營運決策者根據個別資產層面評估經營績效。由於公司的每項資產具有相似的經濟特徵，這些資產已被整合為一個 一年。 可報告部門。
筆記3。 信用集中風險
可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司可能在金融機構中保持超過聯邦保險極限的存款。然而，公司管理層認為由於這些存款所在的存款機構的財務狀況，公司並未受到重大信用風險的影響。
截至2024年3月31日，該公司擁有其年化基礎租金的百分之% 44 累積約有建築物 2.6 百萬平方英尺和 13 約有 68.0 英畝位於新澤西北部/紐約市，佔其年化基礎租金的約 24.9 該年化基礎租金是基於合同每月租金，計算所有建築物和改良土地塊的租金的12倍，不包括2024年3月31日之前的任何部分或全面租金減免
其他房地產公司在其房地產市場上與本公司競爭，這導致了對佔用空間的租戶的競爭。競爭性物業的存在可能對公司租出空間的能力和租金水平產生重大影響。截至2024年3月31日，沒有一個租戶佔了公司年增基地租金的10%以上。
注意事項4。 房地產業投資
於2024年3月31日結束的三個月內，公司收購了 兩個 百萬美元，其中包括收購成本，資產負債表上記錄了$18.7 2.215.1 百萬被記錄於土地上，而另外3.6 百萬用於建築物和改善。
公司截至2024年3月31日的三個月未記錄任何與2024年收購相關之收入或凈利潤。
截至2023年3月31日止三個月內，公司收購了三個工業物業，總初始投資包括收購成本約為$406.7 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。245.9 百萬美元記入土地，$143.0 百萬美元記入建築物和改良，以及$17.8 百萬美元記入無形資產。此外，公司還承擔了$42.7 百萬美元的負債。
本公司於2023年3月31日結束的三個月內的收入和淨損失約為$0.3 百萬美元和0.2 相關於2023年創收的收入和凈利潤分別為$百萬和$百萬。
以上資產和負債均根據公平值記錄，使用了第3級輸入。房產是從無關聯的第三方取得的，使用現有現金、物業出售所得、普通股發行以及旋轉信用設施的借款。
截至2024年3月31日，該公司已經 十 開發或重新開發的物業，完成後將包括 十一 累積約有建築物 1.6 百萬平方英尺和 一年。 約 2.8 -英畝改良土地塊。此外，該公司還擁有約-英畝土地供未來開發，完工後將包括-萬平方英尺。 45.5 英畝土地供未來開發，完工後將包括-萬平方英尺。 四 累積約有建築物 0.8 以下表格摘錄了截至2024年6月30日的開發或重建項目以及未來開發的土地的某些信息： 下表概述了某些
2024年3月31日現時點尚在開發或重新開發中的物業資訊以及未來開發用地：
物業名稱 地點 總期望
投資
（以千為單位） 1
預計發展後的平方英尺 預計發展後的英畝數 正在開發或重新開發的物業: Countyline Phase IV Countyline 32號樓 2
Hialeah, FL $ 40,132 164,307 — Countyline 33號樓 2
Hialeah, FL 38,977 158,042 — Countyline Building 38 2, 4
Hialeah, FL 88,500 506,215 — Countyline 39號樓 2
Hialeah, FL 43,802 178,201 — Countyline Building 40 2
Hialeah, FL 41,968 186,107 — 楓樹三
加利福尼亞州Rancho Dominguez 28,109 — 2.8 147街
加利福尼亞州霍桑 18,095 31,378 — 東加里大道
Santa Ana, CA 40,553 91,500 — Paterson Plank III
新澤西州卡爾爾斯塔特 35,042 47,316 — 139th Street 3
Gardena, CA 104,594 227,755 — 總計 $ 479,772 1,590,821 2.8 未來開發用地： Countyline Phase IV Countyline Phase IV Land 2, 5
Hialeah, FL $ 216,900 814,772 — 總計 $ 216,900 814,772 —
1 不包括在收購時記錄的低於市場價租金調整。物業的總預期投資包括初始購買價格、買方盡職調查和交易成本、預計的短期重建支出、資本化利息和達到穩定所需的租賃成本。
2 「Countyline Phase IV」是一個面積-{a}英畝的項目，位於邁阿密的Countyline Corporate Park（「Countyline」），與該公司在Countyline內的建築物毗鄰。預計Countyline Phase IV將包含-{a}萬平方英尺的產業分佈建築，在完工時獲得LEED認證。 121 Countyline Phase IV是一個-{a}英畝項目，符合項目要求，位於邁阿密的Countyline Corporate Park（「Countyline」），與該公司在Countyline內的建築物毗鄰。預計Countyline Phase IV在完工時將提供-{a}萬平方英尺的產業分佈建築。 2.2 Countyline Phase IV是位於邁阿密的Countyline Corporate Park（簡稱Countyline）的一個-{a}英畝的項目，與該公司在Countyline內的建築物毗鄰。預計Countyline Phase IV將含有-{a}萬平方英尺的產業分佈建築，位於佛羅里達過境公路附近和I-75的最南端。 七年 Countyline Phase IV是一個-{a}英畝的填土重新開發項目，位於佛羅里達過境公路與I-75的最南端，與Countyline Corporate Park毗鄰。預計該項目在完工時將包含-{a}座獲得LEED認證的產業分佈建築。 十 Countyline Phase IV是一個即將完工的填土重新開發項目，位於佛羅里達過境公路和I-75的最南端，與Countyline Corporate Park毗鄰。預計該項目將提供-{a}座獲得LEED認證的產業分佈建築。
3 這個重新開發物業最初於2017年收購，總初始投資金額包括收購成本和獲取成本，約為$39.9 百萬。該物業一直是運營組合的一部分，直到2024年1月重新開發開始。到目前為止，支出金額包括重新開發前的總初始投資和資本支出，並排除自收購以來已記錄的累積折舊。公司預計將進行約$的總增量投資64.0 百萬。
4 該發展項目已於2024年4月23日完成。
5 2024年4月12日，公司開始發展Countyline Phase IV的Countyline Building 31。 預計於2024年第四季度完工後，Countyline Building 31將包括一座約 162,000 平方英尺工業建築，總預期投資金額約為$42.1 百萬。這棟建築已被100%預租。 租約將於建築完成後開始，並將於2032年5月到期。
公司在2024年和2023年6月30日結束的三個月的開發、重新開發、翻新或擴建活動所涉及的利息的資本化金額約為$3.1 百萬和$0.7 2024年和2023年截至3月31日的三個月內，分別為xx百萬美元。
附注5。 資產已被拋售/處置
當符合ASC 360下設立的標準時，公司才考慮將物業列為賣出。 財產、廠房及設備。 賣出的持有待售資產，按照帳面金額或公平價值減去預估的賣出成本兩者中的較低值報告，並在持有待售期間不予折舊。截至2024年3月31日，公司沒有任何持有待售資產。
在2024年3月31日結束的三個月內，公司出售了 一年。 發生的成交價約為$百萬，公司在西雅圖市場出售了位於該處的物業。11.0 百萬，该公司因此获得了 百萬的盈利。5.7 百萬。
2023年3月31日結束的三個月內，沒有出售任何物業。
注6。 債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的資金為$775.0 下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司負債的元件（以千元計）：
二零二四年三月三十一日 二零三年十二月三十一日 保證金高於索菲律賓 利率 1
合約到期日 無抵押債務： 信貸保障 $ — $ — 1.1 % 2
不適用 8/20/2025 5 -年期貸款
100,000 100,000 1.3 % 2
6.6 % 1/15/2027 5 -年期貸款
100,000 100,000 1.3 % 2
6.6 % 1/15/2028 $100 M 7 -年度無抵押 3
100,000 100,000 不適用 3.8 % 7/14/2024 $50 M 10 -年度無抵押 3
50,000 50,000 不適用 4.0 % 7/7/2026 $50 M 12 -年度無抵押 3
50,000 50,000 不適用 4.7 % 10/31/2027 $100 M 7 -年度無抵押 3
100,000 100,000 不適用 2.4 % 7/15/2028 $100 M 10 -年度無抵押 3
100,000 100,000 不適用 3.1 % 12/3/2029 $125 M 9 -年度無抵押 3
125,000 125,000 不適用 2.4 % 8/17/2030 $50 M 10 -年度無抵押 3
50,000 50,000 不適用 2.8 % 7/15/2031 無抵押債務總額 775,000 775,000 減：未攤銷債務發行成本 (3,230 ) (3,437 ) 總計 $ 771,770 $ 771,563
1 反映截至2024年3月31日各貸款條款下的合同利率。不包括未攤銷的債務發行成本影響。
2 這些貸款的利率期貨由隔夜拆借利率（SOFR）加上SOFR基準率組成。SOFR基準率將範圍從 1.10 %。 1.55 % (1.10 利率期貨截至2024年3月31日為個可循環信貸額度，和 1.25 %。 1.75 % (1.25 利率期貨截至2024年3月31日為個可有條件放款，取決於公司未償還的總共負債相對於公司綜合總資產價值的比例，並包括 10 個基點的SOFR信貸調整。
3 總稱為「優先無擔保票據」。
該公司的第六次修訂及重簽的優先授信協議（簽訂時經修訂的「修訂協議」）包括一筆到期日為2025年8月的1,000萬美元循環信貸設施，一筆到期日為2027年1月的2,000萬美元定期貸款和一筆到期日為2028年1月的3,000萬美元定期貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為1,000萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為2,000萬美元。400.0 百萬美元的循環信貸設施到2025年8月到期，百萬美元的定期貸款到2027年1月到期，百萬美元的定期貸款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為百萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為百萬美元。100.0 百萬美元的循環信貸設施到2025年8月到期，百萬美元的定期貸款到2027年1月到期，百萬美元的定期貸款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為百萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為百萬美元。100.0 到2028年1月到期的一億美元的長期貸款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，還款金額為 無 200.0
修訂設施的總金額可增加至額外的 $500.0 百萬，最高金額不超過 $1.1 十億，需經行政代理人批准並確定願意提供額外金額的貸方。修訂設施的未償還貸款限制為（i） $400.0 百萬循環信貸，（ii）行2027年到期的 $100.0 百萬到期2027年1月的定期貸款和（iii） 2028年1月到期的 $100.0 百萬定期貸款的價值的 60.0 % 或不受限資產價值的 0.50 % 加上連續30天的SOFR加上修訂設施下適用SOFR利率的SOFR差距、行政代理人的基本利率，最大者為合約方的基礎利率。 1.25 ％，或者 1.25 ％每年。適用的SOFR保證金將在區間為 1.10 %。 1.55 % (1.10 截至2024年3月31日，循環信貸額度利率為％ 1.25 %。 1.75 % (1.25 截至2024年3月31日，按照公司的總合併負債與總合併總資產價值之比例，利率為％的短期貸款 10 基於SOFR的基點信貸調整，修訂後的融資協議要求每季度支付年度融資費
數量範圍從 0.15 %。 0.30 %，根據公司未結算的總負債與公司綜合毛資產價值之比例。
修訂後的貸款擔保和優先無擔保票據由公司和公司的相當大部分當前及待成立的子公司擔保，這些子公司擁有無抵押物業。修訂後的貸款擔保和優先無擔保票據並未由公司的資產或持有此類資產的子公司的利益來擔保。修訂後的貸款擔保和優先無擔保票據包括一系列財務和其他限制條款，公司必須遵守。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司符合修訂後的貸款擔保和優先無擔保票據的限制條款。
截至2024年3月31日，公司的定期本金支付如下（以千美元计）： 征信 贷款期限 高級 总负债 2024（9個月） $ — $ — $ 100,000
$ 100,000 2025 — — — — 2026 — — 50,000 50,000 2027 — 100,000 50,000 150,000 2028 — 100,000 100,000 200,000 此後 — — 275,000 275,000 總負債 — 200,000 575,000 775,000 推延融資成本，淨額 — (796 ) (2,434 ) (3,230 ) 總負債，淨值 $ — $ 199,204 $ 572,566 $ 771,770 加權平均利率 n/a 6.6 % 3.1 % 4.0 %
注7。 租賃
以下是2024年3月31日生效的租户运营租约最低未来现金租金的时间表。该时间表不包括续签或更换现有租约所带来的未来租金收入，并且不包括物业运营费用的报销（以千美元计）。
2024年（9個月） $ 191,714 2025 248,407 2026 215,793 2027 166,429 2028 123,768 此後 299,079 總計 $ 1,245,190
Note 8. 公允價值衡量
ASC 820要求披露公平價值計量所處的公平價值層次，包括使用相同資產或負債的活躍市場上的報價價格進行計量（一級），在活躍市場上類似工具的報價價格或在非活躍市場上相同或類似工具的報價價格（二級），以及市場上不容易觀察到的重要評估假設（三級）。
公允價值披露的金融工具
截至2024年3月31日和2023年12月31日，由於這些投資或負債的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的公允價值接近其攜帶值，這是基於Level 1輸入數據。根據公司可以利用的借貸利率，根據Level 2輸入數據，調整了貸款利差等因素，假設貸款一直持續到到期日，評估了公司的無擔保債券的公允價值。公司受信貸和假設變量利率接近市場借款利率，Level 2輸入數據，公司對修改後的設施的公允價值接近其攜帶值。
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的債務攜帶金額和預估公允價值（以千元計）。 公正價值測量 總公允價值 報價價格在 輸入數 輸入數 持有價值 負債 負債總額： 2024年3月31日 $ 714,028 $ — $ 714,028 $ — $ 771,770 2023年12月31日 $ 721,269 $ — $ 721,269 $ — $ 771,563
注意 9。 股東權益
本公司的法定資本股份包括： 400,000,000 普通股票，$0.01 每股額定值，以及 100,000,000 優先股股份，$0.01 每股額定值。本公司有市場股票發售計劃（「$」500 百萬 ATM 計劃」）根據該計劃，該公司可以發行和出售其總發售價格最高達 $ 的普通股股份500.0 百萬 ($)155.2 截至 2024 年 3 月 31 日的剩餘百萬元），以金額及由本公司不時決定的時間。在實施 $ 之前500 百萬自動櫃員機計劃，該公司之前曾經有一個市場上股票發售計劃（「$300 百萬自動櫃員機計劃」），截至 2023 年 9 月 5 日起大量使用，並不再有效。實際銷售額低於 $500 百萬 ATM 計劃（如有）將取決於公司不時決定的多種因素，包括市場情況、公司普通股的交易價格、公司為公司適當的資金來源的決定以及本公司可用的資金潛在用途。截至二零二四年三月三十一日止三個月內，公司總發行 2,353,278 以加權平均發售價為 $ 的普通股64.00 每股低於 $500 百萬自動櫃員機計劃，所得款項淨額約為 $148.4 百萬，向適用的銷售代理支付總賠償約 $2.2 百萬。截至二零二三年三月三十一日止三個月內，公司總發行 350,000 以加權平均發售價為 $ 的普通股63.30 每股低於 $300 百萬自動櫃員機計劃，所得款項淨額約為 $21.8 百萬，並向適用銷售代理支付總賠償約 $0.3 百萬。
二零二四年三月二十七日，本公司完成公開發售 6,325,000 以每股價格為 $ 的普通股62.00 ，其中包括承保人全面行使其購買額外購買期權 825,000 股票。發行所得款項淨額約為 $387.1 扣除承保折扣和約 $ 的發售成本後的百萬5.0 百萬。該公司將所得款項淨額用於 2024 年 3 月 31 日之後的收購，包括收購弗吉尼亞州亞歷山大的工業物業物業，以及收購一組包括： 28 位於紐約市，新澤西北部，舊金山灣區和洛杉磯的建築物。
在2023年2月13日，公司完成了一次普通股的公開發行。 5,750,000 每股美元的股票，公司以每股美元的價格發行了股普，包括承銷商完全行使其購買額外張股票的選擇權，發售後的淨收益約為「數百萬」美元，扣除承銷費用和約為「數百萬」美元的發行成本。公司將淨收益用於收購。62.50 股票的股每股價格為美元，公司以每股美元的價格發行了股普，包括承銷商完全行使其購買額外股票張數的選擇權，發售後的淨收益約為「數百萬」美元，扣除承銷費用和約為「數百萬」美元的發行成本。公司將淨收益用於收購。 750,000 發售後的淨收益約為「數百萬」美元，扣除承銷費用和約為「數百萬」美元的發行成本。公司將淨收益用於收購。355.9 約為「數百萬」美元的發行成本。3.5 公司將淨收益用於收購。
該公司設立了一個股份回購計畫，授權該公司在2024年12月31日前回購多達「其它」股份的優先股。該計畫進行的購買將根據聯邦證券法和其他法律要求，在公開市場或私下洽商的交易中進行。購買的時間、方式、價格和金額將由公司自行決定，並受經濟和市場條件、股價、適用的法律要求和其他因素的影響。該計畫可能隨時暫停或終止。截至2024年6月30日，該公司尚未根據其股份回購計畫回購任何優先股。 3,000,000 公司從現在到2024年12月31日之間的某個時間點內，會透過證券交易法律和其他法律所允許的方式，在公開市場或私下協商的交易中購買其優先股。公司將根據其自行裁量的時機、方式、價格和數量確定任何回購，並受經濟和市場狀況、股價、適用的法律要求和其他因素的限制。該計劃可能隨時暫停或終止。截至2024年3月31日，公司尚未根據其股票回購計劃購回任何優先股。
這 公司為一部分員工和董事會成員設立了一個非符合資格的递延薪酬計劃（“递延薪酬計劃”），該計劃可以將部分現金和股權報酬存入其中。递延薪酬計劃的資產存放在一個拉比信託中，在破產或破產情況下，該信託受到公司債權人的索賠。递延薪酬計劃中持有的股份以與儲備股票相似的方式分類在股東權益中。股份的公允價值在隨後的變化中不予認可。在結束於2024年3月31日和2023年的三個月內 在2024年3月31日和2023年之間的三個月內 0 和
94,794 分別將普通股股票存入遞延補償計劃中。兩次在「日期不詳」之「日期不詳」區間內。 在「2024年3月31日至2023年3月31日」期間，「日期不詳」並「日期不詳」，分別有「日期不詳」普通股股票被提領出遞延補償計劃。 無 從遞延補償計劃中提領「日期不詳」普通股股票。
截至2024年3月31日，授權發行的普通股份中有 1,898,961 股作為限制股票授予、無限制股票獎勵或績效股票獎勵進行發行的股份，其中 455,910 股尚餘並可供發行。從2010年2月16日（開始運營）到2024年3月31日，每股限制性股票的授予日公平價值範圍為$14.20 $78.33 在2024年3月31日結束的三個月內授予的限制性股票的公平價值約為$3.3 百萬美元，限制股票的獲得期通常介於 三 和 五年後 截至2024年3月31日，公司的未确认股票发行相关的总补偿成本约为$15.4 百万，预计将在约 3.0 年内的剩余加权平均期间内确认。1.4
以下是截至2024年3月31日三個月結束時，公司執行長和員工獲得的受限股份的摘要，以及相關加權平均授予日公允價值股價。
限制股票活動： 股份 加權平均授予 截至2023年12月31日未發生的未發行股票 419,057 $ 60.99 已授予股份 53,904 60.93 已棄權股份 (9,324 ) 68.01 已行使股票數 (41,074 ) 64.35 截至2024年3月31日，未彌補股份的持有量 422,563 $ 60.50
以下是截至2024年3月31日未完全上市的限制性股票總計份額的發放時間表： 尚未累積的股票授予時間表 股票數量 2024（9個月） 71,990 2025 98,912 2026 77,006 2027 101,585 2028 73,070 此後 — 總尚未累積的股票 422,563
長期獎勵計劃:
截至2024年3月31日， Performance Share 獎励的開放績效評估期間有 三 ：2022年1月1日至2024年12月31日、2023年1月1日至2025年12月31日以及2024年1月1日至2026年12月31日。在截至2024年3月31日的三個月內，該公司 不 公司並未發行與從2021年1月1日至2023年12月31日的表現分享獎相關的任何普通股。 下表總結了截至2019年1月1日後授予的績效股獎的某些信息，並包括2024年部分績效股獎的沒收（以千元計）：
績效分享期 授予日期的公平價值 1
截至3月31日的三個月期間費用
2024 2023 2021年1月1日 - 2023年12月31日 $ 4,820 $ — $ 402 2022年1月1日 - 2024年12月31日 5,789 482 482 2023年1月1日 - 2025年12月31日 9,040 639 753 2024年1月1日 - 2026年12月31日 9,247 790 — 總計 $ 28,896 $ 1,911 $ 1,637
1 反映2024年3月31日所有未行使的績效股份的授予日公允價值。
股息：
下表列示了2024年3月31日結束的三個月內每股已支付或應支付的現金股息： 截至三個月期結束時 證券 每股股息 宣告日期 股權登記日期 支付日期 2024年3月31日 普通股 $ 0.45 2024年2月6日 2024年3月28日 2024年4月5日
注10. 每股分享凈利潤（淨虧損）
根據ASC 260-10-45，在股-based支付交易中授予的未劃分股票-based支付獎項中，如果包含無法被放棄的股息權利，則屬於參與證券，並根據雙級法則計算每股收益。雙級法則根據(無論支付與否)宣布的股息和未分配收益的參與權利，按照普通股和任何參與證券分配每股收益。根據雙級法則，普通股每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益總和以及分配給普通股股東的未分配收益除以期間內普通股的加權平均流通股數。公司的非劃分限制性股票股份被視為參與證券，因為這些基於股票的獎勵包含無論獎勵是否最終劃分或到期都享有無法放棄的股息權利。對於截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，公司發行了抗稀釋證券或稀釋限制性股票獎勵。 根據ASC 260-10-45，“確定股票-based支付交易中授予的工具是否是參與證券” ，包含不可放棄股息權利的未劃分股票-based支付獎項是參與證券，並根據雙級法則在每股收益計算中予以考慮。雙級法則根據宣布的股息（無論是否支付）和未分配收益中的參與權利，分配普通股和任何參與證券的每股收益。根據雙級法則，普通股每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益總和和分配給普通股股東的未分配收益按期間內權重平均外流通普通股的數量進行劃分。由於這些股票-based獎項包含不可放棄的股息權利，公司的未劃分限制性股票被視為參與證券，無論這些獎項最終是否劃分或失效。對於截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，公司存在著抵銷稀釋證券或有稀釋效果的限制性股票獎項。 根据ASC 260-10-45，对于具有无法放弃的股息权利的未办理股份支付奖励，它们被视为是具有优先权的证券，并根据双层法计算每股收益。根据双层法计算每股收益时，根据宣布的股息（无论支付与否）和未分配收益的中的权益，为普通股和任何具有优先权的证券分配每股收益。根据双层法计算的普通股每股收益，通过将分配给普通股股东的收益总额和分配给普通股股东的未分配收益，除以期间内普通股的加权平均流通股份来计算。公司的未行使限制性股票份额被视为具有优先权的证券，因为这些股份支付奖励具有无法放弃的股息权利，无论奖励最终是否行使或到期。截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司拥有抗稀释的证券或具有稀释效果的限制性股票奖励。 無
根據公司確定股份支付交易中是否授予參與證券以及核算每股盈餘的政策，每股普通股的凈利潤（損失）經調整，以考慮已宣布分紅派息（如有）並分配給所有參與證券（加權平均普通股股份及未解禁限制性股份），適用於兩級制度。在此制度下，分配被分給 429,583 和 373,985 截至2024年3月31日和2023年3月31日，加權平均未解鎖限制股份數分別為。
表現分享獎項可能在每個預先確定的表現測量期結束後支付公司普通股股份，這些股份被包括在稀釋加權平均待配發普通股股份的計算中，假設報告期是測量期結束之時，其影響具稀釋性。 與表現分享獎項相關的稀釋股份數，為 562,278 和 448,856 截至2024年和2023年3月結束的三個月分別為。
注意事項11. 隨後的事件
在2024年4月12日，公司開始在佛羅里達州海利阿的Countyline Building 31的開發。預計在2024年第四季度完成後，Countyline Building 31將由一幢約 162,000 平方英尺工業建築，總預期投資金額約為$42.1 百萬。這棟建築已被100%預租。 租約將於建築完成後開始，並將於2032年5月到期。
在2024年4月15日，公司收購了位於維吉尼亞州亞歷山卓市的工業物業。 一年。 以約總價$購買了亞歷山卓市的工業物業。84.3 百萬美元。該物業是使用手頭現有的現金從不相關的第三方購買的。
於2024年4月23日，公司完成了佛羅里達州海利亞的Countyline Building 38的開發。Countyline Building 38包括一座佔地約□平方英尺的工業建築。 506,000 百萬美元的總投資。該建築物已經100％出租，租期至2034年11月。88.5 百萬。該建築物已經100％出租，租期至2034年11月。
於2024年5月2日，公司以約美金<price>的總購買價格，收購了位於紐約市、北新澤西、舊金山灣區和洛杉磯的一組工業物業。364.5 該組合共計包括<space>棟建築，面積總計約<square>平方英尺。 28 大約有<total>萬平方英尺。 1.2 建築高約<floor>層。
在2024年5月7日，公司董事會宣布每股普通股的現金股息金額為$。0.45 ，將於2024年7月12日支付給截至2024年6月28日業務結束時的股東。
項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。
本季度10-Q表格的報告中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條（修訂後的《證券法》）和1934年《交易所法》第21E條（修訂後的《交易所法》）而發表的前瞻性陳述。我們警告投資者，前瞻性陳述基於管理層的信仰和管理層目前掌握的資訊所做的假設。在使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期待”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“結果”、“應該”、“將”、“尋找”、“目標”、“看”、“可能”、“立場”、“機會”、“展望”、“潛力”、“未來”及類似表達不僅涉及歷史事項的詞語，是為了識別前瞻性陳述。這些陳述容易受到風險、不確定性和假設的影響，並非未來表現的保證，可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響，這些情況超出我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性的其中一個或多個變為現實，或者基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、估計或預估有重大差異。我們明確聲明不要負責更新我們的前瞻性陳述，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者應該謹慎依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於它們被發表時的結果和趨勢，以預料未來的結果或趨勢。
導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的情況有所不同的風險和不確定因素主要包括以下幾點：
• 在我們的年度10-K表格中，包含在「風險因素」和「管理層對財務狀況和業務運營的討論和分析」標題下的因素，該報告已在2024年2月7日提交給證券交易委員會，並納入了本季度10-Q報告和其他公開文件。
• 我們能夠在對我們有利的條件下識別和收購工業物業的能力；
• 資本市場的整體波動性以及我們普通股票的市場價格。
• 面對不良經濟或房地產業狀況，以及工業房地產板塊和/或我們擁有物業市場的發展；
• 我們對關鍵人員的依賴以及我們對第三方物業管理人員的依賴；
• 我們無法遵守適用於公司的法律、規則和法規，特別是公眾公司。
• 我們有效管理成長的能力；
• 租戶破產以及租戶違約或不續約租約；
• 租金下降或空置率上升；
• 利率期貨和運營成本增加；
• 房地產價值下降和減值費用；
• 我們預期的槓桿、未能取得必要的外部融資以及現有和未來的債務偿付义务；
• 我們有能力向我們的股東進行分配；
• 我們未能成功對沖利率上升。
• 我們無法成功運營收購的物業；
• 與我們的房地產開發、重新開發、裝修和擴建策略和活動相關的風險（包括通脹上升，供應鏈中斷和施工延誤）；
• 未來任何大流行病、流行病或高度傳染病對美國、區域和全球經濟以及對我們業務、財務狀況和營運成果以及我們租戶的影響；
• 與科技網路的安全侵犯、駭客攻擊或其他重大干擾以及其他相關系統的風險有關；
• 我們無法取得或維持我們作為股權房地產投資信托（REIT）的地位，以及可能對稅法的不利變化；
• 與我們的物業相關的未投保或未充分投保的損失和成本，或者未來訴訟所導致的損失和成本；
• 與自然災害相關的環保母基不確定性和風險；
• 金融市場波動；
• 房地產業和區劃法律的變化以及不動產稅率的提高。
概覽
terreno realty公司（以下简称“terreno”及与其子公司合称“我们”、“本公司”或“该公司”）在美国六个主要沿海市场（洛杉矶、北新泽西/纽约市、旧金山湾区、西雅图、迈阿密和华盛顿特区）收购、拥有和运营工业房地产業。我们投资于几种类型的工业房地产，包括仓储/分销（作为2024年3月31日为止我们总年租金的约76.0%）、灵活（包括轻工业和研发）（约3.8%）、转运（约7.4%）和改良地块（约12.8%）。我们的目标是选择在填充物位置的功能性物业，可供多个租户共享，并满足我们运营的各个子市场的客户需求。填充物位置是指高密度已开发土地和现有建筑物所环绕的地理位置。截至2024年3月31日，我们共拥有258座建筑群，总面积约1580万平方英尺，45个改良土地，总面积约152.4英亩，十个正在开发或重新开发的物业以及约45.5英亩的未来发展用地。截至2024年3月31日，我们的建筑物和改良土地分别出租率约为96.2%和94.6%，共吸引了572个客户，其中最大的客户约占我们总年租金的3.9%。有关这些类型工业房地产的一般描述，请参阅我们的《2023年度10-K表格-关于我们的投资策略-工业设施的一般特点》。
我們是一家內部管理的馬里蘭州公司，並選擇根據1986年修訂後的《內部收入法典》第856至860節作為房地產投資信託公司(REIT)，我們的課稅年度自2010年12月31日結束。
以下表格概述了截至2024年3月31日，我們在房地產業方面的各類投資： 類型 建築物數量或改良土地佔有物數量 年化基本租金（以千計） 1
佔總投資組合的% 倉儲/分銷 224 $ 189,876 76.0 % 靈活 14 9,409 3.8 % 轉運站 20 18,399 7.4 % 改善土地 45 32,061 12.8 % 總計 303 $ 249,745 100.0 %
1 年化基本租金是按租赁合同每月基本租金计算的，不包括2024年3月31日之前的任何部分或全部租金减免，乘以12。
以下表格概述了我們截至2024年3月31日在房地產業的投資情況： 洛杉磯 北紐澤西/紐約市 舊金山灣區 西雅圖 邁阿密 華盛頓特區 總計/加權平均值 房地產業投資
建築物數目 53 44 56 44 38 23 258 可出租面積平方英尺 2,603,447 2,636,157 3,042,305 2,739,130 3,006,585 1,795,046 15,822,670 總計的百分比 16.5 % 16.7 % 19.2 % 17.3 % 19.0 % 11.3 % 100.0 % 2024年3月31日的出租率 % 4
97.7 % 94.2 % 93.6 % 95.2 % 99.4 % 97.5 % 96.2 % 年化基本租金（以千元為單位） 1
$ 34,542 $ 49,924 $ 44,295 $ 33,750 $ 32,338 $ 22,835 $ 217,684 總計的百分比 15.9 % 22.9 % 20.3 % 15.5 % 14.9 % 10.5 % 100.0 % 年化基本租金 1 每平方英尺佔用面積
$ 13.58 $ 20.11 $ 15.56 $ 12.94 $ 10.83 $ 13.05 $ 14.30 加權平均剩餘租約期限（年） 2
5.4 4.1 3.5 3.7 5.0 3.0 4.2 投資於改良土地
土地宗數 13 13 4 10 3 2 45 英畝 27.0 68.0 14.3 25.9 9.9 7.3 152.4 總計的百分比 17.7 % 44.6 % 9.4 % 17.0 % 6.5 % 4.8 % 100.0 % 2024年3月31日的入住率%
88.9 % 92.4 % 100.0 % 100.0 % 100.0 % 100.0 % 94.6 % 年化基本租金（以千為單位） 1
$ 7,916 $ 12,175 $ 2,837 $ 6,099 $ 1,959 $ 1,075 $ 32,061 總計的百分比 24.7 % 38.0 % 8.8 % 19.0 % 6.1 % 3.4 % 100.0 % 年化基本租金 1 每個已佔用的平方英尺
$ 7.58 $ 4.65 $ 4.86 $ 5.64 $ 4.55 $ 3.69 $ 5.28 加權平均剩餘租約期限（年） 2
3.5 4.3 6.0 2.9 7.2 3.6 4.3 房地產業和改良土地的總投資
年化基本租金（以千計） 1
$ 42,458 $ 62,099 $ 47,132 $ 39,849 $ 34,297 $ 23,910 $ 249,745 總年化基本租金的百分比 1
17.0 % 24.9 % 18.9 % 16.0 % 13.7 % 9.5 % 100.0 % 總投資淨值（以千計） 3
$ 751,864 $ 830,337 $ 767,068 $ 611,374 $ 809,750 $ 331,566 $ 4,101,959 總原值總毛書值的% 18.3 % 20.2 % 18.7 % 14.9 % 19.7 % 8.2 % 100.0 %
1 年化基本租金是按租赁合同每月基本租金计算的，不包括2024年3月31日之前的任何部分或全部租金减免，乘以12。
2 加權平均剩餘租約期限是通過將每個租約在2024年3月31日的剩餘租期按照相應的平方英尺加權求和計算得出的。
3 包括十個正在開發或重新開發的物業，完成後將包括十一棟建築，總面積約160萬平方英尺，以及一個約2.8英畝的改良土地和約45.5英畝的未來開發用地。
4 入住率在2024年3月31日結束的三個月內大幅下降，主要是由於我們位於新澤西州伊麗莎白的620 Division物業有123,000平方英尺的空置，位於加利福尼亞州聖利安德羅的West 140th物業有69,000平方英尺的空置，以及40,000平方英尺的取得空置，其中16,000平方英尺在2024年3月31日後承租，並於2024年5月開始租賃。
截至2024年3月31日，我們擁有十個正在開發或重新開發的物業，完成後將包括
包括大約160萬平方英尺的11棟建築物和一塊約2.8英畝的土地，以及大約45.5英畝的用於未來發展的土地，總預計投資額約為69670萬美元，其中包括重新開發成本、利息資本化和其他費用。
下表总结了我们在2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月期间所发生的资本支出（单位：千美元）：
截至3月31日的三個月份 2024 2023 建築物改善 $ 4,434 $ 6,404 承租人改裝 705 610 租金佣金 2,305 3,176 發展、再開發、翻新和擴建 34,756 11,620 總固定資本支出 1
$ 42,200 $ 21,810
1 包括2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月期間，與20個物業相關的租賃獲得的空置、開發和重新開發的施工以及裝修和擴建項目（穩定資本），金額分別約為3,680萬美元和1,700萬美元。
我們的工業物業通常按照“三重淨租金”的方式進行租賃，其中租戶支付其相應比例的房地產稅、保險和營運成本，或者根據“修正毛利基礎”進行租賃，其中租戶支付超過一定閾值水平的費用。此外，我們大約有97.2%的出租空間包括固定租金增加或根據消費者價格指數的租金增加。租約期限通常為三至十年。我們透過審閱未付帳款餘額，以及根據各自的租賃協議，定期審查租戶的財務狀況，持續監控租戶的流動性和信用狀況。根據需要，我們與租戶管理層就其業務進行討論，並對租戶的營運進行現場考察。
截至2024年3月31日，我們根據年化基本租金，排列出前20位客戶如下: 客戶 租賃 可出租面積 總佔比 (%) 土地面積改善 年化
基本租金
(以千為單位) 1
總佔比 (%)
年化
基本租金 2
1 亞馬遜
5 471,880 3.0 % 2.8 $ 9,779 3.9 % 2 聯邦快遞公司
5 242,889 1.5 % 7.7 5,229 2.1 % 3 O'Neill 物流
2 429,692 2.8 % — 4,403 1.7 % 4 美國政府
8 272,808 1.7 % — 4,212 1.7 % 5 丹納赫
3 171,707 1.1 % — 4,078 1.6 % 6 District of Columbia
8 245,888 1.6 % — 3,585 1.4 % 7 國際貨物運輸碼頭有限公司。
1 31,601 0.2 % — 3,399 1.4 % 8 激發有限責任公司
3 101,234 0.6 % — 2,973 1.2 % 9 meta平台有限公司
1 225,678 1.4 % — 2,896 1.2 % 10 Lucid USA, Inc.
1 161,680 1.0 % — 2,598 1.0 % 11 Port Kearny Security, Inc.
1 — — % 16.9 2,460 1.0 % 12 諾斯羅普格魯曼系統公司
2 148,458 0.9 % — 2,458 1.0 % 13 Sarcona Management Corporation
2 28,124 0.2 % 4.9 2,325 0.9 % 14 Triton Logistics Inc.
1 190,907 1.2 % — 2,273 0.9 % 15 B&B Granite Block Sales, LLC
1 — — % 7.2 2,246 0.9 % 16 L3哈里斯科技公司。
2 170,114 1.1 % — 2,218 0.9 % 17 JAM'N Logistics Inc.
1 110,336 0.7 % — 2,145 0.9 % 18 好市多-Innovel Solutions LLC
1 219,910 1.4 % — 1,984 0.8 % 19 Hanjin International America, Inc和Hanjin Transportation Co., LTD
1 114,061 0.7 % — 1,970 0.8 % 20 團隊聯盟物流有限公司，簡稱A&V運輸
2 — — % 4.4 1,877 0.8 % 總計 51 3,336,967 21.1 % 43.9 $ 65,108 26.1 %
1 年化基本租金是按租赁合同每月基本租金计算的，不包括2024年3月31日之前的任何部分或全部租金减免，乘以12。
2 總年化基礟租金是根據租賃合同中每月的基礟租金計算，適用於所有建築物和改良土地塊，不包括任何部分或全額租金減免。 是 在2024年3月31日之前乘以12。
下表摘要了截至2024年3月31日的租賃到期情況，在考慮到未行使的續租選擇權或終止權力的情況下，如果有的話，不考慮在預定到期之前或之時行使。
建築物： 年 可出租建築面積 佔總出租面積的百分比 年化基礎租金
(以千為單位) 2
總年化基礎租金的%
基礎租金 3
2024年（9個月） 1
912,111 5.8 % $ 12,420 4.4 % 2025 1,991,936 12.6 % 30,990 11.0 % 2026 3,069,132 19.4 % 46,901 16.7 % 2027 2,606,404 16.5 % 42,946 15.3 % 2028 2,029,148 12.8 % 39,791 14.1 % 此後 4,608,770 29.1 % 71,318 25.4 % 總計 15,217,501 96.2 % $ 244,366 86.9 %
改良土地地塊： 年 土地面積改善 總改良土地面積的% 年化基礎租金
(以千為單位) 2
總年化基礎租金的%
基礎租金 3
2024（9個月） 4
21.2 13.9 % $ 4,357 1.5 % 2025 14.9 9.8 % 3,626 1.3 % 2026 17.9 11.7 % 4,882 1.7 % 2027 15.5 10.2 % 5,102 1.8 % 2028 14.8 9.6 % 3,945 1.4 % 此後 60.1 39.4 % 14,979 5.4 % 總計 144.4 94.6 % $ 36,891 13.1 %
總建築物和改善土地地塊數量：
年 年化基礎租金總額（以千元為單位） 3
總年化基礎租金的百分比 3
2024年（9個月） 5
$ 16,777 5.9 % 2025 34,616 12.3 % 2026 51,783 18.4 % 2027 48,048 17.1 % 2028 43,736 15.5 % 此後 86,297 30.8 % 總計 $ 281,257 100.0 %
1 包括於2024年3月31日或之後到期的租約，以及總計約70,607平方英尺的月租租約。
2 年化基本租金是根據租約到期時的合同月基本租金計算，不包括任何部分或全部租金減免。 是 在2024年3月31日之前乘以12。
3 總年化基準租金是根據租約到期時的合約每月基準租金計算的，適用於所有建築物和/或改善土地，不包括任何部分或全部租金減免。 是 在2024年3月31日之前乘以12。
4 包括2024年3月31日或之后到期的租约和总面积约2.4英亩的按月租约。
5 包括在2024年3月31日或之后到期的租约，以及在表格的脚注1和4中披露的月租租约。
我們能夠重新出租或續租到期空間，出租金額將影響我們的營運成果。截至2024年3月31日，在我們投資組合的年化基本租金總額中，約有5.9%的租約被安排在2024年12月31日期滿。目前我們預期，在2024年到期的新（重新出租）或續租租約的平均出租金額將高於當前相同空間的租金水準。於2024年3月31日結束的三個月內，新簽和續簽租賃的現金租金變動面積約為0.7百萬平方英尺和3.3英畝的改良土地，相較於同一空間的前期租金，大約增加了47.2％。截至2024年3月31日止三個月內，我們的營運投資組合的租戶保留比例為54.7％。截至2024年3月31日止三個月內，我們的改良土地投資組合的租戶保留比例為82.5％。我們將租戶保留比例定義為在報告期內開始的所有租約的面積或面積比上一期到期的租約的面積或面積。非包括租戶預設或買斷其租約並租期少於一年的面積或面積在計算中。
我們過去的表現可能並不代表未來的結果，我們不能保證租約將會續租，或者我們的物業將會以當前平均租金以上的價格重新出租。而且，特定市場上的重新出租/續租租金可能與我們整個投資組合的租金不一致，市場內特定物業的重新出租/續租租金也可能與我們在該市場內的投資組合租金不一致，這些情況中均會受到多種因素的影響，包括當地房地產條件、工業空間的當地供需狀況、物業的狀況、租賃激勵措施的影響，包括免租金和租戶改善措施，以及物業或物業內的空間是否已經重新開發。
近期發展
併購活動
在截至2024 年 3 月 31 日止三個月內，我們以大約 1850 萬美元的總價收購了兩個工業物業。 這些物業是從無關聯第三方購買，使用現有貨幣、處置淨收益和普通股發行的淨收益。 以下表格列出了我們在截至2024 年 3 月 31 日止三個月內收購的工業物業： 物業名稱 地點 收購日期 購回的股票數目 Square 購買價格
(以千為單位) 1
穩定
資本化率 2
13045 SE 32nd Street Bellevue, WA 2024年1月5日 1 16,000 $ 6,500 5.8 % 181 Lombardy 布魯克林，紐約 ，包括附注99.1，我們的報告
在2024年4月16日提交的6-k表格 1 24,000 12,000 5.7 % 總計/加權平均值 2 40,000 $ 18,500 5.7 %
1 不包括無形負債。總體而言，初始投資總額約為1870萬美元，其中包括200萬美元的資本化的結算費用和收購成本。
2 穩定的資本化率，這裡稱為穩定的資本化率，是在收購時計算的，即物業根據市場佔有率穩定的年化現金基礎淨營業收入（一般為95%），除以物業的總收購成本。物業的總收購成本基礎包括初始購買價格、將承擔的債務按市場標記、買方盡職調查和交易成本、估計的近期資本支出以及實現穩定所需的租賃成本。我們將物業的現金基礎淨營業收入定義為不包括直線租金和租賃無形資產攤銷的淨營業收入。這些穩定的資本化率受風險、不確定性和假設影響，並不保證未來表現，未來表現可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響，包括與我們能否達到我們對穩定資本化率的預估預測相關的風險，以及我們2023年12月31日止年度 10-k表和其他公開文件中包含的風險因素。
2024年4月15日，我們以約8430萬美元的總價格收購了弗吉尼亞州亞歷山卓的一個工業物業。該物業是通過現有資金和普通股發行所得款項從不相關的第三方收購的。
在2024年5月2日，我們以總價約364.5百萬美元收購了位於紐約市、新澤西北部、舊金山灣區和洛杉磯的工業物業組合。該組合是通過現有現金及自普通股發行所得的淨收益，從非關聯的第三方購得。下表總結了有關投資組合中物業的某些信息：
市場 購買價格（以千為單位） 紐約市 $ 152,000 北新澤西 94,000 舊金山灣區 71,000 洛杉磯 47,500 總計 $ 364,500 房產地址 地點 平方英尺 紐約市市場 144-02 158街 紐約州昆士市 50,400 145-07 156街 紐約州昆士市 6,000 145-20 157街 紐約皇后區牙買加 62,600 145-45 156街 紐約皇后區牙買加 35,800 149-40 182街 紐約皇后區牙買加 15,200 154-09 146大道 紐約皇后區牙買加 45,900 156-15 146大道 紐約州皇后區牙買加 26,400 182-09 149號道路 紐約州皇后區牙買加 39,700 182-17 150號大道 紐約州皇后區牙買加 95,200 149-39 Guy R. Brewer Boulevard 紐約州皇后區牙買加 15,000
179-02 150th Avenue Jamaica, Queens, NY 73,700 179-15 149th Road Jamaica, Queens, NY 15,600 NY 停車場 Jamaica, Queens, NY n/a 總計 481,500 新澤西北部市場 195 Anderson大道 Moonachie，新澤西 18,000 1C Terminal Way Avenel, NJ 40,000 2Ab Terminal Way Avenel, NJ 81,300 2C Terminal Way Avenel, NJ 40,100 4Ab Engelhard Avenue Avenel, NJ 81,800 8Ab Engelhard Avenue Avenel, NJ 82,000 總計 343,200 舊金山灣區市場 3528 Arden Road 加利福尼亞州海沃德 101,800 1200-1220 San Mateo Avenue 加利福尼亞州南舊金山 85,300 20269-20281 Mack Street 加利福尼亞州海沃德 50,800 總計 237,900 洛杉磯市場 16009-16019 Foothill Boulevard Irwindale, 加州 30,300 16033 -16037 Foothill Boulevard Irwindale, 加州 24,100 16057 -16059 Foothill Boulevard Irwindale, 加州 24,500 1355-1365 Foothill Boulevard Azusa, CA 28,900 1335 Foothill Boulevard Azusa, CA 24,200 1201 Foothill Boulevard Azusa, CA 14,600 735-751 Todd Avenue Azusa, CA 28,400 總計 175,000 總合作業組合 1,237,600
發展和重新發展活動
截至2024年3月31日，我們有十個在開發或重新開發中的物業，完成後將包括十一座建築，總計約160萬平方英尺，以及一塊約2.8英畝的改良土地。此外，我們擁有約45.5英畝用於未來開發的土地，完成後將包括四座建築，總計約80萬平方英尺。以下表格概述了截至2024年3月31日的開發或重新開發物業和未來開發土地的相關信息： 物業名稱 總期望
投資（以千為單位） 1
至今花費金額（以千為單位） 2
估價
Stabilized Cap
價格 3
預計發展後的平方英尺 預計發展後的英畝數 估價 % 於2024年3月31日預先租出
正在開發或重新開發的物業: Countyline Phase IV Countyline 32號樓 4
$ 40,132 $ 14,734 6.0 % 164,307 — Q4 2025 — % Countyline 33號樓 4
38,977 16,077 6.0 % 158,042 — Q4 2025 — % Countyline Building 38 4, 6
88,500 80,181 5.0 % 506,215 — Q2 2024 100.0 % Countyline 39號樓 4
43,802 38,256 5.8 % 178,201 — Q3 2024 100.0 % Countyline Building 40 4
41,968 35,333 6.0 % 186,107 — Q4 2024 76.7 % 楓樹三
28,109 25,447 3.2 % — 2.8 Q4 2024 — % 147街
18,095 12,178 6.1 % 31,378 — Q4 2024 — % 東加里大道
40,553 21,352 5.1 % 91,500 — Q1 2025 100.0 % Paterson Plank III
35,042 29,888 4.3 % 47,316 — Q1 2025 — % 139th Street 5
104,594 40,694 6.1 % 227,755 — Q4 2027 — % 總計/加權平均值 $ 479,772 $ 314,140 5.5 % 1,590,821 2.8 57.7 % 未來開發用地： Countyline Phase IV Countyline Phase IV Land 4, 7
216,900 81,855 6.0 % 814,772 — 2025-2027 n/a 總計 $ 216,900 $ 81,855 6.0 % 814,772 — n/a
1 不包括在收購時記錄的低於市場價租金調整。物業的總預期投資包括初始購買價格、買方盡職調查和交易成本、預計的短期重建支出、資本化利息和達到穩定所需的租賃成本。
2 不包括在收購時記錄的低於市場租金的調整。
3 估計的穩定資本化率，亦稱為估計的穩定資本化率，是根據推向市場佔用率（通常為95%）穩定至物業的估計現金基礎的每年淨營業收入與物業的總收購成本之比所計算。我們將物業的現金基礎淨營業收入定義為不包括平均租金和租賃無形資產攤銷的淨營業收入。這些穩定資本化率可能會受到風險、不確定性和假設的影響，並且不能保證未來的表現，未來的表現可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和超出我們控制範圍的因素的影響，包括與我們實現估計的穩定資本化率相關的風險以及包含在我們2023年12月31日年報10-K和我們的其他公開文件中的風險因素。
4 總稱「Countyline第四期」，位於邁阿密Countyline Corporate Park（「Countyline」）內的一個佔地121英畝的項目，獲得2.2百萬平方英尺的產業分佈建築用地，直接毗鄰我們在Countyline內的七座建築。Countyline第四期是一個填埋場重新開發項目，毗鄰佛羅里達州的轉斯派克（Florida's Turnpike）和I-75的南端，預計在完成時將包含十個LEED認證的產業分佈建築。
5 這個重新開發物業最初是在2017年收購的，總初始投資包括購房成本和收購成本，約為3990萬美元。該物業一直在經營投資組合中，直到2024年1月重新開發開始。截至目前為止的支出包括總初始投資和重新開發前的資本支出，但不包括自收購以來記錄的累積折舊。我們預計總增量投資約為6400萬美元。
6 該發展項目已於2024年4月23日完成。
7 2024年4月12日，我們開始了Countyline Phase IV的Countyline Building 31的開發。預計該建築將於2024年第四季完工，包括一座面積約162,000平方英尺的工業建築，預計總投資約4210萬美元。該建築已經100%預租。租約將於建築完工後開始並於2032年5月到期。
處分活動
2024年3月31日結束的三個月內，我們以約1100萬美元的價格出售了一個位於西雅圖市場的物業，實現了約570萬美元的利潤。
以下是2024年3月31日結束的三個月內售出物業的營運摘要（以千元為單位）：
截至三月三十一日止的三個月中， 2024 2023 租金收入 $ 140 $ 144 租戶費用補償 28 29 物業營運開支 (30) (26) 折舊和攤銷 (24) (24) 營運收入 $ 114 $ 123
公開發售(以下稱"公開發售")
2024年3月27日，我們完成了一次公開發行，發行普通股票632.5萬股，每股價格為62.00美元，其中包括承銷商行使認購825,000股額外股票的全部選擇。發行所得凈額約為3.871億美元，扣除承銷費用和發行成本約500萬美元。我們將這筆凈收益用於2024年3月31日之後的收購，包括在維吉尼亞州亞歷山大市的一個工業物業收購，以及在紐約市、新泽西北部、舊金山灣區和洛杉磯地區擁有28棟建築物的工業物業組合收購。
ATM 計畫
我們設立了一個按市場情況發行的股票計劃（"50000萬美元ATm計劃"），根據該計劃，我們可以在我們隨時判斷的情況下，以不同的金額和時間發行和賣出共同股股份，發行總價高達50000萬美元（截至2024年3月31日剩餘155.2萬美元）。我們打算將從50000萬美元ATm計劃下發行股份的淨收益（如果有）用於一般企業用途，可能包括未來收購、重新開發和償還債務，包括我們的循環信貸設施下的借款。在2024年3月31日結束的三個月內，我們以64.00美元的加權平均發行價格發行了總數為2,353,278股的普通股，在50000萬美元ATm計劃下，獲得的淨收益約為14840萬美元，並向相應的銷售代理支付了約220萬美元的總酬勞。
股份回購計劃
我們有一項股份回購計劃，授權我們自不時之需，透過至2024年12月31日，回購最多3,000,000股優先普通股。根據這項計劃進行的購買（如有）將在公開市場或依照聯邦證券法和其他法律要求條件下進行，包括私下協商的交易。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們自行決定，並將受經濟和市場狀況、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。該計劃可能隨時暫停或中止。截至2024年3月31日，我們尚未根據我們的股份回購計劃回購任何股份。
股息和派息活動
2024年5月7日，我們的董事會宣布每股普通股0.45美元的現金股息，將於2024年7月12日支付給截至2024年6月28日收盤時持有股票的股東。
合約承諾
截至2024年5月7日，我們沒有任何未了解的合同或非約束性意向書，以收購本季度報告表格10-Q中“重大現金承諾”部分所描述的任何工業物業。
通貨膨脹
美國經濟近年來通脹率大幅提高。各種行業和部門都受到商品價格上漲的影響，這種影響將繼續存在。近年來，通脹導致施工成本、包括租戶設施改造和資本項目、物品和勞動力、以及營業費用增加。我們大部分租約要求租戶承擔他們在營業費用方面的一部分負擔，包括公共區域維護、房地產稅項和保險，這從而減少了我們因通脹導致的成本和營業費用上升的風險。此外，我們租賃的總計可出租平方英尺和改良土地約69.2%的租約在五年內到期，這使我們能夠尋求以當時市場租金率替換現有租約。
財務狀況與營業績效結果
我們絕大部分的收入來自於各個物業現有租戶支付的租金。這些收入包括固定基本租金及我們已支付的並轉嫁給個別租戶的特定物業營業費用的回收額。我們租用的空間中，大約有97.2%包含固定租金調整或以消費者物價指數為基礎的租金調整。租約期限通常介於三至十年之間。
我們的主要現金支出包括房地產營業費用，其中包括：房地產稅、維修和維護、管理費用、保險、公用事業費用、一般和行政費用，包括補償成本、辦公室費用、專業費用和其他行政費用，收購成本，其中包括支付給經紀人和顧問的第三方成本，以及主要用於我們循環信用設施、定期貸款和優先無抵押票據的利息支出。
我們的綜合營運結果往往由於不同時間段內的不同物業收購對其產生的影響而無法進行比較。任何收購物業的營運結果均包含在我們的基本報表中，自其收購日期起。
截至2024年3月31日結束的三個月內，我們對以下結果的分析包括歸因於相同店鋪物業的變化。用於比較2024年3月31日和2023年三個月的相同店鋪池包括所有截至2024年3月31日及自2023年1月1日擁有並運作的物業，並排除了截至2024年3月31日前已處置、持有待售予第三方或在開發中或重建的物業。截至2024年3月31日，相同店鋪池包括246棟建築物，總計約1470萬平方英尺，佔我們擁有的總平方英尺的約93.0%，以及44塊改良土地，佔我們擁有的總英畝面積的約95.3%。截至2024年3月31日，我們於2024年和2023年收購、開發、重建或出售的非相同店鋪物業，或者截至2024年3月31日持有待售或在開發中或重建的物業，包括12棟建築物總計約110萬平方英尺，一塊改良土地約7.1英畝，十個在開發中或重建中的物業，以及約45.5英畝的土地用於未來開發。截至2024年3月31日和2023年，我們合併的相同店鋪池佔用率分別約為96.2%和98.3%。
我們未來的財務狀況和營運結果，包括租金收入、直線租金和租賃無形資產的攤銷，可能會受到增購物業的影響，開支可能與歷史結果有顯著差異。
2024年3月31日結束的三個月與2023年3月31日結束的三個月相比較： 截至3月31日的三個月份 2024 2023 美元變化 百分比變化 (以千美元計) 租金收入 1
同店 $ 60,175 $ 57,031 $ 3,144 5.5 % 非同店經營物業 2
6,843 2,507 4,336 173.0 % 總租金收入 67,018 59,538 7,480 12.6 % 租戶費用補償 1
同店 16,767 14,616 2,151 14.7 % 非同店經營物業 2
1,245 497 748 150.5 % 總租戶費用補償 18,012 15,113 2,899 19.2 % 總收益 85,030 74,651 10,379 13.9 % 營業費用 同店 19,148 17,691 1,457 8.2 % 非同店經營物業 2
1,742 690 1,052 152.5 % 總物業營業費用 20,890 18,381 2,509 13.6 % 營業淨收益 3
同店 57,794 53,956 3,838 7.1 % 非同店經營物業 2
6,346 2,314 4,032 174.2 % 總淨營業收入 $ 64,140 $ 56,270 $ 7,870 14.0 % 其他成本和費用 折舊與攤提 20,939 18,159 2,780 15.3 % 總務與行政 10,510 9,320 1,190 12.8 % 收購成本及其他 — 48 (48) (100.0) % 其他成本和費用總額 31,449 27,527 3,922 14.2 % 其他收益（費用） 利息及其他收入 2,893 1,963 930 47.4 % 利息費用，包括攤銷 (5,240) (7,375) 2,135 (28.9) % 房地產投資銷售收益 5,715 — 5,715 n/a 其他收益（費用）合計 3,368 (5,412) 8,780 n/a 凈利潤 $ 36,059 $ 23,331 $ 12,728 54.6 %
1 《會計標準更新（ASU）第2018-11號》（標題842），允許我們選擇不將租賃收入和非租賃租金收入分開。根據租戶租約獲得的所有租金收入都反映為一行，“租金收入和租戶費用補償”，顯示在我們附屬的綜合營運報表中。我們認為上述租金收入和租戶費用補償的呈現不符合美國普遍公認會計原則（“GAAP”），並提供了與總收入的調解。我們認為管理層、投資者和其他相關方經常使用此信息來評估我們的表現。請參閱我們簡要附註的“附註2-重要會計政策”以瞭解有關我們採納此標準的更多信息。 租賃 《會計標準更新（ASU）第2018-11號》（標題842），允許我們選擇不將租賃收入和非租賃租金收入分開。根據租戶租約獲得的所有租金收入都反映為一行，“租金收入和租戶費用補償”，顯示在我們附屬的綜合營運報表中。我們認為上述租金收入和租戶費用補償的呈現不符合美國普遍公認會計原則（“GAAP”），並提供了與總收入的調解。我們認為管理層、投資者和其他相關方經常使用此信息來評估我們的表現。請參閱我們簡要附註的“附註2-重要會計政策”以瞭解有關我們採納此標準的更多信息。
2 包括2024年和2023年的收购和出售、一个改善的土地地块、十个正在开发或重新开发的物业和约45.5英亩的用于未来开发的土地。
3 包括直線租金和租賃無形資產攤銷。請參閱本季度10-Q報告中“非GAAP財務指標”一節，了解凈營業收入和同店凈營業收入對應於凈利潤的定義和調節以及我們為什麼認為凈營業收入和同店凈營業收入是了解我們營運表現的有用補充指標。
收入。 2024年3月31日結束的三個月，總營業收入與上一年同期相比增加了約1040萬美元，主要是因為2024年和2023年發生的新租約和續租以及物業收購所帶來的收入增加。2024年3月31日結束的三個月，新租約和續租約的現金租金總額約為70萬平方英尺和3.3英畝的改良土地，與該空間相同的前期租金價格相比增加了約47.2%。2024年3月31日結束的三個月中，分別記錄了約120萬美元和180萬美元的直線租金收入，這些收入是與特定租戶簽訂的租金減免相關的，並且在兩個時期中都記錄了約0.1萬美元的租約終止收入。總營業收入的增加部分被2024年3月31日結束的三個月中的出租率降低所抵銷，與上一年同期相比。
房地產業營業費用。 2024年3月31日結束的三個月內，總物業營業費用比去年同期增加了約250萬美元。總物業營業費用的增加主要是由於2024年和2023年期間由於房地產收購增加了約110萬美元，以及保險費和房地產稅的增加。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷於2024年3月31日結束的三個月內增加了約280萬美元，相較於上一年同期，主要是由於2024年和2023年的財產收購。
總務及管理費用。 總務及行政費用在截至2024年3月31日的三個月內，與前一年同期相比，大約增加了120萬美元，主要是由於與前一年同期相比，賠償支出增加，包括員工人數的增加和薪酬的提高，以及受限股票攤銷和LTIP費用的增加。
收購成本及其他。 截至2024年3月31日的三個月內，收購成本及其他與去年同期保持一致。
利息和其他收入。 利率期貨收入及其他收入在2024年3月31日結束的三個月內增加了大約$0.9百萬，相比於前一年同期主要是因為現金及現金等價餘額增加以及這些餘額的利率期貨提高。
利率期貨支出，包括攤銷。 截至2024年3月31日的三個月，借款利息支出減少約210萬美元，與前一年同期相比。這主要是由於房地產的開發和重建利息支出增加，部分抵銷了在2024年3月31日的三個月期間未擔保期限貸款的較高平均利率。
房地產投資的銷售收益。 房地產業投資的出售收益於2024年3月31日結束的三個月內，與前一年同期相比增加了約570萬美元。我們在2024年3月31日結束的三個月內，從一處物業的出售中認識到約570萬美元的合計收益。我們在2023年3月31日結束的三個月內沒有出售任何物業。
流動性和資本資源
我們的融資策略的主要目標是以保持財務靈活性的保守資本結構，利用保留現金流、處資產出售的收入、長期債務和發行普通股和永續優先股來資助我們的增長。長期以來，我們打算：
• 將我們合併負債的未消除本金總額和任何未結清的永續優先股的清算優先金額限制在我們總企業價值的35%以下；
• 保持超過2.0倍的固定負擔保障比率;
• 保持淨負債與調整後EBITDA比率低於5.0倍；
• 限制我們未到期的浮動利率債務本金總額不超過我們總共的債務的20％;
• 我們分散的債務到期時間與我們預期的平均租約期限（五至七年）相吻合，這樣我們便能夠在租金率隨著市場條件變化而重新定價我們資本結構的部分。
我們打算保持靈活的資本結構，長期目標是保持我們的投資級評級，並有能力發行其他無擔保債務和永久優先股。惠譽評級給予我們BBB+的發行者評級，展望穩定。安防評級並不意味著購買、賣出或持有證券的建議，且可能隨時被指派的評級機構修訂或撤銷。不能保證我們能夠維持目前的信用評級。我們的信用評級會影響我們所能夠獲得的資本金額和類型，以及我們可能獲得的任何融資條款。如果我們當前的信用評級被降級，可能變得難以獲得額外融資或再融資現有的債務和承諾。我們打算主要使用無擔保債券、定期貸款、信貸、出售物業收益，以及發行普通股和永久優先股的收入。我們還可能在與物業收購有關的情況下承擔債務，該情況下可能有更高的貸款價值比。
我們預計通常通過營運現金流、現有現金餘額以及如有必要，我們的循環信貸計劃下的短期借款來滿足短期資金需求。我們相信營運現金流量足以支持經營需求、支付任何借款利息並根據聯邦所得稅法的REIT要求進行分配。在短期內，我們計劃通過手頭現金、定期貸款、高級無擔保票據、循環信貸計劃下的借款、永續優先股和普通股發行以及不時的物業處置等方式來資助未來的物業投資、物業開發和重整以及預定的債務到期。我們預計通過循環信貸計劃下的借款、定期發行普通股、永續優先股和長期無擔保和有擔保債務以及不時的物業處置等方式來滿足長期資金流動性需求，包括用於其他工業物業投資、物業收購、物業開發和重整、裝修和擴建以及預定的債務到期。我們的收購策略的成功可能部分取決於我們能否獲得和借款於我們的循環信貸計劃以及通過股權和債務證券的發行來獲得額外資本。
我們沒有任何可能或可能對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、營業成果、流動性、資本支出或資本資源對投資者具有重要影響的非負債安排。
資產流動性來源
2024年3月27日，我們完成了一次公開發行，發行普通股票632.5萬股，每股價格為62.00美元，其中包括承銷商行使認購825,000股額外股票的全部選擇。發行所得凈額約為3.871億美元，扣除承銷費用和發行成本約500萬美元。我們將這筆凈收益用於2024年3月31日之後的收購，包括在維吉尼亞州亞歷山大市的一個工業物業收購，以及在紐約市、新泽西北部、舊金山灣區和洛杉磯地區擁有28棟建築物的工業物業組合收購。
以下列出截至2024年3月31日我們目前的市場定價普通股發售計畫相關資訊： ATM股票發行計畫 實施日期 最大集中發行價格（以千為單位） 可供發行的普通股（以千為單位） $50000萬ATM計畫 2023年9月6日 $ 500,000 $ 155,207
以下表格列出了我們在市場常股發行計劃下的活動情況。 分別為截至2024年和2023年3月31日結束的三個月期間：
截至三個月結束 出售的股份 每股加權平均價格 淨收益 销售佣金 2024年3月31日 2,353,278 $ 64.00 $ 148,424 $ 2,184 2023年3月31日 350,000 $ 63.30 $ 21,834 $ 321
債務來源的流動性
截至2024年3月31日，我們持有1億美元到期日為2024年7月的高級無揭示擔保票據，持有5千萬美元到期日為2026年7月的高級無揭示擔保票據，持有5千萬美元到期日為2027年10月的高級無揭示擔保票據，持有1億美元到期日為2028年7月的高級無揭示擔保票據，持有1億美元到期日為2029年12月的高級無揭示擔保票據，持有1億2500萬美元到期日為2030年8月的高級無揭示擔保票據，以及持有5千萬美元到期日為2031年7月的高級無揭示擔保票據（以下簡稱“高級無揭示擔保票據”）。
我们的第六次修订和重新制定的首席信贷协议（经修订，称为“修订设施”）包括一项于2025年8月到期的4亿美元循环信贷设施，一项于2027年1月到期的1亿美元期限贷款，以及一项于2028年1月到期的1亿美元期限贷款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，循环信贷设施没有未偿还的借款，期限贷款有2,000万元未偿还。
所有基金类型的Amended Facility的總金額可增加至額外的50000萬美元，最高金額不超過11億美元，需經行政代理的批准，以及有意提供額外資金的貸方同意。 Amended Facility的未償還借款金額受限於(一) 4.0億美元循環信用設施、到期日為2027年1月的1億美元的長期貸款及到期日為2028年1月的1億美元的長期貸款之和的較小者，或(二) 未抵押資產價值的60.0%。 Amended Facility的利息，包括長期貸款，一般將基於我們選擇的方式支付，即(一) 保證隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的SOFR保證金，或(二) 適用的基本利率，即行政代理的最優惠利率、聯邦基金利率的0.50%以上、Amended Facility下保證利率貸款的30日SOFR加上適用的SOFR保證金再加1.25%，或每年1.25%。 適用的SOFR保證金將區間為1.10%至1.55%（截至2024年3月31日為1.10%）的循環信用設施，以及1.25%至1.75%（截至2024年3月31日為1.25%）的長期貸款，具體取決於我們未償還的組合負債與我們組合總資產價值之比率，並包括10個基點的SOFR信用調整。 Amended Facility要求每季支付年度設施費，金額從0.15%至0.30%不等，具體取決於我們未償還的組合負債與我們組合總資產價值的比率。
我們提供擔保的修改後設施及優先無抵押票據，得到目前及未來成立的借款人子公司（擁有無抵押產業的公司）的實質所有權。修改後設施和優先無抵押票據並未以我們的資產或擁有這些資產的子公司的利益做為抵押。修改後設施和優先無抵押票據包含一系列財務和其他契約，我們必須遵守。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們已符合修改後設施和優先無抵押票據的契約要求。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們持有的現金及現金等價物分別為約64960萬美元和16540萬美元。
以下表格概述了截至2024年3月31日的債務到期和本金支付情況，以及我們的市值、資本化比率、調整後的EBITDA、利息覆蓋、固定費用覆蓋和債務比率，截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月結束時的情況（數以千計的美元，除每股數據外）。
信用 定期貸款 高級 總債務 2024 年 (9 個月) $ — $ — $ 100,000 $ 100,000 2025 — — — — 2026 — — 50,000 50,000 2027 — 100,000 50,000 150,000 2028 — 100,000 100,000 200,000 之後 — — 275,000 275,000 總債務 — 200,000 575,000 775,000 延期融資成本（淨值） — (796) (2,434) (3,230) 總債務，淨額 $ — $ 199,204 $ 572,566 $ 771,770 加權平均利率 不適用 6.6% 3.1% 4.0%
截至二零二四年三月三十一日 截至二零二三年三月三十一日 總債務，淨額 $ 771,770 $ 770,941 較少：現金及現金等值 (649,575) (11,054) 淨債務 $ 122,195 $ 759,887 股票 普通股 未償還股 1
96,704,102 83,122,297 市場價格 2
$ 66.40 $ 64.60 總資本 6,421,152 5,369,700 市值總值 $ 7,192,922 $ 6,140,641 債務總額與物業投資總額 3
18.8% 20.2% 總債務至市值總額 4
10.7% 12.6% 浮息債務作為總債務的百分比 5
25.8% 25.8% 淨收入 $ 36,059 $ 23,331 調整後的 EBITDA 6
$ 59,879 $ 51,951 利息保障 7
11.4 x 7.0 x 固定費用保障 8
7.2 x 6.5 x 淨債務至調整後的 EBITDA 9
0.5 x 3.7 x 總債務的加權平均到期（年） 4.1 5.1
1 截至2024年3月31日和2023年，尚有422,563股和377,909股未歸屬限制性股票未解除。亦包括截至2024年3月31日和2023年在推遲報酬計劃中持有的508,663股和512,459股。
2 2024年3月28日和2023年3月31日，在紐約證券交易所我們普通股的收盤價，每股美元。
3 總負債與投資物業總體比例，是指以扣除透過金融費用的淨負債，除以投資物業的總投資計算。
4 總負債與總市值之比是指將總負債（扣除延遲融資成本）除以總市值所得的比率。
5 浮動利率債務佔總債務的比例是根據浮動利率債務減去週期財務成本後除以總債務減去週期財務成本計算得出的。
6 净收入前，除了来自财产销售、折旧和摊销、收购成本和股票补偿的利益、税、净利润以及调整净利润(Total earnings Adjusted EBITDA)在2024年和2023年三个月年度财务报告报表中分别展示。请参阅本季度10-Q表中的“除非美国通用会计准则的财务指标”以了解根据净收入计算调整净利润(Total earnings Adjusted EBITDA)的定义和对账，以及我们为什么认为调整净利润(Total earnings Adjusted EBITDA)是我们运营绩效的有用补充指标的讨论。
7 償付利息倍數是以調整後的息稅前利潤(Adjusted EBITDA)除以利息費用(包括攤銷)計算。有關調整後的息稅前利潤(Adjusted EBITDA)的定義和與凈利潤之間的調整，以及我們為何認為調整後的息稅前利潤(Adjusted EBITDA)是我們營運表現的有用補充指標，請參閱本季度10-Q表中的“非依照通用會計原則的財務指標”。
8 固定費用覆蓋率是以調整後的EBITDA除以利息費用計算，包括攤提和資本化的利息。請參閱本季度10-Q表格中的“非依照美國通用會計原則財務指標”部分，了解調整後的EBITDA從淨利潤計算的定義和調解，並討論我們為什麼認為調整後的EBITDA是我們經營績效的有用補充指標。
9 淨負債對調整後EBITDA的計算方法是將淨負債除以年化調整後EBITDA。請參閱本季度報告10-Q表中“非依據會計準則的財務指標”一節，了解調整後EBITDA和淨負債的定義，以及將淨收益轉換成調整後EBITDA的對照表和我們認為調整後EBITDA和淨負債是我們營運績效的有用補充指標的討論。
下表列明截至 2024 年 3 月 31 日止三個月內，每股支付或應付的現金股息： 對於三人 安全性 每股股息 申報日期 記錄日期 付款日期 二零二四年三月三十一日 普通股 $ 0.45 二零二四年二月六日 二零二四年三月二十八日 二零二四年四月五日
現金的來源和用途
我們現金的主要來源是業務現金流、應付貸款的借款，以及對我們的修訂計劃的提款、普通股和優先股的發行，物業處分的收益和無擔保票據的發行。我們現金的主要用途包括資產收購、開發和重建、債務還本、資本支出、經營成本、企業總部費用和普通股股息。
營業活動現金流。 截至2024年3月31日的三個月，營運活動提供的凈現金約為4700萬美元，而在截至2023年3月31日的三個月則約為3880萬美元。營運活動提供的現金增加主要歸因於2024年和2023年收購的物業產生的額外現金流入，以及我們同店物業的新租約和續租租金的增加。
投資活動現金流量。 截至2024年3月31日止三個月，投資活動中使用的淨現金約為$4860萬和$38740萬，主要包括購置房地產的現金支付約為$1870萬和$36460萬，分別進行的資本改善約為$4010萬和$2280萬，部分彌補了來自房地產投資出售的收益，金額分別約為$10.2百萬和$0.0百萬。
來自融資活動的現金。 截止2024年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為約495800萬美元，其中主要包括從發行普通股獲得的淨收益約為5358萬美元，并部分抵消了約3910萬美元的股權股息支付。截止2023年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金為約334100萬美元，其中主要包括從發行普通股獲得的淨收益約為36550萬美元，并部分抵消了約3080萬美元的股權股息支付。
重要會計政策和估計
我們的關鍵會計政策摘要載於我們截至2023年12月31日的年度報告表10-k，並載於這份季度報告表10-Q中的簡明附註和合併財務報表。
現金承諾物料
以下表格概述了截至2024年3月31日的各期現金承諾（以千元為單位）。 現金承諾物料 少于1 1-3年 3-5年 超过5年 總計 債務 $ 100,000 $ 150,000 $ 250,000 $ 275,000 $ 775,000 債務利息支付 16,140 27,533 21,010 11,153 75,836 營運租賃承諾 889 1,978 1,715 323 4,905 採購承諾 1
— — — — — 總計 $ 117,029 $ 179,511 $ 272,725 $ 286,476 $ 855,741
1 截至2024年5月7日。截至2024年3月31日，我們與第三方賣方有一份待完成合同，以購買一個工業物業，總購買價格為8430萬美元，以及與第三方賣方有兩份待完成合同，以購買一個由28棟建築組成的工業物業組合，總購買價格為3.645億美元。在2024年3月31日之後，無論是工業物業還是工業物業組合都已經完成收購，詳情請參閱本季度10-Q表的“收購活動”一節。
非美國通用會計準則財務措施
我們使用以下我們認為對投資者有用的非按照普通會計原則計算的財務指標作為我們營運表現的主要補充指標：所有基金类型，即FFO，調整後的EBITDA，淨營運收入，或稱NOI，同店淨營運收入，現金基礎同店淨營運收入和淨債務。所有基金类型，調整後的EBITDA，NOI，同店淨營運收入，現金基礎同店淨營運收入和淨債務不應單獨考慮，也不應作為符合普通會計原則的表現指標的替代。此外，我們對所有基金类型，調整後的EBITDA，NOI，同店淨營運收入，現金基礎同店淨營運收入和淨債務的計算可能與其他公司報告的所有基金类型，調整後的EBITDA，NOI，同店淨營運收入，現金基礎同店淨營運收入和淨債務不可比較。
我們按照由全國房地產投資信託協會（“Nareit”）確立的標準計算FFO，該標準將FFO定義為淨利潤（按照GAAP確定）除去來自賣出房地產和可折舊房地產的減值準備和通過調整未合併夥伴和合資企業（根據相同基礎計算以反映FFO）後的地產資產折舊和攤銷成本。我們認為提供FFO可為投資者提供有關我們的經營表現的有用信息，因為這是我們運營的衡量標準，而不考慮特定的非現金項目，例如房地產折舊和攤銷和資產出售的盈利或虧損。
我們認為FFO是我們營運表現的一個有意義的補充指標，因為根據GAAP，房地產資產的歷史成本會隱含地假設房地產資產的價值會隨著時間可預測地減少。由於房地產價值在歷史上曾隨市場狀況上升或下跌，因此許多行業投資者和分析師認為僅使用歷史成本會計來呈現營運結果的房地產公司是不足夠的。因此，我們認為FFO的使用，連同必要的GAAP呈現，能更全面地理解我們的營運表現。
以下表格反映了2024年3月31日和2023年3月31日結束的三個月中，從凈利潤調整的FFO計算（數字以千元為單位，每股數據除外）：
截至三月三十一日止的三個月中， 2024 2023 $ 變更 變動百分比 淨收入
$ 36,059 $ 23,331 $ 12,728 54.6 % 房地產投資銷售收益 (5,715) — (5,715) 不適用 折舊和攤銷 20,939 18,159 2,780 15.3 % 非房地產折舊 (39) (32) (7) 21.9 % 分配至參與證券 1
(227) (189) (38) 20.1 % 可歸屬於普通股東的 FFO
$ 51,017 $ 41,269 $ 9,748 23.6 % 每股基本 FFO
$ 0.57 $ 0.52 $ 0.05 9.6 % 每股普通股稀釋的 FFO
$ 0.57 $ 0.51 $ 0.06 11.8 % 基本加權平均未發行普通股
88,873,871 79,895,886 稀釋加權平均流行普通股
89,436,149 80,344,742
1 為了符合我們確定股份支付交易中授予的工具是否為參與證券以及計算每股盈利的政策一致性，FFO每股股票根據已分派的FFO（如有）和分配給所有參與證券（加權平均已發行普通股和未獲授權的限制股）進行調整，按照雙級別法。根據這種方法，在截至2024年3月31日和2023年的三個月結束時，分別將加權平均未獲授予的限制股的分配分別分配給429,583股和373,985股。
截至2024年3月31日的三個月，FFO較去年同期增加約970萬美元，主要是由於2023年和2024年的物業收購以及同店淨收入的增長約380萬美元。與去年同期相比，2024年3月31日的三個月的FFO增加部分被增加的加權平均普通股份以及增加的一般和管理費用所抵銷。
我們將調整後的EBITDA定義為利息、稅項、折舊和攤銷前收益、房地產投資出售所得、併購成本和股票基礎補償之前的收益。我們認為呈現調整後的EBITDA可提供有關我們營運表現的有用信息給投資者，因為這是在非槓桿基礎上計算的經營指標，排除了稅收、房地產投資出售所得的影響以及非現金折舊和
攤提費用、收購成本及股份認購報酬。透過排除利息費用，調整後EBITDA讓投資者能夠評估我們獨立於資本結構和負債承擔下的營運表現，因此，更容易對我們營運表現在不同季度和其他中間期以及年度的比較進行有意義的比較，並且對我們的營運表現與其他公司（無論是在房地產業或其他行業）進行比較。因目前處於成長階段，收購成本被排除在調整後EBITDA之外，以便將我們的營運表現與穩定公司進行比較。
以下表格反映了2024年3月31日和2023年3月31日结束的三个月内以千美元计的净利润计算调整后的息税折旧及摊销前后对齐
截至三月三十一日止的三個月中， 2024 2023 $ 變更 變動百分比 淨收入 $ 36,059 $ 23,331 $ 12,728 54.6 % 房地產投資銷售收益 (5,715) — (5,715) 不適用 折舊和攤銷 20,939 18,159 2,780 15.3 % 利息費用，包括攤銷 5,240 7,375 (2,135) (28.9) % 基於股票的補償 3,356 3,038 318 10.5 % 採購成本及其他 — 48 (48) 不適用 調整後的 EBITDA $ 59,879 $ 51,951 $ 7,928 15.3 %
我們將淨收入計算為租金收入，包括租戶費用補償，減去物業營業費用。我們以同一店鋪為基礎計算店鋪的淨收入，包括租金收入，包括租戶費用補償，減去物業營業費用。淨收入不包括折舊、攤銷、總務及行政費用、收購成本和利息費用，包括攤銷。我們計算以現金基礎的同店鋪淨收入為同店鋪淨收入，不包括直線租金和租賃無形耐用品的攤銷。同店鋪池包括2024年3月31日之前所有擁有並運營的物業，以及自2023年1月1日以來所有擁有並運營的物業，不包括在2024年3月31日之前處置、持有出售給第三方或在開發或重建中的物業。截至2024年3月31日，同店鋪池共有246棟建築物，佔地面積約1470萬平方英尺，佔我們擁有總面積的93.0%，以及44個改善用地，佔面積約145.3英畝，佔我們擁有總面積的95.3%。我們相信，提供淨收入、同店鋪淨收入和以現金基礎的同店鋪淨收入的信息對於投資者瞭解我們物業的營運表現非常有用，因為淨收入不包括在物業管理中不可控制的某些項目，例如折舊、攤銷、總務及行政費用、收購成本和利息費用。通過提供同店鋪淨收入和以現金基礎的同店鋪淨收入，可直接比較同店鋪基礎上的營運結果。
下表反映了截至2024年3月31日和2023年3月31日三個月公結凈利潤調解營業淨收益、同店銷售淨收益和現金基礎同店銷售淨收益的計算（數字以千為單位）： 截至3月31日的三個月份 2024 2023 美元變化 百分比變化 凈利潤 1
$ 36,059 $ 23,331 $ 12,728 54.6 % 折舊與攤提 20,939 18,159 2,780 15.3 % 總務與行政 10,510 9,320 1,190 12.8 % 收購成本及其他 — 48 (48) n/a 其他收入和費用總額 (3,368) 5,412 (8,780) n/a 營業淨額 64,140 56,270 7,870 14.0 % 去年同店鋪凈收入
(6,346) 2
(2,314) 2
(4,032) 174.2 % 今年同店鋪凈收入
$ 57,794 $ 53,956 $ 3,838 7.1 % 減少直線租金和租賃無形資產攤銷 3
(2,950) (5,451) 2,501 (45.9) % 現金基礎相同店面經營淨收益
$ 54,844 $ 48,505 $ 6,339 13.1 % 減少終止費用收入 (100) (20) (80) 400.0 % 除終止費用外，現金基礎相同店面經營淨收益 $ 54,744 $ 48,485 $ 6,259 12.9 %
1 包括2024年和2023年三個月截至3月31日約10萬美元和12,000美元的租賃終止收入。
2 包括2023年和2024年的收购和处置，一个提升的土地包裹，十个正在开发或重新开发的物业和约45.5英亩的土地用于未来发展。
3 僅包括同一店舖集合的直線租金和租賃無形資產攤提。
截至2024年3月31日的三個月，現金基礎的同店面淨收入相比於前一年同期增加了約630萬美元，主要是由於新租賃和續租租金收入的增加以及現有租賃的合約租金增加。截至2024年3月31日的三個月，給予同一店鋪集合的某些租戶約0.2百萬美元和1.8百萬美元的合約租金減免，同時從同一店鋪集合的某些租戶獲得約0.1百萬美元和19,000美元的租賃終止收入。此外，截至2024年3月31日的三個月，現金基礎的同店面淨收入的約140萬美元增加與2022年取得的空置物業或近期到期的物業相關。與前一年的同期相比，截至2024年3月31日的三個月，佔用率下降，部分抵消了現金基礎的同店面淨收入的增加。
我們將淨債務計算為總債務扣除透過財務成本和現金及現金等價物而形成的債務。我們認為呈現淨債務資訊可提供給投資者有關我們償還我們未償還的累積債務的能力的有用資訊。請參閱本季度報告表格10-Q中“債務及流動性來源”部分，以從總債務調和出淨債務。
項目3. 關於市場風險的定量和質性披露。
市場風險包括因利率、外匯換算匯率、商品價格、權益價格和其他影響市場敏感工具的市場變化而產生的風險。在追求我們的業務策略時，我們所面臨的主要市場風險是利率風險。我們主要面臨利率變動的原因主要是因為使用債務來維持流動性、資助資本支出以及擴大我們的投資組合和業務。我們致力於限制利率變動對收益和現金流量的影響，並降低我們的整體借款成本。如下述，我們的部分未償還債務將按照變動利率計息，我們預期未來部分未償還債務也會採用變動利率。我們可能使用利率上限和/或掉期協議來管理與我們的按變動利率計息的債務相關的利率風險。我們預期將定期以長期的固定利率債務取代按變動利率計息的債務，以籌措我們的資產和業務的資金。
截至2024年3月31日，我們在我們的修訂設施下有2億美元的借款未償還，其中沒有受利率上限的借款。 根據SOFR加上相應的SOFR保證金，我們的修訂設施下的借款產生變動利率。截至2024年3月31日，我們的修訂設施下的借款的加權平均利率為6.6％。 如果SOFR利率波動0.25％，利息費用將增加或
根據利率變動、未來收益和現金流，截至2024年3月31日，我們修訂後的貸款餘額相應減少約50萬美元每年。
第四項。控制和程序。
評估洩露控制和程序。
在我們的管理團隊監督和參與下，我們的首席執行官、總裁和致富金融(臨時代碼)官員評估了我們的披露控制和程序的有效性（如《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條規定），並得出結論認為，截至本報告期結束時，我們的披露控制和程序有效，以合理保證我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息按照證券交易委員會的規則和表格中指定的時間期限記錄、處理、總結和報告，並按照需要積累並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官、總裁和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時作出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
在2024年3月31日结束的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的内部控制财务报告有实质性影响或可能对其有实质性影响的变化。
第二部分。其他資訊
第一項。訴訟事項。
我們沒有參與任何重大訴訟，也沒有我們知道有任何重大訴訟對我們構成威脅。
項目1A. 風險因素。
除非下面有更新內容，或者此季度報告的其他地方揭示了與這些風險因素相關的額外事實信息（包括但不限於第I部分“第2款-管理層的財務狀況和營業成果的分析”中討論的事項），否則公司年度報告（表格10-K）中披露的風險因素沒有發生實質變化，該報告截至2023年12月31日。
項目 2. 未註冊的股票出售和資金使用。
(a) 不適用。
(b) 不適用。
(c)
周期 (a) 購買的普通股股票總數 (b) 每股普通股的平均購入價格 (c) 作為公開宣布的計劃或方案的一部分購買的股票總數 (d) 在計劃或方案下可能尚未購買的股份最大數量（或大致金額） 2024年1月1日 - 2024年1月31日 — $ — n/a n/a 2024年2月1日至2024年2月29日 14,517 62.70 n/a n/a 2024年3月1日至2024年3月31日 — — n/a n/a 總計 14,517 1
$ 62.70 n/a n/a
1 代表員工交還給公司的普通股份，以滿足這些員工在受限制股解除時的稅收扣繳義務。
違約對高級證券的影響。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項 其他資訊。
在截至2024年3月31日的三个月内，公司的董事或高级管理人员（根据《交易法令》第16a-1(f)条款的定义）都没有 採用 終止 .
檔案 6。展品。 展覽
數字
展覽說明 31.1* 31.2* 31.3* 32.1** 32.2** 32.3** 101.SCH* Inline XBRL分類擴充模式文件 101.CAL* Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件 101.LAB* Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件 101.PRE* Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件 101.DEF* 內聯XBRL分類定義標註文件 104* 封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式並包含在附件101中的適用分類擴展信息中的內容）
________________
* 附呈。
備有如下物品。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。 terreno realty 公司 2024年5月8日 作者： /s/ W. Blake Baird W. Blake Baird 董事長兼首席執行官 2024年5月8日 作者： /s/ Michael A. Coke Michael A. Coke 總統 2024年5月8日 作者： /s/ Jaime J. Cannon Jaime J. Cannon 致富金融官(信安金融官) 2024年5月8日 作者： /s/ 梅琳達·韋斯頓 梅琳達·韋斯頓 致富金融(臨時代碼)會計主管（信安金融會計主管）