展品 19.1
政策名稱： 內幕交易政策
政策類型: 企業
| 1. 普遍的政策聲明 | |||||
| 我們的公司致力於遵守聯邦、州和外國證券法，包括禁止了解任何公司的重要非公開信息（MNPI）的人從（i）交易該公司的證券或（ii）基於MNPI向交易該信息的人提供MNPI或建議的規定（內幕交易法律法規）。 | |||||
| 2. 範圍 | |||||
| 本政策適用於公司及其業務報告部門、業務單位和直接或間接子公司（"附屬公司"）的所有員工，以及公司董事會的非管理董事。本政策管理與所有類型的證券相關的所有所有權交易和轉移，無論是否涉及公司或其他組織。 本政策與內幕交易程序和其他一些補充政策和程序一起，構成我們的內幕交易政策框架。被告知自己受到其中一個或多個補充政策和程序約束的公司人員必須遵守本政策、內幕交易程序和那些指定的補充政策和程序。 | |||||
| 3. 獲取幫助和提問的資源 | |||||
請發送電子郵件 StockPlanAdmin@mckesson.com 有關本政策的任何問題，請參閱內幕交易程序獲取更多信息。 | |||||
| 4. 基本政策要求 | |||||
ü在您了解任何該公司或其證券的MNPI時，請勿交易該公司的任何證券。 ü在由與該信息相關的公司公開披露之前，請保密MNPI。 | |||||
| 5. 需要記住的關鍵點 | |||||
5.1禁止內幕交易 | |||||
•在您了解任何公司的MNPI時，您禁止參與任何該公司證券的任何所有權交易和轉移，這些信息是您在爲公司或其任何附屬公司工作期間學習的。 •該禁令適用於您自己的帳戶、熟人、朋友或家庭成員的帳戶以及您影響或控制的任何法律主體（例如公司、有限責任公司、合夥企業或信託）的帳戶上進行的所有交易和所有權轉移。 | |||||
第1頁
未經公司授權，禁止揭示MNPI泄露。 | |||||
•您被禁止在爲公司或其任何附屬機構工作過程中學習潛在MNPI後，在未經授權的情況下披露潛在MNPI給第三方進行購買或出售任何證券的建議，即使您未將潛在MNPI透露給他們。這些行爲可能構成非法或未經授權的內幕交易。 •這些禁止事項包括在未經授權的情況下向公司同事透露信息，而這些同事的工作並不要求他們擁有該信息。 •這些禁止事項包括在未經授權的情況下向公司外的人士透露信息，如熟人、家人、朋友、業務合作伙伴、理財顧問或任何第三方。您的熟人、家人、朋友、業務合作伙伴、理財顧問或任何第三方可能會在知悉MNPI的情況下進行證券交易，從而違反內幕交易法。 | |||||
| 6.違規的處罰。 | |||||
您不遵守內幕交易政策框架和內幕交易法律可能導致： •民事責任和懲罰； •刑事處罰，包括罰款和監禁；和/或 •公司紀律行動，最高可辭退僱用。 | |||||
| 7.例外。 | |||||
| 此政策沒有例外，例如針對小額交易、例行交易或似乎因您意識到MNPI而必要或有理的交易（例如需要爲緊急支出籌集資金）的交易。 | |||||
| 8.定義。 | |||||
公司 | 麥克森公司 | ||||
內部交易 | 任何人在知悉關於公司的MNPI時非法或未經授權地交易任何公司的證券。 | ||||
內幕交易政策框架。 | 包括：行爲準則；內幕交易政策；指定內部人員政策；16條內幕人員政策；預先安排交易計劃政策以及相關程序。它還包括適用於公司本身的股票回購和出售政策。 | ||||
重要信息。 | 合理投資者在決定購買、持有或出售證券時可能需要考慮的重要信息。 | ||||
重要非公開信息（MNPI）。 | 未公開的重要信息。 | ||||
第2頁
潛在的MNPI | 根據公司證券法律顧問的判斷，在可能會發展成MNPI或事後被視爲先前的MNPI等方面進行評估的信息。請參閱《內幕交易程序附錄》中應作爲潛在MNPI處理的信息類型的示例。 | ||||
公開披露 | 對象公司已使用合理設計的方法披露有關主題的所有重要信息，以便向公衆進行廣泛的、非排除性的信息傳播，並已經過足夠的時間讓該信息向證券市場參與者廣泛傳播（通常至少允許一天的交易）。請參閱《公正披露政策》中的披露方法示例。 | ||||
證券 | 任何公司發行的證券，例如普通股、優先股、購買股票的期權、可轉換債券和認股證等任何與公司證券相關的衍生證券，以及交易所交易的看跌或看漲期權或掉期等各種類型的衍生證券，不限於該公司發行的證券。該術語不限於與公司相關的證券。 | ||||
小費 | 向第三方提供MNPI或基於MNPI的任何公司證券交易建議，違反內幕交易法規或本政策。 | ||||
| 9.資源和相關政策和程序 | |||||
•行爲準則 •特定內幕人員政策 •公平披露政策 •內幕交易程序 •預先安排交易計劃政策 •16條規定內幕人員政策 | |||||
執行贊助人 | 米歇爾·劉 | ||||
政策擁有者 | 克爾斯滕·詹森 | ||||
企業功能 | 總法律顧問組織 | ||||
子類別 | 法律部門 | ||||
相關風險和層級 | 監管合規性 | ||||
生效日期。 | 2023年6月5日 | ||||
最近審閱日期 | 五月 2, 2024 | ||||
最近修訂日期 | 2024年5月2日 | ||||
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程序名稱： 內幕交易程序
程序類型： 企業
| 1. 目的 | |||||
| 本程序提供《內幕交易政策》指引，旨在降低知曉任何公司具體非公開信息（MNPI）的人員以買賣該公司證券或因MNPI或基於MNPI向交易該信息的人員提供建議而違反法律的風險。 | |||||
| 2. 適用範圍 | |||||
| 本程序適用於公司及其業務報告部門、業務單元、直接和間接子公司（「關聯公司」）的所有員工和公司董事會的非管理董事。內幕交易政策適用於所有類型的證券的交易和所有權轉移，無論是否與該公司或另一個組織有關。內幕交易法適用於所有人，包括非員工和前任員工。 | |||||
3. 獲得幫助和提問的資源 | |||||
請發送電子郵件 請發送電子郵件到StockPlanAdmin@mckesson.com詢問任何關於本程序的問題。 | |||||
4. 程序要求 | |||||
4.1 我如何確定信息是否潛在MNPI？ | |||||
•是否應將信息視爲重要信息是基於所有事實和情況做出的法律判斷。監管機構可能根據歷史發展反過來做出這些判斷。您應該在評估潛在MNPI時保守，在該信息被公開披露或您的交易獲得公司證券法律顧問的授權之前，避免交易。 •您應該將任何可能影響證券市場價格上漲或下跌的信息視爲潛在MNPI，在該信息被公開披露後再進行交易。 •本程序附錄包括可能是潛在MNPI信息的示例。 •如果您對計劃中的與公司證券相關的交易或所有權轉移是否符合內幕交易政策或本程序有疑問，您應提交交易授權請求到StockPlanAdmin@mckesson.com並等待一個工作日以獲得答覆。 •如果您對公司證券相關的計劃交易或所有權轉讓是否符合內幕交易政策或本程序有疑問，您應該向董事會提交一個交易授權請求。 StockPlanAdmin@mckesson.com 並允許一個工作日的響應時間。 | |||||
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4.2 證券交易授權不構成法律、稅務或金融諮詢 | |||||
•公司代表授權您交易證券並不構成個人法律、稅務或金融建議。 •公司的交易窗口期或其他形式的證券交易授權並不構成免於內幕交易違規的法律安全港。 •在所有情況下，您有責任確定是否知曉MNPI，並如若知曉則應在與MNPI相關的證券上剋制交易。 •公司的律師代表公司及其關聯方而非個人。證券法律規定複雜，您應考慮尋求個人法律顧問有關在任何證券上進行交易決策的建議。 | |||||
4.3 我如何確定公開披露的信息？ | |||||
•確認相關公司使用公平披露政策所述方法披露信息，並至少等待公開披露後的一個交易日。 •新聞媒體報道或社交媒體發佈的信息可能並非相關公司披露，而可能基於謠言、猜測或未經授權的MNPI泄露。請始終確認相關公司確認所披露信息的有效性。 | |||||
4.4 避免某些高風險證券交易 | |||||
| 某些類型的證券交易涉及加重的法律風險和/或不當行爲的外觀。在未獲得公司證券法律顧問的批准時，您應避免從事以下與公司證券相關的交易。 | |||||
基於謠言或猜測的證券交易 | 避免進行公司證券的投機交易，例如基於市場傳言的交易。投機性交易可能會形成您在知曉MNPI的情況下進行交易的外觀，可能與公司的長期證券投資者的利益相悖。 | ||||
賣空榜 | 禁止您參與公司普通股的開空交易。對於此目的，空頭賣出是指在出售時您不擁有的證券，或者如果在出售時您擁有這些證券，則不在出售後20天內提供給購買方，或者在出售後5天內未通過郵寄或其他常規運輸方式投遞。 | ||||
期權和其他衍生證券的交易 | 您應避免進行與公司相關的衍生證券交易，例如公司普通股的公開買入期權或看跌期權。期權交易的短期特性可能會分散您對公司長期目標的注意力。但公司根據股權激勵計劃授予的期權除外。 | ||||
第2頁
對沖交易 | 避免使用涉及公司證券的對沖或變現交易，如預付變量遠期合約、股票掉期、領口和交易所基金。這些交易類型可能有助於繼續擁有公司證券的合法所有權，但您不承擔完全的風險和獎勵，與公司長期證券所有者的利益保持一致。 | ||||
證券抵押和按金帳戶 | 您應該避免將公司證券作爲貸款的抵押物，包括將它們放在按金帳戶中。在按金帳戶中或作爲貸款的擔保物的證券可能會在您知道MNPI的情況下由經紀人或貸方未經您同意出售。 | ||||
定期指令和限價指令 | 您應避免下達購買或出售公司證券的定期指令，例如在市場價格達到一定限制時出售普通股的定期指令。經紀人可能會在您知道MNPI的情況下執行定期指令而未經您同意。 事先安排的交易計劃可以進行定期指令和限價指令，並符合證券交易委員會（SEC）10b5-1號法規的要求。有關更多信息，請參閱事先安排的交易計劃政策和事先安排的交易計劃程序。 | ||||
4.5通常允許的交易類型 | |||||
事先安排的交易計劃 | 依據事先安排的交易計劃，可以進行所有權的轉讓和交易，包括贈與，以符合證券交易委員會（SEC）10b5-1號法規的要求。有關更多信息，請參閱事先安排的交易計劃政策和事先安排的交易計劃程序。 | ||||
股票獎勵的分配 | •在限制股票單位（RSUs）或績效股票單位（PSUs）歸屬時，您可以選擇要求公司保留一部分普通股份，以支付所得稅預提款項。 •然而，任何已成熟股份的銷售或轉讓給公司以外的個人都要遵守內幕交易政策。 | ||||
第3頁
員工股票購買計劃 | •您被允許購買公司普通股，這是由您對員工股票購買計劃（ESPP）的貢獻所產生的結果。欲獲得更多信息，請參考預設交易計劃程序。 •然而，您銷售或轉讓根據ESPP購買的公司普通股是受到內幕交易政策的限制的。 •選擇參與ESPP或想要更改ESPP選舉的人被建議在交易窗口期間這樣做，而不了解MNPI。 | ||||
與公司的交易 | 從公司購買證券或向公司銷售證券不受內幕交易政策的限制。 | ||||
股票期權行權 | •您被允許使用現金（除了從公司證券銷售中獲得的現金）來行權公司普通股，並持有所得股票。 •您還被允許選擇讓公司保留部分股票來支付您行權價格和股票期權行權後的稅款（一種無現金淨行權持有方式）。 •然而，將股份出售或轉讓給公司以外的人是受到內幕交易政策的限制的。 | ||||
分紅再投資計劃。 | •您被允許在公司的股息再投資計劃（DRP）下購買普通股。欲獲得更多信息，請參考預設交易計劃程序。 •然而，您根據DRP購買的公司普通股的銷售或轉讓是受到內幕交易政策的限制的。 •選擇參與DRP或想要更改DRP選舉的人被建議在交易窗口期間這樣做，而不了解MNPI。 | ||||
沒有銷售的真實禮物 | 除非您知道收件人打算在您了解MNPI的情況下出售證券，否則通常允許您慷慨贈予公司的普通股。SEC認爲真正的禮物是一種不需要或受到任何法定義務的禮物，也不是爲了支付債務或其他義務所採取的行動，並且不是出於希望獲得過去服務或未來有所考慮的獎勵的想法。 | ||||
投資於基金 | 您被允許購買持有公司普通股的指數基金或其他基金的股份。 | ||||
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4.6 提供指示給經紀人和財務顧問 | |||||
| 爲避免違反內幕交易政策框架和內幕交易法律，您應該要求您的證券經紀人或財務顧問，在未經您批准的情況下不要進行涉及公司證券的自主交易，這可能包括符合預先安排的交易計劃政策和預先安排的交易計劃程序的批准。 | |||||
4.7 飛凡的證券交易活動 | |||||
•證券執法機構和市場監管機構會監視股票和其他證券的交易情況，以確定證券市場是否可能受到有關公司未公開披露的信息的影響。他們也會常規檢查在重大事件宣佈前發生的交易，並詢問公司是否可以確定在此期間交易的個人中是否有任何人員。 •公司將與尋求有關內幕交易法律潛在違規行爲信息的證券執法機構和市場監管機構合作。 | |||||
5. 不遵守規定的罰則 | |||||
如果您未能遵守內幕交易政策框架和內幕交易法律，可能會導致： •民事責任和處罰； •刑事處罰，包括罰款和監禁；和/或 •公司內部紀律處分，包括解僱。 | |||||
6. 例外 | |||||
| 本流程沒有例外情況，例如小額交易、例行交易或出於獨立於您對潛在不公開信息（例如需要爲緊急支出籌集資金）的認知之外的正當原因的交易。 | |||||
7. 定義 | |||||
公司 | 麥克森公司 | ||||
內部交易 | 任何人在知悉與該公司相關的MNPI的情況下進行非法或未經授權的交易。 | ||||
內幕交易政策框架 | 包括：行爲準則；內幕交易政策；指定內幕人員政策；16條款內幕人員政策；預先安排的交易計劃政策；及其相關的程序。它還包括適用於公司本身的股份回購和出售政策。 | ||||
第5頁
內幕交易法律規定 | 聯邦、州和外國證券法禁止了知悉任何公司MNPI的人士進行以下交易：(i)交易該公司的證券，或(ii)向以該信息進行證券交易的人士提供MNPI或建議。 | ||||
重要信息 | 一個合理的投資者在決定買入、持有或賣出證券時可能會認爲重要的信息。 | ||||
重要非公開信息(MNPI) | 未公開披露的重要信息。 | ||||
潛在MNPI | 根據公司證券法律顧問的判斷，可能會被視爲MNPI的信息，例如，根據信息可能成爲MNPI的可能性或被事後認爲是先前MNPI的評估。請參閱此程序附錄以了解應視爲潛在MNPI的信息類型的示例。 | ||||
已公開披露的 | 主題公司已使用合理的方法披露有關該主題的所有重要信息，以提供向公衆的廣泛、非排除性分發，並且在披露後經過足夠的時間以使信息廣泛傳播至證券市場參與者之間（通常至少允許一個交易日）。請參閱公平披露政策以了解披露方法的示例。 | ||||
證券 | 任何類型的證券，即任何公司發行的證券，如普通股、優先股、購買股票的期權、可轉換債券和權證，以及與公司證券有關的任何類型的衍生證券，如交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期，無論是否由該公司發行。此術語不僅限於與公司有關的證券。 | ||||
交易窗口期 | 公司提供的一段時間（也稱爲交易窗口或窗口期），通常會： •在紐約證券交易所（NYSE）核心交易會話（正常開始時間爲東部標準時間上午9:30）開始後立即開放，該核心交易會話完成後，公司公開披露季度業績後經過一整個或縮短後的NYSE核心交易會話的過程，或者公司公開披露季度業績後經過24小時的時間；以及 •在財政季度的最後一個月的第15天關閉，或者如果該日期不是NYSE的常規交易日，則在先前的NYSE常規交易日關閉。 | ||||
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| 8. 資源和相關政策 | |||||
•行爲準則 •指定內幕人員政策 •公平披露政策 •內幕交易政策 •預先安排交易計劃政策 •16條內幕人員政策 | |||||
執行贊助人 | 米歇爾·劉 | ||||
流程所有者 | 克爾斯滕·詹森 | ||||
企業功能 | 總法律顧問組織 | ||||
子類別 | 法律部門 | ||||
相關風險和層級 | 監管合規性 | ||||
生效日期。 | 2023年6月5日 | ||||
最近審閱日期 | 五月 2, 2024 | ||||
最近修訂日期 | 2024年5月2日 | ||||
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附錄
潛在內幕消息的例子
雖然不可能定義所有的材料信息類別，但以下是應視爲潛在MNPI處理的信息類型的示例。 | ||||||||
關鍵財務績效指標 | 未來收益或虧損的預測 | 更改先前公佈的盈利指引 | ||||||
暫停盈利指引的決定 | 即將進行或擬議中的合併、收購或聯合企業 | 重組業務計劃 | ||||||
即將進行或擬議進行的重要資產收購或出售 | 董事會或高管領導崗位的變更 | 重要新產品、流程或服務的開發 | ||||||
業務夥伴的重要交易 | 分紅政策變更、股份拆分宣告或發行額外證券 | 業務常規範圍外的銀行或其他融資交易 | ||||||
即將破產或存在嚴重流動性問題 | 回購公司證券的計劃 | 業務的重大擴張或縮減 | ||||||
重大的營銷變化 | 核數師的變更或通知審計報告可能不再可信 | 即將發生或威脅訴訟，或者已解決訴訟 | ||||||
獲得或失去重要客戶或供應商的利益 | 重大的網絡安全事件，如數據泄露；公司運營的中斷，無論是在公司自己的設施還是通過信息技術基礎設施或第三方損失，違規使用；損失或未經授權使用其財產 | 對公司或其他公司證券的非常規交易限制的實施、延伸或終止 | ||||||
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