展品19.4
政策名稱： 預先安排的交易計劃政策
政策類型： 企業
| 1. 普遍的政策聲明 | |||||
| 本政策概述了建立和運行預先安排的交易計劃的一般指導方針，旨在滿足證券交易委員會（SEC）規則10b5-1（c）下股票交易違規的肯定防禦，並適用於公司發行的證券。 本政策是對內幕交易政策的補充，該政策通常禁止知曉任何公司的重要非公開信息（MNPI）的人（i）交易該公司的證券；或（ii）向在基於該信息進行證券交易的人提供MNPI或基於MNPI的建議。 | |||||
| 2. 適用範圍 | |||||
| 本政策適用於公司及其業務彙報部門、業務部門以及直接和間接子公司（「附屬公司」）的所有員工，以及董事會非管理層董事。 | |||||
| 3. 獲得幫助和提問的資源 | |||||
請發送電子郵件 StockPlanAdmin@mckesson.com 有關本政策的任何問題，請與我們聯繫。 | |||||
| 4. 基本政策要求 | |||||
預先安排的交易計劃是一個自願的協議、安排或計劃，通常允許非管理層董事和員工在交易窗口期之外以及在這些交易可能受到禁止的時期內交易公司證券。 | |||||
預先安排的交易計劃： •必須遵守公司在預先安排的交易計劃程序中所描述的計劃採納、條款和操作方面的指導方針。 •必須是出於善意採納的，而不是爲逃避SEC規則10b5-1的禁止的一部分。 •旨在滿足SEC規則10b5-1（c）下的肯定法律防禦要求。 •通常不可修改或取消。 | |||||
5. 需要記住的關鍵點 | |||||
ü預先安排的交易計劃可能爲您提供在其他情況下可能不被授權交易公司證券的時間執行交易的靈活性。 ü如果您的預先安排的交易計劃符合SEC規則10b5-1和本政策的要求，則通常可以在不考慮內幕交易政策框架下的某些限制的情況下購買和出售公司證券。 | |||||
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| 5.1預先安排的交易計劃不是安全港 | |||||
•預先安排的交易計劃可以爲在該計劃下執行的交易提供有限的法律保護，使其免受某些內幕交易責任指控。 •SEC規則10b5-1並不能絕對提供內幕交易違規的保護或安全港。 | |||||
| 5.2在採納預先安排的交易計劃時不允許存在MNPI | |||||
•即使在交易窗口期間，在您知悉其中某些可能包含公司證券的機密信息時，也不能採用預先安排的交易計劃。 | |||||
| 5.3預先安排的交易計劃資格 | |||||
•所有非管理董事和員工都可以採用預先安排的交易計劃。 •應考慮是否採用預先安排的交易計劃，這些人包括16條例定人員和其他熟悉潛在機密信息的被指定人員。 | |||||
| 5.4計劃以外的交易活動 | |||||
•在執行預先安排的交易計劃時，如果符合內幕交易政策框架和內幕交易法規，則可能可以交易未在計劃中涵蓋的證券。 •規則10b5-1的肯定防禦不適用於計劃之外的任何交易。 | |||||
| 5.5不允許套期保值活動 | |||||
•不得與您在預先安排的交易計劃中涵蓋的證券相關的對應或套期保值交易或頭寸。如果您違反此禁令，則SEC規則10b5-1下的肯定防禦可能不適用於您的套期保值交易或您根據計劃進行的交易，或兩者均不適用。關於套期保值交易的其他限制，請參見第16條內部人士程序和內幕交易程序。 • | |||||
| 5.6計劃的披露 | |||||
•通過採用預先安排的交易計劃，您同意公司公開披露您採用計劃、計劃的關鍵條款以及計劃下執行的交易的詳細信息。您還同意公司公開披露計劃的修改或取消。1 | |||||
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1 對於第16節內部人員，您的4表一般會註明是否根據預先安排的交易計劃進行了交易以及您採用該計劃的日期。對於受SEC Rule 144約束的控股人個人，Form 144申請中也會進行類似的披露。公司可能會在預先安排的交易計劃下揭示公司股份回購計劃和第16節內部人員的銷售之間的關聯，或者採用該計劃。
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6.違規處罰 | |||||
您未能遵守內幕交易政策框架和內幕交易法規將會導致以下結果: •民事責任和制裁; •刑事制裁，包括罰款和監禁； •無肯定法律辯護的可用性；和/或 •該公司的紀律處分將包括解僱等。 | |||||
7.例外 | |||||
| 任何對此政策的例外都需要公司首席法律官或公司秘書的書面授權。公司可能出於任何原因或無理由拒絕授權例外。 | |||||
| 8.定義。 | |||||
公司 | 麥克森公司 | ||||
指定內幕人員（S） | 包括公司董事會的非管理董事和公司及其業務報告部門、業務單元以及直接和間接子公司（「關聯公司」）的僱員，他們受到一個或多個公司證券交易特殊限制的約束，詳見指定內幕人員政策和指定內幕人員交易程序。 | ||||
套期保值 | 使用交易技巧來抵消證券交易可能的損失或盈利風險。 | ||||
內部交易 | 任何人在知悉與該公司相關的MNPI的情況下進行非法或未經授權的交易。 | ||||
內幕交易政策框架 | 包括：行爲準則；內幕交易政策；指定內幕人員政策；16條款內幕人員政策；預先安排的交易計劃政策；及其相關的程序。它還包括適用於公司本身的股份回購和出售政策。 | ||||
內幕交易法律規定 | 聯邦、州和外國證券法禁止了知悉任何公司MNPI的人士進行以下交易：(i)交易該公司的證券，或(ii)向以該信息進行證券交易的人士提供MNPI或建議。 | ||||
重要信息 | 一個合理的投資者在決定買入、持有或賣出證券時可能會認爲重要的信息。 | ||||
重要非公開信息(MNPI) | 未公開披露的重要信息。 | ||||
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潛在MNPI | 根據公司證券法律顧問的判斷，在可能會發展成MNPI或事後被視爲先前的MNPI等方面進行評估的信息。請參閱《內幕交易程序附錄》中應作爲潛在MNPI處理的信息類型的示例。 | ||||
預先安排的交易計劃 | 一種自願協議、安排或證券交易計劃，旨在滿足SEC 10b5-1法規的要求。 | ||||
已公開披露的 | 對象公司已使用合理設計的方法披露有關主題的所有重要信息，以便向公衆進行廣泛的、非排除性的信息傳播，並已經過足夠的時間讓該信息向證券市場參與者廣泛傳播（通常至少允許一天的交易）。請參閱《公正披露政策》中的披露方法示例。 | ||||
第16章內部人員 | 公司董事會上每位非管理層董事和每位被通知已被指定爲受證券交易法案第16條的「高管」公司僱員 | ||||
證券 | 公司發行的任何類型證券，例如普通股、優先股、購股期權、可轉換債券和認股權證，以及任何與公司證券相關的衍生證券，例如交易所交易的看跌或看漲期權或掉期，無論是否由該公司發行。該術語未限於公司相關的證券。 | ||||
交易窗口期 | 公司提供的一個時期（也稱爲交易窗口或窗口期），通常會： •在紐交所核心交易時段（正常開始時間爲美國東部時間上午9:30），在以下兩者之一之後立即公開披露季度業績後的第一個（整個或縮短）紐交所核心交易時段的結束或者公開披露季度業績後24小時的過去。 •在財政季度的最後一個月的第15天關閉，或者如果該日期不是NYSE的常規交易日，則在先前的NYSE常規交易日關閉。 | ||||
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9.資源和相關政策和程序 | |||||
•指定內幕人員政策 •公平披露政策 •內幕交易政策 •預先安排的交易計劃流程 •16條內幕人員政策 •股票持有政策 | |||||
執行贊助人 | 米歇爾·劉 | ||||
政策擁有者 | 克爾斯滕·詹森 | ||||
企業功能 | 總法律顧問組織 | ||||
子類別 | 法律部門 | ||||
相關風險和層級 | 監管合規性 | ||||
生效日期。 | 2023年6月5日 | ||||
最近審閱日期 | 2024年5月2日 | ||||
最近修訂日期 | 2024年5月2日 | ||||
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程序名稱： 預先安排的交易計劃流程
程序類型： 企業
| 1. 目的 | |||||
| 本流程概述了建立和操作預先安排的交易計劃的一般指南，旨在滿足證券交易委員會（SEC）規則10b5-1(c)。本流程是對預先安排的交易計劃政策的補充。 | |||||
| 2. 適用範圍 | |||||
| 本流程適用於公司及其業務報告部門、業務部門和直接和間接子公司（「關聯公司」）的所有員工，以及公司董事會的非管理董事。它適用於公司發行的證券。 | |||||
| 3. 獲得幫助和提問的資源 | |||||
請發送電子郵件 StockPlanAdmin@mckesson.com 如有任何問題，請聯繫本公司以了解本程序或預先安排的交易計劃政策。 | |||||
| 4. 程序要求 | |||||
| 制定計劃 | |||||
| 4.1 在交易計劃採用時沒有任何MNPI | |||||
•您不能在意識到與公司相關的重要非公開信息（MNPI）的情況下建立或採用預先安排的交易計劃，即使在交易窗期間也是如此。 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。如下所示，富達使用的標準形式的預先安排的交易計劃包括您的聲明，證明在採用該計劃時，您不知道任何MNPI。 •如果您對自己是否可能知道MNPI有疑問，請聯繫 StockPlanAdmin@mckesson.com. | |||||
| 4.2 交易計劃採用的時間 | |||||
•只有在開放的交易窗口期間才能採用預先安排的交易計劃。 •聯繫StockPlanAdmin@mckesson.com 了解預定的交易窗口期，請查看課堂。 | |||||
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| 所有板塊必須遵守下列規定以生成訂單： | |||||
•預先安排的交易計劃無法進行賣空榜、對控件進行保值交易或開倉，或者交易期權或其他非公司發行的衍生證券。這些類型的交易的附加限制在第16節內部程序和內部交易程序中有描述。 •公司可能會授權使用預先安排的交易計劃進行以下交易： ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。根據員工股票購買計劃（ESPP）和股息再投資計劃（DRP）購買公司普通股。1 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。行使公司發行的股票期權並出售由此產生的公司普通股。 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。出售或禮物非虛假公司普通股，包括來自限制性股票單位（RSUs）和根據ESPP購買股票的股票。 | |||||
| 公司股權計劃和獎勵 | |||||
只有那些將於首個符合條件的出售日之前已歸屬或已獲得您的證券才能包括在預先安排的交易計劃中，但以下情況除外：未歸屬的股份獎勵可以包括在計劃中，如果歸屬條件在任何股票出售之前必須滿足。您的計劃可以規定按照您誠信預期未來購買的ESPP股份進行銷售。如果您受到股票持股要求，則必須滿足這些要求，才能在計劃下進行交易。 •如果股份獎勵尚未歸屬，則可以在計劃中包括股份獎勵，如果歸屬條件在任何股票出售之前必須滿足。 •您的計劃可以規定按照您誠信預期未來購買的ESPP股份進行銷售。2 •如果您受到股票持股要求，則必須滿足這些要求，才能在計劃下進行交易。3 | |||||
| 交易計劃格式 | |||||
•您的預先安排的交易計劃必須使用由富達公司和公司提供的標準表格。 •富達公司使用的標準預先安排的交易計劃包括您證明的陳述:（i）您在採納計劃的時候不知道任何具有重大未公開信息的事情;和（ii）您是出於善意採納該計劃的，而不是作爲規避證券交易委員會規則10億.5禁令計劃或方案的一部分。 •除非您打算誠信完成計劃中描述的所有交易，否則不應進入預先安排的交易計劃。 •富達公司要求公司授權您的預先安排的交易計劃，然後富達公司才會管理該計劃。 •公司可能在其自行決定的情況下，出於任何原因或無原因，拒絕授權任何預先安排的交易計劃。 | |||||
1 根據證券交易委員會規則10億.5，對於ESPP或DRP的註冊，可視爲採納預先安排的交易計劃。但是，ESPP或DRP的註冊或更改必須在其他方面符合本程序，以便SEC規則10億.5下的法律防禦可能適用於您的證券交易。 2 如果您的股票購買計劃的購買股份的貢獻水平發生變化，可能會導致您出售股份的安排不符合預定的交易計劃。 3 適用於非管理董事和某些公司高管。 | |||||
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| 4.5 帳戶計劃長度和到期時間 | |||||
•您的預先安排的交易計劃應當規定在公司授權計劃後的12至24個月內到期。 •一旦您預先安排的交易計劃中的所有交易指令已被執行或已過期未被執行，則該計劃被視爲已按其條款到期，而不管任何後來指定的到期日期如何。 | |||||
| 4.6 短期和單次交易計劃 | |||||
•公司不鼓勵任何可能在公司授權之後不到6個月即到期（包括所有預定交易已用完）的預先安排交易計劃，而不管計劃中指定的任何後來的到期日期。 •公司不鼓勵任何旨在作爲單筆交易或交易來實現該計劃涵蓋的所有證券的買入或賣出的預先安排交易計劃，並且您每年只能採用一種這樣的計劃。 4 •公司可以無論任何原因或無原因拒絕批准任何短期或單次交易計劃。 | |||||
| 4.7 最短冷靜期 | |||||
•您的預先安排的交易計劃的第一筆交易不能在您的計劃被您採用並獲公司批准的日期後的30天內進行。 •如果您是16條例內部人士，則您預先安排的交易計劃的第一筆交易不能在您的預先安排的交易計劃被您採用並獲得公司授權的日期後，（i）90天或（ii）公司提交披露其財務季度財務結果的10-Q表格或10-k表格後的2個工作日內進行；但您的冷靜期不得超過您預先安排的交易計劃被您採用並獲得公司授權的日期後120天。 •通常公司鼓勵更長且自願的冷靜期，公司可以要求最短冷靜期長於上述最短期限。 | |||||
4 此限制不適用於如4.8中所述的賣出以支付計劃。 | |||||
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| 4.8 多種交易計劃 | |||||
•公司通常不鼓勵您同時生效多個預先安排的交易計劃，該計劃規定在同一時期內在公開市場上購買或出售公司任何類別的證券，但經公司授權，您通常可以採用和使用以下類型的計劃以及另一項預先安排的交易計劃： ◦繼任者計劃：該計劃將遵循現有的預先安排的交易計劃，前提是在 (i) 舊計劃到期以及 (ii) 新計劃所需的冷靜期結束之前，不允許任何交易。 ◦自保套餐: 該計劃規定從任何股權獎勵歸屬活動（不包括股票期權的歸屬）中出售足夠的普通股，以履行您在特定歸屬事件中產生的所得稅預扣義務。 ◦公司贊助的計劃：根據ESPP或DRP進行的購買，可能有資格獲得美國證券交易委員會第10b5-1（c）條規定的肯定辯護。 ◦多帳戶計劃：與不同的經紀交易商或其他代理人簽訂的一系列單獨的合同，以執行交易，只要這些合同綜合考慮符合美國證券交易委員會第10b5-1（c）（1）條和本程序的條件並仍受其共同約束。 •公司可以拒絕批准任何可能導致您同時擁有多個預先安排的交易計劃的計劃。 •公司不鼓勵涉及多個經紀交易商或其他代理商或富達以外的任何經紀交易商的計劃。 | |||||
| 4.9 公司的授權不是法律、稅務或財務建議 | |||||
•公司代表授權您採用預先安排的交易計劃或進行任何涉及證券的交易，並不構成對您的個人法律、稅務或財務建議。5 •您承擔自己的投資決策的全部風險，包括使用預先安排的交易計劃。 •在任何情況下，您都有責任確定自己在計劃通過時是否知道MNPI，如果是，則應避免訂立預先安排的交易計劃和交易與該MNPI相關的證券。 | |||||
| 計劃採納流程 | |||||
第 1 步 | •將包含您的聯繫信息的電子郵件發送至 10b51.sps@fidelity.com 專家將與您聯繫以協助您制定計劃。 •富達與您和您的財務顧問合作，起草一份擬議的預先安排的交易計劃。 ◦您必須使用富達提供給您的預先安排的交易計劃的標準形式。 ◦您指示富達如何根據構成計劃一部分的交易時間表進行交易（銷售和購買）。* | ||||
5 公司的律師代表公司及其關聯公司，而不是個人。證券法很複雜，您應該考慮就證券交易的決定向您的個人法律顧問尋求建議。 | |||||
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步驟2 | •富達向公司提供預先安排交易計劃的草案，包括交易日程表。 •公司告知富達您是否被授權簽署預先安排交易計劃。 | ||||
第三步 | •富達通常會通過DocuSign向您發送計劃進行簽署，並通過DocuSign向公司進行授權。 •富達向您和公司提供您完全簽署的計劃的PDF副本。 | ||||
第四步 | •公司的股票計劃管理團隊通常會將您的計劃添加到活動和歷史預先安排交易計劃列表中，並保存一個存檔副本。 | ||||
*您不能保留交易的自主權。富達可能會拒絕並拒絕管理公司認爲過於複雜或風險過高的計劃。 | |||||
| 計劃成立後 | |||||
| 4.10 誠信行事 | |||||
•根據SEC Rule 10b5-1(c)的肯定防禦要求，您必須對預先安排的交易計劃的相關事項誠實守信。 •您應該以誠實守信的方式通過富達執行計劃中的交易日程表。 | |||||
| 4.11 計劃通過後與富達的溝通 | |||||
•一旦批准您的預先安排交易計劃，您和您的代表就不允許影響計劃下的任何交易的方式、時間或是否發生。 •在接受來自富達關於計劃執行交易的通知方面，計劃通過後，您和您的財務顧問及其他代表就應該限制其與富達的溝通。 | |||||
| 4.12 何時可以根據您的計劃進行銷售和購買 | |||||
•根據計劃中的交易日程表，您的預先安排交易計劃在上述的冷卻期結束時生效，無論當時是否有交易窗口期開放，或者您是否已經了解公司或其證券中的非公開信息，交易會自動按照計劃進行。 •在公司授權您的計劃後，您不需要再獲得公司的授權才能根據計劃執行個別交易。 •公司保留隨時自主決定停止您的預先安排交易計劃的交易，無論出於任何原因或沒有任何原因，但需要向富達發出通知的權利。 | |||||
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| 4.13 交易計劃的修改和取消 | |||||
•公司不鼓勵因任何原因修改或提前終止交易計劃。 ◦控制支出，同時繼續在我們認爲對長期成功至關重要的領域進行投資。舉個例子，公司不授權您暫停計劃，或出售計劃所涉及的同類證券外的其他證券。 •更改與證券購買或出售金額、價格或計劃時間有關事項（包括更改書面公式或算法）的交易計劃將被視爲終止現有計劃並採用新的計劃。 •若想要更改或取消預先安排的交易計劃，需要徵得公司證券法律顧問的事前授權，並且和新計劃採納時遵循相同的條件。 •公司可能會酌情拒絕授權預先安排的交易計劃進行任何更改或提前終止，不論理由是什麼或根本沒有理由。 | |||||
| 4.14 計劃外的交易活動 | |||||
•當您制定預先安排的交易計劃後，可以進行與該計劃不相關證券的交易，但這些交易不得起到避險規避計劃下證券交易的效果，且您必須遵守內幕交易政策框架和關於出售其他證券的內幕交易法律。 •超出計劃範圍的交易不享有根據規則10b5-1對打擊內幕交易承擔責任的申明權益，即與計劃下的銷售交易不同。 | |||||
| 4.15 計劃披露 | |||||
•通過採納預先安排的交易計劃，您同意公司公開披露以下信息：（i）您採納的計劃；（ii）計劃的主要條款，包括計劃預期持續時間和計劃涵蓋的證券數量或金額；（iii）您在計劃下完成交易的詳細信息；以及（iv）計劃的任何更改或取消。6 | |||||
| 5. 不遵守規定的罰則 | |||||
您未能遵守內幕交易政策框架和內幕交易法規將會導致以下結果: •民事責任和制裁; •刑事制裁，包括罰款和監禁； •無肯定法律辯護的可用性；和/或 •該公司的紀律處分將包括解僱等。 | |||||
6 爲第16部分內部人而設： 您的4和5形式報告可能會註明交易是否根據預先安排的交易計劃進行，以及您採納該計劃的日期。控制人員受SEC Rule 144規定的個人的144表格申報中可能會出現類似的披露。公司可能會披露公司股份回購計劃與第16部分內部人計劃下銷售有關的相關性。在公司公佈股份回購計劃後的10天內或10天后，採納預先安排的交易計劃的第16部分內部人可能會受到與其計劃採納有關的額外披露。 | |||||
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6. 例外 | |||||
| 未經公司法律主管或公司秘書的書面授權，不得違反此程序。公司可以出於任何原因或無原因拒絕授權任何例外情況。 | |||||
| 7. 定義 | |||||
公司 | 麥克森公司 | ||||
對沖或套期保值 | 使用交易技術抵消證券交易中潛在的損失或收益。 | ||||
內部交易 | 任何人在知悉與該公司相關的MNPI的情況下進行非法或未經授權的交易。 | ||||
內幕交易政策框架 | 包括：行爲準則；內幕交易政策；指定內幕人員政策；16條款內幕人員政策；預先安排的交易計劃政策；及其相關的程序。它還包括適用於公司本身的股份回購和出售政策。 | ||||
內幕交易法律規定 | 聯邦、州和外國證券法禁止了知悉任何公司MNPI的人士進行以下交易：(i)交易該公司的證券，或(ii)向以該信息進行證券交易的人士提供MNPI或建議。 | ||||
重要信息 | 一個合理的投資者在決定買入、持有或賣出證券時可能會認爲重要的信息。 | ||||
重要非公開信息(MNPI) | 未公開披露的重要信息。 | ||||
預先安排的交易計劃 | 一種自願協議、安排或證券交易計劃，旨在滿足SEC 10b5-1法規的要求。 | ||||
已公開披露的 | 對象公司已使用合理設計的方法披露有關主題的所有重要信息，以便向公衆進行廣泛的、非排除性的信息傳播，並已經過足夠的時間讓該信息向證券市場參與者廣泛傳播（通常至少允許一天的交易）。請參閱《公正披露政策》中的披露方法示例。 | ||||
第16章內部人員 | 公司董事會中的每個非管理董事，以及公司或其業務彙報部門、業務單元以及直接和間接子公司（「關聯公司」）中被通知被指定爲受1934年證券交易法第16條規定約束的「高管」的每個僱員。 | ||||
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證券 | 包括公司發行的所有類型證券，例如普通股、優先股、期權、可轉換債券和權證，以及與公司證券相關的任何類型的衍生證券，例如交易所交易的看漲期權或看跌期權或掉期（無論是否由該公司發行）。此術語不僅適用於與該公司相關的證券。 | ||||
交易窗口期 | 公司提供的一段時間（也稱爲交易窗口或窗口期），通常會： •在紐交所核心交易時段（正常開始時間爲美國東部時間上午9:30），在以下兩者之一之後立即公開披露季度業績後的第一個（整個或縮短）紐交所核心交易時段的結束或者公開披露季度業績後24小時的過去。 •在財政季度的最後一個月的第15天關閉，或者如果該日期不是NYSE的常規交易日，則在先前的NYSE常規交易日關閉。 | ||||
| 8. 資源和相關政策 | |||||
•指定內幕人員政策 •公平披露政策 •內幕交易政策 •預先安排的交易計劃政策 •16條內幕人員政策 •股票持有政策 | |||||
執行贊助人 | 米歇爾·劉 | ||||
流程所有者 | 克爾斯滕·詹森 | ||||
企業功能 | 總法律顧問組織 | ||||
子類別 | 法律部門 | ||||
相關風險和層級 | 監管合規性 | ||||
生效日期。 | 2023年6月5日 | ||||
最近審閱日期 | 2024年5月2日 | ||||
最近修訂日期 | 2024年5月2日 | ||||
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