展品10.1
EDGEWISE THERAPEUTICS, INC.
董事會外部薪酬政策
(於2024年3月18日經修訂和重新制訂)
Edgewise Therapeutics, Inc.（以下簡稱“公司）相信授予公司董事會成員（以下簡稱“董事會”相信向其董事會成員（以下簡稱“董事們該措施是一個有效的工具，用於吸引、留住和獎勵非公司僱員的董事。外部董事這項外部董事薪酬政策旨在明確公司關於現金薪酬和股權獎勵的政策，適用於公司的外部董事。政策除非另有定義，否則本政策中使用的首字母大寫的術語將具有公司 2021 年股權激勵計劃的定義，該計劃隨時可能進行修訂，或如果在授予股權獎勵時不再使用該計劃，則具有類似術語的權益計劃的定義（即「董事會」）。401(k)計劃的僱主貢獻）。每位外部董事將對其根據本政策獲得的股權獎勵、現金和其他補償所產生的稅務義務負有獨立責任。
1.生效日期。。該政策將自2024年3月18日起生效（該日期爲“生效日期。”).
2.現金薪酬
2.1董事會成員年度現金袍金。每位外部董事將獲得4萬美元的年度現金袍金。出席董事會會議或任何董事會委員會會議不會收取會議出席費。
2.2其他董事年度現金補償截至生效日期，擔任董事會主席，或者董事會委員會主席或成員的外部董事將有資格獲得以下額外年度費用：
非執行董事會主席： | $30,000 |
審計委員會主席： | $15,000 |
審計委員會成員： | $7,500 |
董事會薪酬委員會主席： | $10,000 |
薪酬委員會成員： | $5,000 |
提名及公司治理委員會主席： | $8,000 |
提名和企業管理委員會成員: | $4,000 |
爲了清晰起見，作爲委員會主席的每位外部董事將僅收取作爲委員會主席的額外年度費用，而不是作爲該委員會的成員在擔任主席期間的額外年度費用；但作爲董事會主席的外部董事將收到擔任此職務所提供的年度費用以及作爲外部董事的年度費用。
2.3支付時間和分攤每個年度現金保留金（“年度現金保留金根據本政策，每季度按比例向在公司上述負責任職務的外部董事支付應付款項，此款項將向在上一財政季度任職過的每位外部董事支付。財季而且，此類支付不得遲於上述上一財政季度結束後的三十（30）天內支付。初始期爲明確起見，只在相關財政季度的部分時間內擔任外部董事或適用委員會成員（或主席）的外部董事，將按在該財政季度內擔任上述職務的天數計算應付款項的季度分期付款的按比例支付。
2.4爲明確起見，從生效日期至包括生效日期的財政季度結束（“”）之止，作爲外部董事或適用委員會成員（或主席）任職的外部董事將按在初始期間擔任上述職務的天數計算應付款項的季度分期付款的按比例支付。
將來一個日曆年度內完成的並且計劃在完成這些服務後支付的服務轉化成在計劃下授權的全部免凍股票獎勵（「年度獎勵」保留獎勵”和此項選舉爲“保留獎勵選舉（「保留獎勵選舉」）保留獎勵選舉）。如果外部董事選擇將其年度現金保留獎勵轉換爲保留獎勵，該保留獎勵將在每個季度自動發放（該保留獎勵的一部分，即「季度保留獎勵」）季度保留獎勵），按比例支付在該即前財季結束後的首個交易日將由該即前財季結束後的首個交易日按照計劃確定的發行日期上的股票的公允市場價值（根據計劃確定）除以通用的舍入原則四捨五入取整數，確定每個季度保留獎勵的股票數。下文中提到了「」
2.4.1每個保留獎選舉必須按照董事會或者薪酬委員會規定的形式和方式提交給公司總法律顧問。未能及時進行保留獎選舉的個人將不會在下一個日曆年獲得保留獎勵，而是會獲得該日曆年適用的年度現金保留獎勵。一旦成功提交保留獎選舉，該選舉將對於未來日曆年的所有後續年度現金保留獎勵保持有效，除非適用的外部董事按照本文所提供的規定撤銷該選舉。
2.4.2保留獎選舉必須符合以下時間要求：
(a)初次選舉. 每個首次成爲外部董事的個人（即該個人首次成爲外部董事的日期，“初次董事日期”）可以對於下一年度向該外部董事支付的年度現金保留獎勵進行保留獎選舉（“初次選舉初始選舉必須在公司下一個開放交易窗口之前由公司的總法律顧問提交，在同一日曆年內選擇初始董事日期之後的日期（此交易窗口的最後一天，即「初始選舉截止日期」）生效初始選舉截止日期並且，除非在第（c）款所提供的情況下，初始選舉將在初始選舉截止日期生效，並且如果在初始董事日期後的同一日曆年內沒有開放交易窗口，則該外部董事將無資格在該日曆年內進行初始選舉
(b)年度選舉在包含初始董事日期的日曆年後，每個外部董事都可以對下一日曆年度向其支付的年度保留津貼現金支付做出選舉（即「年度選舉」）年度選舉年度選舉必須在公司的第四季度開放交易窗口期內提交給公司的總法律顧問（即「第四季度交易窗口」）第四季度交易窗口在與年度董事酬金有關的日曆年前一日（該交易窗口的最後一天，"日曆年"的意思是指的是"Annual Retainer Cash Payments"所涉及的那個日曆年的前年，"年度選舉截止日期"），並且，除了第(c)條下規定的情況外，年度選舉將於年度選舉截止日期生效且不可撤銷，前提是如果該日曆年不包含第四季度交易窗口，則外部董事將不符合在該日曆年進行年度選舉的資格。
(c)撤回。在包含初始董事日期的日曆年後，外部董事可以在未來日曆年的第四季度交易窗口內撤回其董事酬金選舉。如果一個日曆年不包含第四季度交易窗口，則外部董事將不符合在該日曆年撤回董事酬金選舉的資格。
3.股權報酬。外部董事將有資格根據該計劃獲得所有類型的獎勵（除了激勵股票期權），包括未在本政策範圍內的自由裁量獎勵，但須受本政策第5節的約束。根據本政策第3.2節和3.3節的規定，授予外部董事獎勵的所有行爲都將是自動且不可自行決定的，除非另有規定，在此情況下，將依照以下規定操作：
3.1沒有裁量權. No person will have any discretion to select which Outside Directors will be granted Annual Awards (as defined below) under this Policy or to determine the number of Shares to be covered by such Awards (except as provided in Sections 3.5.4 and 10 below).
3.2初始獎勵. Each individual who first becomes an Outside Director following the Effective Date automatically will be granted an Option (an “初始獎勵”) to purchase Shares with a grant date fair value as determined in accordance with U.S. generally accepted accounting principles (the “Grant Value”) equal to $500,000, provided that the number of Shares subject to an Initial Award will not exceed 50,000 (meaning, for the avoidance of
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毫無疑問，爲了防止初始授予的股票數量超過50,000股，初始授予的授予價值將自動調整。初始授予的授予日期將是個人首次成爲董事會的外部董事之後的第一個交易日（作爲外部董事的第一個日期，被稱爲“初始開始日期）是否通過公司股東選舉或董事會任命來填補空缺。如果一個人是員工董事，因爲其作爲員工身份的終止而成爲外部董事，他將不能獲得初始授予。每個初始授予將按月份計劃解禁，按照初始授予的授予日期相同日期的36分之1的股票解禁（如果該月沒有相應日期，則在該月的最後一天解禁），前提是外部董事一直是服務供應商，直到適用的解禁日期。
3.3年度獎勵在公司股東年度會議之後的第一個交易日（“年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。”）達到生效日期後，每個外部董事將自動被授予購買股票的期權，期權金額爲$250,000（“年度獎勵提供每年獎勵所涉及的股份數量不得超過25,000股（也就是說，爲了避免疑問，每年獎勵的授予價值會自動調整，以防止超過25,000股的股份數量）。每年獎勵將安排在授予日期的第一個週年之日或者如果更早的話，爲年度獎勵授予日期之後發生的下一個年度股東大會日期的前一天完全實現，前提是外部董事在適用的實現日期保持爲服務提供者。
3.4初始獎勵和每年獎勵的額外條款每個初始獎勵和每年獎勵的條款和條件將如下所示。
3.4.1每個初始獎勵和每年獎勵的期限爲10年，可以根據計劃中提供的提前終止而提前終止。
3.4.2每個初始獎勵和每年獎勵的每股行權價格將等於該獎勵授予日期股份的公允市值的百分之百（100%）。
3.4.3每個初始獎勵和每年獎勵將根據計劃的條款和條件，並根據董事會或其委員會事先批准的適用獎勵協議形式授予，並受其約束。
3.4.4董事會或其委員會，視情況而定，並按其自行裁量，可以更改和修改根據本政策授予的初始獎勵和每年獎勵的條款，包括但不限於其中所涉及的股份數量和獎勵類別。
4.控制權變更在控制權發生變更的情況下，每位外部董事將完全獲得其在控制權變更之前立即生效的公司股權獎勵，包括任何初始獎勵和年度獎勵，前提是該外部董事繼續擔任外部董事直至控制權變更日期。
5.年度薪酬限制在任何財政年度，任何外部董事都不得被授予價值（根據美國通用會計準則確定的授予日公允價值），並在任何財政年度中獲得任何其他補償（包括但不限於任何現金酬金或費用）的獎勵，其總額超過75萬美元，前提是此金額在其首次擔任外部董事的財政年度內增加至100萬美元。爲個人提供的任何獎勵或其他補償（a）是爲他或她作爲僱員提供服務，或者作爲外部董事以外的諮詢師提供服務，或（b）在註冊日期之前，將被排除在本第5條的目的之外。
6.旅行費用公司將爲每位外部董事合理、慣常並經適當記錄的參加董事會及其任何委員會會議的差旅費用進行報銷。
7.調整在任何股息或其他分配（無論以現金、股票、其他證券或其他財產形式），資本重組，股份分割，股票逆向分割，重組，合併，拆分，分拆，分拆，重新分類，回購或交換公司股票或其他證券的情況下，或
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公司的股權發生其他變動（除了普通分紅或其他普通分配之外），爲了防止對本政策規定的利益或潛在利益的損害或擴大，管理人將調整按照本政策可發放獎勵的股票數量和類別，該獎勵可根據本政策第3節授予。
8.第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。在任何情況下，根據本政策支付的現金報酬或費用補償將不會在公司完稅年度結束後的第三個月的第15天或日曆年度結束後的第三個月的第15天支付，根據第409A條第「短期遞延」例外，依法所需，以符合規定。本政策的意圖是使得本政策及所有支付都免除或符合第409A條的要求，以使本政策提供的任何補償不會受到第409A條附加稅的影響，並解釋本政策的任何不明確或模糊的條款爲符合該例外或規定。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司都不負責、不承擔任何責任或義務來退還、償還或爲外部董事（或任何其他人）因第409A條產生的任何稅收或其他費用所導致的費用。
9.持股人批准在生效日期之前，本政策的初次採納將需要獲得公司股東的批准。除非適用法律另有要求，在獲得此類批准後，本政策將不需要獲得公司股東的批准，包括就本政策根據第10節的計劃或行動進行任何行動時亦是如此，以免引起歧義。
10.修訂董事會或董事會各委員會（對於董事外部薪酬的適當權限或對於任何適用的要素（對於該要素或各要素的權限），委員會）可以隨時以任何理由修改、更改、暫停或終止本政策。此外，董事會可以爲董事外部提供現金、權益或其他薪酬，以補充本政策下的薪酬。對於已支付或授予的董事外部薪酬，除非董事外部和公司另有約定，否則不會對這一政策進行重大的修改、更改、暫停或終止。本政策的終止不會影響董事會或委員會在本政策於終止之前根據該政策對計劃下的授予進行行使的權力，包括但不限於計劃中規定的適用權力。
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