美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
| 季度報告 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定 |
截至2024年6月30日季度結束
或
| 過渡報告根據1934年證券交易法第13或15(d)條進行。 |
在從________到________的過渡期間
委員會檔案編號
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
|
（成立或組織的）州或其他轄區 或組織成立的州或其他司法管轄區) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據交易所法案第12(b)條規定註冊的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易標的（s） | 每個註冊交易所的名稱 |
請用勾選符號表示，公司或其代表人：
（1）在過去12個月內，已按照1934年證券交易法第13條或第15（d）條的規定提交了所需提交的所有報告（大修稿）。 （或者對於公司被要求提交這些報告的更短期間），和（2）公司在過去的90天內一直受到這些提交要求的規定 。 ☒
請勾選此處表示，登記者在過去12個月內（或登記者所要求提交此類文件的更短期間），根據Regulation S-t規則405條款（本章第232.405條）的要求，是否已電子提交所有需要提交的互動數據文件。☒
請以勾選方式指示，登記者是否屬於大幅加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、較小的報告公司，或新興增長企業，依照《交易所法》第120億2條。
| 大型快速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 ☐ |
若為新興成長企業，請勾選以下方框表示公司已選擇不使用交易所法第13(a)條規定提供的遵守任何新的或修訂的財務會計標準所提供的延伸過渡期。 ☐
請以勾選符號表示，登記公司是否為外殼公司（根據交易所法案規則120億2定義）。☐ 是 ☒
截至2024年5月9日，共有 股普通股流通。
收入機會房地產投資者股份有限公司
表格10-Q
目 錄
| 第一部分. 財務資訊 | 頁碼 | |
| 项目1。 | 基本報表 | 3 |
| 2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 3 | |
| 至2024年3月31日止三個月的合併營運報表2024年和2023年 | 4 | |
| 2024年3月31日和2023年的合併股權變動表 | 5 | |
| 2024年3月31日和2023年的合併現金流量表 | 6 | |
| 基本報表註 | 7 | |
| 项目2。 | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 10 |
| 项目3。 | 關於市場風險的定量和質量披露 | 12 |
| 项目4。 | 內部控制及程序 | 12 |
| 第二部分。其他資訊 | ||
| 项目1。 | 法律訴訟 | 12 |
| 项目1A。 | 風險因素 | 12 |
| 项目2。 | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 12 |
| 项目3。 | 優先證券違約 | 12 |
| 项目4。 | 礦業安全披露 | 12 |
| 项目5。 | 其他信息 | 12 |
| 第6項。 | 展品 | 13 |
| 簽名 | 14 | |
2
收入機會房地產投資者股份有限公司
資產負債表綜合表
(以千美元計，除股份和面值金額外)
(未經查核)
| 3月31日 2024 | 12月31日， 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收關聯方利息 | ||||||||
| 與相關方應收款項 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 與相關方的應收票據 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債及股東權益 | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 0.01 每股面額為 授權股份為 發行股份, 和 截至2024年3月31日和2023年12月31日分別持有的股份。 | ||||||||
| 按成本核算的庫藏股。 股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資本公積額額外增資 | ||||||||
| 保留收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債加股東權益總額 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併基本報表的一部分。
3
收入機會房地產投資者股份有限公司
綜合營運狀況表
(以千美元計，在每股金額方面)
(未經查核)
| 三個月期截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 其他收益 | $ | $ | ||||||
| 費用： | ||||||||
| 總務及行政費用(包括$ | ||||||||
| 向關係方支付的諮詢費 | ||||||||
| 營業費用總計 | ||||||||
| 營業損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自關聯方的利息收入 | ||||||||
| 所得稅負擔 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 凈利潤 | $ | $ | ||||||
| 基本及稀釋每股盈利 | $ | $ | ||||||
| 加權平均普通股份股數，用於計算每股盈利 | ||||||||
附註是這些合併基本報表的一部分。
4
收入機會房地產投資者股份有限公司
權益綜合報表
（以千美元計）
(未經查核)
| 普通股 | 金融部門 股票 | 實收資本 資本 | 保留收益 累積盈餘 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日止三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2024年1月1日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 凈利潤 | ||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2024年3月31日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2023年3月31日止三個月 | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月1日結餘 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 凈利潤 | ||||||||||||||||||||
| 賬戶餘額，2023年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||
附註是這些合併基本報表的一部分。
5
收入機會房地產投資者股份有限公司
綜合現金流量表
（以千美元計）
(未經查核)
| 三個月期截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業活動現金流量： | ||||||||
| 凈利潤 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量： | ||||||||
| 資產及負債的變動： | ||||||||
| 相關方應收票據應計利息 | ||||||||
| 相關方應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動現金流量: | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ||||||
| 籌集資金的淨現金流量 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨減少額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些合併基本報表的一部分。
6
INCOME OPPORTUNITY REALTY INVESTORS, INC.
基本報表附註
(以千元為單位，每股和每平方英尺數額)
(未經查核)
Income Opportunity Investors, Inc.（以下簡稱為「本公司」）是一家由外部管理的公司，專注投資於抵押票據應收款項。在本文中，「IOR」、「本公司」、「我們」或者「我們」指的是本公司。
洲際地產投資公司(TCI)，其普通股在紐交所以「標的TCI」交易，擁有我們逾%的股份。
我們的業務由支柱收入資產管理公司管理，根據年度由我們的董事會審閱的諮詢協議。支柱被視為相關方（參見附註4-相關交易）。
Pillar的職責包括但不限於尋找、評估和推薦房地產業和與房地產相關的投資機會。 Pillar還安排我們與第三方貸款人和投資者的債務和股權融資。
報告基礎
所有板塊附帶的未經審核的合併基本報表已根據《表格10-Q》及《S-X規定第10條》的指示編製。盡管管理層相信披露充足以防止所呈現的信息具有誤導性，但根據這些規則和法規，按照美國通用會計準則（"GAAP"）編製的財務報表通常包含的某些信息和註腳披露已被縮編或省略。在管理層的看法中，已包括為公平呈現所需的所有調整（由正常的重複事項構成）。
2023年12月31日的合併資產負債表乃根據該日期審計過的合併基本報表編製，但並不包括所有按照GAAP所要求的完整財務報表的所有信息和披露。欲瞭解更多信息，請查閱我們截至2023年12月31日止年度的10-K表格中包含的合併基本報表和附註。
我們合併的實體，其中我們被認為是變量實體（VIE）的主要受益人，或擁有實體過半的表決權。我們已確定當我們擁有（i）指導最重大影響其經濟表現的VIE活動的權力，以及（ii）有吸收損失或有權獲得可能對VIE重要的利益時，我們是VIE的主要受益人。在確定我們是否為主要受益人時，我們考慮定性與定量因素，包括所有權份額、管理代表、決策控制能力和其他合同權利。
我們會計項目中包含我們持有權益較低或不被視為按權益法主要受益人的實體。因此，我們將這些實體的淨收益或損失納入我們的經營業績。
7
INCOME OPPORTUNITY REALTY INVESTORS, INC.
基本報表附註
(以千元為單位，每股和每平方英尺數額)
(未經查核)
2023年1月1日，我們持有由統一住房基金會發行的四張應收票據，總餘額為$
2023 年 10 月 1 日，我們修訂了四項超高頻票據，
其中四張票據合併為單一票據，並
由於我們對票據應收款項所擔保的抵押品表現的重大投資，UHF被確定為相關方。該票據的本金和利息支付來自營運的盈餘現金流、基礎資產的出售或再融資，並且交叉擔保以确保從UHF所擁有的其他任何資產中可以獲得的任何盈餘現金。
我們與相關方進行某些業務交易，包括對應收票據的投資。涉及相關方的交易不能被假定是根據市場上存在的自由市場力量進行的，因為在兩個或多個不相關實體之間的業務交易中自然存在。相關方交易未必總是有利於我們的業務，並且可能包含對我們不一定有利或符合我們最佳利益的條款、條件和協議。
柱子是梅房地產控股有限公司的全資子公司，該公司擁有約
Pillar支付的諮詢費分別為$
應收票據是UHF持有的金額（見 註 3-應收票據）。由於我們在抵押品受應收票據支持的表現上的重大投資，UHF被視為相關方。這些票據的利息收入分別是 $
應收帳款
來自有關人士是 $
我們設立了一個股票回購計劃，允許回購最多
我們的普通股回購計劃沒有終止日期。在截至2024年3月31日的三個月內，我們共回購了 兩筆區塊交易中的股票，總共為$
截至2024年3月31日，有 股 可供回購。
我們相信在接下來的十二個月內，我們將從物業運營中產生過剩現金；然而，這種過剩可能不足以支付所有到期債務。
8
INCOME OPPORTUNITY REALTY INVESTORS, INC.
基本報表附註
(以千元為單位，每股和每平方英尺數額)
(未經查核)
截至2024年3月31日之後發生的事件，以供審慎認定證券處於基本報表可以調整或揭露的可能性的日期為2024年5月9日，該日乃是發布基本報表的日期。
9
| 條目 2。 | 財務狀況和業績的管理討論和分析 |
管理層所做的以下討論和分析應該與本季度報告中包含的未經審核的簡明合併基本報表和附註一起閱讀（“季度報告”），以及我們於2023年12月31日結束的年度報告中的基本報表和附註一起閱讀。
本 Form 10-Q 報告可能包含根據聯邦證券法之意義內的前瞻性陳述，主要但不限於標題「管理層對財務狀況和營運成果的討論和分析」下。我們警告投資者，本報告中的任何前瞻性陳述，或管理層隨時口頭或書面發表的陳述，均基於管理層的信仰和假設以及目前為管理層所掌握的資訊。在使用時，“預期”、“相信”、“期待”、“打算”、“可能”、“應該”、“將”、“結果”等類似表達意思並非僅與歷史事項有關的詞語，意在識別前瞻性陳述。這些陳述受風險、不確定性和假設影響，並非未來表現的保證，可能受我們控制之外的已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素影響。如果其中一個或多個風險或不確定性實現，或基本假設被證明不正確，實際結果可能大幅偏離預期、估計或投影。我們提醒您，雖然前瞻性陳述反映我們在提出時的善意信念，但它們並非未來表現的保證，並且受實際事件發生後的影響。我們明確聲明不承擔更新前瞻性陳述的責任，無論是因新資訊、未來事件或其他原因。因此，投資者應謹慎依賴過去基於當時結果和趨勢所做的前瞻性陳述，以預見未來結果或趨勢。
| • | 一些風險和不確定性可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所暗示的有所不同，其中包括但不限於以下： |
| • | 與融資的可用性和條件以及使用負債來資助收購和發展相關的風險； |
| • | 未能有效管理我們的增長和擴展到新市場，或成功整合收購。 |
| • | 國家和地方經濟衰退、利率期貨上升以及證券市場波動所帶來的風險； |
| • | 未保險損失和環保母基污染的潛在責任；和 |
| • | 因為我們依賴關鍵人員，其持續服務並非得到保證，因此存在風險。 |
此處列出的風險並不盡數。可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中所述之內容有實質差異的風險和不確定因素，包括但不限於公司年度報告表格10-k中列出和描述的第I部分，項目1A“風險因素”中所述因素。投資者應該審閱該報告。從公司截至2023年12月31日財政年度的10-k表中先前描述的風險因素方面並無變化。
管理層概況
我們是一家受外部顧問和管理的公司，投資於以南部美國的收入型物業抵押的應收票據，過去也曾投資於房地產。我們目前主要的收入來源是從關聯方的應收票據所產生的利息收入。
我們在過去一直與相關方從事業務交易，可能會繼續進行，包括但不限於資產收購、處置和融資。與相關方進行的交易不能被假設為根據不存在於兩個或更多無關實體之間的業務往來中自然存在的市場效應進行。與相關方的交易可能並非始終有利於我們的業務，並且可能包含對我們並不一定有利或符合我們最佳利益的條款、條件和協議。
我們的運營由Pillar根據諮詢協議進行管理。Pillar的職責包括但不限於尋找、評估和推薦投資機會。 我們沒有員工。Pillar的員工根據諮詢協議的條款為我們提供服務。由於Pillar與我們的控股股東TCI擁有相同的所有權，Pillar被視為相關方。
10
重要會計政策
根據美國通行的會計準則（“GAAP”），我們合併基本報表的編製需要管理層作出影響資產和負債金額報告以及揭露當日基本報表財務責任及相關負債資產、以及報告收入和費用數量的估計和假設。 實際結果可能與這些估計不同。
一些估計和假設包括對於呆帳和公允價值衡量的判斷。我們的重要會計政策在我們的綜合基本報表註釋中更詳細地描述在第2號註釋「重要會計政策摘要」中。然而，以下政策被認為是關鍵的。
金融工具的公允價值
我們遵循ASC 820主題中的指引，對房地產資產的估值進行評估。這些規定將公平價值定義為在測量日期市場參與者之間進行交易時將收到的資產銷售價格或支付的負債轉讓價格，建立了一個按優先順序排列的層次架構，優先考慮用於開發公平價值估計的信息，並要求按照公平價值層次結構內的層次披露公平價值測量。該層次將最高優先順位賦予活躍市場中的報價價格（一級測量），最低優先順位賦予不可觀察數據（三級測量），例如報告實體的自有數據。
評價階層是基於估值的透明度，根據評估資產或負債的輸入的清晰性和評估日作為基準，其中包括以下三個層次定義如下：
一級-在活躍市場中，相同和無限制資產或負債的未調整報價。
第二級-在活躍市場中報價的類似資產和負債，以及對於該資產或負債具有觀察價值的輸入，無論是直接還是間接地，對財務工具的全部期限具有重大影響。
層級3 – 對公平價值評估有重大影響的不可觀察輸入。
金融工具在估值階層中的分類，取決於對公平價值衡量具有重大影響的最低層級輸入。
相關方
我們適用ASC主題805，“組合業務”，來評估業務關係。 相關方是具有以下一個或多個特徵的人或實體，包括需要對其股權進行投資的實體，用於對擁有實體的主要擁有人及其直系家屬以及該實體管理人員及其直系家屬等人士之利益的信託，以及如果一方控制或可以顯著影響另一方的決策製定，那麼此實體可能與之交易的其他方，程度可能阻礙其中一方完全追求我們自己的獨立利益，或是其實體的聯屬實體。
營運業績結果
以下討論是基於我們的綜合基本報表，截至2024年3月31日和2023年的綜合業績報表，並不是為了對我們的凈利潤適用於普通股的變化進行全面討論。相反，我們專注於我們認為對於瞭解凈利潤適用於普通股變化整體理解相關的營運中重大波動。
我們的營業費用主要包括一般和行政成本，例如支付給相關方的審計、法律和行政費用。
我們還有其他收入和支出項目，包括來自應收票據和存入Pillar的利息收入。
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比較截至三個月的情況 2024年3月31日結束的三個月與2023年3月31日結束的三個月比較:
凈利潤增加主要是由於一般行政和顧問費用減少，部分抵消了利息收入的減少。
流動性和資本資源
我們主要的資金需求是用於支付正常的循環性支出。我們主要的現金來源是並將繼續是收取抵押票據應收款項以及收取相關公司應收款項和利息。
我們預期我們的現金及現金等價物 截至 2024年3月31日, 以及在接下來的十二個月內從應收票據中產生的現金，將足以滿足所有我們目前的現金需求。
| 條目 3。 | 有關市場風險的定量和定性披露 |
可選，不包括在內。
| 條目 4。 | 控制和程序 |
根據我們管理層（包括我們首席執行官和財務主管）的評估，截至本報告所涵蓋的期間結束，我們的首席執行官和財務主管認為我們的披露控制和程序（依據1934年修訂的證券交易所法案第13a-15(e)和15d-15(e)條規定）有效地提供合理保證，在SEC規則和形式規定的時間內記錄、處理、總結和報告要求我們在證券交易所法案下提交或提交的報告中應披露的信息，並且這些信息被累積並傳遞給我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務主管，以便及時做出有關所需披露的決定。
我們在最近的財政季度內對財務報告的內部控制（按《交易法令規則13a-15(f)》定義）沒有任何變化，這變化并沒有對我們的內部控制產生實質影響，或合理地可能對我們的內部控制產生實質影響。
第二部分。其他資訊
| 項目 1。 | 法律訴訟 |
無
| 項目1A. | 風險因素 |
風險因素方面，2023年的10-k表中沒有任何重大變化。關於這些風險因素的討論，請參見“項目1A. 風險因素”，內容包含在2023年的10-k表中。
| 條目 2。 | 未註冊的股票銷售和收益使用 |
我們有一個方案，允許回購高達1,637,000股我們的普通股。該回購計劃沒有終止日期。 有 32,608 在2024年3月31日結束的三個月內，在該計劃下購入了股票。截至2024年3月31日， 1,125,069 已經購入股票，並且 524,931 股票可以在該計劃下進行購買。
| 條目 3。 | 債券不履行標準 |
無
| 條目 4。 | 礦山安全披露 |
不適用
| 條目 5。 | 其他信息 |
無
12
| 條目 6。 | 附件 |
本報告已歸入或註明的文件如下：
| 3.1 | 按照豪利收益機遇房地產投資者公司的附例（歸入至於1999年12月30日提交的表格S-4註冊聲明書表3.2）. |
| 4.1 | 豪利收益機遇房地產投資者公司的F系列可贖回優先庫存的指定、偏好、相對參與或自選或其他特權權利，以及資格、限制或限制，日期為2001年6月11日（歸入至於2001年12月31日止年度的表格10-k年度報告書表4.1）. |
| 4.2 | 降低和消除F系列可贖回優先庫存授權股的優先庫存撤回證書，日期為2002年6月18日（歸入至於2002年6月30日止季度的表格10-Q季度報告書表3.0）. |
| 4.3 | 豪利收益機遇房地產投資者公司I系列累積優先庫存的指定、偏好和權利證書，日期為2003年2月3日（歸入至於2002年12月31日止年度的表格10-k年度報告書表4.3）. |
| 4.4 | 內華達州盈利公司指定J系列8%累積可轉換優先庫存的指定證書，提交日期為2006年3月16日（歸入至於2006年3月16日事件的表格8-k登記的當前報告書）. |
| 10.1 | 豪利收益機遇房地產投資者公司與Pillar Income Asset Management, LLC之間的顧問協議，日期為2011年4月30日（歸入至於2011年4月30日的表格8-k當前報告書表10.0）. |
| 10.2 | 2001年10月17日修改和和解條款的第二修正，（歸入至於2002年2月24日提交的表格S-4註冊聲明書表10.1）. |
| 14.0 | 高級財務官員道德準則（歸入至於2004年12月31日止年度的表格10-k年度報告書表14.0）。 |
| 31.1 * | 第13a-14(a)條 角色執行長和財務長的認證。 |
| 32.1 * | 根據《塞班斯-豪利法案》第906條的規定，根據《18 U.S.C. Section 1350》的認證 |
| 101.INS | XBRL實例文件 |
| 101.SCH | XBRL分類擴展模式文檔 |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈結庫文檔 |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈結庫文檔 |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
| 101.PRE | XBRL分類擴展展示鏈結庫文檔 |
* 附呈。
13
簽名頁
根據《證券交易法》的要求，申報人已經授權本人代表申報人簽署本報告。
| 收入機會房地產投資者股份有限公司 | ||
| 日期：2024年5月9日。 | 作者： | /s/ 埃里克 L. 約翰遜 |
| 埃里克 L. 約翰遜 | ||
| 執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)及會計財務主管 | ||
14