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展品10.3

高管离职协议书

此行政解除协议（以下简称“协议”）协议”), 自2024年_月_日起生效（以下简称“本协议”）生效日期。”), 本协议由US食品公司（以下简称“公司”）与__________（以下简称“雇员”）雇主”或“公司公司”) 并包括（以下简称“本协议”）高管”).

协议

鉴于上述事项，并为了本协议所包含的相互承诺及其他有价值的对价，双方均确认已收到并认可其充足性，雇主和执行人员意在达成法律约束，并同意如下：

1.雇佣期限根据本协议，执行人的雇佣关系（“术语”) 自生效日期开始，直至执行官根据本协议第4条被终止雇佣关系。执行官据本协议第4条被终止雇佣关系的日期，将是指“终止日期”。”

2.员工自由雇佣. 执行人同意，本协议中的任何条款均不应被解释为建立明示或暗示的雇用合同或任何特定时间期间的雇用承诺。执行人进一步承认并同意，他/她与雇主的雇用为“自由雇佣”（除非执行人签署了一份明确规定执行人的雇用不是“自由雇佣”的、由雇主的有权代表签署的书面雇佣合同）。该雇佣关系可以由雇主或执行人随时出于任何原因或无原因终止。尽管如上所述，执行人同意提前四十五（45）天向公司通报其意图终止雇佣关系。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。此等通报期限可以由执行人申请并由公司酌情豁免。

3.职责. 在任期内，高管将担任雇主的_______________职务。高管将具有通常与此职位相关联的职权和职责。雇主保留在任期内随时更改高管的办公室或头衔的权利。此外，高管将承担与其职位相一致的其他职责，雇主可能随时将这些职责委派给高管。高管将全职受雇，并将全身心地投入到为雇主履行其职责的工作中。高管同意，在任期内不会从事任何其他就业、职业、咨询或其他业务活动，也不会从事任何与高管对公司的义务相冲突的活动。

4.终止. 如果行政人员在以下情况下终止与雇主的雇佣关系，他/她将有资格获得以下支付和福利：

4.1 有正当理由辞职执行人员可以在提前四十五（45）天通知雇主的情况下随时以“正当理由”终止其雇佣关系。为此，“正当理由”应被视为存在，如果没有执行人员的书面同意：（i）执行人员的头衔和/或职责、职权实质上下降；（ii）雇主将执行人员的主要营业地点的地理位置更改为距离执行人员的主要营业地点变更前的地理位置至少50英里（50）英里的位置（“搬迁”）；（iii）雇主有故意不履行任何实质性任务。在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；，单凭职位等级的降低不符合实质上的下降标准；（ii）雇主将执行人员的主要营业地点的地理位置更改为距离执行人员的主要营业地点变更前的地理位置至少50英里（50）英里的位置（“搬迁”）；（iii）雇主故意拒绝履行任何实质性任务。

本协议项下的义务；或者（iv）执行官的年度基本薪酬率(或者后面的调整)（“年度基本薪酬”），以及执行官在本协议生效日期（或者后来的调整）下的年度奖金目标基本薪酬百分比（“目标奖金百分比”）出现减少，不包括在至少九十（90）%的雇主高管持有的与职责水平相当的职位（或以其他方式常规集合运用工资和补益项目）受到影响的普遍成本降低中的一部分，且与之前的任何此类减少相结合时，不超过执行官年度基础薪酬金额及目标奖金百分比的百分之十（10%）总额；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第(iv)款所述的条件发生，并且执行人员因合理原因终止雇佣，则根据本协议确定的任何遣散付款或福利决定执行人员的年度基本薪资和目标奖金百分比，而不是根据本协议第(iv)款所述的执行人员的年度基本薪资和目标奖金百分比减少之前。在上述任何事件发生的情况下，执行人员仅有九十(90)天的时间，从构成正当理由的终止首次发生之日起，向雇主提供书面通知有正当理由终止的理由，并且雇主在收到书面通知后有三十(30)天的时间来治愈。在公司三十(30)天的治愈期过期后，执行人员有六十(60)天的时间由于合理原因辞职。执行人员的辞职，即在雇主治愈之后或在30天的治愈期过期之前，应视为自愿辞职而非合理理由的终止。

4.2辞职理由不好。执行董事可以在提前四十五（45）天通知雇主的情况下随时终止其雇佣关系，而不是出于“良好的理由”。

4.3因故终止。雇主可在书面通知执行官后随时出于“原因”解除执行官的雇佣关系。为此，“原因” 被视为存在，如果（i）雇主经过合理的调查，以善意的态度确定执行官从雇主那里进行了欺诈、偷窃或挪用资金；（ii）执行官认罪或对题涉及具有道德败坏、欺诈、偷窃或挪用资金的任何重罪或其它罪行承认有罪；（iii）执行官故意不履行本协议项下的任何实质性义务或未能执行执行官主管的合理指示，并在雇主向执行官书面通知此类失败之后30天内未能予以纠正；或（iv）执行官从事违反雇主书面道德规范或公司政策的工作行为，且对雇主造成实质性的不利影响。预期因原因而进行的解聘之前的辞职将被视为原因解雇。承认不争辩以下情况之一发生将被认为出于原因辞职: (i) 执行官被判犯有任何重罪或其他涉及道德败坏、欺诈、盗窃或挪用的犯罪，(ii) 执行官故意不履行本协议下的任何实质性义务或不执行执行官主管的合理指令，且执行官在雇主向其发出书面通知后30天内未予改正，(iii) 执行官在工作中违反了雇主的书面道德规范或公司政策，并对雇主造成实质性不利影响。未经预期原因解雇前，执行官的辞职将被视为出于原因的解聘。

4.4非因故终止。雇主可以在通知执行人45天后随时无故终止执行人的雇佣关系。

4.5残疾。如果执行委员会发生“永久残疾”，雇佣关系和本协议将终止。永久性残疾但是，协议仅在为支付任何在“永久性残疾”之前或由于“永久性残疾”而产生的任何福利而保持有效。为此，“永久性残疾”是指高雇主为其雇员维护的任何长期残疾计划或计划下，执行委员会有资格获得长期残疾福利。永久性残疾” 如果执行委员会在雇主维护的任何长期残疾计划或计划下有资格获得长期残疾福利，则视为存在“永久性残疾”。

4.6死亡。本协议将在行政人员死亡时终止；但是，该协议仅因行政人员死亡之前或因其死亡发生而产生的任何待遇的支付目的而保持有效，并且在此情况下，如有任何待遇，则应支付给行政人员指定的受益人。

5.终止时的补偿金和福利.

5.1 在任何情况下，员工一旦退出职位，雇主应支付员工到离职当日为止按有效利率计算的所有未支付基本薪水及员工按照甲方参与的适用计划条款所应获得的其他既定福利。

5.2 如果在变更控制（如下定义）之前的协议期内（i）执行因正当原因终止其职务或（ii）雇主无故终止执行职务，且在任一情况下，执行人执行（并且未来能够撤销）且满足支付前提条件（如下定义），则下列段落(a)到(g)将适用。 "支付前提条件" 是：(i) 放弃和解协议应基本与附件A相似，除雇主自行决定必要的修改以反映本协议日期后出现的法律之外， (ii) 执行人应在雇主规定的时间段内（不得超过执行人解雇后52天），执行放弃和解协议， (iii) 执行人应遵守本协议第6条规定的所有义务。

(a)基本工资和付款计划。雇主应支付执行官在终止雇佣前立即生效的年度基本工资的十二（12）个月的金额。该金额将根据公司的定期工资单计划在十二（12）个月内平均分期付款，而且在公司唯一决定的情况下，在执行官终止雇佣后六十（60）天内开始支付该款项（如果在终止雇佣后第一个工资周期开始支付分期付款，且由于公司延迟支付而本来应支付的任何分期付款也将在公司第一次开始支付该款项的当天支付）。

（b）奖金。

(1) 按比例分配份额。雇主应向高管支付一笔金额，等同于其按年度奖金计划应获得的金额的按比例分配部分，该年度的适用标准由雇主在高管解雇所在的日历年内实现。该金额应根据自解雇日历年1月1日至实际解雇之日的时间比例进行分配，不论奖励计划中的任何相反规定是否要求高管继续在支付日之前保持雇佣。此支付将在雇主根据适用的年度奖励计划条款付款及按其在职员工进行奖励支付时进行。

(2) 固定部分。雇主还应支付高管与以下金额相等的金额：（A）高管当时的目标奖金百分比乘以（B）高管当时的年度基本工资。该金额应根据公司的常规发薪日程以等额分期支付，这些支付应在高管终止雇佣后六十（60）天内开始支付，该等分期支付（除非支付延迟）

如果这些分期付款在您离职后的第一个工资支付周期开始支付，公司就不需要支付这些款项。这些款项将在公司开始支付之日一并付给您。

下面的例子演示了5.2(b)(2)条款的应用。

例子 1. 在执行官员终止雇佣时，执行官的年度基本工资为$xxx，执行官的目标奖金百分比为[x]%。根据5.2(b)(2)条款计算的金额将是(A)[x]%乘以(B)$xxx，即$xxx。

(d) 健康福利。在执行人员终止雇佣后，执行人员将有资格选择个人和家属继续参加团体医疗和牙科计划，该计划依据《内部税收法典》第4980B(f)条款规定。代码”) 第4980B(f)条款COBRA”), 为达到最大的COBRA覆盖期限，须满足所有条件和限制（包括缴纳保费和在获得重复保险或医疗资格后取消保险）。如果执行人选择COBRA覆盖，雇主将一次性支付执行人所选COBRA覆盖的总保费成本（包括执行人的配偶或其他符合COBRA资格并在执行人离职日期之前参加适用的医疗和牙科保险计划的合格受益人的COBRA覆盖费用），为期12个月，计算从执行人离职日期后第一个月开始。. 执行人员（或相关家属）需自行承担COBRA覆盖的全部费用（包括2%的管理费），自执行人员终止日期后的第一个月的第一天起生效。

(e) 度假。行政人员有权获得高管终止雇用日历年内累积的未用假期的基本工资的补助金。行政人员在终止雇用后不得累积任何休假，行政人员也无权为行政人员终止雇用的日历年以外的年份领取未使用的休假补助金。应在高管终止雇用之日起的六十 (60) 天内，或适用法律要求的更短期限内，一次性向高管支付应计未使用假期的款项。

(f) 新岗服务。行政人员有权获得职业过渡和新职介绍服务，包括涵盖再就业、职业转变、创业/咨询企业等的一对一指导，以及在行政人员离职之日起不超过十二 (12) 个月的时间内获得全面的办公和行政服务。此类转岗服务将由雇主选择和支付的外部组织提供。

(g) 对其他福利的影响。尽管如前所述，高管在终止雇佣后接受福利的时间不算作对雇主的服务或雇佣，本协议项下的任何付款金额均不得作为雇主支付的补偿，以用于任何其他雇员福利计划、政策、方案或安排。在任期内，高管将无法获得任何公司解聘计划 (或任何其继任者) 下的解聘补偿和福利，并只能按照本协议提供的标准获得离职补偿。

在易主后的18个月内，如果高管因正当理由终止劳动关系，或者雇主无故解雇高管，且高管签署（并在之后不撤销）放弃权益并满足支付前提条件，则下列a-h自然条款适用：5.3

(a) 基本工资和付款计划。雇主应支付高管终止就业前立即生效的高管年度基本工资金额的十八（18）倍。此金额将在高管终止就业之后六十（60）天内作为一次性支付支付。

(b) 奖金。

(1) 按比例分配份额。雇主应根据执行董事当时的目标奖金百分比，向执行董事支付其在执行董事的雇佣终止所在的日历年度内根据雇主年度激励计划可能赚取的现金奖金的按比例计算的部分。该金额应按照从该年1月1日到实际雇佣终止日期的时间段按比例分配。无论激励计划的任何相反规定，都应支付该金额作为一次性支付，在执行董事的雇佣终止日期之后60天内支付。

(2) 固定部分。雇主还应支付行政人员的奖金，其数额等于：（A）行政人员当前的目标奖金百分比乘以（B）行政人员当前的年度基本薪资乘以（C）一倍半。该金额应在行政人员解雇之后的六十（60）天内一次性支付。

以下示例说明了第5.3(b)(2)节的应用。

例子 1. 在执行官员终止雇佣时，执行官员每年的基本薪资为$xxx，执行官员的目标奖金百分比为[x]%。根据第5.3(b)(2)条规定计算的金额将是(A)[x]%乘以(B)$xxx乘以(C)1.5，即$xxx。

(d) 健康福利。执行官员工终止雇佣后，将有资格选择COBRA提供的个人和家属继续医疗和牙科保险。可选择最长可用COBRA覆盖期，需遵守所有条件和限制（包括支付保费和在获得重复覆盖或获取医疗补助后取消覆盖）。如果执行人员选择COBRA覆盖，雇主将以一次性付款的方式向执行人员支付所选COBRA覆盖的总保费（包括合格COBRA的配偶或其他受益人的COBRA覆盖费用，以及适用的团体医疗和牙科计划在执行人员终止日期当天已注册）。覆盖时间为18个月，从执行人员终止日期后的第一个月的第一天开始计算。. 执行官（或适用的家属）需支付COBRA保险的全额费用（包括前两个月的费用），并自行为保险付费。

行政费用（2%）自执行人员终止日期后的第一个月起生效。

(f)新岗服务。行政人员有权获得职业过渡和新职介绍服务，包括涵盖再就业、职业转变、创业/咨询企业等的一对一指导，以及在行政人员离职之日起不超过十二 (12) 个月的时间内获得全面的办公和行政服务。此类转岗服务将由雇主选择和支付的外部组织提供。

(h) 变更控制。为本协议之目的，“”表示发生了以下情形之一：(a)由任何个人、实体或团体（在《证券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)或任何继任法规下的定义及解释）（以下简称“收购方”）收购（无论是通过购买、合并、并购、结合或其他类似交易方式），本公司美国食品控股公司（以下简称“公司”）普通股已发行股份的50%以上（按完全摊薄的基础上计算），其中包括通过行权期权或认股权，转让可转换的股票或债务，以及通过任何类似的权利行使这些普通股票的数量。(b)原先的董事会成员在十二个月的任何时段内（以下简称“董事会成员”）因任何原因不再构成美国食品控股公司（以下简称“公司”）董事会成员的多数，但在此期间任何成为董事的人（其选举或提名为董事获得公司现有董事会成员至少三分之二的投票同意，不需要就这项提名提出书面反对即可）均视为现有董事会成员。控制权变更“”表示发生以下任一情况：(a)任何个人、实体或集团（在《证券交易法》1934年修订版及任何继任者中的第13(d)(3)或14(d)(2)条款中定义）（以下简称“交易所”）通过任何购买、合并、并购、组合或其他类似交易）收购（b）US Foods Holding Corp.的任何控制、被控制或与之共同控制的个人或实体；或（3）在执行赴任奖励的股票激励计划根据此类计划发出的权益奖励时，该执行官持有的任何US Foods Holding Corp.的任何收购，由执行官或包括执行官（或由执行官或包括执行官的任何实体控制的集团）的任何人士的群体（在《交易法》下制定的13d-3条规定的含义）；（b）在任何12个月的期间内，成为董事的任何人及其关联人，任何获得或控制Company或US Foods Holding Corp.任何权益证书的个人、实体或集团（以下简称“交易所”）。使拥有公司注册证券类别10%以上股权的官员、董事或实际股东代表签署人递交表格3、4和5（包括修正版及有关联合递交协议）,符合证券交易法案第16(a)条及其下属规则规定的要求；证券交易法持有个人，实体或团体普通股票认股证有权普遍参加董事选举的投票权；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。但是，以下情况不构成控制权的转移：(1)美国食品控股公司或任何直接或间接控制、受到美国食品控股公司控制或处于与美国食品控股公司共同控制之下的人收购；（与此相关的意思为，任何人，无论以何种方式，如通过拥有股票、通过合同或以其他方式，直接或间接控制或引导某一人的管理和方针，皆被视为“具有控制权的人”）。(2)任何由美国食品控股公司或其关联方提供的任何雇员福利计划的收购。或（3）在执行公司或美国食品控股公司股票激励计划发出的股权奖励的情况下，由执行人或一组人（在根据证券交易法13d-3规定的规定下，包括执行人（或由执行人控制或与执行人一组的任何实体））收购股份。或任何直接或间接控制、被控制或与US Foods Holding Corp.共同控制的个人。直接或间接控制的人（作为相关的解释，“人”表示直接或间接具有引导某一人的管理和方针的权利，无论通过拥有股票或其他证券，通过合同或者以其他方式）；控制，）的子公司；“受控于”的含义跟“控制”是相当的。”和““受同一控制”的含义跟“控制方”是相当的。直接或间接控制的人（作为相关的解释，“人”表示直接或间接具有引导某一人的管理和方针的权利，无论通过拥有股票或其他证券，通过合同或者以其他方式）；附属公司或其关联方所发起或维护的任何雇员福利计划；或任何关联人；或（3）关于执行官持有的根据公司或US Foods Holding Corp.的任何股票激励计划发出的权益奖励，由执行官或包括执行官在内的任何人群（在《交易法》下制定的13d-3规则的含义）进行的任何收购，包括执行官（或由执行官或包括执行官的任何实体控制的人群）；(b)在任何12个月的期间，个人（即在《证券交易法》下第13(d)(3)或14(d)(2)部分所定义的任何集团），成为董事。现任董事USFD董事会成员在十二个月的任何时段开始时构成的董事会成员；（“股东大会纪要”）USFD董事会；无论任何原因，不再构成美国食品控股公司（以下简称“公司”）的董事会成员多数，但是，在此期间，任何一个由原董事会成员投票通过（无论通过具体投票还是批准US Foods Holding Corp.公司提交的有关方案的投票，该方案命名该人为董事会成员并且没有书面反对这一方案）的后来成为董事的人都应被视为在岗董事；在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；即任何成为董事的人，该人直接或间接地受到本公司的控制或在任何方面或程度上深受这种控制，或是控制本公司，或是在任何方面或程度上深受本公司控制的任何人。

在此之后，如果提名或选举得到美国食品控股公司现任董事会成员至少三分之二的投票通过（可以是特定的投票，也可以是代理声明通过），则该提名或选举被任命为美国食品控股公司董事会成员。 “Incumbent Director” 在每种情况下，该B类股东和/或该B类股东的家庭成员需独立控制在此类帐户、计划或信托中持有的B类普通股实时；, 公司对于以下情况，不应承担责任：根据第10（b）部分书面信息可靠地提供。对于US Foods Holding Corp.董事会未提名或选举的任何个人，如果在就董事进行的任何选举争夺中（如证券交易法规第14a-12条下制定的条款所指），由于任何其他由美国食品公司董事会以外的任何人代表提出或威胁发起的授权或同意的任何实际或威胁的征集，都将被视为在任董事；或者（c）US Foods Holding Corp.的所有或实质性全部资产的出售、转让或其他处置，将其转让给非US Foods Holding Corp.的关联方。作为现任董事：（a）自执政以来，任命或提名为美国食品控股公司（USFD）董事会成员的任何人，除非他们已被完全批准；（b）在USFD董事会成员就董事进行的任何实际或威胁的选举争夺中（如证券交易法规第14a-12条下所述的这些术语），初始选举或提名为董事的任何人，或由USFD董事会之外的任何人代表提出或威胁发起的授权或同意，都将被视为现任董事；或（c）US Foods Holding Corp.全部或实质性部分资产的出售，转让或其他处置，将其转让给US Foods Holding Corp.之外的任何人。将US Foods Holding Corp.的全部或实质性全部资产转让给非US Foods Holding Corp.关联方的任何个人。

尽管本协议中有任何与之相反的条款，但根据第5.2条或第5.3条，如适用，不应支付或提供福利，如果执行人员的雇佣终止是由于未经同意的死亡（除第4.6节规定外），永久残疾（除第4.5条规定外），自愿辞职没有充分理由，或由雇主有事由无理由解雇。

雇主可根据适用法律或规定扣除任何根据其要求扣除的美国联邦、州或地方税收或任何外国税收。

5.6 执行官不需要采取任何措施减轻本协议所涉及的任何支付金额（无论是通过寻找新就业还是其他方式），同时这样的任何支付金额也不会因执行官可能从任何其他来源获得的补偿而减少。

5.7 本协议旨在遵守《税收代码》第409条的规定，并将以旨在符合《税收代码》第409条的方式进行解释。根据本协议，向高管支付的款项也旨在尽可能地免除《税收代码》第409条的约束，不过，根据Treas. Reg.第1.409A-1（b）（9）（iii）规定的分离赔偿例外，或根据Treas. Reg.第1.409A-1（b）（4）规定的短期递延，支付给高管的款项也有意避免受到《税收代码》第409条的约束。尽管本协议中有任何不同的规定，但如果（i）在高管与雇主终止雇佣关系时，他或她被定义为§409A的“特定雇员”（和任何相关法规或其他规定）的情况下，支付任何在此之前已得到的款项或福利的延迟开始是必要的，以防止根据§409A的规定加速或附加任何税款，那么雇主将推迟在此之前支付任何此类款项或福利的开始（没有减少01最终支付或提供给高管的这些款项或福利），直到高管终止与雇主的雇佣关系的六（6）个月之后的日期（或根据§409A的规定允许的最早日期）；以及（ii）如果任何其他在此根据条款而应付的款项或其他福利可能导致根据§409A的规定加速或附加任何税款，则如果推迟能使此类款项或其他福利符合§409A的约束，则应推迟这些款项或其他福利，否则应以雇主确定的方式重新构造这些款项或其他福利，以避免造成此类加速或附加税。如果根据本协议所支付的任何补偿费用或非现金福利构成《税收代码》第409A条规定下的“递延补偿”，则此类补偿费用或非现金福利将以与Treas. Reg.第1.409A-3（i）（1）（iv）规定一致的方式支付给高管。根据本协议支付的每笔款项将被指定为“分离付款”，其含义据《税收代码》第409A条解释。此外，为了符合《税收代码》第409A条的要求，如果根据第5.2条或第5.3条提供的任何“递延补偿”的付款或福利可能会根据第5.2条或第5.3条的规定，在两个应税年度之一发生，则此类付款或福利的开始也会遵照此规定进行。

薪酬或福利应在第二个应税年度1月发薪日开始支付，并且此处提及的“雇员解雇”均指“与雇主及其关联企业分离”的意思，符合《税收法案》第409A条的规定。此外，若本文款项构成“非合格的递延报酬”，且出现不是“变更控制事件”的“变更控制事件”，则应根据第5.2节的计划支付相应金额。

6.机密信息；非竞争/非干预. 执行官通过签署本协议确认：（i）美国美食控股公司及其子公司（包括雇主），包括未来收购的子公司（任何这样的子公司，“联属子公司”）的主要业务是餐饮配送业务，包括获取、采购、生产、销售和分销食品及相关产品、设备、商品和服务，提供给餐厅、学校、医院和其他机构或场所销售食品（“现有业务”）；（ii）雇主或任何联属子公司构成少数开发现有业务的人之一；（iii）执行官为雇主或任何联属子公司工作，已经提供并将继续提供雇主或任何联属子公司的机密事务和专有信息，这些信息不向公众公开；（iv）执行官在本第6节中包含的协议和约定对雇主或任何联属子公司的业务和信誉至关重要。因此，执行官同意如下：

6.1 保密。为了雇主的利益，行政部门应以信托身份持有与雇主或任何关联公司及其各自的企业、员工、供应商或客户有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息应由高管在雇主雇用高管期间获得，不得公开或成为公众所知的（“机密信息”）。在任期内和高管终止与雇主的雇用关系之后，未经雇主事先书面同意，或法律或法律程序另有要求（前提是行政部门应合理通知雇主有关此类程序并允许其提出异议），高管不得向雇主及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何机密信息。尽管如此，本协议不得阻止行政部门向执法部门披露犯罪行为的证据，也不得禁止行政部门根据法院或主管司法机构的命令泄露机密信息，也不得禁止行政部门进行受法律或法规条款保护的其他披露。本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何政府机构或实体（包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长）举报可能违反联邦法律或法规的行为，也不得进行受适用法律或法规举报人条款保护的其他披露。高管无需事先获得雇主的授权即可进行任何此类报告或披露，并且高管无需将高管已提交此类报告或披露的情况通知雇主。

高管承认并同意，公司已向高管发出书面通知，说明《国防贸易秘密法》（18 U.S.C. § 1833(b)）规定，披露商业机密以报告涉嫌违法行为和/或在反报复诉讼中的行动具有豁免权，内容如下：

(1)免责——任何人揭露的商业机密都不应在联邦或国家贸易保密法下承担刑事或民事责任。

(A)被制造出来了 —

(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密。

(ii) 仅用于报告或调查涉嫌违法行为的目的；或者

(B) 如果此类申请在封条下提交，则可在投诉或其他诉讼或法律程序所提交的文件中查看。

(2)使用交易秘密信息的反击诉讼。—某人因报告雇主涉嫌违反法律而提起报复性诉讼的，可以向个人的律师披露交易机密并在法庭诉讼中使用交易机密信息，如果这个人—

(A) 将包含商业机密内容的文件加密。

(B)除非根据法院命令，否则不得披露商业机密。

6.2物品返还。执行官承认并同意，执行官对雇主的电信、网络或信息处理系统（包括但不限于存储的公司文件、电子邮件和语音邮件）没有任何隐私期望，执行官的活动和使用这些系统的任何文件或邮件都可能在没有通知的情况下进行监控。执行官进一步承认并同意，所有记录、文件、客户订单指南、价格表、照片/视频材料、计算机和计算机相关设备（例如硬件、软件、磁盘、电子储存设备等）、手机、智能手机、黑莓、个人数据助理、钥匙、设备、访问卡、密码、访问代码、徽章、信用卡或其他有形材料以及所有其他文件，包括但不限于机密信息，都是执行官在雇主工作期间获得、获取、产生或拥有访问权的（无论信息存储介质如何）（统称“所有板块”）。产业”), 执行人也同意，在离开雇主的雇用后，他不会携带任何记录、列表、图纸、蓝图、规格或其他文件或雇主、其子公司和关联公司的财产，连同其任何副本和复制品，无论机械的或其他的，这些文件是有关雇主、其子公司和关联公司的机密性质，或与其或其分销方式、客户关系、市场策略有关的任何描述、公式或秘密工艺等，在执行人在雇用期间获得或托付给执行人。执行人同意在本协议终止时立即归还给雇主所有书籍、记录、名单和其他书面、打印或电子存储的资料，无论是由雇主提供或执行人准备的，其中包括任何与雇主、其子公司和关联公司有关的资料，包括它们各自的业务、员工、供应商或客户，并且执行人不得制作或保留任何此类材料的副本，除非获得雇主的事先书面同意。

6.3非竞争。执行官同意在其雇佣期间，并在其因任何原因终止与雇主雇佣的12个月内（“离职后期”），不从事任何与雇主公司业务有竞争关系的活动，不管是与雇主有关的还是不相关的。限制期”), 在受限制领域内的任何地方，执行人不得与USF集团的任何成员参与竞争。对于本协议而言，“竞争” 意味着（a）拥有、经营或控制（除非作为任何类别公司未支付的股票的被动持有人之外）与USF集团的任何产品线或提供的任何非常规性质或与USF集团所提供的或与其竞争的任何服务直接或间接竞争的实体，这些产品线或服务是现有业务的核心（“竞争者”) 或（b）担任竞争对手的任何职位或从事与竞争对手的业务相关的任何活动。

作为雇员、代理人、顾问、独立承包商或任何其他身份，参与任何与竞争对手有关的活动，如果这样的职位或活动涉及：（i）在任期内执行或履行的与雇主相似的职责；（ii）监督雇员或其他人员提供与USF集团提供或提供的类似或竞争性服务相似的服务；（iii）开发或实施与USF集团提供或提供的类似或竞争性服务相关的策略或方法；或（iv）需要执行或披露保密信息的职责，前提是，地域板块是指在合理范围内由有管辖权的法院最大程度确定的以下地理领域：（i）执行人在任期内受雇于雇主所在州的所有县或教区；（ii）在任期内执行人直接或间接管理的任何US Foods地区包括的所有县或教区；以及（iii）USF集团截至执行人终止与雇主的雇用关系的日期在美国各州开展业务。执行人承认，在本节6.3中的地理限制是合理和必要的，因为在合同期内，执行人将在全国范围内接触机密信息和客户关系。受限制领域” 由有管辖权的法院最大程度确定的以下地理领域：（i）执行人在任期内受雇于雇主所在州的所有县或教区；（ii）在任期内执行人直接或间接管理的任何US Foods地区包括的所有县或教区；以及（iii）USF集团截至执行人终止与雇主的雇用关系的日期在美国各州开展业务。

6.4 禁止招揽受限客户。在限制期间，高管不得直接或间接地为了提供与雇主开展、授权、提供或提供的产品或服务相竞争的产品或服务而招揽、营销、服务、联系、销售或试图向任何受限制的客户销售。

在本第6.4节中，“受限客户” 是指任何个人或实体：

(1)在任何时候，在履行职务的期间，包括培训期间，向公司销售产品或服务的人员；或

(2) 雇主在任何时间期间出售产品或服务并由执行人代表雇主与其联系的人员；

(3) 在任何时候，雇主通过执行人直接或间接管理或监督的任何雇员（在任何管理或监督层面）销售产品或服务，并予以销售的任何人

(4) 就在合同期内，执行官（或任何由执行官直接或间接管理或监督的雇主员工，在任何管理或监督级别上）在以下事项中涉及此人或实体时，代表雇主参与准备包含机密信息的、致此人或实体的书面销售方案或买盘；参与代表雇主为此人或实体设定价格、利润率或信贷条款；或使用、接收、创建或审核任何涉及代表雇主与此人或实体相关的机密信息。

(5) 是指作为食品经纪人、合同管理公司或团购组织或代表一名或多名客户或代表他们进行谈判等职能的个人或组织，或是与其相关的人员，包括直接或间接由执行人或雇主的任何雇员管理的人员。

在任何管理或监督层面上，代表雇主销售产品或服务在任何时间内。

（b）本第6.4条所禁止的间接“征求、营销、服务、联系、售卖或试图销售”的例子，包括但不限于向与雇主在受限用户方面存在竞争关系的个人或实体提供机密信息；建议或鼓励受限用户减少或停止与雇主的业务往来或与提供产品或服务与雇主竞争的个人或实体开展业务往来；与与雇主竞争的个人或实体的员工交换或交换对受限用户的销售、征求或服务责任；针对受限用户，参与任何与雇主竞争的个人或实体或其员工的监管或管理，无论其他管理或监管水平如何，在价格、信贷条款或利润边际方面参与设定；参与制定和执行影响受限用户的营销和销售策略和决策；并在受限用户与与雇主竞争的个人或实体进行任何业务时获得任何个人利益（现在或未来）。

6.5在限制期内，执行人同意不直接或间接代表执行人或其他人（雇主除外），不向USF集团雇员或已经离开USF集团并在雇用关系终止后6个月内雇佣任何人，以供其他人、企业、公司、合伙企业或其他实体之用，且不得干扰USF集团的业务。执行人同意在限制期内，不会直接或间接地代表执行人或其他人（雇主除外）招聘或雇用美国全球服务集团的雇员或已经离开这些雇员的USF集团的雇佣关系终止后6个月内，为其他人、企业、公司、合伙企业或其他实体雇佣这些雇员。

6.6离职面谈要求。执行官同意在离开雇主之前，向指定的雇主代表提供离职面谈，回答关于执行官离职的问题。执行官还同意执行离职面谈认证，确认执行官在本协议中的履行义务。

6.7其他协议的影响。如果行政人员与雇主就本第6条的主题签署其他书面协议，和/或与雇主签署包含类似本协议中所含条款的其他书面协议，所有这些条款应受理解为为雇主提供累积的权利和救济措施，雇主在每份协议下享有的福利和保护应得到充分的发挥和效力。

6.8合作。在限制期内，如果雇主合理要求，高管应该配合任何内部或外部的调查、诉讼或任何与雇主的雇佣有关的争议；但是，高管不需要在与此类合作有关的时间和/或旅行方面承担义务，除非这会不合理地干扰高管的其他承诺和义务。雇主应该报销高管合理产生的所有费用。

6.9通知。执行官在受雇于雇主期间，就在受限期间内接受其他人、组织或实体的任何雇用之前，将告知该人、组织或实体本第6条所包含的限制。执行官进一步同意雇主通知执行官的后续雇主或其他第三方本协议项下的义务。

6.10其他声明。各方承认并同意，本第6节的限制是在交易双方长时间谈判的基础上，并被双方认为是合理的和有业务必要的。尽管前述声明如此，如果任何规定

如果本第6条的任何规定被任何有权法院或仲裁机构认定为不可执行或无效，则双方同意将解释本第6条仅在可执行的最长时间范围内，和/或在可执行的区域范围内最大化，以及/或在任何方面最大化，所有这些由该法院或仲裁机构决定。双方进一步承认并同意执行董事的义务在本协议中是独特的，任何违反或威胁违反这些义务可能导致无法挽回的损害和重大损失给USF集团。因此，在本第6条的任何规定的违反或威胁违反的情况下，USF集团的任何成员除行使本协议或其他方式下可能可用的任何法律或衡平法的救济措施外，还有权在任何有管辖权的法院中获得单方面，初步，中间，临时或永久禁令救济措施，具体执行和其他衡平救济措施，以防止执行董事违反这些规定或规定的继续违反，在此同时要求USF集团因此类违反或威胁违反而发生的任何和所有损害，损失，责任，费用和成本的裁定或判决，包括但不限于为执行这些契约而由USF集团支付的律师费。执行董事明确放弃USF集团的任何成员基于任何法规，规则或程序或其他来源的要求，以获取上述所述的任何救济措施作为债券。

7.回购/取消福利.

除了雇主的法律和公平赔偿以外（包括禁令救济），如果美国食品达莫斯董事会或雇主的董事会确定（就其单独决定而言但出于善意），执行官违反了第6条的任何部分，或美国食品控股公司和雇主的任何财务报表需要重列，由执行官造成欺诈的，则（a）雇主可以恢复或拒绝支付按本协议第5.2或5.3条规定应支付给执行官的任何补偿或福利，视情况而定；以及（b）雇主或美国食品控股公司可以禁止执行官行使与雇主或美国食品控股公司股票相关的所有或任何期权，或收回执行官从（1）执行此类期权、（2）获得的任何从雇主或美国食品控股公司获得的股权奖励的认股权取得、（3）获得的任何从雇主或美国食品控股公司获得的股权奖励出售的收益，每次违反第6条或任何财务报表重列后的12个月期间，或在违反或重列之后的各个时段。

此外，经理认可并同意，本协议不会阻止因重要财务要求不符合规定而导致会计重述收回某些奖励性报酬，收回按照 (i) 美国食品控股公司《回收错误授予报酬政策》（自2023年12月1日起生效，随时可能修订）、(ii) 美国食品控股公司《回收错误授予报酬政策》（自2016年5月25日起生效）、或(iii) 由美国食品控股公司不时制定的任何类似的高管薪酬收回政策实施。

8.关于消费税的事项.

无论本协议中规定的任何事项如何，并除下文所述情况外，如果确定由雇主或其附属公司支付、分配或提供给高管的任何付款、分配或其他利益（无论是根据本协议的条款或其他方式支付或可支付或分配或可分配的）（合称“付款”）将受到《税法》第4999条规定的消费税的税款或高管因此支付了利息或罚款（此类消费税连同任何此类利息和罚款以下统称“消费税”），则根据8（b）条款确定，这些付款应全部按照本协议的规定或按照不会使任何部分的付款受到消费税影响的较小程度交付。付款”) 将由雇主或其附属公司支付或提供给高管的任何付款，如果根据《税法》第4999条规定将受到消费税的税款或高管因此支付了利息或罚款（该消费税和任何此类利息和罚款以下统称为“消费税”），则付款应完全或部分减少，以致不会使任何部分的付款受到消费税的影响。消费税”), 那么支付方式可以是(i)

根据本协议的条款全部交付或（ii）交付的部分较少，以便不会有任何支付部分受制于按照第8（b）条的规定确定的消费税。

(b)　该用第8(a)(i)条款还是第8(a)(ii)条款来生效应该由雇主根据哪一个条款的使用可以使高管获得更多的净税后收入（以下定义）来决定。净税后收入指支付净收益的现值（按照《税法》第280G节的规定确定），扣除所有适用的联邦、州和地方所得税、就业税和其他税款及消费税。净税后收入净税后收入（以下定义）指支付净收益的现值（按照《税法》第280G节的规定确定），扣除所有适用的联邦、州和地方所得税、就业税和其他税款及消费税。

(d)除非雇主和执行官另有书面协议，否则本第8条所要求的任何决定均应由雇主的独立会计师或薪酬顾问（“第三方”）作出，所有此类决定对双方具有约束力。雇主和执行官应向第三方提供第三方根据本第8条作出决定所合理需要的信息和文件。雇主需承担本第8条项下所有决定所需或所涉及的第三方的费用和成本。

9.协议违约的争议解决方案. 双方应尽力解决因本协议或其违约而产生的任何争议或索赔。如果尽管双方尽了最大努力仍无法解决此类争议或索赔，则应在伊利诺伊州芝加哥进行仲裁，一名（1）仲裁员，根据美国仲裁协会就解决雇佣纠纷的国家规则，并可以根据仲裁员作出的裁决进入任何具有管辖权的法院。仲裁员有权自行决定向胜诉方授予合理的律师费，成本和费用，包括仲裁员和仲裁的费用和成本。尽管如上所述，本协议不妨碍执行官员或雇主寻求临时禁令，初步禁令或其他临时或中间公正补救措施，此类动作在有管辖权的法院的申请或申请获得临时或公正禁令后，任何这样的动作均被暂停并提交给绑定的仲裁，最终解决有利于的问题。

10.完整协议. 本协议包含就雇佣安排达成的完整协议和理解，并取代有关该主题的所有其他协议、理解或承诺之间的协议、理解或承诺。除非以书面明确声明修改、豁免或撤销本协议并由雇主授权的官员签署，否则该修改、豁免或撤销不得生效。

11.继承人和受让人. 执行人明确同意，雇主可以在无需执行人进一步同意的情况下转移和/或转让本协议，协议包括此处的权利和义务。本协议对雇主，其现在和未来的继承人、受让人、子公司、关联公司和购买者有利，并且对它们有约束力，但执行人不得转让本协议。

12.通知. 所有通知必须以书面形式发送，必须直接递送或邮寄（预付邮资）或通过全国公认的快递公司递送。如采用递送方式则于递送日视为送达，如通过快递公司递送于收件人地址时视为送达，如采用邮寄方式寄出，则于邮寄后五（5）日视为送达，地址如下：


如果寄给雇主：			如果发给高管：
美国食品公司。			发到执行人在本协议末尾写明的地址。
9399 W. Higgins Road，100号套房
伊利诺伊州罗斯蒙特60018。
10. 借款人在此肯定向放贷人保证，在本修正案签订之日，该借款人已满足贷款文件中规定的所有肯定性约定;

双方当事人可通过上述方式向对方发出变更通知地址的通知。

13. 其他.

13.1 执行人同意，作为其为雇主履行工作的一部分所创建或开发的任何和所有的流程、系统、软件、科技或其他知识产权均为“委托创作”的作品，其所有权归雇主独有，并获得所有的版权权利。执行人特此向雇主转让其在此类作品中可能拥有的所有权利、所有权和利益。

13.2 本协议可能会被修订、取代、取消、更新或延期，此项条款只能通过由各方签署的书面文件或通过豁免方签署的书面文件进行豁免来实现。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时的延迟均不得视为对该权利、权力或特权的放弃，任何一方对此类权利、权力或特权的放弃或任何这类权利、权力或特权的单个或部分行使，不得排除任何其他进一步行使此类权利、权力或特权的权利或其它任何权利、权力或特权的行使。

13.3 如果本协议的任何部分因任何原因被认为是不可执行或无效的，该部分不会影响本协议的任何其他部分，其余部分将与无效部分不含于本协议时一样有效。

13.4 本协议的有效性以及任何条款或规定以及各方的权利和义务将受伊利诺伊州法律（不包括其冲突法规定）的管辖。除了本协议第9条所规定的强制性仲裁条款规定的索赔外，本协议所涉及的任何事实、事项或索赔引起的执行机构和雇主之间的任何诉讼的专属地点应为伊利诺伊州芝加哥市的州或联邦法院，执行机构在此同意任何这样的法院对其行使个人管辖权，对此目的。执行机构承认并同意，执行机构与伊利诺伊州有着重要的实质关系。执行机构不得基于方便论坛或个人管辖权等任何理由挑战伊利诺伊州的管辖权。

* * *

据此证明, 签约各方已于下文所示日期执行本协议。


雇主:			EXECUTIVE

美国食品公司。
			[姓名]
___________________________________
作者：J. David Works
其职位为执行副总裁兼首席人力资源官
			地址：




日期：_________, 2024

附件A

豁免和解协议形式

为获得《高管离职协议》项下公司（“公司”）提供的好处，本人特此在此豁免和解协议（“和解协议”）下确认、理解并同意如下： , , 20 就《高管离职协议》项下公司（以下简称“公司”）向我提供的福利，于本豁免和解协议（以下简称“和解协议”）项下，本人在此确认、理解并同意如下：

1. 普通释放鉴于以上情况，包括根据协议支付给我的确认款项，我无限制地免除公司及其所有合作伙伴、关联公司、母公司、前身、后继者和受让方以及其各自的官员、董事、受托人、雇员、代理人、管理人员、代表、律师、保险人或受托人，过去、现在或未来（统称“被释放方”）的任何和所有行政索赔、诉讼、债务、要求、损害、索赔、判决或责任，包括费用和律师费，无论是否已知，包括但不限于因我在公司的就业或离职以及（仅举例而言）除协议规定的福利外的任何奖金、离职金或其他福利的所有索赔；违反合同、非法解雇、侵权索赔（例如精神痛苦、诽谤、疏忽、隐私、欺诈、虚假陈述）；根据联邦、州和地方工资和工时法和工资支付法的索赔；报销索赔；佣金索赔；或根据以下条款的索赔，各指已修订：1）1964年公民权利法案第七章（种族、肤色、宗教、性别和国籍歧视）；2）42 U.S.C. § 1981（歧视）；3）1963年平等薪酬法案，29 U.S.C § 206(d) (1) (平等薪酬)；4）行政命令11246（种族、肤色、宗教、性别和国籍歧视）；5）就业年龄歧视法案和第11,141号行政命令（ADEA）（年龄歧视）；6）1990年残疾人法案，42 U.S.C. § 12101等；7）家庭和医疗休假法；8）移民改革和控制法案；9）萨班斯-奥克斯利法案；10）多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案；11）1974年雇员退休保障法案，29 U.S.C. § 1001等；12）越南时代退伍军人再适应援助法；13）1973年康复法案§§ 503-504（残疾歧视）；14）伊利诺伊州人权法、伊利诺伊州举报人法案以及所有其他发生在本免除协议签署日期之前的州、联邦或地方法律、法规、普通法或权益主张或事项。

2. 免责声明本免责声明不适用于以下情况：(a)根据适用法律无法在协议项下豁免或解除的权利或义务，例如提请政府机构(如美国劳工机会均等委员会)进行控诉或参加调查的权利(但您放弃任何机构代表您提出任何索赔的货币赔偿权利，但您可能会按U.S.证券交易委员会规定合法获得证券举报激励的现金奖励)；(b)在本免责声明日期之后产生的任何权利或索赔；(c)根据美国食品控股有限公司、公司或任何适用的附属公司的董事和高级职员保险单或美国食品控股有限公司、公司或任何适用的附属公司的章程或章程所赋予的权利；(d)根据公司或其附属公司维护的任何股权计划所享有的权利；(e)执行本协议的权利；或(f)根据公司或其附属公司维护的任何福利计划所享有的权利。我声明并保证，在生效日期之前，我未转让或转让任何我本应对公司、其继承人或受让人拥有的任何性质的索赔。我进一步同意放弃我在任何其他州法规下的权利，根据该法律规定，一个一般释放不包括债权人在签署释放时不知道或怀疑的权利或索赔，如果他知道这些权利或索赔，就必须对和解产生实质性的影响。

3. 释放意图；放弃起诉权。我打算这个发布是约束我的继任者，我特别同意不提出或继续任何与此发布涉及的事项有关的索赔。我进一步

同意永不在美国任何一所法院或任何州、联邦或州政府任何行政机关，或任何其它任何公共或私人机构之前，起诉、投诉、申诉、诉讼或采取任何一种法律、公证或衡平的行动，对公司因我与该公司的雇佣关系或我被解雇从该公司和/或到今天发生的任何事件相关的事项提出任何指控，除了就ADEA下该释放条款的有效性提出异议的要求。

4. 举报。您同意（i）没有人干扰您向公司报告可能违反任何法律的行为，（ii）在您任职期间，公司始终鼓励进行此类报告。

5. 鸣谢我进一步确认并同意:

（A）我在此放弃权利是自愿的，并符合1990年《老年工人福利保护法案》（“OWBPA”）的规定；

(B) 我理解本释放协议的条款；

(C)公司在协议项下提供作为签署本免责声明的报酬，该报酬超过了我本应享有的报酬，并且如果我不同意签署此免责声明，则公司不会提供该报酬；

(D) 公司特此以书面形式建议我在签署此解除书前咨询律师；

（E）公司给我21天时间考虑此解除协议；

(F) 在此确认后，我有七（7）天的时间以书面形式撤回本确认。若撤回通知在截止日期前未实际收到公司，该尝试将不产生效果；

(G) 如果我选择撤销这个释放，那么整个释放将无效且没有任何效力。如果我选择不撤销这个释放，那么这个释放将生效并强制执行。

本节不放弃我在签署本释放书之后可能根据《平等就业机会法案》产生的权利或索赔。在《老年工人保护法案》的限制范围内，第3部分中包含的不提起诉讼的约定不适用于根据《平等就业机会法案》提出质疑本释放书有效性的索赔。

要撤销此发布，我必须向以下地址发送书面撤销声明：

美国食品公司。

9399 W. Higgins路，100号套房

伊利诺伊州罗斯蒙特60018。

10. 借款人在此肯定向放贷人保证，在本修正案签订之日，该借款人已满足贷款文件中规定的所有肯定性约定;

撤销通知必须在我签署本解除书后的第七天下午5点之前收到。如果我不撤销，则接受后的第八天将成为本解除书的“生效日期” 。

我确认我仍然受到并重申遵守任何我和公司之间的协议项下的持续义务，包括但不限于我在协议中的离职后的责任。

签署此释放函，我确认：我已阅读此释放函并理解其条款；我已有机会与我自己选择的法律或其他个人顾问审查此释放函；我明白签署此释放函将解除所有针对被释放方的索赔；我已被给予21天考虑此释放函的条款和影响，并自愿同意其条款。

本人于20__年______月______日签字。

[样本 - 在终止时执行]