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展品10.2

高管離職協議

此行政解除協議（以下簡稱「協議」）協議”), 自2024年__月__日生效的協議生效日期。”) 本協議由US食品公司（以下簡稱「公司」）與__________（以下簡稱「僱員」）僱主”或“公司公司”) 與__________（以下簡稱「僱主」）簽訂高管”).

協議

鑑於上述事項，併爲了本協議所包含的相互承諾及其他有價值的對價，雙方均確認已收到並認可其充足性，僱主和執行人員意在達成法律約束，並同意如下：

1.僱傭期限。執行官根據本協議的僱傭關係（以下簡稱“術語”) 自生效日期開始，直至執行官根據本協議第4條被終止僱傭關係。執行官據本協議第4條被終止僱傭關係的日期，將是指“終止日期”。”

2.員工自由僱傭. 執行人同意，本協議中的任何條款均不應被解釋爲建立明示或暗示的僱用合同或任何特定時間期間的僱用承諾。執行人進一步承認並同意，他/她與僱主的僱用爲「自由僱傭」（除非執行人簽署了一份明確規定執行人的僱用不是「自由僱傭」的、由僱主的有權代表簽署的書面僱傭合同）。該僱傭關係可以由僱主或執行人隨時出於任何原因或無原因終止。儘管如上所述，執行人同意提前四十五（45）天向公司通報其意圖終止僱傭關係。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此等通報期限可以由執行人申請並由公司酌情豁免。

3.職責. 在任期間，執行人將擔任僱主的____________________ 。執行人將具有與此職位通常相關的權力和職權。僱主保留在任期內隨時更改行政人員的職務或頭銜的權利。此外，執行人將根據其職位承擔僱主不時委派給執行人的其他職責。執行人將全職就業，並全力以赴地投入時間、精力和能源來履行其僱主的職責。執行人同意，在任期內，不從事任何其他就業、職業、諮詢或其他業務活動，也不參與與執行人對公司的義務產生衝突的活動。

4.終止. 如果行政人員在以下情況下終止與僱主的僱傭關係，他/她將有資格獲得以下支付和福利：

4.1 因合理原因解除僱傭關係。執行人可以在提前四十五（45）天通知僱主後隨時因「合理原因」終止僱傭關係。爲此，「合理原因」指，在未得到執行人書面同意的情況下，存在下列情形之一：(i)執行人的頭銜、職責或權限實質性降低，包括更改報告責任，以至於執行人不再直接向僱主的首席執行官或在併購或類似事件後，因該事件導致的最終母公司中擁有最高權力的執行官報告；但僅有職級下降並不足以構成實質性降低；(ii)僱主將執行人主要辦公地點的地理位置更改到至少在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；位

在重定位前行政首要業務地點之地理位置五十(50)英里的範圍內；(iii) 僱主故意未執行本協議下的任何實質義務或拒絕執行；或 (iv) 行政任期內基本薪資年度費率(本協議簽訂之日或此後可能增加)或基於工資基礎(本協議簽訂之日或此後可能增加)的年度獎金目標比率(「目標獎金比率」)(除了影響僱主至少90%掌握類似責任層級崗位(或因應薪酬和福利計劃而通常彙總的管理人員)的高管的成本減少，且不超過行政基本薪資和目標獎金比率之和增加任何類似的減少的情況) 減少，與之前任何這樣的減少合併時，行政任期內基本薪資年度費率(本協議簽訂之日或此後可能增加)或基於工資基礎(本協議簽訂之日或此後可能增加)的年度獎金目標百分比(「目標獎金百分比」)無論如何，若在第(iv)條件下發生這一情況，則該行政人員以獲得有正當理由的方案終止僱傭的方式終止僱傭，則在本協議中確定的任何遣散支付或福利，在任何減少行政任期內基本薪資和目標獎金百分比的減少之前確定。在(i)到(iv)中的任何一種情況下，執行人員僅有九十(90)天的時間，從構成有正當理由的終止的事件首次發生之日起，向僱主書面通知有正當理由的終止的理由，僱主在收到書面通知後有一個三十(30)天的期限來糾正。在公司三十(30)天的糾正期之後，執行人員有六十(60)天的時間因有正當理由辭職。在僱主治癒之後或在三十(30)天治癒期滿之前由執行人員辭職，應視爲自願辭職，而不是以合理理由終止工作。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果第(iv)款所述的條件發生，並且執行人員因合理原因終止僱傭，則根據本協議確定的任何遣散付款或福利決定執行人員的年度基本薪資和目標獎金百分比，而不是根據本協議第(iv)款所述的執行人員的年度基本薪資和目標獎金百分比減少之前。在上述任何事件發生的情況下，執行人員僅有九十(90)天的時間，從構成正當理由的終止首次發生之日起，向僱主提供書面通知有正當理由終止的理由，並且僱主在收到書面通知後有三十(30)天的時間來治癒。在公司三十(30)天的治癒期過期後，執行人員有六十(60)天的時間由於合理原因辭職。執行人員的辭職，即在僱主治癒之後或在30天的治癒期過期之前，應視爲自願辭職而非合理理由的終止。

4.2 非出於惡意的辭職。執行人可以在通知僱主四十五（45）天后隨時以「非出於良好原因」解除僱傭關係。

4.3 解僱理由。僱主可在書面通知執行官後隨時出於「原因」解除執行官的僱傭關係。爲此，“原因” 被視爲存在，如果（i）僱主經過合理的調查，以善意的態度確定執行官從僱主那裏進行了欺詐、偷竊或挪用資金；（ii）執行官認罪或對題涉及具有道德敗壞、欺詐、偷竊或挪用資金的任何重罪或其它罪行承認有罪；（iii）執行官故意不履行本協議項下的任何實質性義務或未能執行執行官主管的合理指示，並在僱主向執行官書面通知此類失敗之後30天內未能予以糾正；或（iv）執行官從事違反僱主書面道德規範或公司政策的工作行爲，且對僱主造成實質性的不利影響。預期因原因而進行的解聘之前的辭職將被視爲原因解僱。承認不爭辯以下情況之一發生將被認爲出於原因辭職: (i) 執行官被判犯有任何重罪或其他涉及道德敗壞、欺詐、盜竊或挪用的犯罪，(ii) 執行官故意不履行本協議下的任何實質性義務或不執行執行官主管的合理指令，且執行官在僱主向其發出書面通知後30天內未予改正，(iii) 執行官在工作中違反了僱主的書面道德規範或公司政策，並對僱主造成實質性不利影響。未經預期原因解僱前，執行官的辭職將被視爲出於原因的解聘。

4.4 非因故終止。僱主可以在通知執行人45天后隨時無故終止執行人的僱傭關係。

4.5 殘疾。如果執行委員會發生「永久殘疾」，僱傭關係和本協議將終止。永久性殘疾但是，協議僅在爲支付任何在「永久性殘疾」之前或由於「永久性殘疾」而產生的任何福利而保持有效。爲此，「永久性殘疾」是指高僱主爲其僱員維護的任何長期殘疾計劃或計劃下，執行委員會有資格獲得長期殘疾福利。永久性殘疾” 如果執行委員會在僱主維護的任何長期殘疾計劃或計劃下有資格獲得長期殘疾福利，則視爲存在「永久性殘疾」。

4.6 死亡。本協議在執行人死亡時終止；然而，本協議僅在支付任何應得福利的目的下繼續存在。

或者在行政人員逝世前或因此而觸發，並且在此情況下，如果有任何福利待遇，這些福利待遇將支付給行政人員指定的受益人。

5.終止後的補償和福利。

5.1 在僱員因任何原因結束僱傭關係時，僱主將按照當時的費率支付僱員截至離職日期計算的所有欠薪工資。僱員還有權獲得根據其參與計劃的條款和條件在離職日期之前產生的其他已經實現的福利支付。

5.2 如果在本協議期間，在控制權變更（下文定義）之前，（i）執行人基於正當理由終止其職業生涯，或（ii）僱主無緣無故地終止執行人的僱傭關係，並且，在任何情況下，執行人執行（且不會隨後撤回）豁免和釋放協議，並滿足付款前提條件（下文定義），則以下段落a至g將適用。「付款前提條件」是：（i）豁免和發佈協議應基本上按附件A提供的形式，但受僱主自行決定在本協議日期後反映法律發展所認爲必要的任何修改的限制，（ii）執行人應在僱主規定的時間段內（不超過執行人終止僱傭關係後52天）執行豁免和發佈協議，以及（iii）執行人應履行本協議第6條規定的所有義務。

(a) 基本工資和支付時間表僱主應當支付高管在工作終止前立即生效的年度基本工資18個月的金額。這筆金額將在18個月的時間裏按照公司的常規工資支付時間表平均分配，這些支付將在僱傭終止後60天內開始，具體支付時間取決於公司的獨立決定（如果公司沒有推遲支付，按照第一次工資支付期之後的終止日期支付的分期付款也在首次支付這些金額的日期支付）。

(b)獎金。

(1) 按比例分配部分。僱主應支付高管的金額相當於該高管根據僱主年度激勵計劃應獲得的年度現金獎金金額的比例部分，該計算基於適用年份的僱主達成的具體標準。該金額應按照從該年的1月1日到實際終止僱傭的日期之間的時間比例計算，並不論激勵計劃的任何相反條款，這些條款需要高管在付款日之前仍然在職。該付款將在僱主根據適用年度激勵計劃的條款向其活躍員工支付其激勵款項時進行。

(2) 固定部分。僱主還應支付高管的薪酬，該薪酬等於：(A)高管當時的目標獎金比例乘以(B)高管當時的年基本工資，再乘以(C)一又一半（1 1/2）。該數額應按照公司的常規工資時間表分期支付，分爲十八（18）個月，首次支付於

根據公司唯一決定，在執行辭職後不超過60天內支付行政人員的所有未結工資（如果公司沒有拖延支付，這些分期付款應該在執行辭職後的第一個工資付款週期開始支付，並且在公司第一次開始支付這些金額的日期支付。)

下面的例子演示了5.2(b)(2)條款的應用。

示例1在執行者離職時，執行者的年度基本工資爲$xxx，執行者的目標獎金百分比爲[x]%。根據第5.2(b)(2)條計算的數額將是（A）[x]%，乘以（B）$xxx，乘以（C）1.5，或$xxx。

(c)期權和其他股權獎勵如果在執行人員解除僱傭關係的日期，執行人員持有僱主或US Foods Holding Corp.股票期權或其他股權獎勵，那麼所有這些期權和股權獎勵都應按照相關股票激勵計劃文件和個人獎勵協議的條款處理。

(d) 健康福利。在執行人員終止僱傭後，執行人員將有資格選擇個人和家屬繼續參加團體醫療和牙科計劃，該計劃依據《內部稅收法典》第4980B(f)條款規定。代碼”) 第4980B(f)條款COBRA”), 可選擇最長可用COBRA覆蓋期，需遵守所有條件和限制（包括支付保費和在獲得重複覆蓋或獲取醫療補助後取消覆蓋）。如果執行人員選擇COBRA覆蓋，僱主將以一次性付款的方式向執行人員支付所選COBRA覆蓋的總保費（包括合格COBRA的配偶或其他受益人的COBRA覆蓋費用，以及適用的團體醫療和牙科計劃在執行人員終止日期當天已註冊）。覆蓋時間爲18個月，從執行人員終止日期後的第一個月的第一天開始計算。. 執行人員（或相關家屬）需自行承擔COBRA覆蓋的全部費用（包括2%的管理費），自執行人員終止日期後的第一個月的第一天起生效。

(e) 休假。執行官在終止僱傭時，有權獲得扣除基本工資的未使用年假的支付。終止僱傭後，執行官不得累計任何年假，並且執行官不得獲得超出終止僱傭的日曆年度的未使用年假的支付。未使用年假的支付應在執行官終止僱傭的日期後六十天內一次性支付給執行官，或按適用法律規定的更短期限支付。

(f)離職援助服務。執行者有權獲得職業轉型和離職援助服務，包括一對一輔導，涵蓋再就業、職業轉變、創業/諮詢事業等，並獲得綜合性辦公和行政服務，期限不超過執行者解聘日期後12個月。此類離職援助服務將由僱主選定並支付給外部機構。

(g) 對其他福利的影響。儘管如上所述，當高管在終止僱傭後接受福利期間，不應計入僱主的服務或僱傭的時間，並且根據本協議支付的任何金額，不應被視爲僱主支付的補償，用於僱主維護的任何其他僱員福利計劃、政策、方案或安排。在任期內，高管將無資格。。。

根據公司的離職計劃（或其任何後繼計劃）支付和福利的任何解僱費用只能根據本協議提供的適用規定獲得解僱福利。

(h) 變更控制。爲本協議之目的，「」表示發生了以下情形之一：(a)由任何個人、實體或團體（在《證券交易法》第13(d)(3)或14(d)(2)或任何繼任法規下的定義及解釋）（以下簡稱「收購方」）收購（無論是通過購買、合併、併購、結合或其他類似交易方式），本公司美國食品控股公司（以下簡稱「公司」）普通股已發行股份的50%以上（按完全攤薄的基礎上計算），其中包括通過行權期權或認股權，轉讓可轉換的股票或債務，以及通過任何類似的權利行使這些普通股票的數量。(b)原先的董事會成員在十二個月的任何時段內（以下簡稱「董事會成員」）因任何原因不再構成美國食品控股公司（以下簡稱「公司」）董事會成員的多數，但在此期間任何成爲董事的人（其選舉或提名爲董事獲得公司現有董事會成員至少三分之二的投票同意，不需要就這項提名提出書面反對即可）均視爲現有董事會成員。控制權變更使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；證券交易法持有個人，實體或團體普通股票認股證有權普遍參加董事選舉的投票權；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。但是，以下情況不構成控制權的轉移：(1)美國食品控股公司或任何直接或間接控制、受到美國食品控股公司控制或處於與美國食品控股公司共同控制之下的人收購；（與此相關的意思爲，任何人，無論以何種方式，如通過擁有股票、通過合同或以其他方式，直接或間接控制或引導某一人的管理和方針，皆被視爲「具有控制權的人」）。(2)任何由美國食品控股公司或其關聯方提供的任何僱員福利計劃的收購。或（3）在執行公司或美國食品控股公司股票激勵計劃發出的股權獎勵的情況下，由執行人或一組人（在根據證券交易法13d-3規定的規定下，包括執行人（或由執行人控制或與執行人一組的任何實體））收購股份。直接或間接控制的人（作爲相關的解釋，「人」表示直接或間接具有引導某一人的管理和方針的權利，無論通過擁有股票或其他證券，通過合同或者以其他方式）；控制，）的子公司；「受控於」的含義跟「控制」是相當的。”和“「受同一控制」的含義跟「控制方」是相當的。直接或間接控制的人（作爲相關的解釋，「人」表示直接或間接具有引導某一人的管理和方針的權利，無論通過擁有股票或其他證券，通過合同或者以其他方式）；附屬公司或其關聯方所發起或維護的任何僱員福利計劃；現任董事USFD董事會成員在十二個月的任何時段開始時構成的董事會成員；（「股東大會紀要」）USFD董事會；無論任何原因，不再構成美國食品控股公司（以下簡稱「公司」）的董事會成員多數，但是，在此期間，任何一個由原董事會成員投票通過（無論通過具體投票還是批准US Foods Holding Corp.公司提交的有關方案的投票，該方案命名該人爲董事會成員並且沒有書面反對這一方案）的後來成爲董事的人都應被視爲在崗董事；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；「Incumbent Director」在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於US Foods Holding Corp.董事會未提名或選舉的任何個人，如果在就董事進行的任何選舉爭奪中（如證券交易法規第14a-12條下制定的條款所指），由於任何其他由美國食品公司董事會以外的任何人代表提出或威脅發起的授權或同意的任何實際或威脅的徵集，都將被視爲在任董事；或者（c）US Foods Holding Corp.的所有或實質性全部資產的出售、轉讓或其他處置，將其轉讓給非US Foods Holding Corp.的關聯方。作爲現任董事：（a）自執政以來，任命或提名爲美國食品控股公司（USFD）董事會成員的任何人，除非他們已被完全批准；（b）在USFD董事會成員就董事進行的任何實際或威脅的選舉爭奪中（如證券交易法規第14a-12條下所述的這些術語），初始選舉或提名爲董事的任何人，或由USFD董事會之外的任何人代表提出或威脅發起的授權或同意，都將被視爲現任董事；或（c）US Foods Holding Corp.全部或實質性部分資產的出售，轉讓或其他處置，將其轉讓給US Foods Holding Corp.之外的任何人。將US Foods Holding Corp.的全部或實質性全部資產轉讓給非US Foods Holding Corp.關聯方的任何個人。

儘管本協議中有任何與之相反的條款，但根據第5.2條或第5.3條，如適用，不應支付或提供福利，如果執行人員的僱傭終止是由於未經同意的死亡（除第4.6節規定外），永久殘疾（除第4.5條規定外），自願辭職沒有充分理由，或由僱主有事由無理由解僱。

僱主可根據適用法律或規定扣除任何根據其要求扣除的美國聯邦、州或地方稅收或任何外國稅收。

5.6 執行官不需要採取任何措施減輕本協議所涉及的任何支付金額（無論是通過尋找新就業還是其他方式），同時這樣的任何支付金額也不會因執行官可能從任何其他來源獲得的補償而減少。

本協議旨在遵守《碼》第409A條款，並將以符合《碼》第409A條款的方式進行解釋。根據本協議，支付給行政人員的款項也旨在儘量免除《碼》第409A條的規定，無論是根據財政部規則第1.409A-1（b）（9）（iii）條例中的分離支付豁免還是短期遞延豁免依據財政部規則第1.409A-1（b）（4）條例。儘管本協議中有任何相反規定，但（i）如果在行政人員終止與僱主的就業關係時他或她被定義爲《碼》第409A條以及其下的任何相關規定或其他公告中的「指定員工」，並且由於該終止而在此類支付或收益發生之前需要遞延，以防止根據《碼》第409A條的加速或附加稅，則僱主將推遲在此類支付或收益的支付開始（行政人員最終支付或提供的此類支付或收益不會減少）直至行政人員終止與僱主的就業關係後六（6）個月的日期（或根據《碼》第409A條所允許的最早日期），並且（ii）如果根據本協議應支付給行政人員的任何其他現金或其他收益可能會導致根據《碼》第409A條的加速或其他稅，則如果推遲有助於使此類支付或其他收益合規的話，此類支付或其他收益將被推遲，否則根據僱主確定的方式將重新組織此類支付或其他收益，以儘可能不導致此類加速或附加稅。在本協議項下，只要行政人員有資格在《碼》第409A條下獲得報銷或實物福利，任何此類報銷或實物福利都必須按照Treas. Reg. 第1.409A-3（i）（l）（iv）節進行支付。就本協議項下的每筆支付而言，都將被指定爲符合《碼》第409A條的「單獨支付」。另外，爲了《碼》第409A條的目的，（i）如果根據5.2條或5.3條所提供的任何構成《碼》第409A條下的「遞延補償」的支付或收益可以通過5.2條或5.3條的條款計算，則此類支付或收益的開始將在第二個應稅年度1月中第一個工資單支付日開始，（ii）此處對行政人員的「就業終止」任何引用，均指行政人員在僱主及其附屬機構內被解除員工身份並不再有就業關係，其定義是按照《碼》第409A條的定義進行的。此外，如果任何此處下的支付構成「非合格遞延補償」，併發生未是「變更控制事件」（如《碼》第409A條所定義）的變更控制，則應根據5.2條規定的進度支付此類金額。

6.機密信息；非競爭/非干預. 執行董事通過簽署本協議確認：（i）美國食品控股公司及其附屬公司（包括僱主），包括未來收購的附屬公司（任何此類附屬公司，「聯營子公司」和美國食品控股公司整體，「USF 集團」）的主要業務是餐飲服務分銷業務，包括食品和相關產品、設備、商品和服務的採購、生產、銷售和分銷給餐廳、學校、醫院和其他提供餐飲服務的機構或場所（「現行業務」）；（ii）僱主或任何聯營子公司均爲開發現行業務的有限人員之一；（iii）執行董事爲僱主或任何聯營子公司服務已使其接觸到僱主或任何聯營子公司的機密事務和專有信息，這些機密事務和專有信息不便於公衆獲取；以及（iv）執行董事在本第6條所包含的協議和契約對於僱主或任何聯營子公司的業務和商譽是至關重要的。據此，執行董事同意如下：

6.1 保密。爲了僱主的利益，行政部門應以信託身份持有與僱主或任何關聯公司及其各自的企業、員工、供應商或客戶有關的所有祕密或機密信息、知識或數據，這些信息應由高管在僱主僱用高管期間獲得，不得公開或成爲公衆所知的（「機密信息」）。在任期內和高管終止與僱主的僱用關係之後，未經僱主事先書面同意，或法律或法律程序另有要求（前提是行政部門應合理通知僱主有關此類程序並允許其提出異議），高管不得向僱主及其指定人員以外的任何人傳達或泄露任何機密信息。儘管如此，本協議不得阻止行政部門向執法部門披露犯罪行爲的證據，也不得禁止行政部門根據法院或主管司法機構的命令泄露機密信息，也不得禁止行政部門進行受法律或法規條款保護的其他披露。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何監察長）舉報可能違反聯邦法律或法規的行爲，也不得進行受適用法律或法規舉報人條款保護的其他披露。高管無需事先獲得僱主的授權即可進行任何此類報告或披露，並且高管無需將高管已提交此類報告或披露的情況通知僱主。

高管承認並同意，公司已向高管發出書面通知，說明《國防貿易祕密法》（18 U.S.C. § 1833(b)）規定，披露商業機密以報告涉嫌違法行爲和/或在反報復訴訟中的行動具有豁免權，內容如下：

(1)免責——任何人揭露的商業機密都不應在聯邦或國家貿易保密法下承擔刑事或民事責任。

(A)被製造出來了 —

(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密。

(ii) 僅用於報告或調查涉嫌違法行爲的目的；或者

如果這樣的文件是在訴訟或其他程序中提交的，且提交是封閉的，那麼就會用(B)代替。

(2)使用交易祕密信息的反擊訴訟。—某人因報告僱主涉嫌違反法律而提起報復性訴訟的，可以向個人的律師披露交易機密並在法庭訴訟中使用交易機密信息，如果這個人—

(A) 將包含商業機密內容的文件加密。

(B)除非根據法院命令，否則不得披露商業機密。

6.2物品返還。執行人認可並同意，執行人對僱主的電信、網絡或信息處理系統（包括存儲的公司文件、電子郵件和語音郵件等），沒有隱私期望，並且執行人的活動和任何在這些系統上使用的文件或郵件都可能隨時在沒有通知的情況下被監視。執行人進一步承認並同意，所有記錄、文件、客戶訂單所需的信息都是僱主的財產。

指南、價格表、照片/視頻資料、計算機和計算機相關設備（如硬件、軟件、磁盤、電子存儲設備等）、手機、智能手機、黑莓、個人數據助理、鑰匙、設備、通行證、密碼、訪問代碼、徽章、信用卡或其他有形材料，以及所有其他文件，包括但不限於執行人因在僱用僱主期間獲得、獲取、製作或訪問的機密信息，無論任何信息存儲介質（統稱「所有板塊」），都是僱主的專屬財產。產業”), 執行人也同意，在離開僱主的僱用後，他不會攜帶任何記錄、列表、圖紙、藍圖、規格或其他文件或僱主、其子公司和關聯公司的財產，連同其任何副本和複製品，無論機械的或其他的，這些文件是有關僱主、其子公司和關聯公司的機密性質，或與其或其分銷方式、客戶關係、市場策略有關的任何描述、公式或祕密工藝等，在執行人在僱用期間獲得或託付給執行人。執行人同意在本協議終止時立即歸還給僱主所有書籍、記錄、名單和其他書面、打印或電子存儲的資料，無論是由僱主提供或執行人準備的，其中包括任何與僱主、其子公司和關聯公司有關的資料，包括它們各自的業務、員工、供應商或客戶，並且執行人不得製作或保留任何此類材料的副本，除非獲得僱主的事先書面同意。

6.3非競爭。執行人同意，在僱主任職期間和執行人因任何原因終止僱用僱主的18個月期間內（“限制期”), 在受限制領域內的任何地方，執行人不得與USF集團的任何成員參與競爭。對於本協議而言，“競爭” 意味着（a）擁有、經營或控制（除非作爲任何類別公司未支付的股票的被動持有人之外）與USF集團的任何產品線或提供的任何非常規性質或與USF集團所提供的或與其競爭的任何服務直接或間接競爭的實體，這些產品線或服務是現有業務的核心（“競爭者”) 或（b）爲任何競爭對手擔任任何職位或以任何其他身份作爲員工、代理人、顧問、獨立承包商或其他任何容量參與任何活動，如果這些職位或活動涉及（i）僱主在任職期間執行人所擔任或執行的職責類似的職責；（ii）領導服務的員工或其他人員，這些服務與USF集團在任期內所提供或提供的服務相似或競爭；（iii）與USF Group在期限內提供或提供的服務類似或競爭的策略或方法論的開發或實施；或（iv）執行人將利用或披露機密信息的職責，但前提是，任何食品製造企業或業務、食品零售企業或業務或不主要從事食品服務分銷的其他供應商不適用於此限制。對於本協議而言，“ 地域板塊是指在合理範圍內由有管轄權的法院最大程度確定的以下地理領域：（i）執行人在任期內受僱於僱主所在州的所有縣或教區；（ii）在任期內執行人直接或間接管理的任何US Foods地區包括的所有縣或教區；以及（iii）USF集團截至執行人終止與僱主的僱用關係的日期在美國各州開展業務。執行人承認，在本節6.3中的地理限制是合理和必要的，因爲在合同期內，執行人將在全國範圍內接觸機密信息和客戶關係。受限制領域” 由有管轄權的法院最大程度確定的以下地理領域：（i）執行人在任期內受僱於僱主所在州的所有縣或教區；（ii）在任期內執行人直接或間接管理的任何US Foods地區包括的所有縣或教區；以及（iii）USF集團截至執行人終止與僱主的僱用關係的日期在美國各州開展業務。

6.4禁止招攬受限制的客戶。在限制期間，高管不得直接或間接地爲了提供與僱主開展、授權、提供或提供的產品或服務相競爭的產品或服務而招攬、營銷、服務、聯繫、銷售或試圖向任何受限制的客戶銷售。

在本第6.4節中，“受限客戶” 是指任何個人或實體：

(1) 在任何時間內代表公司銷售產品或服務給哪些人，包括在執行職務期間進行的銷售，以及在培訓期間進行的銷售；或者

（2）任期內，僱主向其銷售產品或服務，並在此類銷售中，行政人員代表僱主與之聯絡過的人；或

(3)僱主曾在本期間通過僱主任何受執行官直接或間接管理或監督（任何管理或監督層級）的僱員銷售產品或服務給任何人。

在任何時期的任何時候，履行任何級別管理或監督的職務的執行官（或僱主的任何直接或間接管理或監督的僱員）都需遵守以下規定：（一）代表僱主參與準備包含機密信息的書面銷售提案或買盤提交給個人或實體；（二）代表僱主參與爲該個人或實體設置價格、利潤或信貸條款；或（三）在代表僱主的情況下，使用、接收、創建或審核與該個人或實體相關的任何機密信息；

(5)指作爲食品經紀人、合同管理公司、集團採購組織或代表一個或多個客戶或代表他們進行協商的人，或者通過他們銷售僱主產品或服務的執行官或任何直接或間接管理或監督執行官的僱員（在任何管理或監督層面）在任何時候在任期內代表僱主銷售產品或服務的人。

（b）本第6.4條所禁止的間接「徵求、營銷、服務、聯繫、售賣或試圖銷售」的例子，包括但不限於向與僱主在受限用戶方面存在競爭關係的個人或實體提供機密信息；建議或鼓勵受限用戶減少或停止與僱主的業務往來或與提供產品或服務與僱主競爭的個人或實體開展業務往來；與與僱主競爭的個人或實體的員工交換或交換對受限用戶的銷售、徵求或服務責任；針對受限用戶，參與任何與僱主競爭的個人或實體或其員工的監管或管理，無論其他管理或監管水平如何，在價格、信貸條款或利潤邊際方面參與設定；參與制定和執行影響受限用戶的營銷和銷售策略和決策；並在受限用戶與與僱主競爭的個人或實體進行任何業務時獲得任何個人利益（現在或未來）。

6.5在限制期內，執行人同意不直接或間接代表執行人或其他人（僱主除外），不向USF集團僱員或已經離開USF集團並在僱用關係終止後6個月內僱傭任何人，以供其他人、企業、公司、合夥企業或其他實體之用，且不得干擾USF集團的業務。執行人同意在限制期內，不會直接或間接地代表執行人或其他人（僱主除外）招聘或僱用美國全球服務集團的僱員或已經離開這些僱員的USF集團的僱傭關係終止後6個月內，爲其他人、企業、公司、合夥企業或其他實體僱傭這些僱員。

6.6離職面談要求。執行官同意在離開僱主之前，向指定的僱主代表提供離職面談，回答關於執行官離職的問題。執行官還同意執行離職面談認證，確認執行官在本協議中的履行義務。

6.7其他協議的影響。如果行政人員與僱主就本第6條的主題簽署其他書面協議，和/或與僱主簽署包含類似本協議中所含條款的其他書面協議，所有這些條款應受理解爲爲僱主提供累積的權利和救濟措施，僱主在每份協議下享有的福利和保護應得到充分的發揮和效力。

6.8合作。在限制期內，如果僱主合理要求，高管應該配合任何內部或外部的調查、訴訟或任何與僱主的僱傭有關的爭議；但是，高管不需要在與此類合作有關的時間和/或旅行方面承擔義務，除非這會不合理地干擾高管的其他承諾和義務。僱主應該報銷高管合理產生的所有費用。

6.9通知。執行官在受僱於僱主期間，就在受限期間內接受其他人、組織或實體的任何僱用之前，將告知該人、組織或實體本第6條所包含的限制。執行官進一步同意僱主通知執行官的後續僱主或其他第三方本協議項下的義務。

6.10其他聲明。雙方確認並同意，本第6條的限制已經在公正的談判下進行了仔細的磋商，並且各方認爲這些限制是合理的，並且由合法的業務需求所必需。儘管前述陳述如此，如果本第6條中規定的任何條款被任何有權的法院或仲裁庭因任何原因裁定爲不可強制執行或無效，則雙方同意本第6條應解釋爲僅在最大可執行期限內、在最大地理區域內或在最大執行方面內，由此確定的所有這些權利均受到法院或仲裁庭的裁定。各方進一步確認並同意，執行者在本協議項下的義務是獨特的，如果執行者違反或威脅違反這些義務，可能會對USF集團造成無法彌補的損害和實質性損失。因此，如果執行者違反本第6條的任何規定或威脅違反這些規定，USF集團的任何成員將有權除行使本協議或其他適用法律或衡平法可用的任何其他救濟措施外，還可以在任何有管轄權的法院獲得單方面、初步、中間、臨時或永久禁令、特定履行和其他衡平救濟措施，以防止執行者違反此類規定或規定的繼續違反，並裁定賠償USF集團因此類違反或威脅違反而遭受的任何和所有損害、損失、責任、費用和成本，包括USF集團在執行這些契約時產生的律師費。執行人明確放棄任何要求任何USF集團成員作爲獲得上述救濟措施的條件而發佈債券的要求，該要求基於任何法規、規則或程序或其他來源。

7.回收/沒收福利。

除了僱主的法律和公平救濟（包括禁令救濟）之外，如果USFD董事會或僱主的董事會確定（由其全權決定但本着善意）：（i）行政人員違反了第6條的任何部分，或（ii）僱主或美國食品控股公司的任何基本報表由於行政人員的欺詐行爲而需要重述，則（a）僱主可以收回或拒絕支付根據本協議第5.2或第5.3條應支付給行政人員的任何補償或福利；（b）僱主或美國食品控股公司可以禁止行政人員行使與僱主或美國食品控股公司的股票有關的所有或任何期權。

corp或執行官可從(1)行權了此類期權、(2)獲得自僱主或美國食品控股公司的任何股權獎勵的解除限制、或者(3)出售自僱主或美國食品控股公司的任何股權獎勵中恢復所獲得的全部或任何部分收益，以在任何違反第6條或即將可能進行的財務報表重述的事件發生前12個月內，或在發生任何此類違規或重述後的期間內。

此外，經理認可並同意，本協議不會阻止因重要財務要求不符合規定而導致會計重述收回某些獎勵性報酬，收回按照 (i) 美國食品控股公司《回收錯誤授予報酬政策》（自2023年12月1日起生效，隨時可能修訂）、(ii) 美國食品控股公司《回收錯誤授予報酬政策》（自2016年5月25日起生效）、或(iii) 由美國食品控股公司不時制定的任何類似的高管薪酬收回政策實施。

8.運動稅事項。

無論本協議中規定的任何事項如何，併除下文所述情況外，如果確定由僱主或其附屬公司支付、分配或提供給高管的任何付款、分配或其他利益（無論是根據本協議的條款或其他方式支付或可支付或分配或可分配的）（合稱「付款」）將受到《稅法》第4999條規定的消費稅的稅款或高管因此支付了利息或罰款（此類消費稅連同任何此類利息和罰款以下統稱「消費稅」），則根據8（b）條款確定，這些付款應全部按照本協議的規定或按照不會使任何部分的付款受到消費稅影響的較小程度交付。付款”) 將由僱主或其附屬公司支付或提供給高管的任何付款，如果根據《稅法》第4999條規定將受到消費稅的稅款或高管因此支付了利息或罰款（該消費稅和任何此類利息和罰款以下統稱爲「消費稅」），則付款應完全或部分減少，以致不會使任何部分的付款受到消費稅的影響。消費稅”),

(b)　該用第8(a)(i)條款還是第8(a)(ii)條款來生效應該由僱主根據哪一個條款的使用可以使高管獲得更多的淨稅後收入（以下定義）來決定。淨稅後收入指支付淨收益的現值（按照《稅法》第280G節的規定確定），扣除所有適用的聯邦、州和地方所得稅、就業稅和其他稅款及消費稅。淨稅後收入淨稅後收入（以下定義）指支付淨收益的現值（按照《稅法》第280G節的規定確定），扣除所有適用的聯邦、州和地方所得稅、就業稅和其他稅款及消費稅。

(d)除非僱主和執行官另有書面協議，否則本第8條所要求的任何決定均應由僱主的獨立會計師或薪酬顧問（「第三方」）作出，所有此類決定對雙方具有約束力。僱主和執行官應向第三方提供第三方根據本第8條作出決定所合理需要的信息和文件。僱主需承擔本第8條項下所有決定所需或所涉及的第三方的費用和成本。

9.解決違約問題的分歧。雙方應該盡力解決因本協議或其違約所產生的任何爭議或索賠。如果儘管雙方盡力而爲，仍無法解決此類爭議或索賠，則應根據美國仲裁機構的《國家解決就業糾紛規則》在伊利諾伊州芝加哥進行仲裁，由一名仲裁員進行仲裁。

仲裁員作出的裁決可以在任何有管轄權的法院進入判決。仲裁員有自由裁量權，以授予勝訴方合理的律師費、成本和費用，包括仲裁員和仲裁費用。儘管有上述規定，但本協議並不妨礙執行或僱主尋求臨時禁制令、預審裁定或其他臨時性或中間的公正救濟措施，這些措施可以在有管轄權的法院提出，但是，在法院對臨時或公正的禁令救濟的申請或申請作出裁決後，任何這樣的行動都應被暫停並提交到仲裁中心最終解決。

10.完整協議。本協議包含了有關雙方僱傭安排的完整協議和理解，除了本協議第5.2(c)、5.3(c)、6.7和7節所規定的之外，它取代了雙方在此主題上達成的所有其他協議、理解或承諾。未經僱主授權的官員明確表示的書面修正、豁免或廢止本協議才是有效的。

11.繼任者和受讓人。執行人明確同意，僱主可以在無需執行人進一步同意的情況下轉移和/或轉讓本協議，協議包括此處的權利和義務。本協議對僱主，其現在和未來的繼承人、受讓人、子公司、關聯公司和購買者有利，並且對它們有約束力，但執行人不得轉讓本協議。

12.通知。所有通知必須以書面形式發送，必須直接遞送或郵寄（預付郵資）或通過全國公認的快遞公司遞送。如採用遞送方式則於遞送日視爲送達，如通過快遞公司遞送於收件人地址時視爲送達，如採用郵寄方式寄出，則於郵寄後五（5）日視爲送達，地址如下：


如果寄給僱主：			如果發給高管：
美國食品公司。			發到執行人在本協議末尾寫明的地址。
西奧加公路9399號。
伊利諾伊州羅斯蒙特60018。
10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定;

雙方當事人可通過上述方式向對方發出變更通知地址的通知。

13. 其他.

13.1 執行人同意，作爲其爲僱主履行工作的一部分所創建或開發的任何和所有的流程、系統、軟件、科技或其他知識產權均爲「委託創作」的作品，其所有權歸僱主獨有，並獲得所有的版權權利。執行人特此向僱主轉讓其在此類作品中可能擁有的所有權利、所有權和利益。

13.2 本協議可以通過簽署的書面文件進行修訂、取代、取消、更新或延長，其條款可以通過簽署者簽署的文件豁免。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時的延遲都不應視爲對該項權利的放棄，任何一方的豁免也不應視爲對該項權利的放棄。

這些權利、權力或特權的任何單獨或部分行使，不排除其它進一步行使或其它權利、權力或特權的行使。

13.3 如果本協議的任何部分因任何原因被認爲是不可執行或無效的，該部分不會影響本協議的任何其他部分，其餘部分將與無效部分不含於本協議時一樣有效。

13.4 本協議的有效性以及任何條款或規定以及各方的權利和義務將受伊利諾伊州法律（不包括其衝突法規定）的管轄。除了本協議第9條所規定的強制性仲裁條款規定的索賠外，本協議所涉及的任何事實、事項或索賠引起的執行機構和僱主之間的任何訴訟的專屬地點應爲伊利諾伊州芝加哥市的州或聯邦法院，執行機構在此同意任何這樣的法院對其行使個人管轄權，對此目的。執行機構承認並同意，執行機構與伊利諾伊州有着重要的實質關係。執行機構不得基於方便論壇或個人管轄權等任何理由挑戰伊利諾伊州的管轄權。

* * *

據此證明, 簽約各方已於下文所示日期執行本協議。


僱主:			高管：

美國食品公司。
			[姓名]
____________________________________
作者：J. David Works
它的: 執行副總裁，首席人力資源官
			地址：




日期：_________________________, 2024

附件A

豁免和解協議形式

爲了公司與我之間於2023年5月22日生效的高管解聘協議條款所提供的利益，我在本棄權和解除協議（「協議」）中承認、理解並同意以下事項：

1. 普通釋放鑑於前述事項（包括但不限於根據協議支付給我確定的金額），本人無條件解除公司及其所有合作伙伴、子公司、前身、後繼者和受讓人以及其各自的高級職員、董事、受託人、僱員、代理人、管理人員、代表、律師、保險公司或受託人（統稱「受讓方」）的任何和所有行政索賠、訴訟、債務、要求、損害賠償、索賠、判決或任何自然負債，包括成本和律師費，無論知曉或不知曉，包括但不限於因就職於公司或離職引起的所有索賠，例如按照協議規定之外的獎金、解僱補償或其他福利的所有請求；合同違約索賠、非法解僱索賠、侵權索賠（例如，造成情感傷害、誹謗、疏忽、隱私、欺詐、虛假陳述）；聯邦、州和地方工資和小時法和工資支付法的索賠；報銷索賠；佣金索賠；或在以下情況下的索賠，包括它的修改：1.《1964年民權法案第七章》（種族、膚色、宗教、性別和國籍歧視）；2.42 U.S.C. § 1981（歧視）；3.1963年平等薪酬法，29 U.S.C. § 206(d) (1)（平等薪酬）；4.行政命令11246（種族、膚色、宗教、性別和國籍歧視）；5.《就業年齡歧視法》和行政命令11141（年齡歧視）（「ADEA」）；6.《1990年美國殘疾人法案》（42 U.S.C. § 12101，等等）；7.《家庭和醫療假法》；8.《移民改革和控制法》；9.《薩班斯-奧克利法》；10.《多德-弗蘭克華爾街與消費者保護法》；11.《1974年僱員退休收入保障法》，29 U.S.C. § 1001等等；12.《越戰時期退伍軍人重新適應援助法》；13.《1973年康復法》（殘疾歧視）；14.《伊利諾伊州人權法》、《伊利諾伊州舉報者保護法》以及所有其他與本發佈日期之前發生的行爲或事件相關的州、聯邦或地方法律、法規、普通法或衡平法或聲稱。

2. 免責聲明本免責聲明不適用於以下內容：(a)根據適用法律無法通過協議放棄或解除的任何權利或義務，例如向政府機構（如平等就業機會委員會）提交申訴或參與調查的權利（儘管您放棄任何代理人追求任何索賠的權利，但您可能會因美國證券交易所發佈的證券舉報獎勵向您授予的合法獎金獲得金錢補償）；(b)本免責聲明日期之後產生的任何權利或要求；(c)本人可能享有的US Foods Holding Corp.、公司或任何適用關聯公司的董事和高管保險政策或US Foods Holding Corp.、公司或任何適用關聯公司的章程或章程條款所規定的任何權利；(d)本人可能享有的公司爲USF Holding Corp.及其附屬公司的關鍵員工制定的2007年股權激勵計劃或公司或其附屬公司維護的任何其他權益計劃的權利；(e)執行本協議的權利；或(f)本人可能享有的公司或其附屬公司維護的任何福利計劃的權利。本人聲明並保證，在生效日期之日起，本人未轉讓或轉讓任何本人針對公司、其繼任者或受讓人存在的的性質索賠。本人還同意放棄在任何其他法規或法規下的權利，無論是州級還是聯邦級，這些法規規定一般免責聲明不包括債權人在簽署免責聲明時不知道或並不懷疑自己擁有的權利索賠，如果債權人知道這些索賠將對其與債務人的和解產生重大影響。

3. 釋放意圖；放棄起訴權我期望本免除書對我的繼任人具有約束力，特別同意不會對本免除書所涵蓋的事項提起或繼續任何索賠。我進一步同意從未在任何美國聯邦或州法院、任何州、縣或市的行政機關或任何其他公共或私人的仲裁機構或法庭上提起任何種類的訴訟、申訴、訴訟、訴訟或行動，針對公司因我的僱傭與公司及/或截止至本免除書日期的任何其他事項而引起或相關，除了在ADEA下挑戰本免除書的有效性的索賠。

4. 舉報。您同意（i）沒有人干擾您向公司報告可能違反任何法律的行爲，（ii）在您任職期間，公司始終鼓勵進行此類報告。

5. 鳴謝我進一步確認並同意:

（A）我在此放棄權利是自願的，並符合1990年《老年工人福利保護法案》（「OWBPA」）的規定；

(B) 我理解本釋放協議的條款；

(C)公司在協議項下提供作爲簽署本免責聲明的報酬，該報酬超過了我本應享有的報酬，並且如果我不同意簽署此免責聲明，則公司不會提供該報酬；

(D) 公司特此以書面形式建議我在簽署此解除書前諮詢律師；

（E）公司給我21天時間考慮此解除協議；

(F) 在此確認後，我有七（7）天的時間以書面形式撤回本確認。若撤回通知在截止日期前未實際收到公司，該嘗試將不產生效果；

(G) 如果我選擇撤銷這個釋放，那麼整個釋放將無效且沒有任何效力。如果我選擇不撤銷這個釋放，那麼這個釋放將生效並強制執行。

本節不放棄我在簽署本釋放書之後可能根據《平等就業機會法案》產生的權利或索賠。在《老年工人保護法案》的限制範圍內，第3部分中包含的不提起訴訟的約定不適用於根據《平等就業機會法案》提出質疑本釋放書有效性的索賠。

要撤銷此發佈，我必須向以下地址發送書面撤銷聲明：

小單，美國食品公司。

9399 W. Higgins路，100號套房

伊利諾伊州羅斯蒙特60018

10. 借款人在此肯定向放貸人保證，在本修正案簽訂之日，該借款人已滿足貸款文件中規定的所有肯定性約定;

撤銷通知必須在我簽署本解除書後的第七天下午5點之前收到。如果我不撤銷，則接受後的第八天將成爲本解除書的「生效日期」。

我確認我仍然受到並重申遵守任何我和公司之間的協議項下的持續義務，包括但不限於我在協議中的離職後的責任。

簽署此釋放函，我確認：我已閱讀此釋放函並理解其條款；我已有機會與我自己選擇的法律或其他個人顧問審查此釋放函；我明白簽署此釋放函將解除所有針對被釋放方的索賠；我已被給予21天考慮此釋放函的條款和影響，並自願同意其條款。

本人於20__年______月______日簽字。

[樣本 - 在終止時執行]