附件10.1
Crinetics制药公司过度延迟计划
采纳协议
目录
1.01 |
前言 |
1 |
1.02 |
401(k)计划的雇主贡献 |
1 |
1.03 |
计划发起者 |
1 |
1.04 |
雇主 |
2 |
1.05 |
管理员 |
2 |
1.06 |
关键员工确定日期 |
2 |
2.01 |
参与 |
3 |
3.01 |
补偿 |
4 |
3.02 |
奖金 |
5 |
4.01 |
参与者出资 |
6 |
5.01 |
雇主缴纳 |
8 |
6.01 |
分布。在根据本收据条款的规定结束本收据所体现的协议之前，托管人将在确定余额之后以某种方式在底定时间向持有人分配或提供有关本美国存托凭证所体现的存入证券的任何现金股利、其他现金分派、股票分派、认购或其他权利或任何其他有关性质的分派，经过托管人在第十九条中描述的费用和支出的扣除或者付款，并扣除任何相关税款； ，不过需要指出，托管人不会分配可能会违反1933年证券法或任何其他适用法律的分配，并且对于任何可能违反此类法律的情况，该人不会收到相应的保证。对于这种情况，托管人可以售出这样的股份、认购或其他权利、证券或其他财产。如果托管人选择不进行任何此类分配，则托管人只需要通知持有人有关其处置的事宜及任何此类销售的收益，而任何以现金形式以外的方式通过托管人收到的任何现金股息或其他分配的，不受本第十二条的限制。托管人可以自行决定不分配任何分销或者认购权，证券或者其他财产在行使时，托管人授权此类发行人可能不得在法律上向任何持有人或者处置此类权利，以及使任何发售此类权利且在托管人处出售这类权利的净收益对这样的持有人可用。任何由托管人出售的认购权、证券或者其他财产的销售可能在托管人认为适当的时间和方式进行，并且在这种情况下，托管人应将在第十九条中描述的费用和支出扣除后分配给持有人该净收益以及在相应的代扣税或其他政府收费中将，。 |
11 |
7.01 |
兑现 |
17 |
8.01 |
无法预见的紧急情况 |
21 |
9.01 |
投资决策 |
22 |
10.01 |
信托 |
23 |
11.01 |
改变控制时终止 |
24 |
11.02 |
改变控制时自动分配 |
24 |
11.03 |
改变控制 |
24 |
12.01 |
管辖州法律 |
25 |
附录A |
27 |
|
2022年4月 i
1.01 序言
通过执行本采纳协议，计划发起人特此[完成(a)或(b)]
☒ 采纳一项新计划截至 4月1日21世纪医疗改革法案, 2024
☐ 修改并重述其现有计划截至 表格文本[月，日，年] 除非另有规定附录A，否则在修正生效日期之前根据计划延期的所有金额均受到修正生效日期前一天的计划条款的约束。
原生效日期： 表格文本[月，日，年]
Pre-409A祖父条款： ☐ 是☐否
通过执行本采纳协议，计划发起人（如下定义）已采纳由基本计划文件以及本采纳协议（以及所附的任何陈列或附表）组成的计划（如下定义）。计划发起人通过完成本采纳协议已针对计划设计做出具体选择，如本采纳协议中所述，以及基本计划文件中所规定的详细附加条款。本采纳协议中使用的所有大写词语均具有基本计划文件中所给定的相同含义。
1.02 计划
计划名称： |
Crinetics制药公司过度延迟计划 |
计划年度： |
1/1至12/31 |
1.03 计划发起人
姓名： |
crinetics制药有限公司。 |
地址： |
6055 Lusk Blvd, San Diego, CA 92121 |
电话号码： |
(858) 450-6464 |
税号： |
26-3744114 |
财年： |
1月1日21世纪医疗改革法案截止到12月31日21世纪医疗改革法案 |
计划发起方、雇主或任何关联雇主的股票是否在一个已建立的证券市场上公开交易？☒ 是的☐ 否
2022年4月 2
1.04 雇主
以下实体已获得计划发起人的授权参与并采用该计划[如果没有被授权的实体，请插入“不适用”]：
实体 |
在估计的证券市场上公开交易 |
|
|
是 |
不 |
crinetics制药有限公司。 |
☒
|
☐
|
FORMTEXT |
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
☐
|
☐
|
|
||
|
||
|
||
1.05 管理员
计划发起者已指定以下一方或多方负责计划的管理:
姓名： |
Crinetics Pharmaceuticals, Inc的首席人力资源官 |
地址： |
6055 Lusk Blvd, San Diego, CA 92121 |
注意： 管理员是计划发起人指定负责计划管理的人员。 既不是富达雇主服务公司，也不是任何其他富达关联公司可以成为管理员。
1.06关键员工确定日期
雇主已指定 FORMTEXt [月，日，年] 作为确定关键员工的目的日期。
如果没有指定，鉴定日期为12月31日。
2022年4月3
雇主已指定 FORMTEXt [月，日，年] 作为适用于关键职员延迟六个月支付的有效日期。
如果没有指定，有效日期为识别日期后第四个月的第一天。
2.01 参与
☒员工 [完成 (i)，(ii)或(iii)]
☒ 符合条件的员工由雇主选择。
☐ 符合下列标准的员工被视为符合条件的员工：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐员工不具备参与资格。
☒董事[完成（i）、（ii）或（iii）]
☐所有董事都有资格参与。
☒只有被雇主选中的董事有资格参与。
☐ 董事不具备参与资格。
2022年4月 4
3.01 补偿
为了确定第 4 条规定的参与者缴款和第 5 条规定的雇主缴款，应按以下方式定义薪酬 [填写 (a) 或 (b) 并选择 (c) 和/或 (d)（如果适用）]：
☒ 薪酬定义为：
基本工资 |
表单文本 |
表单文本 |
表单文本 |
表单文本 |
表单文本 |
☐ 薪酬定义见中 formText [插入合格计划的名称] 不考虑《守则》第401（a）（17）条对该计划年度的限制。
☒ 董事薪酬定义为：
董事费 |
表单文本 |
表单文本 |
☐ 就本计划的所有目的而言，薪酬应限于 $ formText .
☐ 不适用。
2022年四月 5
3.02 奖金
根据《收养协议》第 3.01 节的定义，薪酬包括以下类型的奖金，这些奖金将作为单独延期选择的主题：
类型 |
[将被视为] |
|
|
是的 |
没有 |
奖金 |
☒
|
☐
|
限制性股票单位 (RSU) |
☒
|
☐
|
表单文本 |
☐
|
☐
|
表单文本 |
☐
|
☐
|
表单文本 |
☐
|
☐
|
☐ 不适用。
2022年四月 6
4.01 参与者的贡献
如果允许参与者投资，请完成(a)和(b)。否则，请完成(c)。
(a) 推迟金额
参与者可选择在采纳协议第4.01(b)节规定的期限内推迟以下薪酬金额。对于列出的每种薪酬类型，请填写“金额”和/或“比例金额”。
(i) 除奖金外的报酬[如果您完成(iii)则无需填写]
薪酬类型 |
金额 |
% 金额 |
增量 |
||
最小的 |
马克斯。 |
最小的 |
马克斯。 |
|
|
基本工资 |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
1% |
80% |
1% |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
|
|
|
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
|
|
|
注意：判断允许递延金额需要增量。例如，最低0%，最高20%，增量为5%，允许个人递延0%，5%，10%，15%或20%。
(ii) 奖金[如果您完成了(iii)则无需填写]
奖金类型 |
金额 |
% 数量 |
增量 |
||
最小的 |
马克斯。 |
最小的 |
马克斯。 |
|
|
奖金 |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
1% |
80% |
1% |
限制性股票奖励(RSUs) |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
0% |
100% |
100% |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
(iii) 补偿[如果你已经完成了(i)和(ii)则不需要完成]
金额 |
% 金额 |
增值 |
2022年4月 7
最小的 |
马克斯。 |
最小的 |
马克斯。 |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
(iv)董事报酬
报酬类型 |
金额 |
% 数额 |
增长 |
||
最小的 |
马克斯。 |
最小的 |
马克斯。 |
|
|
董事费用 |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
1% |
100% |
1% |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
|
|
|
|
FORMTEXT |
|
|||
|
|
|
FORMTEXt % |
||
（b）选举期
（i）基于绩效的薪酬
特别选举期
☒Does
☐不适用
不适用于采纳协议第3.02节所提及的每一种符合条件的绩效报酬类型。
特殊选举期（如适用）将由雇主确定。
（ii）新合格参与者
在计划年度内被分类或指定为合格员工的雇员
☒可
☐可能不会
2022年4月 8
通过在符合计划资格的日期起30天内完成推迟协议，可以推迟在计划年度剩余期间内赚取的报酬。
特别选举期（如适用）将由雇主确定。
(c) 没有参与者缴费。
☐计划不允许参与者缴费。
2022年4月 9
5.01 雇主缴款
如果允许雇主缴款，请填写 (a) 和/或 (b)。否则，请完成 (c)。
(a) 匹配捐款
(i) 金额
对于每个计划年度，雇主应代表每位推迟计划年度薪酬并满足《收养协议》第 5.01 (a) (ii) 条要求的参与者缴纳等于 [填写适用的条款] 的相应缴款：
☐ formText [插入百分比]% 参与者选择推迟到计划年度的薪酬
☒ 由雇主自行决定的金额
☐ 每位参与者的对等捐款应限于 $ formText 和/或 formText [插入百分比]% 的补偿
☐ 其他：
表单文本 |
表单文本 |
☐ 不适用 [继续阅读第 5.01 (b) 节]
(ii) 获得对等供款的资格
推迟计划年度薪酬的参与者将获得根据第 5.01 (a) (i) 节确定的配套缴款分配，前提是他或她满足以下要求 [填写适用的要求]：
☐ 描述需求：
表单文本 |
表单文本 |
☒ 由雇主全权酌情选择以获得相应的供款分配
2022年四月 10
☐ 没有要求
(iii) 分配时间
如果有的话，匹配投资将被视为分配[选择一种]：
☐ 截至计划年度的最后一天
☒ 由雇主自行决定的时间
☐ 如果匹配捐赠应当被支付给参与者的费用
☐ 其他：
表单文本 |
表单文本 |
（b）其他捐赠
(i) 金额
雇主应代表符合第5.01(b)(ii)款要求的每位参与者进行捐款，金额为[填写适用的部分]：
☐ 一个等于 FORMTEXT [插入百分比]% 参与者的薪酬的百分之
☒ 由雇主自行决定的金额
☐每位参与者的贡献都受到限制，限额为 $ FORMTEXt
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐ 不适用[请转至第6.01节]
(ii) 其他捐款资格
2022年4月 11
如果参与者满足以下要求，将根据Section 5.01(b)(i)的规定在计划年度内获得来自雇主的其他贡献的分配[完成适用的一个规定]：
☐描述要求：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☒如果雇主以其唯一的决定权选择接受其他雇主的贡献，该参与者将获得分配
☐ 无要求
(iii) 分配时间
雇主的捐款，如有，将被视为分配[选择一项]：
☐ 截至计划年度最后一天
☒ 由雇主自行决定的时间
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
(c) 不允许雇主的捐款
☐计划不允许雇主捐款。
2022年4月 12
6.01 分发
根据批准协议第6.01节中的选择，参与者已确认账户的分发时间和支付方式，但当计划的第9.6节要求在公开交易公司的关键员工分发中延迟六个月时，应以此为准。
(a) 分发时间
(i) 所有分发应按照以下方式开始执行：
☒ 尽快在分发事件后进行，但不迟于根据Treas. Reg. Sec. 1.409A-3(d)规定的时间。
☐ 每月指定日期 121世纪医疗改革法案 月份
☐ 每年指定的月份和日期 FORMTEXt [插入月份和日期]
☐ 日历季度指定的月份和日期 表格文字 [插入月份和日期] 表格文字 [插入数字季度 1、2、3 或 4]
(ii) 根据第6.01(a)(i)条确定的分配时间将会因采纳而进行修改：
☒ 事件延迟 - 除基于指定日期或指定年龄之外的员工分配事件将被视为未发生，持续 6 个月。董事们应在离职后尽快支付。
☐ 持有至下一年度 - 除了基于指定日期或指定年龄的分配事件之外，如果根据第6.01(a)(i)条的支付将在下一个日历年度或在其他所有情况下在下一个日历年度的第一个支付日期进行，则将被视为未发生的时间为十二个月自事件日期起。
☐ 立即处理 - 根据6.01(a)(i)节，计划参与者选择的定时方法将被以下分配事件覆盖[插入事件]：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐ 不适用
（b）分配事件
(i) 根据4.01(a)条款的参与者缴款
2022年4月 13
参与者可以选择以下支付事件以及相关的支付方式。 如果选择了每年的多个事件，将触发最先发生的事件进行支付。 对于分期付款，请填写可用期间的范围（例如，5-15）或填写可用的期间（例如，5, 7, 9）。
|
一次性支付 |
分期付款 |
☒
|
☒
|
2-5 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☒
|
年 |
☒
|
☒
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☒
|
☐
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXT 年 |
☐
|
☐
|
表格文本 年 |
☐
|
☐
|
表格文本 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
指定日期或指定年龄事件的最短递延期限应为 3年。
对于任何参与者，基于服务终止（或养老，如适用）而进行的分配不得在参与者服务终止（或养老，如适用）后的六个月之前进行。
2022年4月 14
分期付款可以[选择适用的选项]
☐ 每月
☐ 每季度
☐ 每半年
☒按年
(ii) 根据第5.01（a）和（b）条款的雇主缴款以及第4.01（a）（ii）和（iv）条款的限制性股票单位（RSU）
参与者可以选择以下支付事件和相关的支付形式。如果选择了每年的多个事件，则首先发生的事件将触发支付。对于分期付款，请插入可用期间的区间（例如，5-15），或者插入可用的期间（例如，5，7，9）。
|
一次性付款 |
分期付款 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXT 年 |
☐
|
☐
|
years |
☒
|
☒
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXT 年 |
☒
|
☐
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐ |
☐ |
FORMTEXt 年 |
2022年4月 15
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
指定日期或指定年龄事件的最短推迟期限为 3年。
分期付款可以支付[选择适用的每一项]
☐ 每月
☐ 每季度
☐ 每半年一次
☒ 每年一次
对于离职参与者（或者适用的话，退休参与者），分离离职后六个月内不得进行分配。
(c) 特定日期和特定年龄的选举不得超过年龄 不适用.
(d)支付选举覆盖
参与者账户剩余已获得权益的支付将在采纳协议第6.01(a)节指定的时间自动发生，以最早出现的以下事件为准[勾选适用的每个事件，并且每个事件只包括一种支付形式]：
的信息，请访问aimimmuno.com并与公司联系。 |
付款方式 |
|
|
一次性支付 |
分期付款 |
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
2022年4月 16
|
|
|
☒
|
☒
|
FORMTEXT |
|
|
|
☒
|
☒
|
FORMTEXT |
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
(e) 非自愿提现
☒如果参与者在服务终止时的归属账户未超过 402(g)限制，归属账户的分配将自动以一次性总额形式进行，根据计划第9.5节的规定。
☐没有非自愿提取现金。
(f) 养老
☒养老应定义为参与者在或之后发生的服务分离[插入要求描述]：
年满62岁 |
|
☐没有适用特别的养老定义。
(g) 分配选举更改
一个参与者
☒ 应当
☐ 不得
根据计划第9.2条款，允许修改预定的分配日期和/或付款选项。
参与者通常可以选择这种修改 无限制 次数。
2022年4月17
在行政上，允许的分配事件将被修改，以反映履行分配变更选举规定所必需的所有选择。
(h) 选举的频率
计划发起人
☒有
☐没有
选择允许计划下递延金额的年度选举时间和付款形式。如果需要一次性选举时间和/或付款形式，参与者将在首次完成递延协议时进行此类选举，而在任何情况下均不迟于Reg. Sec. 1.409A-2规定的时间。
(i) 残疾
根据计划第2.11条的目的，残疾应被定义为
☐ 由社会安全管理局或铁路退休局确定的全部残疾。
☒ 根据雇主的长期残疾保险政策确定。
☐ 如下[插入要求描述]:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐ 不适用。
2022年4月18
7.01 归属
(a) 匹配的捐款
参与者账户中匹配捐款所产生的已获权益应根据以下时间表确定：
☒
|
服务年限 |
获得权益百分比 |
|
|
|
|
|
|
0 |
100% |
[如果立即获权，请插入“100”] |
|
|
|
|
|
1 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
2 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
3 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
4 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
5 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
6 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
7 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
8 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
9 |
表格文本 % |
|
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐Class年份归属适用:
FORMTEXT |
☐ 不适用。
2022年4月19
(b) 其他雇主缴款
除对等缴款外，参与者在其账户中记入其账户的应归因于雇主缴款的既得利息应按以下附表计算：
☐
|
服务年限 |
解锁百分比 |
|
|
|
|
|
|
0 |
表单文本% |
[如果立即归属，则插入 “100”] |
|
|
|
|
|
1 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
2 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
3 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
4 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
5 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
6 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
7 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
8 |
表单文本% |
|
|
|
|
|
|
9 |
表单文本% |
|
☐ 其他：
表单文本 |
表单文本 |
☒ 学年归属适用于：
100% 的 3 年期悬崖归属计划适用于除对等供款以外的每份雇主缴款。解锁将在 |
2022年四月 20
参与者完成3个法定年度（计划年度）的服务后，从次年1月1日开始适用。 |
☐ 不适用。
(c) 加速归属权
参与者在以下事件发生后，其账户的归属权将自动变为100% [选择适用的事件]:
☒ 死亡。
☒残疾。
☒控制权变更。
☒养老资格。
☒其他:
根据计划管理员确定的无正当理由的非自愿解雇 |
FORMTEXT |
☐ 不适用。
(d)服务年限
(i) 参与者的服务年限应包括为雇主提供的所有服务
☐ 应该
☒ 不应该
包含为关联雇主提供的服务。
2022年4月 21
(ii) 服务年限还包括为以下实体提供的工作经验：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
(iii) 服务年限将根据以下方式确定：
☐Treas. Reg. 第1.410(a)-7条中的经过时间方法
☐DOL Reg. 第25302亿.1到b-4条中的一般方法
☒根据参与者的服务年限记入的年限服务
对于每个雇主捐款（除匹配捐款外），将使用经过时间方法，该方法基于滚动三年悬崖类别归属计划，权益100%归属。 |
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☒ 不适用。
2022年4月 22
8.01 不可预见的紧急情况
(a) 根据第2.24节定义的不可预见的紧急情况提取款项：
☒ 允许
☐ 不允许【如果不允许不可预见的紧急情况提取款项，请参阅第9.01节】
允许。
(b) 在因不可预见的紧急情况提取款项后，参与者在计划年度剩余部分的选择：
☒将会
☐不会
将被取消。如果取消发生，参与者可以根据计划第4条恢复参与。
2022年4月 23
9.01 投资决策
关于投资决策和分配给参与者账户的假设金额，由以下者选择决定：
☒ 参与者或其受益人
☐ 雇主
10.01 托管
雇主选择：
☒不打算根据计划第11条建立托管
☐不打算根据计划第11条建立托管
不打算根据计划第11条建立托管
2022年4月 24
11.01 在控制权变更时终止
赞助计划
☒ 保留
☐ 不保留
保留权利终止计划，并在控制权变更后按第9.7节所述分配到参与者账户中的所有已归属金额。
11.02 控制权变更时的自动分配
每位参与者账户中剩余 累积投资额的分配
☐ 将
☒ 不该
在出现权力变故时自动作为一次性付款进行支付，如第9.7节规定。
11.03 权力变更
根据计划目的，权力变更包括以下内容[选择适用的每个定义]：
☒ 雇主所有权变更如计划书第9.7(c)节所述。
☒ 雇主有效控制权变更如计划书第9.7(d)节所述。
☒ 雇主资产大部分所有权变更如计划书第9.7(e)节所述。
☐ 不适用。
2022年4月 25
12.01 适用于计划的州法
在计划管理中，适用于 加利福尼亚州 未受ERISA排他规定的范围。
2022年4月 26
执行页面
计划发起人已经执行了本采纳协议，日期是 第九 日 四月, 2024.
计划发起人： |
/s/ Adriana Cabre |
通过： |
Adriana Cabre |
标题： |
首席人力资源官 |
2022年4月 27
附录A
特定生效日期
2022年4月 28