附件10.1
Crinetics製藥公司過度延遲計劃
採納協議
目錄
1.01 |
前言 |
1 |
1.02 |
401(k)計劃的僱主貢獻 |
1 |
1.03 |
計劃發起者 |
1 |
1.04 |
僱主 |
2 |
1.05 |
管理員 |
2 |
1.06 |
關鍵員工確定日期 |
2 |
2.01 |
參與 |
3 |
3.01 |
補償 |
4 |
3.02 |
獎金 |
5 |
4.01 |
參與者出資 |
6 |
5.01 |
僱主繳納 |
8 |
6.01 |
分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關稅款； ，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認爲適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣稅或其他政府收費中將，。 |
11 |
7.01 |
兌現 |
17 |
8.01 |
無法預見的緊急情況 |
21 |
9.01 |
投資決策 |
22 |
10.01 |
信託 |
23 |
11.01 |
改變控制時終止 |
24 |
11.02 |
改變控制時自動分配 |
24 |
11.03 |
改變控制 |
24 |
12.01 |
管轄州法律 |
25 |
附錄A |
27 |
|
2022年4月 i
1.01 序言
通過執行本採納協議，計劃發起人特此[完成(a)或(b)]
☒ 採納一項新計劃截至 4月1日21世紀醫療改革法案, 2024
☐ 修改並重述其現有計劃截至 表格文本[月，日，年] 除非另有規定附錄A，否則在修正生效日期之前根據計劃延期的所有金額均受到修正生效日期前一天的計劃條款的約束。
原生效日期： 表格文本[月，日，年]
Pre-409A祖父條款： ☐ 是☐否
通過執行本採納協議，計劃發起人（如下定義）已採納由基本計劃文件以及本採納協議（以及所附的任何陳列或附表）組成的計劃（如下定義）。計劃發起人通過完成本採納協議已針對計劃設計做出具體選擇，如本採納協議中所述，以及基本計劃文件中所規定的詳細附加條款。本採納協議中使用的所有大寫詞語均具有基本計劃文件中所給定的相同含義。
1.02 計劃
計劃名稱： |
Crinetics製藥公司過度延遲計劃 |
計劃年度： |
1/1至12/31 |
1.03 計劃發起人
姓名： |
crinetics製藥有限公司。 |
地址： |
6055 Lusk Blvd, San Diego, CA 92121 |
電話號碼： |
(858) 450-6464 |
稅號： |
26-3744114 |
財年： |
1月1日21世紀醫療改革法案截止到12月31日21世紀醫療改革法案 |
計劃發起方、僱主或任何關聯僱主的股票是否在一個已建立的證券市場上公開交易？☒ 是的☐ 否
2022年4月 2
1.04 僱主
以下實體已獲得計劃發起人的授權參與並採用該計劃[如果沒有被授權的實體，請插入「不適用」]：
實體 |
在估計的證券市場上公開交易 |
|
|
是 |
不 |
crinetics製藥有限公司。 |
☒
|
☐
|
FORMTEXT |
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
☐
|
☐
|
|
||
|
||
|
||
1.05 管理員
計劃發起者已指定以下一方或多方負責計劃的管理:
姓名： |
Crinetics Pharmaceuticals, Inc的首席人力資源官 |
地址： |
6055 Lusk Blvd, San Diego, CA 92121 |
注意： 管理員是計劃發起人指定負責計劃管理的人員。 既不是富達僱主服務公司，也不是任何其他富達關聯公司可以成爲管理員。
1.06關鍵員工確定日期
僱主已指定 FORMTEXt [月，日，年] 作爲確定關鍵員工的目的日期。
如果沒有指定，鑑定日期爲12月31日。
2022年4月3
僱主已指定 FORMTEXt [月，日，年] 作爲適用於關鍵職員延遲六個月支付的有效日期。
如果沒有指定，有效日期爲識別日期後第四個月的第一天。
2.01 參與
☒員工 [完成 (i)，(ii)或(iii)]
☒ 符合條件的員工由僱主選擇。
☐ 符合下列標準的員工被視爲符合條件的員工：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐員工不具備參與資格。
☒董事[完成（i）、（ii）或（iii）]
☐所有董事都有資格參與。
☒只有被僱主選中的董事有資格參與。
☐ 董事不具備參與資格。
2022年4月 4
3.01 補償
爲了確定第 4 條規定的參與者繳款和第 5 條規定的僱主繳款，應按以下方式定義薪酬 [填寫 (a) 或 (b) 並選擇 (c) 和/或 (d)（如果適用）]：
☒ 薪酬定義爲：
基本工資 |
表單文本 |
表單文本 |
表單文本 |
表單文本 |
表單文本 |
☐ 薪酬定義見中 formText [插入合格計劃的名稱] 不考慮《守則》第401（a）（17）條對該計劃年度的限制。
☒ 董事薪酬定義爲：
袍金 |
表單文本 |
表單文本 |
☐ 就本計劃的所有目的而言，薪酬應限於 $ formText .
☐ 不適用。
2022年四月 5
3.02 獎金
根據《收養協議》第 3.01 節的定義，薪酬包括以下類型的獎金，這些獎金將作爲單獨延期選擇的主題：
類型 |
[將被視爲] |
|
|
是的 |
沒有 |
獎金 |
☒
|
☐
|
限制性股票單位 (RSU) |
☒
|
☐
|
表單文本 |
☐
|
☐
|
表單文本 |
☐
|
☐
|
表單文本 |
☐
|
☐
|
☐ 不適用。
2022年四月 6
4.01 參與者的貢獻
如果允許參與者投資，請完成(a)和(b)。否則，請完成(c)。
(a) 推遲金額
參與者可選擇在採納協議第4.01(b)節規定的期限內推遲以下薪酬金額。對於列出的每種薪酬類型，請填寫「金額」和/或「比例金額」。
(i) 除獎金外的報酬[如果您完成(iii)則無需填寫]
薪酬類型 |
金額 |
% 金額 |
增量 |
||
最小的 |
馬克斯。 |
最小的 |
馬克斯。 |
|
|
基本工資 |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
1% |
80% |
1% |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
|
|
|
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
|
|
|
注意：判斷允許遞延金額需要增量。例如，最低0%，最高20%，增量爲5%，允許個人遞延0%，5%，10%，15%或20%。
(ii) 獎金[如果您完成了(iii)則無需填寫]
獎金類型 |
金額 |
% 數量 |
增量 |
||
最小的 |
馬克斯。 |
最小的 |
馬克斯。 |
|
|
獎金 |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
1% |
80% |
1% |
限制性股票獎勵(RSUs) |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
0% |
100% |
100% |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
(iii) 補償[如果你已經完成了(i)和(ii)則不需要完成]
金額 |
% 金額 |
增值 |
2022年4月 7
最小的 |
馬克斯。 |
最小的 |
馬克斯。 |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
FORMTEXt % |
(iv)董事報酬
報酬類型 |
金額 |
% 數額 |
增長 |
||
最小的 |
馬克斯。 |
最小的 |
馬克斯。 |
|
|
袍金用 |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
1% |
100% |
1% |
|
FORMTEXT |
FORMTEXT |
|
|
|
|
FORMTEXT |
|
|||
|
|
|
FORMTEXt % |
||
（b）選舉期
（i）基於績效的薪酬
特別選舉期
☒Does
☐不適用
不適用於採納協議第3.02節所提及的每一種符合條件的績效報酬類型。
特殊選舉期（如適用）將由僱主確定。
（ii）新合格參與者
在計劃年度內被分類或指定爲合格員工的僱員
☒可
☐可能不會
2022年4月 8
通過在符合計劃資格的日期起30天內完成推遲協議，可以推遲在計劃年度剩餘期間內賺取的報酬。
特別選舉期（如適用）將由僱主確定。
(c) 沒有參與者繳費。
☐計劃不允許參與者繳費。
2022年4月 9
5.01 僱主繳款
如果允許僱主繳款，請填寫 (a) 和/或 (b)。否則，請完成 (c)。
(a) 匹配捐款
(i) 金額
對於每個計劃年度，僱主應代表每位推遲計劃年度薪酬並滿足《收養協議》第 5.01 (a) (ii) 條要求的參與者繳納等於 [填寫適用的條款] 的相應繳款：
☐ formText [插入百分比]% 參與者選擇推遲到計劃年度的薪酬
☒ 由僱主自行決定的金額
☐ 每位參與者的對等捐款應限於 $ formText 和/或 formText [插入百分比]% 的補償
☐ 其他：
表單文本 |
表單文本 |
☐ 不適用 [繼續閱讀第 5.01 (b) 節]
(ii) 獲得對等供款的資格
推遲計劃年度薪酬的參與者將獲得根據第 5.01 (a) (i) 節確定的配套繳款分配，前提是他或她滿足以下要求 [填寫適用的要求]：
☐ 描述需求：
表單文本 |
表單文本 |
☒ 由僱主全權酌情選擇以獲得相應的供款分配
2022年四月 10
☐ 沒有要求
(iii) 分配時間
如果有的話，匹配投資將被視爲分配[選擇一種]：
☐ 截至計劃年度的最後一天
☒ 由僱主自行決定的時間
☐ 如果匹配捐贈應當被支付給參與者的費用
☐ 其他：
表單文本 |
表單文本 |
（b）其他捐贈
(i) 金額
僱主應代表符合第5.01(b)(ii)款要求的每位參與者進行捐款，金額爲[填寫適用的部分]：
☐ 一個等於 FORMTEXT [插入百分比]% 參與者的薪酬的百分之
☒ 由僱主自行決定的金額
☐每位參與者的貢獻都受到限制，限額爲 $ FORMTEXt
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐ 不適用[請轉至第6.01節]
(ii) 其他捐款資格
2022年4月 11
如果參與者滿足以下要求，將根據Section 5.01(b)(i)的規定在計劃年度內獲得來自僱主的其他貢獻的分配[完成適用的一個規定]：
☐描述要求：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☒如果僱主以其唯一的決定權選擇接受其他僱主的貢獻，該參與者將獲得分配
☐ 無要求
(iii) 分配時間
僱主的捐款，如有，將被視爲分配[選擇一項]：
☐ 截至計劃年度最後一天
☒ 由僱主自行決定的時間
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
(c) 不允許僱主的捐款
☐計劃不允許僱主捐款。
2022年4月 12
6.01 分發
根據批准協議第6.01節中的選擇，參與者已確認帳戶的分發時間和支付方式，但當計劃的第9.6節要求在公開交易公司的關鍵員工分發中延遲六個月時，應以此爲準。
(a) 分發時間
(i) 所有分發應按照以下方式開始執行：
☒ 儘快在分發事件後進行，但不遲於根據Treas. Reg. Sec. 1.409A-3(d)規定的時間。
☐ 每月指定日期 121世紀醫療改革法案 月份
☐ 每年指定的月份和日期 FORMTEXt [插入月份和日期]
☐ 日曆季度指定的月份和日期 表格文字 [插入月份和日期] 表格文字 [插入數字季度 1、2、3 或 4]
(ii) 根據第6.01(a)(i)條確定的分配時間將會因採納而進行修改：
☒ 事件延遲 - 除基於指定日期或指定年齡之外的員工分配事件將被視爲未發生，持續 6 個月。董事們應在離職後儘快支付。
☐ 持有至下一年度 - 除了基於指定日期或指定年齡的分配事件之外，如果根據第6.01(a)(i)條的支付將在下一個日曆年度或在其他所有情況下在下一個日曆年度的第一個支付日期進行，則將被視爲未發生的時間爲十二個月自事件日期起。
☐ 立即處理 - 根據6.01(a)(i)節，計劃參與者選擇的定時方法將被以下分配事件覆蓋[插入事件]：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐ 不適用
（b）分配事件
(i) 根據4.01(a)條款的參與者繳款
2022年4月 13
參與者可以選擇以下支付事件以及相關的支付方式。 如果選擇了每年的多個事件，將觸發最先發生的事件進行支付。 對於分期付款，請填寫可用期間的範圍（例如，5-15）或填寫可用的期間（例如，5, 7, 9）。
|
一次性支付 |
分期付款 |
☒
|
☒
|
2-5 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☒
|
年 |
☒
|
☒
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☒
|
☐
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXT 年 |
☐
|
☐
|
表格文本 年 |
☐
|
☐
|
表格文本 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
指定日期或指定年齡事件的最短遞延期限應爲 3年。
對於任何參與者，基於服務終止（或養老，如適用）而進行的分配不得在參與者服務終止（或養老，如適用）後的六個月之前進行。
2022年4月 14
分期付款可以[選擇適用的選項]
☐ 每月
☐ 每季度
☐ 每半年
☒按年
(ii) 根據第5.01（a）和（b）條款的僱主繳款以及第4.01（a）（ii）和（iv）條款的限制性股票單位（RSU）
參與者可以選擇以下支付事件和相關的支付形式。如果選擇了每年的多個事件，則首先發生的事件將觸發支付。對於分期付款，請插入可用期間的區間（例如，5-15），或者插入可用的期間（例如，5，7，9）。
|
一次性付款 |
分期付款 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXT 年 |
☐
|
☐
|
years |
☒
|
☒
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXT 年 |
☒
|
☐
|
2-10年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐ |
☐ |
FORMTEXt 年 |
2022年4月 15
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
☐
|
☐
|
FORMTEXt 年 |
指定日期或指定年齡事件的最短推遲期限爲 3年。
分期付款可以支付[選擇適用的每一項]
☐ 每月
☐ 每季度
☐ 每半年一次
☒ 每年一次
對於離職參與者（或者適用的話，退休參與者），分離離職後六個月內不得進行分配。
(c) 特定日期和特定年齡的選舉不得超過年齡 不適用.
(d)支付選舉覆蓋
參與者帳戶剩餘已獲得權益的支付將在採納協議第6.01(a)節指定的時間自動發生，以最早出現的以下事件爲準[勾選適用的每個事件，並且每個事件只包括一種支付形式]：
的信息，請訪問aimimmuno.com並與公司聯繫。 |
付款方式 |
|
|
一次性支付 |
分期付款 |
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
2022年4月 16
|
|
|
☒
|
☒
|
FORMTEXT |
|
|
|
☒
|
☒
|
FORMTEXT |
|
|
|
☐
|
☐
|
FORMTEXT |
(e) 非自願提現
☒如果參與者在服務終止時的歸屬帳戶未超過 402(g)限制，歸屬帳戶的分配將自動以一次性總額形式進行，根據計劃第9.5節的規定。
☐沒有非自願提取現金。
(f) 養老
☒養老應定義爲參與者在或之後發生的服務分離[插入要求描述]：
年滿62歲 |
|
☐沒有適用特別的養老定義。
(g) 分配選舉更改
一個參與者
☒ 應當
☐ 不得
根據計劃第9.2條款，允許修改預定的分配日期和/或付款選項。
參與者通常可以選擇這種修改 無限制 次數。
2022年4月17
在行政上，允許的分配事件將被修改，以反映履行分配變更選舉規定所必需的所有選擇。
(h) 選舉的頻率
計劃發起人
☒有
☐沒有
選擇允許計劃下遞延金額的年度選舉時間和付款形式。如果需要一次性選舉時間和/或付款形式，參與者將在首次完成遞延協議時進行此類選舉，而在任何情況下均不遲於Reg. Sec. 1.409A-2規定的時間。
(i) 殘疾
根據計劃第2.11條的目的，殘疾應被定義爲
☐ 由社會安全管理局或鐵路退休局確定的全部殘疾。
☒ 根據僱主的長期殘疾保險政策確定。
☐ 如下[插入要求描述]:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐ 不適用。
2022年4月18
7.01 歸屬
(a) 匹配的捐款
參與者帳戶中匹配捐款所產生的已獲權益應根據以下時間表確定：
☒
|
服務年限 |
獲得權益百分比 |
|
|
|
|
|
|
0 |
100% |
[如果立即獲權，請插入「100」] |
|
|
|
|
|
1 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
2 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
3 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
4 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
5 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
6 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
7 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
8 |
FORMTEXt % |
|
|
|
|
|
|
9 |
表格文本 % |
|
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☐Class年份歸屬適用:
FORMTEXT |
☐ 不適用。
2022年4月19
(b) 其他僱主繳款
除對等繳款外，參與者在其帳戶中記入其帳戶的應歸因於僱主繳款的既得利息應按以下附表計算：
☐
|
服務年限 |
解鎖百分比 |
|
|
|
|
|
|
0 |
表單文本% |
[如果立即歸屬，則插入 「100」] |
|
|
|
|
|
1 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
2 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
3 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
4 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
5 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
6 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
7 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
8 |
表單文本% |
|
|
|
|
|
|
9 |
表單文本% |
|
☐ 其他：
表單文本 |
表單文本 |
☒ 學年歸屬適用於：
100% 的 3 年期懸崖歸屬計劃適用於除對等供款以外的每份僱主繳款。解鎖將在 |
2022年四月 20
參與者完成3個法定年度（計劃年度）的服務後，從次年1月1日開始適用。 |
☐ 不適用。
(c) 加速歸屬權
參與者在以下事件發生後，其帳戶的歸屬權將自動變爲100% [選擇適用的事件]:
☒ 死亡。
☒殘疾。
☒控制權變更。
☒養老資格。
☒其他:
根據計劃管理員確定的無正當理由的非自願解僱 |
FORMTEXT |
☐ 不適用。
(d)服務年限
(i) 參與者的服務年限應包括爲僱主提供的所有服務
☐ 應該
☒ 不應該
包含爲關聯僱主提供的服務。
2022年4月 21
(ii) 服務年限還包括爲以下實體提供的工作經驗：
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
(iii) 服務年限將根據以下方式確定：
☐Treas. Reg. 第1.410(a)-7條中的經過時間方法
☐DOL Reg. 第25302億.1到b-4條中的一般方法
☒根據參與者的服務年限記入的年限服務
對於每個僱主捐款（除匹配捐款外），將使用經過時間方法，該方法基於滾動三年懸崖類別歸屬計劃，權益100%歸屬。 |
☐其他:
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
FORMTEXT |
☒ 不適用。
2022年4月 22
8.01 不可預見的緊急情況
(a) 根據第2.24節定義的不可預見的緊急情況提取款項：
☒ 允許
☐ 不允許【如果不允許不可預見的緊急情況提取款項，請參閱第9.01節】
允許。
(b) 在因不可預見的緊急情況提取款項後，參與者在計劃年度剩餘部分的選擇：
☒將會
☐不會
將被取消。如果取消發生，參與者可以根據計劃第4條恢復參與。
2022年4月 23
9.01 投資決策
關於投資決策和分配給參與者帳戶的假設金額，由以下者選擇決定：
☒ 參與者或其受益人
☐ 僱主
10.01 託管
僱主選擇：
☒不打算根據計劃第11條建立託管
☐不打算根據計劃第11條建立託管
不打算根據計劃第11條建立託管
2022年4月 24
11.01 在控制權變更時終止
贊助計劃
☒ 保留
☐ 不保留
保留權利終止計劃，並在控制權變更後按第9.7節所述分配到參與者帳戶中的所有已歸屬金額。
11.02 控制權變更時的自動分配
每位參與者帳戶中剩餘 累積投資額的分配
☐ 將
☒ 不該
在出現權力變故時自動作爲一次性付款進行支付，如第9.7節規定。
11.03 權力變更
根據計劃目的，權力變更包括以下內容[選擇適用的每個定義]：
☒ 僱主所有權變更如計劃書第9.7(c)節所述。
☒ 僱主有效控制權變更如計劃書第9.7(d)節所述。
☒ 僱主資產大部分所有權變更如計劃書第9.7(e)節所述。
☐ 不適用。
2022年4月 25
12.01 適用於計劃的州法
在計劃管理中，適用於 加利福尼亞州 未受ERISA排他規定的範圍。
2022年4月 26
執行頁面
計劃發起人已經執行了本採納協議，日期是 第九 日 四月, 2024.
計劃發起人： |
/s/ Adriana Cabre |
通過： |
Adriana Cabre |
標題： |
首席人力資源官 |
2022年4月 27
附錄A
特定生效日期
2022年4月 28