phun-20240331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

☒ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的季度报告。

截至2024年6月30日季度结束 2024年3月31日

☐ 根据1934年证券交易法第13或15(d)条款的过渡报告

过渡期从到

佣金档案号码： 001-37862

丰软件有限公司

（注册人的确切姓名，如其章程中指明）


特拉华州						30-1205798
（国家或其他司法管辖区公司注册或组织）						(I.R.S. 雇主识别号码)

西大道 1002 号, 奥斯汀, 德州

78701

(主要行政办事处地址)

(邮递区号)

注册人的电话号码，包括区号： 512-693-4199

根据法案第12(b)条规定注册的证券：

每个类别的标题：

交易标的（s）

在哪些交易所上市：

普通股，每股面值为0.0001美元

PHUN

辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。纳斯达克资本市场

请勾选表示：（1）在过去12个月内（或者该申报人需要提交这些报告的较短期间内），已经依据1934年证券交易所法第13条或15(d)条的规定完成了所有必须提交的报告；（2）在过去90天内，申报人必须遵守这些提交要求。是 ☒ 否 ☐

请用勾记号表示公司是否在过去12个月内（或申报对象所需提交的较短期间内）已递交所有应递交的交互式资料档案，根据S-t法规405条款(本章规232.405节)的要求。是 ☒无 ☐

请勾选指示登记者是否为大型快速提交人、快速提交人、非快速提交人、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易所法规120亿2条，了解「大型快速提交人」、「快速提交人」、「较小的报告公司」和「新兴成长型公司」的定义。


大型加速归档人	☐	加速归档人	☐
非加速归档人	☒	小型报告公司	☒
		新兴成长型企业	☐

如果是新兴成长公司，则应勾选此方框，以表明申报人已选择不使用《交易所法》第13(a)条所提供的任何新的或修订财务会计准则的延迟实施期。 ☐

在核准的名册是否属于壳公司（如股市法规第1202条所定义之意义）方面，请用勾选符号表示。是 ☐ 否 ☒

截至2024年5月7日， 8,272,091 已发行外流通普通股共计8,272,091股。


		页码
第I部分	财务信息	1
项目1。	基本报表	1
	截至202年3月31日之缩表合并资产负债表（未经查核），及202年12月31日之缩表合并资产负债表。4 截至202年3月31日为止三个月结束之缩表合并损益表及综合损益表，包括202与年。23	2
	截至202年3月31日为止三个月结束之缩表合并股东权益（赤字）变动表（未经查核），包括2024和2023年。4 截至202年3月31日为止三个月结束之缩表合并现金流量表，包括202和年。3 （未经查核）	3
	截至202年3月31日为止三个月结束之缩表合并股东权益（赤字）变动表（未经查核），包括2024和2023年。	4
	截至202年3月31日为止三个月结束之缩表合并现金流量表，包括202年。4 截至202年3月31日为止三个月结束之缩表合并现金流量表，包括202年。3 （未经查核）	5
	附注：未经查核之缩表合并财务报表注释。	6
项目2。	管理层对财务状况和业绩的讨论与分析	16
项目3。	市场风险的定量和定性披露。	28
项目4。	内部控制及程序	29

第二部分	其他信息	30
项目1。	法律诉讼	30
项目1A。	风险因素	30
项目2。	股票权益的未注册销售和资金用途	31
项目3。	优先证券违约	31
项目4。	矿业安全披露	31
项目5。	其他信息	31
第6项。	展品	32

	签名	33

有关前瞻性陈述的特别提示

本季报告（下称「报告」）包括了根据《1933年证券法修正案》（下称「证券法」）第27A条及《1934年证券交易法修正案》（下称「交易法」）第21E条所作出之前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》所提供之前瞻性陈述的安全港保障所包含。本报告中除了陈述历史事实之外的所有陈述，包括有关我们将来的营运及财务状况、业务策略及计划，以及我们未来营运的目标，均为前瞻性陈述。意味著不确定未来事件或结果的「预计」、「相信」、「继续」、「可能」、「估计」、「期望」、「打算」、「可能」、「计划」、「潜力」、「预测」、「项目」、「应该」、「将会」、「将会」及类似的表达形式，旨在标识前瞻性陈述，但缺乏这些文字并不表示一份声明不是前瞻性陈述。

本报告中的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来发展可能不会是我们预期的那些。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）和其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在实质差异。这些风险和不确定性包括但不限于，在标题“ ”下所描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性实现，或者我们的任何假设证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的实质差异很大。除了适用的证券法律要求外，我们不承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务。其他风险在“ ”下描述的其他风险和其他风险可能不是完整的。风险因素如果其中一项或多项风险或不确定性实现，或者我们的任何假设证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的实质差异很大。我们未承担更新或修订任何前瞻性陈述的义务。这些风险和其他风险在下文“ ”中描述，但可能不是尽数。风险因素今日Corcept Therapeutics股票为何飙升？

按其性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及可能发生或不发生的事件和取决于情况。我们提醒您，前瞻性陈述并非未来表现的保证，而且我们实际的营运结果、财务状况与流动性，以及我们所在行业板块的发展可能与本报告所包含的前瞻性陈述所做的或暗示的不同。此外，即使我们的营运结果、财务状况和流动性以及我们所在行业板块的发展与本报告所包含的前瞻性陈述相一致，这些结果或发展也可能不具有后续时期的结果或发展的指标。

第一部分 - 财务资讯

项目1.基本报表

邦威尔股份有限公司

缩短的合并财务报表

（以千元计，除股份及每股资讯外）


	2024年3月31日		2023年12月31日
	(未经审核)
资产
流动资产:
现金及现金等价物	$	21,567	$	3,934
应收帐款，扣除坏账准备$19.5和$15.1，分别为86 截至2024年3月31日及2023年12月31日	637		550
数字资产	19		75
预付费用及其他流动资产	385		374
已停业营运之流动资产	28		28
全部流动资产	22,636		4,961
物业及设备，扣除折旧后净值	35		40




使用权资产	1,325		1,451
其他资产	276		276
资产总额	$	24,272	$	6,728
负债及股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款	$	5,070	$	7,836
应计费用	239		437

租赁负债	656		629
逐步认列的收入	1,012		1,258
PhunCoin存款	1,202		1,202

长期负债到期前之流动部分，扣除已摊销部分后净额	—		4,936
已停业营运之流动负债	—		205
流动负债合计	8,179		16,503



逐步认列的收入	611		651
租赁负债	857		1,031

总负债	9,647		18,185
承诺和可能的事项（注7）
股东权益（赤字）
0.010.0001 面额为0.0001； 1,000,000,000 授权股份为 8,282,221 股份发行和 8,272,091 截至2024年3月31日，流通股票数量为 3,861,578 股份发行和 3,851,448 截至2023年12月31日，流通股票数量为	1		—
按成本法核算的库藏股股数为 10,130 10,130股	(502)		(502)
资本公积额额外增资	320,840		292,467
累积其他全面损失	(418)		(418)
累积亏损	(305,296)		(303,004)
股东权益（赤字）总计	14,625		(11,457)
负债和股东权益（赤字）总计	$	24,272	$	6,728

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。

富软体股份有限公司。

综合损益简明综合表

(以千为单位，股份和每股信息除外)

(未经查核)


	三个月结束了三月三十一日，
	2024		2023
净收入	$	921	$	1,344
销售成本	397		1,271
毛利润	524		73

营业费用：
销售和市场推广费用	443		856
总务与行政	2,471		4,142
研发费用	484		1,769

营业费用总计	3,398		6,767
营业亏损	(2,874)		(6,694)

其他收入（费用）：
利息费用	(108)		(537)
负债折减收益	535		—
数字资产损失减损	(56)		(50)
权证负债公允价值调整	—		253

数字资产出售收益	—		3,214
其他收益，净额	211		102
其他收益合计	582		2,982
税前净亏损	(2,292)		(3,712)
所得税支出	—		—
持续营运净损失	(2,292)		(3,712)
净退休业务亏损，净额为$0 税后	—		(557)
净损失	(2,292)		(4,269)
其他综合收益：
累积外汇兑换调整	—		23
全面损失	$	(2,292)	$	(4,246)

基本及稀释持续营运每股净损失。	$	(0.33)	$	(1.80)
基本及稀释已停业营运每股净损失。	$	—	$	(0.27)

计算每股净损失的平均稀释普通股股数。	6,864,226		2,063,379

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。

富软体股份有限公司。

股东权益（赤字）变动表简明合并财务报表

(以千为单位，除股份资讯外)

(未经查核)


	普通股			库务股			额外已付款资本		累积赤字		其他综合损失		股东总数股权（赤字）
	股票	金额		股票	金额
截至二零二三年十二月三十一日止余额	3,861,578	$	—	(10,130)	$	(502)	$	292,467	$	(303,004)	$	(418)	$	(11,457)

发布限制库存	16,000	—		—	—		—		—		—		—

发行普通股代替咨询费	11,453	—		—	—		35		—		—		35
转换 2022 年期票据后发行的普通股	336,550	—		—	—		4,505		—		—		4,505
出售普通股及行使预先资助认股权证 (扣除发行成本)	3,915,009	1		—	—		23,203		—		—		23,204
反向股份拆分导致的分数股份发行	141,631	—		—	—		—		—		—		—
基于股票的补偿费用	—	—		—	—		630		—		—		630

净亏损	—	—		—	—		—		(2,292)		—		(2,292)
截至二零二四年三月三十一日止的余额	8,282,221	$	1	(10,130)	$	(502)	$	320,840	$	(305,296)	$	(418)	$	14,625


	普通股			库务股			额外已付款资本		累积赤字		其他综合损失		股东总数股票
	股票	金额		股票	金额
截至二零二二年十二月三十一日止余额	2,063,074	$	—	—	$	—	$	275,572	$	(250,219)	$	(472)	$	24,881
行使股权（扣除获得限制股份）	1,895	—		—	—		58		—		—		58
发布限制库存	16,977	—		—	—		—		—		—		—

发行普通股以取代现金奖金及咨询费	7,454	—		—	—		347		—		—		347


基于股票的补偿费用	—	—		—	—		1,336		—		—		1,336
累计翻译调整	—	—		—	—		—		—		23		23
库务股回购	—	—		(9,230)	(475)		—		—		—		(475)
净亏损	—	—		—	—		—		(4,269)		—		(4,269)
截至二零二三年三月三十一日止的余额	2,089,400	$	—	(9,230)	$	(475)	$	277,313	$	(254,488)	$	(449)	$	21,901

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。

富软体股份有限公司。

简明合并现金流量量表

(以千为单位)

(未经查核)


	三个月结束了三月三十一日，
	2024		2023
营运活动
持续营运净损失	$	(2,292)	$	(3,712)
已中止运作的操作所导致的净损失	—		(557)
调整净损失为经营活动提供的净现金流量：
数位资产销售所得的收益	—		(3,214)
偿还债务所得的收益	(535)		—
股票给予报酬	630		1,362
其他调整	329		313
营运资产和负债的变化：
应收帐款	(82)		(284)
预付费用及其他资产	(11)		(116)
应付帐款和应计费用	(2,893)		(52)
租赁负债支付	(185)		(263)
逐步认列的收入	(286)		(114)
持续营运活动所使用的净现金流入	(5,325)		(6,637)
已中止运作的活动所使用的净现金流入	(205)		(745)
持续营运活动所使用的净现金流入	(5,530)		(7,382)
投资活动
数位货币销售所收到的收益	—		10,790
持续营运活动所提供的净现金流入	—		10,790
已中止运作的活动所使用的净现金流出	—		(6)
投资活动产生的净现金流量	—		10,784
融资活动
还款款项	—		(4,270)
普通股销售所收到的收益	23,204		—
行使期权购买普通股所收到的收益	—		58
普通股回购支付	—		(475)
筹资活动提供（使用）的净现金流入	23,204		(4,687)

汇率变动对现金的影响	(41)		24
现金及现金等价物的净增加（减少）	17,633		(1,261)
期初现金余额	3,934		1,955
本期现金及现金等价物余额	$	21,567	$	694


现金流额外披露
支付利息	$	4	$	434
所得税已支付金额	$	26	$	—
非现金筹资活动额外披露：
发行普通股以换取2022年票据	$	4,505	$	—
发行普通股作为奖金和咨询费支付	$	35	$	347

附注是这些未经审计的简明综合财务报表的一个组成部分。

富软体股份有限公司。

基本报表未经审核简明合并财务报表注脚

(以千为单位，股份和每股信息除外)

(未经查核)

1. 公司及报表呈现基础

这家公司

Phunware, Inc.及其子公司（以下简称“本公司，我们，我们的”）提供一个完全集成的软体平台，让品牌可以全球管理、接触并获利于其随时随地的用户。我们的手机体验平台引导用户经历完整的客户旅程。我们的基于位置的科技为品牌提供行动接触、内容管理和分析，以最佳方式与客户互动。通过我们的整合行动广告平台，包括发行商和广告商，我们为手机目标人群建立提供应用程序交易、用户获取、发现应用程序、观众参与和观众获利。我们成立于2009年，是一家总部位于德拉瓦州奥斯汀的公司。

报告基础

综合损益表乃根据美国通行会计准则(“U.S. GAAP”)编制，包括该公司及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司内部交易及账户均已予以清零。

2023年12月31日的资产负债表是从我们的稽核合并财务报表中衍生出来的，但这些简明合并财务报表不包含美国通用会计原则所要求的所有年度披露项目。这些简明合并财务报表应与我们的年度稽核合并财务报表及有关年度附注一起阅读，本文中有相应的参考。截至2024年3月31日的附属简明合并财务报表以及截至2024年3月31日及2023年3月31日的三个月内简明合并财务报表均为未经稽核的。未经稽核的附属简明合并财务报表是依据证券交易所（“SEC”）的短期财务报表规则和规定，在与稽核财务报表一致的基础上编制的。根据这些规则和规定，某些在根据美国通用会计原则编制的财务报表中通常包含的信息和脚注披露被压缩或省略。在管理层的意见中，财务报表反映了考虑必要的所有调整（包括正常的经常性调整），以公平地说明我们截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的业绩和现金流量。截至2024年3月31日的业绩并不一定反映预期的2024年12月31日或任何未来中期期间的业绩。

已对2024年3月31日结束的我们的简明综合现金流量表进行了某些归类。我们将视为不重要的个别项目合并，并将其记录在我们的简明综合现金流量表中作为其他调整，以符合本年度呈现方式。重新分类未对先前报告的营运、投资或筹资活动产生影响。

附注所列之简明合并基本报表以「持续经营」之前提为基础准则，预期资产能够实现、负债能够清偿。

在2062年第四季度开始，公司停用能源业务。

2023年11月1日，我们决定采取计划进行Lyte Technology, Inc.（“Lyte”）的运营停止和清算，公司决定根据会计标准编码（“ASC”）主题205-20的标准对其进行分类。在2062年第四季度开始，公司停用能源业务。先前的期间已重新调整，以便演示基础与当前年度演示一致。有关更多信息，请参阅附注3。

股票合并倒数

于2024年2月26日，公司采取一比五十的反向股票拆分（“反向拆分”）。由于反向拆分，公司普通股的授权股数和票面价值未作出调整。随附的基本报表及附注反映了反向拆分的回溯效果。

所有期间均被分割。所有已发行和流通的普通股、期权、限制性股票、认股权以及每股金额已经进行回溯调整。

纳斯达克上市

2023年4月13日，我们收到了来自Nasdaq股票交易所（“Nasdaq”）的通知，指出公司没有遵守Nasdaq上市规则5550（a）（2）（“买盘价格要求”），因为公司在Nasdaq Capital市场上的普通股买盘价格连续30个业务日低于每股1.00美元。 Nasdaq的通知指出，根据Nasdaq上市规则5810（c）（3）（A），我们已经获得了180个日历日的期限，即2023年10月10日，以符合买盘价格要求。2023年10月10日，我们向Nasdaq提交了延长180天以符合买盘价格要求的要求。2023年10月12日，公司收到了Nasdaq的信函，告知公司已经获得了180天的延期，延期至2024年4月8日，以符合Nasdaq上市规则5810（c）（ 3）（A）。

2023年12月21日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司截至2023年12月20日，公司普通股连续十个交易日收盘买盘价格不足0.10美元。根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)(iii)，纳斯达克已决定将公司普通股从纳斯达克资本市场除牌。该通知为公司提供了向纳斯达克上诉该公司普通股除牌决定的机会。公司于2023年12月22日提交了向纳斯达克听证会（&#34;该会&#34;）提出上诉的请求。

如上所述，我们已通过逆向股票拆分恢复了买盘价格要求，并于2024年3月12日收到了纳斯达克的书面通知，通知我们已经符合了纳斯达克资本市场上市的要求，该要求是由评审委员会要求的。该函件还告知公司，根据上市规则5815(d)(4)(B)条款，自本函件日期起，公司将受到强制性评审委员会监控，监控期限为一年。如果在该一年的监控期内，工作人员再次发现公司不符合该例外的要求，尽管规则5810(c)(2)存在，公司将无法向工作人员提供符合该缺陷的合规计划，工作人员也将无法再给予公司更多的时间来恢复该缺陷的合规性，也不会按照上市规则5810(c)(3)给予公司可行的疗程或合规期限。相反，纳斯达克将发出退市决定书，并且公司将有机会向最初的评审委员会或者重新组建的听证会提出新的听证请求，如果最初的评审委员会不可用。公司将有机会根据上市规则5815(d)(4)(C)进行回应/陈述。

公司不能保证遵守上述或任何其他纳斯达克上市规则。

2. 重要会计政策摘要

在我们于2023年12月31日止的10-k年度报告中说明的重大会计政策中，除下列所述外，没有任何变更。

最近采纳的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，债务-带换股权和其他期权（子专题470-20）和衍生工具和对冲-实体自有权益合同（子专题815-40），（“ASU 2020-06”）。 ASU 2020-06简化了拥有负债和权益特征的某些金融仪器的会计处理，包括可转换优先股和对实体自有权益的合同。我们于2024年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对我们的简明合并财务报表和披露没有实质影响。在2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，这关于债务 - 带有转换和其他期权（子专题470-20）和衍生品和对冲 - 公司自身股权合同（子专题815-40）。ASU 2020-06简化了某些具有负债和权益特征的金融工具会计处理，包括可转换债券和有关公司自身股权的合同。我们在2024年1月1日采用了ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对我们的简明合并财务报表和披露没有实质影响。

未采用的近期会计宣告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09「所得税（第740号题目）：所得税披露的改善，（“ASU 2023-09”）。 ASU 2023-09要求实体披露具体的税率调和类别，以及按司法管辖区分离披露所得税等其他披露增强功能。对于公开实体，ASU 2023-09从2024年12月15日开始的年度期间起生效，允许提前适用。公司正在评估与新标准相关的披露要求。（“ASU 2023-09”）ASU 2023-09要求实体披露具体的税率调和类别，以及按司法管辖区分离披露所得税等其他披露增强功能。对于公开实体，ASU 2023-09从2024年12月15日开始的年度期间起生效，允许提前适用。公司正在评估与新标准相关的披露要求。

估计的使用

根据美国GAAP，编制基本报表需要我们进行某些估计和假设，这些会影响简明综合财务报表和附注中的报告数字。实际结果可能与这些估计有所不同，且这些差异可能具有重大性。

3. 补充资讯

信用风险集中度

我们面对集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收帐款。

虽然我们通过将现金存入管理层认为信用等级良好且代表最小的本金损失风险的金融机构，来限制我们的信用损失，但我们的存款有时可能超过联邦保险限额。

应收帐款不需要担保品，我们相信其携带价值接近公允价值。下表列出了我们的应收帐款浓度，扣除明细不能收回之忧虑数额。


	2024年3月31日		2023年12月31日
客户 A	36	%	43	%
客户 B	14	%	16	%
客户 C	4	%	12	%

已停用的控制项

2023年11月1日，公司做出了战略决策，决定逐步停止并停止其Lyte报告部门的运营。我们通常于2023年12月31日完成了Lyte业务的停止。

下列是截至2023年3月31日止三个月的综合损益表中，Lyte停止营运的摘要：


净收入	$	3,403
收入成本	3,115
毛利	288

营运费用：
销售和行销	272
一般及行政	570
研究与开发	3

营运开支总额	845
营运损失	$	(557)

每股普通股损失

每股普通股基本损失是指将适用于普通股股东的净损失除以本期间普通股流通股份的加权平均数来计算。每股普通股稀释损失是指将所有潜在的普通股股份（包括与我们的未行使认股权和股本计划有关的部分，尽量稀释）加以考虑后来计算。对于所有呈现的期间，这些股份均未纳入计算稀释普通股每股损失，因为它们的纳入将抵消稀释效应。因此，所有呈现期间的稀释普通股每股损失与每股普通股基本损失相同。

下表列出了被排除在稀释加权平均流通股数中的普通股等价物，因其纳入会导致稀释效应反转:


	三个月期截至3月31日，
	2024	2023

认股证	—	132,651
期权	13,011	17,341
限制性股票单位	78,387	109,605

总计	91,398	259,597

4. 收入

订阅和服务营业收入包括平台许可证订阅和应用程式开发服务。应用程式交易收入包括应用内广告。请参阅我们的收入认定政策中的子标题，收入认定，在我们于2024年3月15日向SEC提交的10-K表格中的第2条注释中的“重要会计政策摘要”中。重大会计政策摘要，「详见我们于2024年3月15日向SEC提交的10-k表格的年度报告。

营业收入的分解

以下表格列出了我们按类别分类的净收入:


	截至3月31日的三个月。
	2024		2023
订阅和服务收入	$	454	$	1,156
应用程式交易	467		188
净收入	$	921	$	1,344

以下表格列出了我们的营业收入来源集中度占净收益总额的百分比：


	截至3月31日的三个月
	2024		2023
客户 A	33	%	5	%
客户 B	4	%	30	%
客户 D	14	%	22	%

我们在国内和国外产生营业收入，根据签约实体所在地归属净收入于各个国家。截至2024年3月31日和2023年的三个月，我们超过 98%的净收入来自于美国境内。

迳列收益

推迟收入包括事先收到客户帐单或付款，但根据与客户的安排尚未认定为收入。只有在符合收入认定标准时，我们才将推迟收入视为收入。在截至2024年3月31日的三个月内，我们认定了$的收入，这些收入已纳入我们在2023年12月31日的推迟收入余额中。440 作为2023年12月31日我们的推迟收入余额中的一部分，我们在本季度认定了$的收入。

待履行绩效义务

截至2024年3月31日，留存履行责任为$4,609 预期近 37%可在未来 12 个月内作为营业收入的预期收入，其余部分则推至以后。

5. 债务

2022债券

2022年7月6日，我们签署了一份票据购买协议，并完成了一份无担保付款承诺书（“2022年承诺书”）的销售，原始本金为 $12,809 ，属于定向增发。2022年承诺书的原始发行折扣为 $492 ，我们支付了发行成本，总计 $522。扣除了我们在交易结束时支付的所有交易费用后，公司在交易结束时的净现金收益为 $11,795。2022年承诺书不应计息。从2022年11月1日开始，我们的每月分期付款约为 $1,566，其中包括 10％的溢价，直到2023年7月1日的原始到期日。我们有权推迟任何月付款一个月，最多可推迟 12年次，只要符合2022年承诺书中定义的某些条件。如果我们行使推迟权，未还清的余额将自动增加 1.85%.

2023年3月15日，我们选择推迟2023年4月、5月、6月和7月的月付款义务，当时根据2022年本票票据允许推迟支付。为此，我们与持票人签署了一项豁免协议，豁免了2022年本票票据中的付款推迟条件。为同意豁免付款推迟条件，我们同意补偿票据持有人一笔金额，相当于进入豁免协议前的未偿余额的％。我们根据ASC 470的指导方针对本次修改进行了评估，结论是本次修改不构成原始债务的撤销，因此在修改时未认列任何利益或损失。 5，我们选择推迟2023年4月、5月、6月和7月的月付款义务，当时根据2022年本票票据允许推迟支付。为此，我们与持票人签署了一项豁免协议，豁免了2022年本票票据中的付款推迟条件。为同意豁免付款推迟条件，我们同意补偿票据持有人一笔金额，相当于进入豁免协议前的未偿余额的%，在ASC 470的指导方针下对修改进行了评估，结论是本次修改不构成原始债务的撤销，因此在修改时未认列任何利益或损失。债务今天天气真好今天天气真好

2023年8月14日，我们与持票人签订了2022年票据的修订案。该修订案将到期日延长至2024年5月31日，并规定自2023年8月1日起，我们必须进行至少$的每月摊还款800 但该修订案删除了要求在2023年8月1日支付的款项，自2023年8月31日起开始进行至少$每月摊还款，直至2022年票据兑付完毕。 90总转换股份数等于我们普通股在转换当日之前的交易日收盘价格和/或普通股在转换当日之前的30个交易日内的平均收盘价格的五此外，有限转换权利的转换将根据我们普通股的转换价格计算，该价格等于我们普通股在转换当日之前的交易日收盘价格和/或普通股在转换当日之前的30个交易日内的平均收盘价格之较低者的800 每月超过708作为修订案的一部分，我们同意支付约 8修订还规定，自2023年8月1日起，未偿还余额将按

自2023年12月6日起，公司与票据持有人签署了一份承认书和协议，以纪录票据持有人对公司免除2023年10月和11月现金支付最低余额减少要求以及12月最低余额减少要求的豁免。作为承认和协议的报酬，我们同意支付票据持有人相当于%的费用，约为2022年本票的未偿余额的$ 。这笔费用已加入到2022年本票的未偿余额中。 7.5％或大约$的未偿余额的一部分，为2022年本票支付了一笔费用。347

2024年第一季，我们向2022年兑现票据持有人发行了336,550股普通股，总计本息支付金额为$。这些转换是根据修改后的2022年兑现票据条款而进行的。此外，由于公司向持有人授予了额外的转换权利，所以进行了转换。因此，票据持有人同意放弃$的本金和应计利息。通过这些转换，2022年兑现票据已全额还清。 336,550 $的总本金和利息支付金额。4,505535 由于转换，2022年兑现票据已全额还清。

利息费用

利息费用金额为$。108 15.1537 分别为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。

6. 租赁

关于我们其他办公室租赁及其会计事项的更详细信息，请参阅第2项“重要会计政策摘要”重要会计政策摘要租赁详见我们于2024年3月15日向SEC提交的10-k表格的年度报告。

我们按线性逐期法计提租赁费用，可变租赁费用应在产生成本的期间才能确认。租赁费用的元件包括在我们的综合损益表和综合亏损中的一般和管理费用中。截至2024年3月31日结束的三个月的租赁费用分别为 $ 。170 15.1325，分别为。截至2024年3月31日的运营租赁加权平均剩余租赁期限为 2.9 年。

未来最低租赁负担如下所示：


截至12月31日结束之未来最低租赁责任年限，	租赁债务
2024（余款）	$	566
2025	463
2026	370
2027	284


	$	1,683
扣除：代表利息的部分	(170)
	$	1,513

7. 承诺和应变

诉讼

2021年3月30日，Phunware在加州圣塔克拉拉县高级法院起诉其前律师事务所Wilson Sonsini Goodrich &amp; Rosati, PC（“WSGR”），Phunware, Inc. v. Wilson Sonsini Goodrich &amp; Rosati, Professional Corporation, Does 1-25, Case No. 21CV381517。2021年7月30日，Phunware在加州圣塔克拉拉县高级法院提起第二起诉讼，Phunware, Inc. v. Wilson Sonsini Goodrich &amp; Rosati, Professional Corporation, Does 1-25, Case No. 21CV386411。之后这些诉讼被撤回到仲裁程序。Phunware在这些诉讼中寻求肯定性救济，根据控告书显示，要求赔偿损害，利息和诉讼费用。WSGR在这些诉讼中对Phunware声明跨调索赔，有关WSGR向Phunware提供的服务，并试图收回有关这些诉讼中有争议的服务所涉的费用及利息。在2024年3月，WSGR和Phunware解决了其与案件号21CV381517有关的仲裁诉讼，Phunware支付了所述额度的大约2,194美元其在该诉讼中被指控欠WSGR的尚未支付金额。有关案件号21CV386411的Phunware和WSGR索赔仍在仲裁中等候，Phunware被指控欠其余支付的金额将继续进行仲裁。这次诉讼和相关的Phunware和WSGR索赔的结果尚不确定。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的简明合并财务报表中有2,159,4321美元应付帐款与WSGR有关。两个这些诉讼之后被撤回到仲裁程序。2,194 在2024年3月，WSGR和Phunware解决了其与案件号21CV381517有关的仲裁诉讼，Phunware支付了大约2,194美元未付款项的全部金额。2,159 15.14,321 在我们2024年3月31日和2023年12月31日的简明合并平衡表中，应付帐款中这些WSGR索赔有关。

2022年2月18日，某些股东对phunware及其以前和现有的某些个人官员和董事提起了诉讼。此案例，标题为Wild Basin Investments, LLC, et al. v. Phunware, Inc., et al.，已在特拉华州州法庭（案件号码2022-0168-LWW）提出。原告声称他们通过私人融资的各个早期轮次投资于phunware，并且在完成业务合并交易后，导致phunware成为一家上市公司后，这些股东获得了新的phunware普通股和warrants，但不应受到180天的“锁定”期限。原告还声称，phunware的股价在锁定期间大幅下跌，并要求赔偿损失、费用和专业费用。我们于2022年5月27日提出了关于原告投诉的驳回动议，并于2022年7月15日，原告提交了对驳回动议的答辩简述和部分裁决动议。双方在2023年4月4日的庭审期间辩论了各自立场。2023年6月16日，该法院在未发表书面意见的情况下对这些动议做出了裁决。Clerk Cook副总裁在庭上驳回了德克萨斯州法律索赔的动议，并否决了德拉瓦州法律索赔的驳回动议和部分裁决动议。

双方在2023年7月进行调解，但未能达成和解，和解谈判仍在继续。我们打算积极捍卫此诉讼及任何上诉。我们尚未记录与此事相关的负债，因为目前不存在任何潜在损失是确定性的或合理可估计的。此外，我们目前无法估计可能由此诉讼导致的损失范围。如果上述事项的最终解决方案，或类似的其他事项，在对我们不利的情况下解决，可能对我们的业务，财务状况，营运结果或流动性产生重大不利影响。

时常我们在业务的正常运作中，会被涉及到并可能会卷入各种法律诉讼。我们的法律诉讼的结果本质上是无法预测的，并受到重大的不确定因素影响，对我们一段特定的报告期间的营运业绩及现金流量有可能是重要的。此外，对于上述未包括损失金额或损失区间预估的事项，这样的预估是不可能的，我们可能无法估计应用非货币性赔偿可能导致的损失金额或损失区间。

8. 股东权益

普通股

截至2024年3月31日，可发行的普通股总数为 1,000,000,000 美元面额为￥的股票，总数为0.0001 分别于2024年3月31日和2023年12月31日，我们的普通股流通量分别为 8,272,091 和 3,851,448 股。

2022年1月31日，我们与H.C. Wainwright＆Co.，LLC（Wainwright）签订了市价发行销售协议，根据协议，我们可以随时透过Wainwright作为代理人或本金，出售我们的普通股，票面价值为$1。出售的总毛收益为$2,000万美元。0.0001 ，以合计总毛收益为2,000万美元，透过Wainwright作为代理人或本金，出售我们的普通股。100 在2024年第一季度，我们在与Wainwright的销售协议下卖出了245,009股普通股，借此获得了总毛现金收益$2,536万美元。交易成本为$。 245,009 2,5362,536。交易成本为$52截至 2024 年 3 月 31 日，根据与 Wainwright 的销售协议，我们的普通股尚可发行的股份为 $0 美元。85.5

2023年8月22日，我们与林肯公园资本基金（Lincoln Park Capital Fund，LLC）签署了普通股购买协议，根据协议条款及限制，我们有权利（但非义务）在该协议的期限内向林肯公园出售高达$的股份30价值总计100万美元的我们的普通股，每次购买限制为4个月期限。 24我们在2024年第一季度未向林肯公园出售任何普通股。

在2024年第一季度，我们出售了总计2,696,000股普通股，并发行了预购权证以购买高达974,000股普通股。配售的总毛收益为22,600美元。包括发售代理费在内的总交易成本约为。预购权证的持有人行使了其购买974,000股股票的权利。 2,696,000 预购权证 974,000 22,60022,6001,880974,000 974,000 股普通股。

股票回购计划

我们的董事会已于2023年1月5日授权及批准股份回购计划，以回购最高总价值为$100万美元的流通普通股。该股份回购计划可以在董事会的唯一判断下随时修改或终止。该授权允许我们根据联邦证券法规，在市场价格上通过公开市场回购方式不时地回购我们的普通股份。在2023年，我们以总回购价值为$_____的价格回购了______股流通普通股。5 股份回购计划可在我们的董事会唯一决定权下随时修改或终止。此授权允许我们根据联邦证券法规，在市场价格上通过公开市场回购方式不时地回购我们的普通股份。在2023年，我们已经以______的价格回购了______股普通股。 10,130 我们的董事会已于2023年1月5日授权及批准股份回购计划，以回购最高总价值为$_____ 美元的流通普通股。该股份回购计划可以在董事会的唯一判断下随时修改或终止。该授权允许我们根据联邦证券法规，在市场价格上通过公开市场回购方式不时地回购我们的普通股份。在2023年，我们已经以总回购价值为$_____的价格回购了______股普通股。502.

9. 基于股票的补偿

我们各种股权激励计划的条款自填写我们在Form 10-K上的年度报告以来没有任何实质变化。详情请参阅我们在2024年3月15日向SEC提交的Form 10-k年度报告中的第13条注释。基于股份的薪酬更多信息请参考我们在2024年3月15日向SEC提交的Form 10-k年度报告中的第13条注释。

基于股份的薪酬

我们简明综合损益表中所有股票报酬安排所包含的补偿成本如下所述：


	三个月期截至3月31日，
股份报酬	2024		2023
销售成本	$	45	$	253
销售和市场推广费用	14		97
总务与行政	556		859
研发费用	15		153
总的股票报酬	$	630	$	1,362

截至 2024 年 3 月 31 日，约有 $1,539 与我们的股票保障计划有关的未认可赔偿成本的总额。这些未认可的赔偿成本预计将在估计的加权平均期间内记录 2.2 年。

限制性股票单位

以下是我们截至2024年3月31日三个月的限制性股票单位活动摘要：


	股票	加权平均拨款日期公平价值
截至二零二三年十二月三十一日止出色	96,808	$	25.21
授予	9,032	4.13
已发布	(27,453)	17.25
没收	—	—
截至二零二四年三月三十一日止出色	78,387	$	25.58

股票期权

根据2018年股权激励计划（&#34;2018 Plan&#34;）相关资讯，我们的期权活动摘要如下：


	股份数量	加权平均行使价格		加权平均余额合约期限（年）	总共内在价值价值
截至2023年12月31日的未解除股票总数	2,500	$	56.89	4.2	$	—
已授予股份	—	—
行使	—	—
已弃权股份	—	—
截至2024年3月31日尚待解决的事项	2,500	$	56.89	3.9	$	—
截至2024年3月31日可行使的	2,500	$	56.89	3.9	$	—

根据我们的2009年股权激励计划（&#34;2019计划&#34;）及相关资讯，我们的期权活动摘要如下：


	股份数量	加权平均行使价格		加权平均尚余合同期限（年）	汇总内在价值价值
截至2023年12月31日的未解除股票总数	14,625	$	39.67	2.9	$	—
已授予股份	—	—
行使	—	—
已弃权股份	(4,114)	44.54
截至2024年3月31日的未行使期权	10,511	$	37.77	3.8	$	—
截至2024年3月31日的可行使期权	10,511	$	37.77	3.8	$	—

我们的股票福利计划有274,491股普通股储备用于2024年3月31日及2013年12月31日，受公平激励计划规定。此外，根据2018年计划颁发的期权，还将包括任何在2009年计划下授予的期权到期或未全面行使的普通股，以及根据2009年计划授予的奖励而发行的普通股被没收。截至2024年3月31日，根据上述规定，最多可添加10,511股普通股到2018年计划。 274,491 和 86,837 截至2024年3月31日，我们的股票期权福利计划储备了共有普通股供未来发行，共274,491股和86,837股。此外，根据2018年计划颁发的期权，还将包括任何在2009年计划下授予的期权到期或未全面行使的普通股，以及根据2009年计划授予的奖励而发行的普通股被没收。截至2024年3月31日，最多可根据上述规定将股票期权添加到2018年计划中的股票数量为10,511股。 10,511.

此外，还有 46,791 和 30,415 截至二零二四年三月三十一日及 2023 年十二月三十一日，根据我们的 2018 年雇员股票购买计划，可供出售及保留发行的普通股股份。

项目2. 管理层的财务状况和业绩分析

本文段落中提到的「我们」、「我们的」或「公司」都指的是Phunware, Inc。提到的「管理层」或「管理团队」指的是我们的高管和董事。

我们基本报表与相关附注一起阅读，以了解我们的财务状况和经营成果的讨论和分析。第一部分 - 控制项1. 基本报表。如「前瞻性陈述的特别注意事项」所述，以下的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于「其他在本报告文件中出现的地方」和本节所述的因素，我们具体的成果和部分时事可能与这些前瞻性陈述有所不同。特别注意事项：关于前瞻性陈述的特别注意事项如「特别注意事项：关于前瞻性陈述的特别注意事项」中讨论的，以下的讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，包括但不限于「其他在本报告文件中出现的地方」和本节所述的因素，我们具体的成果和部分时事可能与这些前瞻性陈述有所不同。风险因素如「特别注意事项：关于前瞻性陈述的特别注意事项」中所述，以下讨论和分析中提供的具体成果和选择性事件时间可能因许多因素而有所不同，包括但不限于这些因素在「其他在本报告文件中出现的地方」和本节中所述。

为便于展示，本节所列之利率期货等数字已按四舍五入进行处理。本节所列之百分比数字不一定是基于已进行四舍五入的数字计算出来的，而是基于圆整前的数字进行计算。因此，本节所列之百分比数字可能与使用我们的简明合并基本报表或相关文本中的数字进行相同计算得出的数字略有不同。本节中显示的某些其他金额也可能由于四舍五入而未必汇总。

概览

Phunware, Inc. 提供全面整合的软体平台，为企业提供必要的产品、解决方案和服务，以全球化的规模进行移动应用程序组合的管理和盈利。我们的平台提供应用程序、媒体和数据的整个生命周期，通过一个采购关系登录一次使用。我们的提供包括：


			•企业移动软件开发工具包（SDK），包括内容管理、基于位置的服务、营销自动化、业务智能和分析、警报、通知和消息、受众参与和受众盈利；
			•将我们的 SDK 授权整合到我们客户维护的现有应用程序中；
			•基于云端的垂直解决方案，是即插即用的基于 iOS 和 Android 的移动应用程序组合、解决方案和服务，可应对各种垂直行业和应用的用户体验，包括：针对医疗保健的患者体验、针对零售的购物者体验、针对体育的球迷体验、针对航空的旅客体验、针对房地产业的豪华居民体验、针对酒店业的豪华客人体验、针对教育的学生体验以及针对所有其他垂直行业和应用的通用用户体验；
			•移动受众建立、用户获取、应用程序发现、受众参与和盈利的应用交易，其中包括我们的受众参与驱动的数字资产 PhunToken。

我们打算继续投资于长期成长。我们已经投资，并预计继续投资，在扩大我们的市场、销售和为全球客户提供现有和未来产品和服务的能力方面。我们还预计继续投资于开发和改进新的和现有的产品和服务，以满足客户的需求。我们目前不期望在不久的将来实现盈利。

主要业务指标

我们的管理层定期监测某些财务指标，以追踪我们的业务与内部目标和指标的进展情况。我们认为最重要的这些指标包括待处理工作及营业收入。

积压订单和透过合约未来可收取之营收。积压订单代表根据我们目前合约可收取之未来金额。在合约期内，我们可能有一些未能依合约条款向客户发出发票的金额。在这些金额发出发票之前，我们的基本报表中不会记录这些金额成为营业收入、透过合约赢得之收入、应收帐款或任何其他负债项目，我们将这些金额视为积压订单。积压订单会因多种原因而上升或下降，包括客户合约的时间和期限、不同的帐单周期以及客户续约的时间和期限。我们合理预期自2024年3月31日起，我们约46%的积压订单将在随后的12个月内开具发票，主要原因是我们的合约通常为期1至3年。

此外，我们的递延收入包括尚未在报告期结束时被认可为收入的已开具发票的数额。递延收入总额和后勤库存的总和表示尚未在收益中认可的总帐单和未帐单合同价值，并提供未来收入流的可见性。

下表列示我们的未完成订单和透支收入：


	2024年3月31日		2023年12月31日
（以千为单位）
备料量	$	2,803	$	2,750
逐步认列的收入	1,623		1,909
总订单与已延期收益	$	4,426	$	4,659

非通用会计原则财务指标

调整后的毛利润、调整后的毛利率和调整后的税前息税折旧及摊销前利润

我们按照美国通行的会计准则（“GAAP”）报告财务业绩。我们还使用某些符合证券交易委员会规则G和S-k条款10（e）意义的非常规财务指标，这可能为财务信息的使用者提供了与前期结果进行额外有意义的比较。我们的非常规财务指标包括调整后的毛利润，调整后的毛利率和调整后的利息、税金、折旧和摊销前利润（“EBITDA”）（我们的“非常规财务指标”）。管理层使用这些指标（i）为了在一致的基础上比较经营业绩，（ii）计算我们的员工激励奖励，（iii）作为计划目的，包括我们内部年度经营预算的准备以及（iv）评估操作策略的表现和有效性。

我们的非GAAP财务指标应该视为增加，而不是替代，或优于按照GAAP计算的财务指标。它们不是我们在GAAP下的财务表现的衡量标准，不应被视为营业收入或净损失的替代品，适用时，或根据GAAP推导的任何其他表现指标，并且可能与其他同标题业务的测量方法不可比。我们的非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，不应仅单独或作为对我们根据GAAP报告的营运结果分析的替代品。其中一些限制包括：


			•非现金报酬是我们整体长期激励报酬计划的关键组成部分，尽管在评估特定期间的营运绩效时将其排除为费用；
			•我们的非GAAP财务指标并不反映某些现金费用所产生的影响，这些费用被我们认为不符合持续营运的特征；
			•我们行业板块中的其他公司可能会以不同的方式计算我们的非GAAP财务指标，从而限制它们作为比较指标的实用性。

我们会先以依据通用会计原则（GAAP）出报告的结果为主，只有在特定情况下才会用到非根据通用会计原则财务措施。我们的非GAAP财务措施包括了未来期间可能不再发生的项目的调整。而我们认为这些调整是适当的，因为已认定的金额可以在各个时期显著地有所不同，并且不直接涉及公司日常的经营活动，也会使比较我们的内部经营结果和其他同行公司的运营结果变得更加困难。例如，排除非现金的股份报酬费用是有用的，因为任何特定期间内此类费用的金额可能并不直接关联到我们业务经营的基本表现，而这些费用可能会因新的股份报酬分配的时间而在各个时期显著地有所不同。我们也可能会排除某些离散的、不寻常的、一次性的或非现金成本，以便更好地比较我们的财务表现在不同期间的表现。本段落所述的每一个正常的往复调整和其他调整都有助于管理层通过删除与日常业务操作无关或是非现金的费用项目来评估我们的经营绩效。

下表列出我们监控的非GAAP财务指标。


	三个月期截至3月31日，
（以千为单位，除百分比外）	2024			2023
调整后的毛利润 (1)	$	569		$	326
调整后的毛利率 (1)	61.8		%	24.3		%
调整后的EBITDA (2)	$	(2,028)		$	(5,217)

(1)调整后的毛利润和毛利率是非根据美国通用会计原则的财务指标。我们认为调整后的毛利润和毛利率提供了有关毛利润和毛利率的补充信息，可反映持续的业绩表现。我们定义调整后的毛利润为净收入减去营业成本，再调整以排除一次性收入调整、股票报酬和无形资产摊销。我们定义调整后的毛利率为调整后的毛利润占净收入的百分比。

(2)调整后的EBITDA是一个非GAAP财务指标。我们认为，调整后的EBITDA提供了有关经营绩效的有用信息，这是管理层所关注的，包括一个不依赖于 (i) 我们的资本结构和 (ii) 不属于日常营运项目的项目的我们业务的视角。我们定义调整后的EBITDA为净损失加上 (i) 利息费用，(ii) 所得税费用，(iii) 折旧，进一步调整为 (iv) 非现金减损，(v) 公允价值调整和 (vi) 股票酬劳费用。

非依照通用会计原则之财务指标和数值调和

以下表格列出了将每个非GAAP财务指标与最直接可比较的GAAP财务指标进行调和的情况。


	三个月期截至3月31日，
（以千为单位，除百分比外）	2024			2023
毛利润	$	524		$	73


加回：股票基于报酬所需的费用	45			253
调整后毛利润	$	569		$	326
调整后毛利率	61.8		%	24.3		%


	三个月期截至3月31日，
（以千为单位）	2024		2023
持续营运净损失	$	(2,292)	$	(3,712)
加回：折旧费用	5		13
加回：利息费用	108		537

税息折旧及摊销前溢利	(2,179)		(3,162)

加回：股份授权计划支出	630		1,362

减项：偿还债务所获利益	(535)		—
加回：数码货币减值损失	56		50
减项：权证负债公允价值调整	—		(253)
减项：数码资产出售盈利所获得的收益	—		(3,214)
调整后的税前利润减除折旧及摊销后的费用	$	(2,028)	$	(5,217)

业绩结果的元件

营业收入和毛利润

我们提供的服务和技术产品的收入和利润概况受到多种因素的影响，包括但不限于方案和技术复杂性、需要产品和服务类型的技术专业知识，以及其他可能针对特定客户方案的元素。

订阅和服务

订阅收入源于软件许可费，其中包括从授权我们的软体开发工具包（SDK）的客户的订阅费，并提供对我们平台的访问。服务收入源于设计和构建新应用程序或增强现有应用程序的开发服务。支持收入包括为支持期间的客户应用程序提供的支援和维护费用、软体更新和应用程序开发服务的技术支援费用。

订阅和服务的毛利润等于订阅和服务的营业收入减去支持和专业服务员工、外部顾问、股票偿债和分配的管理费用等人事相关成本。与我们的开发和项目管理团队相关的成本通常被认为是已经发生的。直接归因于开发或支持与平台订阅客户相关的应用程序的成本包括在销售成本中，而与我们软体平台持续开发和维护相关的成本则作为研发费用在费用中列入。因此，平台订阅和服务的毛利润可能会因期间不同而波动。

应用程式交易营业收入

我们也通过向手机连接设备的用户提供广告（广告）向广告客户收取费用来产生营业收入。根据每份广告合同的具体条款不同，我们通常根据手机用户查看这些广告的活动来确认营业收入。广告客户的费用通常基于投放广告的数量，或者基于手机广告投放的浏览次数或点击次数，我们会在用户查看或点击广告时确定营业收入。我们通过千次展示和每次点击成本售卖广告。在2021年，我们开始了PhunToken销售。PhunToken设计旨在奖励消费者的活动，例如观看品牌影片、完成调查和参观感兴趣的地点。我们在将PhunToken交付到客户的以太坊钱包时，确认与PhunToken相关的营业收入。

应用交易毛利润等于应用交易营业收入扣除与应用交易相关的营业成本。应用交易毛利润受到我们向供应商支付的广告流量成本以及我们可以从这些供应商购买的流量数量以及支付以太坊区块链费用以交付PhunToken的影响。因此，由于广告流量的变量成本，我们的应用交易毛利润可能因期间而异。

毛利率

毛利率衡量毛利润在营业收入中所占的百分比。毛利率通常会受到影响平台和硬件收入结构变化的相同因素影响。

营业费用

我们的营业费用包括销售及行销费用、总务及行政费用，以及研究发展费用。人事成本是营业费用的最大组成部分，包括工资、福利、奖金、股票报酬以及在销售和行销费用中的佣金。

销售和市场推广费用。销售和市场推广费用包括与销售人员有关的补偿、佣金费用、变量激励支付和福利，以及随行旅游费用、其他员工相关费用，包括股份报酬和市场宣传活动相关费用。随著我们计划增加收入，我们的销售和市场推广费用可能会以绝对美元增加，但在一定期间内可能会波动为总收入的百分比。

一般及管理费用。一般及行政费用包括行政人员的薪酬和福利，包括变量激励薪酬和股票报酬，坏账费用以及其他行政成本，如设施费用、专业费用和旅行费用。我们作为一家上市公司运营，由于需要遵守SEC的规则和法规以及Nasdaq的上市标准，需要承担一般和行政费用，增加保险费用，投资者关系活动以及其他行政和专业服务费用。我们还预计增加一般和管理功能的规模，以支持我们业务的增长。因此，我们的一般和管理费用可能会以绝对美元增加，但可能因时段而不同而有所波动。

研发费用。研发费用主要包括员工薪酬成本和间接费用分摊。我们认为继续投资我们的平台对我们的成长至关重要。因此，我们的研发费用在业务增长时可能会以绝对数字增加，但从一段时期到另一段时期可能会在收入的百分比上波动。

利息费用

利息费用包括我们未付债务的相关利息，包括折价和延迟发行成本的摊销。

请参阅本季10-Q表格中第一部分的第1项所包含的基本报表附注5，以了解更多有关我们债务发行的信息。债务

我们也可能寻求额外的债务融资来资助未来业务扩张或购并策略，这可能会对我们的利息支出产生影响。

营运成果结果

净收入


	三个月期截至3月31日，						变化
（以千为单位，除百分比外）	2024			2023			金额		%
净收入
订阅和服务收入	$	454		$	1,156		$	(702)	(60.7)	%
应用程式交易	$	467		$	188		279		148.4	%
净收入	$	921		$	1,344		$	(423)	(31.5)	%
占总营业收入百分之	49.3		%	86.0		%
应用程序交易占总营业收入百分之	50.7		%	14.0		%

2024年3月31日结束的三个月中，净收入较2023年对应期间减少了$40万，降幅为31.5%。

平台营业收入在2024年3月31日结束的三个月内减少70万美元，下降了(60.7)%，主要是由于2023年发生的客户合同终止相关费用30万美元，以及客户可报销费用减少20万美元。

应用程式交易营业收入在2024年3月31日结束的三个月内增加了30万美元，增长了148.4％，与2023年相应期间相比，这是由于广告活动的时间安排。

收益成本、毛利净额及毛利率


	三个月期截至3月31日，							变化
（以千为单位，除百分比外）	2024				2023			金额		%
营运成本
订阅和服务收入	$	214			$	1,191		$	(977)	(82.0)	%
应用程式交易	$	183			$	80		103		128.8	%
总营业成本	$	397			$	1,271		$	(874)	(68.8)	%

毛利润
订阅和服务收入	$	240			$	(35)		$	275	(785.7)	%
应用程式交易	$	284			$	108		$	176	163.0	%
总毛利润	$	524			$	73		$	451	617.8	%

毛利率
订阅和服务收入	52.9		%		(3.0)		%
应用程式交易	60.8		%		57.4		%
总毛利率	56.9		%	%	5.4		%

2024年3月31日结束的三个月中，总毛利润增加500,000美元，增长617.8％，相比2023年同期，这是由于股票基础报酬费用减少20万美元和应用交易营收及毛利润增加所致。

营业费用


	截至三月三十一日止的三个月				变更
（以千计，百分比除外）	2024		2023		金额		%
营运开支
销售和行销	$	443	$	856	$	(413)	(48.2)	%
一般及行政	2,471		4,142		(1,671)		(40.3)	%
研究与开发	484		1,769		(1,285)		(72.6)	%

营运开支总额	$	3,398	$	6,767	$	(3,369)	(49.8)	%

销售和营销

2024年3月31日结束的三个月，销售和市场开支减少40万美元或(48.2%)，与2023年相应期间相比，主要是由于人员减少导致的薪资和相关支出减少。

一般及管理费用

截至2024年3月31日的三个月中，总务及行政支出减少了170万美元，降幅达40.3％，与2023年相应期间相比，这是因为人员减少导致的薪酬及相关费用减少了90万美元，咨询费用减少了40万美元，股份报酬费用减少了30万美元。

研究与开发

研发费用在2024年3月31日结束的三个月中减少了130万元，相对于2023年的相应时期减少了72.6％，主要是由于由于人员减少导致薪酬和相关费用的减少。

其他费用


	截至三月三十一日止的三个月
（以千计，百分比除外）	2024		2023
其他收入（费用）
利息支出	$	(108)	$	(537)
偿还债务损失	535		—
数位资产的减值	(56)		(50)
销售数字资产的收益	—		3,214
认股证责任公平价值调整	—		253

其他收入	211		102
其他收入总额	$	582	$	2,982

在截至2024年3月31日的三个月内，我们记录了60万美元的其他收入，主要是由于我们取消2022年本票所获取的收益。

在2023年3月31日结束的三个月中，我们录得300万美元的其他收入，主要是由于出售数字资产持股所产生的收益。

流动性和资本资源

截至2024年3月31日，我们拥有总现金2160万美元，全部保存在美国境内。公司有亏损及负营业现金流的历史，随著我们继续专注于增加收入，这些趋势会在可预见未来继续持续。

2022年2月1日，我们提交了S-3表格，该表格于2022年2月9日获得证交会生效，根据该表格，我们可以发行多达2亿美元的普通股、优先股、认股权和单元。其中包含了一份招股书补充说明，根据该说明，我们根据H.C. Wainwright＆Co.，LLC在2022年1月31日签署的一份《市价发行销售协议》（“ATm协议”），在“市价发行”中最多可以出售1亿美元的普通股。在截至2024年3月31日的三个月份认股权协议中，本公司根据ATm协议售出了大约245,009股，平均价格为每股约10.35美元，扣除佣金和其他发行费用后，本公司获得了约250万美元的净收益。截至本报告日期，我们的普通股最高总发行价值为8550万美元可根据销售协议出售。

2022年7月6日，我们签署了一份票据购买协议，完成了一份无抵押担保的约定借款（以下简称2022年约定借款），原始本金为1280万美元，在私募中销售。在扣除了我们在闭市时支付的所有交易费用后，我们的净现金收益为1180万美元。2022年指定借款不需要计息。2023年8月14日，我们与票据持有人签署了一份2022年约定借款的修订协议。此次修订将到期日延长到2024年6月1日，并规定自2023年8月1日起，我们需要每月支付至少80万美元的摊还款项，直到2022年约定借款全额偿还为止。我们还向票据持有人授予了某些有限的转换权利，如果票据持有人选择，将减少必要的月付款项。有限转换权利受事先支付和成交量条件的限制。该修订还规定，未偿还的余额将按8％的利率计息，并且不再允许2022年约定借款的付款推迟。在2024年第一季度，我们向2022年约定借款的持有人发行了336,550股普通股。此转换是根据修改后的2022年约定借款的条款进行的。此外，还在公司授予持有人其他转换权利的情况下进行了转换。由于转换，2022年约定借款已全额还清。

2023年8月22日，我们与Lincoln Park Capital Fund，LLC（“Lincoln Park”）签订了一份普通股购买协议，根据该协议，在规定的条款和限制下，我们有权（但非义务）在购买协议的24个月期限内不时向Lincoln Park出售价值高达3000万美元的普通股。与签订购买协议同时，我们还与Lincoln Park签订了一份登记权协议，根据该协议，公司同意在现有的Form S-3 shelf registration声明书中登记公司已向Lincoln Park出售和可能发行的公司普通股份。在截至2024年3月31日的三个月内，我们未向Lincoln Park出售任何股份。截至本报告日期，我们购买协议中尚有价值2900万美元的普通股可供发行。

2024年1月16日，我们与某些机构投资者签署了一份最终证券购买协议，以购买和出售800,000股我们的普通股和可预购买多达950,000股我们的普通股的预购权，总收益约为700万美元。预付买权的持有人已行使其购买所有基础普通股的权利。

2024年1月18日，我们与某些机构投资者签订了股份购买协议，购买并出售了总共1096000股普通股和可预购二万四千股普通股的股票预先财务化权证，总毛收益约560万美元。持有预购证券的持有人已行使其购买所有标的普通股的权利。

在2024年2月9日，我们完成了公开发行注册的普通股800,000股。我们与某些机构投资者签署了证券购买协议，因此在这次公开发行中，我们筹集了约1000万美元的总收益。

尽管我们预计未来将产生营运亏损和负的营运现金流，但基于上述筹资事件，管理层认为在提交此第10-Q表格的季度报告的日期后至少有一年的足够现金储备。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长速度、订阅续约活动、为支持开发工作而花费的时间和程度、销售和市场活动的扩展以及我们的产品和服务的市场接受程度。我们相信，未来我们很可能会进行收购或投资相关的业务、技术和知识产权的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资，或在我们上述有效登记声明书下发行证券。如果我们需要从外部来源筹集额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法筹集到资金。如果我们不能在需要时和/或以可接受的条款筹集额外资本，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。

附带的合并基本报表已经假设我们将继续作为经营实体，这样才能在业务日常运作中实现资产的实现和负债的结算。

以下表格概述了我们所报告期间的现金流量:


	三个月期截至3月31日，
（以千为单位，除百分比外）	2024		2023
现金流量汇总表
持续营运活动所使用的净现金流入	$	(5,530)	$	(7,382)
投资活动产生的净现金流量	$	—	$	10,784
筹资活动提供（使用）的净现金流入	$	23,204	$	(4,687)

营运活动

营运活动中现金的主要来源是从向客户销售各种产品和服务的收入。营业活动中现金的主要用途包括支付员工的报酬和相关费用、向出版商和其他供应商购买数字媒体库存和相关成本、销售和营销费用以及其他营业费用。

截至二零二四年三月三十一日止三个月内，我们利用经营活动的现金 5.5 百万美元，损失净额达 2.3 百万美元。净亏损包括 400 万元的非现金费用，主要包括股票赔偿。此外，我们的营运资产和负债的某些变化导致现金减少 3.5 百万元，主要是由于应付帐款和累计开支的减少有关。

截至二零二三年三月三十一日止三个月内，我们利用了营运活动中的 7,4 百万元现金，损失净额为 4.3 百万美元。净亏损包括出售数字资产的收益为 3.2 万美元和非现金费用为 1.8 万美元，主要包括股票赔偿。此外，我们的营运资产和负债的某些变化导致现金下降 1.7 百万美元，主要是与延期收入减少有关。

投资活动

2023年3月31日结束的三个月中，我们的投资活动主要包括出售我们的数码资产持股。

融资活动

2024年3月31日结束三个月内，我们的筹资活动包括出售普通股。有关信息请参阅本季度报告表格10-Q第一部分第1项包含的简明合并财务报表注释。

我们在截至2023年3月31日三个月内的筹资活动包括：支付我们2022年期票据的430万元和回购我们普通股的50万元。

合约义务

第一部分，项目1中包括在基本报表备注6中所列资讯，已纳入本季度10-Q表格中的综合财务报表中。租赁合约，在基本报表的备注中详细说明，已纳入本季报告书第I部分的项目1中。本简明合并财务报表的备注中列明的资讯，已纳入本季度10-Q表格中，该部分位于第1部分的项目1。

离平衡表安排

至2024年3月31日止，我们没有任何不在资产负债表上的安排，根据SEC Regulation S-k第303(a)(4)(ii)条所定义，例如使用未合并的子公司、结构化融资、特别目的实体或可变利益实体。

赔偿协议

在业务的正常进程中，我们向客户、供应商、租赁人、商业合作伙伴和其他方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反协议或第三方对智慧财产权侵权而产生的损失。此外，我们已经与董事和某些现任和前任高级管理人员和员工签订了赔偿协议，要求公司在其他事项中，对其担任董事、管理人员或员工的身份或服务而产生的某些责任进行赔偿。

最近会计宣告

请参阅本季度10-Q表格第I部分所包含的简明合并财务报表备注2，以分析适用于我们业务的最新会计准则。重要会计政策摘要

关键的会计政策和估计

我们对于我们的财务控制项和营运结果的管理讨论和分析是基于我们的基本报表，其按照当地法规编制。制作这些基本报表要求我们进行估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报表日期时资产和负债的报告数额以及或有资产和负债的披露，以及报告期间产生的收入和支出。我们的估计基于我们的历史经验和其他各种因素，我们认为在这些情况下是合理的，其结果形成了对不容易从其他来源中识别的资产和负债的携带价值做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计有所不同。

除了附注2中描述的变动，本季度10-Q表格中包含的综合财务报表中没有重要的会计政策和估计相对于我们在2023年12月31日提交给SEC的年度报告10-K中披露的重要会计政策和估计方面的变化。重要会计政策摘要在本季度10-Q表格的I部分中包括的简明合并财务报表的附注中，与2023年12月31日前提交的提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K表格中披露的基本会计政策和估算相比，没有任何重大的变化。

项目3.市场风险的定量和定性披露

不适用。

第4项。控制和程序。

揭示控制和程序的评估

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中所需要披露的信息在 SEC 规则和表格中指明的时间内记录、处理、总结和报告。披露控制和程序包括但不限于的控制和程序，旨在确保根据交易法提交或提交的报告中所需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的认证主任（如下所定义），或执行类似职能的人士（视适当情况），以便有关必要披露有关必要披露的决定。

在管理人员（包括我们的执行长和临时代码首席财务官）的监督和参与下，我们评估了我们的控制项和程序的设计和运作的有效性，如交易所法规13a-15(e)和15d-15(e)所定义。根据上述，我们的证明人员得出结论，即我们的披露控制和程序在本报告期末是无效的。

材料弱点是指我们在财务报告内部控制方面存在的缺陷或缺陷组合，因此有合理的可能性，我们的年度或中期财务报表的重大错误不会在及时发现或防止。如在我们于2023年12月31日结束的年度报告表格10-k中曾经披露，管理层发现与用户访问、程序更改和对某些IT应用程序的适当职责分离有关的信息技术一般控制（&#34;ITGCs&#34;）的设计相关的财务报告内部控制存在刻卖缺陷。此外，由于成本节减措施和会计部门人员变动，公司财务报告过程中业务流程控制设计和实施完全缺乏职责分离，导致制表人和审查人之间缺乏适当的职责分离。

我们旨在解决上述重大缺陷的补救措施正在进行中，包括设计和实施ITGC以管理关键系统上的用户访问和程序更改，以及在会计部门投资招聘额外人员和/或实施额外补偿控制，以弥补人员不足。管理层致力于持续完善我们的财务报告内部控制，并将继续勤奋地审查我们的财务报告控制和程序。然而，我们不能保证这些补救措施将成功，或者我们的财务报告内部控制将因此有效。

财务报告内部控制的变更

除上述情况外，截至 2024 年 3 月 31 日止季度内，我们对财务报告的内部控制与《外汇法》第 13a-15 (d) 规则所规定的评估一并发生任何变化，并且在截至 2024 年 3 月 31 日止季度内部影响或合理可能会影响我们对财务报告的内部控制。

控制效率的限制

在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到任何控制和程序，无论设计和操作得多么完善，都只能提供实现所需控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制的事实，并且管理层需要在评估可能控制和程序的成本与收益之间的平衡时应用其判断力。

第二部分 - 其他信息

项目1.法律诉讼

本季度10-Q表格第一部分，项目1中所包含的简明合并财务报表附注7中“：”标题下的信息被引用并纳入本报告。诉讼本季度10-Q表格第一部分，项目1中所包含的简明合并财务报表的附注中“：”标题下的信息被引用并纳入本报告。除了在租营运成本负债的讨论中所述之外，没有其他承诺和事项。本季度10-Q表格第一部分，项目1中所包含的简明合并财务报表中“：”标题下的附注7中的信息被引用并纳入本报告。

1A.风险因素

有可能会影响本公司业务和财务表现，或导致结果或事件与目前预期有所不同的重要风险因素，在我们的2014年12月31日年报第I部分第1A项“中有所描述，文件于去年3月15日向SEC提交，或在本报告中的其他位置。除我们在2014年12月31日止年度的10-K表格内所叙述之风险与不确定性外，我们所面临的风险并非仅此而已。我们目前还未了解的或认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为影响我们业务或经营成果的重要因素。风险因素2024年3月15日向SEC提交的2014年12月31日为止的年报第I部分第1A项“中，或本报告中的任何其他位置，均描述了可能影响我们业务和财务表现或导致结果或事件与当前预期有所不同的重要风险因素。我们在2014年12月31日为止的10-K表中所描述的风险和不确定性并非我们所面临的唯一风险。我们目前还不知道的或者现在认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们业务或经营成果不利的重要因素。

项目二。未注册的权益证券销售和资金使用。

无。

项目3. 先受担保证券违约

无。

项目 4. 矿山安全披露

不适用。

第5项。其他资讯

内幕交易安排

我们的高管或董事会成员不时会进入10b5-1交易计划，该计划允许在这些董事和高管因内幕交易法或因自我实施的禁止交易期间无法进行交易时，在预先确定的条款下购买或出售普通股。此类交易计划旨在满足证券交易法下10b5-1(c)条款的肯定防御条件。除下文所述外，2024年3月31日结束的三个月内，本公司的董事或高级管理人员没有进行任何交易。采用或终止依据S-k法规的408条款所定义的“10b5-1交易安排”或“非10b5-1交易安排”。

Michael Snavely我们的首席执行官作为《交易所法案》第16条的官员，奇普·史纳夫利（Michael Snavely）于2024年3月14日签署了预先安排的股票交易计划。 2024年3月14日史纳夫利先生的交易计划允许在2024年6月13日至2025年6月13日之间出售高达30,732股公司普通股。 30,732 此交易计划旨在满足《交易所法案》10b5-1(c)条的肯定防御以及Phunware公司有关证券交易的政策。

项目 6. 附件

除非有特别注明，附属的展示品指数上列的展示品已根据规定提交或被引用并包括在第10-Q表格的一部分中。

展览指数


展览编号。						描述
3.1						注册人设立证书（参阅注册人2019年1月2日提交给证券交易委员会的8-K表格第3.1展示文件）。
3.2						注册人修订后的章程（参阅注册人2022年11月4日提交给证券交易委员会的8-K表格第3.1展示文件）。
3.3						提交日期为2024年2月23日的设立证书修正案（参阅注册人2024年2月28日提交给证券交易委员会的8-K表格第3.1展示文件）。
4.1						证券描述（参阅注册人2021年3月31日提交给证券交易委员会的10-K表格第4.15展示文件）。
10.1						日期为2024年1月16日的证券购买协议书格式（参阅注册人2024年1月18日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.1展示文件）。
10.2						Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC之间日期为2024年1月16日的配售代理协议书（参阅注册人2024年1月18日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.2展示文件）。
10.3						日期为2024年1月18日的证券购买协议书格式（参阅注册人2024年1月23日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.1展示文件）。
10.4						Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC之间日期为2024年1月18日的配售代理协议书（参阅注册人2024年1月23日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.2展示文件）。
10.5						日期为2024年2月7日的证券购买协议书格式（参阅注册人2024年2月9日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.1展示文件）。
10.6						Phunware, Inc.和Roth Capital Partners, LLC之间日期为2024年2月7日的配售代理协议书（参阅注册人2024年2月9日提交给证券交易委员会的8-K表格第10.2展示文件）。
31.1*						根据13a-14(a)条例或15d-14(a)条例所需之首席执行长官证明书*
31.2*						根据13a-14(a)条例或15d-14(a)条例所需之首席财务官证明书*
32.1(1)						根据13a-14(b)条例或15d-14(b)条例及18 U.S.C. 1350所需之首席执行长官证明书*
101.INS						XBRL实体文件*
101.SCH						XBRL分类扩展架构*
101.CAL						XBRL分类计算关联基础*
101.LAB						XBRL分类标签关联基础*
101.PRE						XBRL定义关联文件*
101.DEF						XBRL定义关联文件*
104						封面页互动资料档*

*随函附上

(1) 附在本季度10-Q表格中的展览32.1所附的认证，依据2002年Sarbanes-Oxley Act 第906条的规定，根据18 U.S.C.第1350条所采用，并不应被登记人视为根据1934年修订版证券交易法第18条而“登记”。

签名

根据1934年证券交易法的要求，申报人已经通过被授权的签署人代表其签署了本报告。


二零二四年五月十三日	邦威尔股份有限公司

	由:	/s/ 迈克尔·斯纳维利
		名称:	迈克尔·斯纳维利
		标题：	行政总裁
			(首席执行官)


2024年5月13日	作者：	Troy Reisner
		名字：	Troy Reisner
		职称：	致富金融(临时代码)
			（财务会计负责人）