美國
證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
過渡時期， 到
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(稅務局僱主 識別號碼) |
（主要行政辦公室地址）
(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2024年4月30日，登記人已
目錄表
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頁面 |
第一部分： |
1 |
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第1項。 |
1 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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第二項。 |
21 |
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第三項。 |
33 |
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第四項。 |
33 |
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第二部分。 |
34 |
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第1項。 |
34 |
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第1A項。 |
34 |
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第五項。 |
94 |
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第六項。 |
95 |
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96 |
我
關於前瞻性陳述和行業數據的特別說明
本季度10-Q表格報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本季度報告中包含的歷史事實陳述除外的所有陳述均爲前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過「預期」、「相信」、「設想」、「繼續」、「可能」、「估計」、「預期」、「意圖」、「可能」、「計劃」、「潛力」、「預測」、「項目」、「尋求」、「應該」、「目標」、「將」或這些詞語的否定或其他類似術語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括「風險因素」和本季度報告其他地方所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，新的風險時有發生。我們的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大不利差異。
II
你不應該依賴前瞻性陳述作爲對未來事件的預測。儘管我們認爲前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們沒有義務在本季度報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與新信息、實際結果或我們預期的變化保持一致，除非法律要求。
您應閱讀本季度報告以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件，作爲本季度報告的附件，並了解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。
本季度報告還包含來自我們自己的內部估計和研究以及由第三方進行的行業和一般出版物以及研究調查和研究的行業、市場和競爭地位數據。行業出版物、研究和調查一般聲明，它們是從被認爲可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的了解。雖然我們相信這些研究和出版物中的每一個都是可靠的，但我們還沒有獨立核實來自第三方來源的市場和行業數據。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的，市場定義是適當的，但這樣的研究或這些定義都沒有得到任何獨立消息來源的核實。由於各種因素，包括「風險因素」一節中描述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。
此外，「我們相信」的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本季度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認爲這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀爲表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。
三、
第一部分--融資AL信息
項目1.融資所有報表（未經審計）。
特瑞姆治療公司
壓縮合並B配額單
(除每股和每股數據外，以千爲單位)
(未經審計)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2024 |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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短期投資 |
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應收所得稅 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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受限現金 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東虧損 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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可交換票據 |
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其他流動負債 |
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應付所得稅 |
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— |
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流動負債總額 |
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$ |
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$ |
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可交換票據 |
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— |
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與版稅掛鉤的票據 |
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其他負債 |
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總負債 |
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$ |
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*(注14) |
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股東虧損 |
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未指定優先股，美元 |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
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累計其他綜合收益 |
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股東虧損總額 |
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( |
) |
總負債和股東赤字 |
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$ |
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$ |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
1
特瑞姆治療公司
Oper的簡明合併報表損失與全面損失
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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) |
總運營支出 |
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) |
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營業虧損 |
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) |
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( |
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利息支出，淨額 |
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( |
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對衍生工具公允價值的調整 |
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( |
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其他（支出）/收入淨額 |
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) |
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其他費用合計 |
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所得稅前虧損 |
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所得稅費用 |
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) |
淨虧損 |
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$ |
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) |
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
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加權平均已發行普通股-基本和稀釋後普通股 |
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全面損失表 |
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淨虧損 |
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其他全面收入： |
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有價證券未實現（損失）/收益 |
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( |
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綜合損失 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
2
特瑞姆治療公司
精簡彙總狀態現金流項目
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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對淨虧損與業務活動中使用的現金進行覈對的調整： |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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基於股份的薪酬費用 |
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短期投資利息 |
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債務折價攤銷和遞延融資成本 |
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可交換票據利息—非現金 |
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對衍生工具公允價值的調整 |
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其他 |
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經營資產和負債變化： |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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所得稅 |
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其他負債 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流： |
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購買短期投資 |
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出售短期投資所得收益 |
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投資活動提供的現金淨額 |
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融資活動的現金流： |
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發行普通股所得款項，扣除交易成本 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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補充披露現金流量信息： |
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繳納的所得稅-美國 |
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支付的利息 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
特瑞姆治療公司
股東權益簡明合併報表 /（赤字）
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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股份 |
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量 |
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已支付 |
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累計赤字 |
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全面營業收入(虧損) |
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總 |
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2023年12月31日的餘額 |
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普通股發行，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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2024年3月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計其他 |
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股份 |
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量 |
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已支付 |
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累計赤字 |
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全面營業收入(虧損) |
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總 |
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2022年12月31日的餘額 |
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普通股發行，淨額 |
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基於股份的薪酬費用 |
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淨虧損 |
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可供出售證券未實現收入 |
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2023年3月31日的餘額 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
1.陳述依據
業務說明
Iterum治療公司(本公司)於2015年6月根據愛爾蘭共和國法律註冊爲有限公司，並於2018年3月20日重新註冊爲上市有限公司。本公司在Fitzwilliam Court保留註冊辦事處，1ST 愛爾蘭都柏林2號Leeson Close樓層。該公司於2015年11月開始運營。該公司從輝瑞公司（Pfizer Inc.）獲得了其新型抗感染化合物舒洛佩蘭（Sulopenem）的全球版權。（輝瑞）。該公司是一家臨床階段製藥公司，致力於開發舒洛培南和商業化，有望成爲美國第一種口服培南，也是全球第一種也是唯一一種口服和靜脈注射（IV）品牌培南.
流動資金和持續經營
自成立以來，公司一直致力於研發、招聘管理和技術人員以及籌集資金，並通過發行普通股和可轉換優先股、根據與硅谷銀行(SVB)的融資安排籌集的債務(包括Paycheck保護計劃貸款(PPP貸款)、波士頓大學受託人根據對抗抗生素耐藥細菌生物藥物加速器(CARB-X)計劃提供的分獎勵)以及私募(私募)和後續配股(配股)的收益爲其運營提供資金，根據該融資安排，其全資子公司特魯姆治療百慕大有限公司(百慕大)發行並出售了約$
即使公司的產品開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
隨附的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，包括本公司及其子公司的賬目。
公司檔案D向美國證券交易委員會提交的S-3表格通用貨架登記聲明，該聲明於2022年10月17日宣佈生效(第333-267795號文件)，根據該聲明，本公司登記待售的金額最高可達$
根據會計準則更新(ASU)2014-15，披露實體作爲持續經營企業的能力的不確定性(小主題205-40)本公司已評估是否存在一些情況和事件(綜合考慮)，令人對本公司是否有能力在本季度簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。
到目前爲止，該公司的運營資金主要來自出售優先股和普通股、認股權證、根據其與SVB的融資安排籌集的債務(包括PPP貸款(兩者均已償還))、根據CARB-X計劃收到的付款以及私募和配股發行的收益。本公司自成立以來已出現經營虧損，包括淨虧損$
這個公司計劃通過可能通過公共或私募股權融資出售公司股權或債務來籌集資金，這可能包括根據公司的銷售出售公司普通股
5
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
協議和H.C.Wainwright一起。儘管管理層打算尋求獲得額外資金以資助其運營的計劃，而且公司過去曾成功籌集資本，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，爲持續運營提供資金。此外，公司通過發行新股換取現金籌集額外資本的能力僅限於發行
如果該公司無法獲得資金，它可能被迫大幅推遲、縮減或停止其舒羅培南計劃的開發和商業化，或者以其他方式改變其戰略，這可能對其業務前景產生不利影響，或者該公司可能無法繼續運營。根據公司自成立以來的經營虧損、對可預見的未來持續經營虧損的預期以及籌集額外資本爲其未來運營提供資金的需要，管理層得出結論，自這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內，公司作爲一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
隨附的簡明綜合財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。因此，簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作爲持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。
中期財務信息
截至2023年12月31日的簡明綜合資產負債表來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的截至2024年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表是由公司根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)中期財務報表的規則和規定編制的。按照「公認會計原則」編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。這些簡明綜合財務報表應與公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註一併閱讀，這些報表包括在公司於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。管理層認爲，本公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量的公允陳述所需的正常經常性調整已全部完成。截至2024年3月31日的三個月的運營結果並不一定表明截至2024年12月31日的年度的預期運營結果.
2.主要會計政策摘要
與公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中描述的重大會計政策相比，公司的重大會計政策沒有發生重大變化。
預算的使用
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額、或有資產和負債的披露、報告期內報告的費用金額以及對公司作爲持續經營企業的能力的評估。這些簡明綜合財務報表所反映的重大估計和假設包括但不限於註冊資本的估值和研發費用的應計費用。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他市場特定因素或其他相關因素作出估計，而該等因素是本公司認爲根據
6
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
情況。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
具體地說，管理層有用於計算貼現現金流量分析(DCF)以評估RLN負債的估計變量(見附註3-金融資產和負債的公允價值)。
現金和現金等價物
該公司的現金和現金等價物包括現金餘額和在購買之日到期日不超過三個月的高流動性投資。在美國金融機構持有的帳戶由聯邦存款保險公司承保，最高可達$
任何類型限制的現金帳戶都被歸類爲受限現金。如果預計在未來12個月內取消限制，受限制的現金帳戶將被歸類爲往來帳戶。包括在公司簡明綜合資產負債表上的受限現金爲$
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及短期投資。該公司在美國和愛爾蘭的三家經認可的金融機構擁有大部分現金、現金等價物和短期投資，金額超過了聯邦保險的限額。本公司認爲，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
每股普通股淨虧損
每股普通股基本和稀釋後淨虧損的計算方法爲：根據會計準則彙編(ASC)260，將普通股股東應占淨虧損除以期內已發行的加權平均普通股。每股收益.
|
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的選擇權 |
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未歸屬的限制性股份單位 |
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認股權證 |
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可交換票據 |
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總 |
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細分市場和其他信息
根據ASC 280，公司根據內部提供給首席執行官、首席財務官和首席醫療官的信息來確定和列報業務部門，這些信息被認爲是公司的首席運營決策者，細分市場報告。該公司已確定其運營方式爲 業務部門，即耐藥細菌感染的創新治療方法的開發和商業化。
7
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
總運營費用的分配 按地理區域劃分如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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運營費用 |
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2024 |
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2023 |
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愛爾蘭 |
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$ |
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$ |
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美國 |
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百慕大群島 |
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總 |
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$ |
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$ |
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長期資產按地區劃分的分佈如下：
長壽資產 |
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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愛爾蘭 |
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$ |
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$ |
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美國 |
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總 |
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$ |
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近期會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或採用後的經營結果產生實質性影響。
2023年11月27日，FASB發佈了ASU編號2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進，或ASU 2023-07，加強了分部披露，並要求額外披露分部費用。本ASU適用於2023年12月15日之後開始的財政年度的年度期間，以及2024年12月15日之後開始的過渡期。允許及早領養。預計ASU 2023-07不會對合並財務報表產生實質性影響。
2023年10月9日，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06號，披露改進：編撰修正案，以回應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議，或ASU2023-06，納入編撰中目前駐留在美國證券交易委員會法規S-X和S-K中的幾項披露和陳述要求。對於受現有美國證券交易委員會信息披露要求約束的實體，包括準備出售或發行證券的實體，每次修訂的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中取消相關披露的生效日期，禁止及早採用。對於所有其他實體，修正案將在兩年後生效，並允許及早通過。預計ASU 2023-06不會對合並財務報表產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅(專題740)：所得稅披露的改進，或ASU 2023-09，它加強了年度所得稅披露，以實現有效的稅率調節和支付的所得稅。修正案適用於公共企業實體，適用於2024年12月15日之後的年度期間，適用於所有其他實體2025年12月15日之後的年度期間。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。美國會計準則以前瞻性爲基礎，適用於自生效日期後開始的年度財務報表。然而，允許在提交的所有先前時期內追溯適用。本公司正在評估ASU 2023-09將對簡明合併財務報表產生什麼影響。
3.金融資產和負債的公允價值
下表載列本公司截至2024年3月31日和2023年12月31日，並顯示用於確定該公平價值的估值投入的公允價值層次。
8
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
2024年3月31日 |
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資產 |
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總 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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短期投資： |
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**公司債券 |
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--商業票據 |
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美國國債 |
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$ |
— |
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2023年12月31日 |
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資產 |
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總 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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短期投資： |
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**公司債券 |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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--商業票據 |
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— |
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美國國債 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
— |
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短期投資詳情見注4。簡明綜合資產負債表中報告的預付費用和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面值與其基於這些工具的短期到期日的公允價值接近。
下表列出了有關公司可交換票據和RLN的信息，並指出了用於確定大致公允價值的估值輸入的公允價值層次：
2024年3月31日 |
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書 |
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近似 |
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短期負債 |
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價值 |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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可交換票據 |
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可兌換票據 |
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短期負債總額 |
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長期負債 |
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收入期貨 |
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與版稅掛鉤的票據 |
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長期負債總額 |
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$ |
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2023年12月31日 |
|
書 |
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近似 |
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長期負債 |
|
價值 |
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公允價值 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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可交換票據 |
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長期可兌換票據 |
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$ |
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— |
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$ |
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$ |
— |
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收入期貨 |
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與版稅掛鉤的票據 |
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長期負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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可交換票據的公允價值是使用管理可交換票據的契約（可交換票據契約）中概述的固定利率使用DCF分析確定的，不考慮交易成本，這代表了公允價值計量的第2級基礎。
截至2024年3月31日持有的第3級負債包括一項單獨的金融工具，該工具作爲基金單位的一部分發行，即RLN（見註釋10 -特許權使用費掛鉤票據）。
在2021年1月21日或之後的任何時間，在特定限制的情況下，可交換票據可交換爲公司普通股、現金或普通股和現金的組合，匯率爲
9
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
RLN負債於簡明綜合資產負債表按公允價值列賬(見附註10-與版稅掛鉤的附註)。公允價值總額$
有過
4.短期投資
該公司將其短期投資歸類爲可供出售。短期投資包括具有最低「A-」評級證券的高流動性投資，截至季度末包括公司債券、商業票據和美國國債，購買之日到期日超過三個月。截至2024年3月31日的短期投資加權平均到期日爲
下表顯示了截至2011年公司按主要證券類型劃分的可供出售短期投資 2024年3月31日和2023年12月31日：
2024年3月31日 |
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各期到期日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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少於1 |
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可供出售 |
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成本 |
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收益 |
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(虧損) |
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總 |
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年 |
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1至5年 |
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公司債券 |
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$ |
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商業票據 |
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美國國債 |
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總 |
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( |
) |
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2023年12月31日 |
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各期到期日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公允價值 |
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少於1 |
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可供出售 |
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成本 |
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收益 |
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(虧損) |
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總 |
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年 |
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1至5年 |
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公司債券 |
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商業票據 |
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美國國債 |
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總 |
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$ |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，
5.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下各項：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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預付研發費用 |
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$ |
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$ |
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預付保險 |
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其他預付資產 |
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研發應收稅額抵免 |
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總 |
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$ |
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$ |
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10
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
6.財產和設備，淨額
物業及設備及相關累計折舊如下：
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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租賃權改進 |
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$ |
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$ |
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傢俱和固定裝置 |
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計算機設備 |
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減去：累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊費用爲
7.租契
該公司已經簽訂了一些經營租賃，主要是辦公空間和商業物業。
於2021年11月，本公司訂立爲期12個月並可滾動延期的寫字樓租約，而於2022年5月，本公司訂立爲期6個月的寫字樓租約，租期延至2023年11月，並選擇不將ASC 842的計量及確認規定應用於該等短期租約，因爲本公司已行使或被視爲合理肯定行使的任何續期期限，自先前確定的租約期結束起計不得超過12個月。於2023年8月，本公司將租賃協議再延長9個月，並分別滾動延期12個月。雖然兩份續期協議自先前厘定的租賃期結束起計均未續期超過12個月，但可合理肯定此等租約安排將獲續期超過12個月。因此，本公司已將ASC 842的計量及確認要求應用於該等租賃安排。
某些租賃包含可變的租賃付款，包括基於指數或費率的付款。基於指數或費率的可變租賃付款最初是使用租賃開始時有效的指數或費率計量的。某些協議同時包含租賃和非租賃部分。本公司已選擇在確定租賃負債和使用權資產時單獨覈算這些組成部分。本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率；因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，以確定租賃付款的現值。本公司於2019年1月1日對該日之前開始的所有租約使用遞增借款利率。
所有經營租賃費用均按租賃期內的直線基礎確認。公司認識到$
與公司使用權資產及相關租賃負債相關的信息如下：
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截至三個月 |
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截至三個月 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31 |
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爲經營租賃負債支付的現金 |
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$ |
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$ |
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2024年3月31日 |
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十二月三十一日， |
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加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
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% |
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11
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
公司經營租賃的使用權資產和租賃負債在簡明合併資產負債表中記錄如下，代表公司在租賃期內使用基礎資產的權利（「其他資產」）和公司支付租賃付款的義務（「其他流動負債」和「其他負債」）：
|
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2024年3月31日 |
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十二月三十一日， |
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$ |
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租賃總負債 |
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$ |
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未來租賃付款計入截至日期的簡明綜合資產負債表租賃負債計量 2024年3月31日以下五個財年及以後的情況如下：
截至3月31日的12個月期間到期， |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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2029 |
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— |
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此後 |
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— |
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$ |
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扣除計入的利息 |
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( |
) |
租賃總負債 |
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$ |
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8.應計費用
應計費用包括以下內容：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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應計薪金和獎金支出 |
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$ |
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$ |
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應計臨床試驗成本 |
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應計其他費用 |
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應計專業費用 |
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總 |
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$ |
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$ |
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9.債務
擔保信貸安排
在……上面
關於最初的$
關於私募，Iterum百慕大作爲借款人加入了貸款和擔保協議，並於2020年1月16日修訂了貸款和擔保協議，其中包括修改次級債務的定義，以包括RLN和可交換票據。
12
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
2025年可交換票據
於2020年1月21日，本公司完成私募，據此，其全資附屬公司Iterum百慕大發行及出售美元
在2021年1月21日或之後的任何時間，在符合特定限制的情況下，可交換票據可交換爲公司的普通股、現金或普通股和現金的組合，由公司選擇，匯率爲
此外，可交換票據將在可交換票據契約中定義的基本變化發生時到期並由公司支付。
本公司評估其債務和股權發行，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合ASC 815-15規定的衍生品資格，衍生工具和套期保值，要求在公司的財務報表中單獨確認。本公司對發行可交換票據的會計進行評估，並得出結論認爲，嵌入的交換選擇權和控制權變更特徵被視爲ASC 815-15下的衍生負債，需要與可交換票據分開，因爲鑑於可交換票據的條款，其不符合實體自身權益合同的範圍例外。根據美國會計準則第815-15號，交換選擇權及控制權變更作爲衍生工具負債入賬，並須分開作爲單一負債記錄，而該單一負債於每個報告期重新估值，所產生的公允價值變動反映於簡明綜合經營報表及全面虧損衍生工具的公允價值調整中。
與定向增發有關的衍生負債於2020年1月21日的公允價值爲
可轉換工具中的嵌入交換期權需要分叉，且該可轉換工具中還有其他嵌入衍生工具需要分叉的，衍生工具按單一複合衍生工具入賬。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄爲負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。衍生工具負債在資產負債表內分類爲流動或非流動，視乎衍生工具是否預期於資產負債表日起十二個月內清償而定。
公司確定可交換票據的所有其他特徵均與債務主機明確且密切相關，並且不需要作爲衍生負債進行分拆。可交換票據成立時的初始價值（扣除交易成本）爲美元
13
特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
公司認識到$
|
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2024年3月31日 |
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本金 |
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應計利息 |
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2020年1月$ |
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$ |
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2020年9月 |
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|
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美元換算 |
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( |
) |
|
( |
) |
2025年可兌換票據，淨額 |
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未攤銷貼現和債務發行成本 |
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( |
) |
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— |
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2025年可兌換票據，淨額 |
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$ |
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$ |
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未償債務的計劃本金支付，包括欠RLN持有人的本金（見註釋10 -版稅掛鉤票據），截至 2024年3月31日，以下五個財年及以後的情況如下：
截至3月31日， |
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2025 |
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$ |
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2026 |
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— |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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2029 |
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— |
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此後 |
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總 |
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$ |
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10.與版稅相關的票據
與未來特許權使用費銷售相關的責任
2020年1月21日，作爲定向增發的一部分，公司發行了
根據ASC 815-10允許的例外，衍生工具和套期保值，這筆交易最初是作爲ASC 470下的債務負債入賬的，債務. RLN於2021年1月在百慕大證券交易所上市後，RLN作爲衍生工具覈算，並於每個報告日期重新計量至公允價值。根據ASC 815，RLN的公允價值使用DCF分析確定，不考慮交易成本，這代表公允價值計量的第3級基礎。公允價值計量對投入的變化高度敏感，投入的重大變化可能會導致公允價值顯着提高或降低。公司定期評估指定舒洛培南產品的收入預測和相關付款。在賺取指定產品的淨收入之前，公司沒有義務向票據持有人支付任何金額。
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特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
在每個申報日期的流動資產餘額如下：
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3月31日， |
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與出售未來特許權使用費有關的總負債，在開始時 |
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$ |
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與出售配股產生的未來特許權使用費有關的責任 |
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攤銷貼現和債務發行成本 |
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對公允價值的調整 |
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( |
) |
截至2024年3月31日與未來特許權使用費銷售相關的總負債 |
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$ |
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當前部分 |
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— |
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長期部分 |
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$ |
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2023年12月31日 |
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與出售未來特許權使用費有關的總負債，在開始時 |
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$ |
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與出售配股產生的未來特許權使用費有關的責任 |
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攤銷貼現和債務發行成本 |
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對公允價值的調整 |
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( |
) |
截至2023年12月31日與銷售未來特許權使用費有關的總負債 |
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$ |
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當前部分 |
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— |
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長期部分 |
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$ |
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11.股東權益
公司的資本結構由普通股和未指定優先股組成。根據愛爾蘭法律，公司不得無償配發股份。因此，至少必須根據2014年愛爾蘭公司法（愛爾蘭公司法）支付任何認購證、預融資認購證、限制性股份獎勵、限制性股份單位、績效股份獎勵、紅股或任何其他股份授予相關發行的股份的面值。
普通股
由本公司2023年5月3日召開年度股東大會，公司股東批准增持
本公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格通用貨架登記書，該聲明於2022年10月17日宣佈生效(第333-267795號文件)，據此，本公司登記待售金額不超過$
2022年10月7日，公司與作爲代理的HC Wainwright訂立了一項銷售協議，根據該協議，公司可以發行和出售普通股，面值爲$
從2021年1月21日開始至2024年3月31日，部分票據持有人 $
購買普通股的認股權證
關於貸款及保證協議下的初步提款，公司發行了SVB和LSF認股權證，以購買
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特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
關於於2020年6月5日完成的2020年6月3日發售，根據2020年6月3日的SPA，本公司同時以私募方式發行及出售認股權證予機構投資者，以購買最多
關於於2020年7月2日完成的2020年6月30日發行，根據2020年6月30日的SPA，本公司還同時以私募方式發行並出售給機構投資者 最多可購買的認購證
就二零二零年十月發售而言，本公司發行及出售認股權證以購買最多
關於2021年2月的包銷發行，本公司向承銷商的指定人發出認股權證以購買
關於2021年2月的包銷發行，本公司授予承銷商爲期30天的選擇權，以購買額外的
就二零二一年二月登記直接發售而言，該發售於二零二一年二月完成。
非指定優先股
本公司已授權
12.股份薪酬
2015年11月18日，公司董事會通過並通過了《2015年股權激勵計劃》(《2015計劃》)，授權公司給予最多
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特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
2018年3月14日，公司董事會通過並通過了《2018年度股權激勵計劃》(《2018年度計劃》)，自2018年5月本公司IPO相關承銷協議簽署交付之日起生效。自通過2018年計劃以來，2015年計劃將不再提供進一步的贈款。本公司根據2015年計劃沒收、註銷、回購或以其他方式終止的任何購股權所涉及的普通股，將不會重新加入可供發行的普通股。
2018年計劃最初授權該公司授予最多
2018年12月5日，根據公司董事會授予的權力，薪酬委員會批准將根據2018年計劃可授予的普通股數量增加
2020年2月14日，根據公司董事會授予的權力，薪酬委員會通過書面決議，批准將
2020年6月10日，在公司年度股東大會上，股東批准並通過了經修訂和重述的2018年計劃，其中包括增加
2021年6月23日，在公司年度股東大會上，股東批准了修訂後重述2018年計劃的修正案，以增加修訂後重述2018年計劃下預留髮行的普通股數量
2021年11月24日，公司董事會通過並通過了《2021年激勵股權激勵計劃》(2021年激勵計劃)預留
股票期權
除非個別期權協議另有規定，否則根據2015年計劃、2018年計劃和2021年激勵計劃授予的股票期權通常具有
授予的期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型的投入需要大量的管理假設。無風險利率是基於對
這個公司並
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特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
分別於2023年3月31日和2023年3月31日，預計將在剩餘加權平均歸屬期內確認
該公司用來確定授予日期、員工的公允價值和董事授予的期權的假設範圍如下：
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截至三個月 |
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2023年3月31 |
波動率 |
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預期期限(以年爲單位) |
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股息率 |
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無風險利率 |
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股價 |
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授予日期權的公允價值 |
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下表總結了所有公司計劃的總股票期權活動：
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股權計劃 |
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激勵計劃 |
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總 |
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尚未行使購股權2023年12月31日 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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— |
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— |
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— |
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未執行期權2024年3月31日 |
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下表總結了截至2024年3月31日的未行使期權數量和加權平均行使價：
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數量 |
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加權 |
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加權 |
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集料 |
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尚未行使購股權2023年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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— |
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被沒收 |
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未執行期權2024年3月31日 |
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$ |
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$ |
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可於2024年3月31日取消 |
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$ |
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$ |
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受限股份單位(RSU)
《公司》做到了
下表總結了所有公司計劃中授予的涵蓋同等數量公司普通股的受限制股份單位數量：
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股權計劃 |
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激勵計劃 |
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總 |
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2023年12月31日到期的RSU |
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授與 |
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— |
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已歸屬股份 |
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— |
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— |
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被沒收 |
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— |
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— |
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未償RSU 2024年3月31日 |
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— |
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特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
下表顯示了截至2024年3月31日尚未發行的受限制股份單位數量，涵蓋同等數量的公司普通股以及未發行的受限制股份單位的加權平均授予日期公允價值：
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數量 |
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加權平均 |
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2023年12月31日到期的RSU |
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授與 |
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已歸屬股份 |
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被沒收 |
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— |
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未償RSU 2024年3月31日 |
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$ |
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受限制股份單位的公允價值於授予日期根據該日公司普通股的市場價格確定。RSU的公允價值在歸屬期內按比例計爲費用，這是通用的盟友
公司以股份爲基礎的補償費用在簡明綜合經營報表和綜合虧損表中分類如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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研發費用 |
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$ |
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$ |
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一般和行政費用 |
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總共有$
13.所得稅
根據ASC 270， 中期報告， 和ASC 740， 所得稅， 在每個中期結束時，本公司必須確定其年度有效稅率的最佳估計值，然後應用該稅率在本年度迄今(中期)基礎上計提所得稅。截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月，本公司錄得所得稅開支爲$
14.承付款和或有事項
許可協議
2015年11月18日，該公司與輝瑞公司簽訂了一項許可協議，擁有研究、開發、製造和商業化舒羅培南的全球獨家權利(輝瑞許可)。
作爲輝瑞許可證的一部分，該公司有義務向輝瑞未來可能的監管里程碑付款以及在實現淨銷售額時支付銷售里程碑，淨銷售額從
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特瑞姆治療公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(以千爲單位，不包括每股和每股數據)
與版稅掛鉤的附註
2020年1月21日，作爲定向增發的一部分，公司發行了
其他或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。於每個報告日期，本公司會評估潛在損失金額或潛在損失範圍是否根據權威性指引中有關或有事項的會計規定而可能及合理地評估。本公司支出與該等法律程序有關的費用。對於在正常業務過程中產生的法律索賠，本公司並無或有負債。
根據各自的僱傭協議條款，每位獲提名的行政人員於無「因由」(死亡或傷殘除外)或「有充分理由辭職」時，均有資格領取遣散費及福利，視乎獲提名的行政人員持續在本公司的表現而定。根據薪酬委員會於2022年1月批准的僱員離職計劃的條款，非本公司行政人員的僱員有權在「合資格解僱」時獲得遣散費和福利，「合資格解僱」是指在根據僱員的水平/薪級在無「因由」(死亡或傷殘除外)的情況下發生控制權變更後12個月內的任何時間終止解僱。
15.精簡合併財務報表
2020年1月21日，該公司完成了私募，據此，其全資子公司Iterum Bermuda發行並出售了美元
這些單位由Iterum百慕大公司發行，該公司成立於2019年11月6日，是
20
項目2.管理層的討論和分析財務狀況及經營業績。
你應該閱讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的簡明綜合財務報表和相關的附註，以及本季度報告中其他地方的10-Q表格中包含的其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-Q季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本季度報告10-Q表中「風險因素」部分列出的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨床階段的製藥公司，致力於開發和商業化舒羅培南，使其有可能成爲美國上市的第一個口服品牌青黴烯，以及第一個也是唯一一個在全球上市的口服和靜脈(IV)品牌青黴烯。青黴烯類，包括硫培南和碳青黴烯類，屬於一類抗生素，更廣泛地定義爲伯內酰胺類抗生素，最初的例子是青黴素，但現在也包括頭孢菌素。舒羅培南是一種靜脈注射的有效的硫培南抗生素，對屬於革蘭氏陰性菌組的細菌具有活性，並導致尿路和腹內感染。我們還開發了舒羅培南口服片劑，舒羅培南etzadroxil-probenecid，這裏我們將其稱爲口服舒羅培南。我們認爲，舒羅培南和口服舒羅培南有可能成爲重要的新治療替代品，以解決與一些最廣泛使用的抗生素，特別是氟喹諾酮類抗生素的已知毒性有關的抗菌素耐藥性日益增長的問題。
在2018年第三季度，我們在我們的第三階段開發計劃中啓動了三項臨床試驗，其中包括：第三階段單純尿路感染(UUTI)臨床試驗，稱爲舒羅培南耐藥腸桿菌科(SURE)1，比較口服舒羅培南和口服環丙沙星治療女性UUTI，第三階段複雜尿路感染(CUTI)臨床試驗，稱爲SURE 2，比較靜脈注射舒羅培南和口服厄他培南，然後口服環丙沙星治療成人cUTI，以及第三階段複雜腹內感染(CIAI)臨床試驗，稱爲SURE 3。比較靜脈注射舒羅培南後口服舒羅培南與靜脈注射厄他培南後口服環丙沙星和甲硝唑在成人慢性IAI中的療效。我們根據與美國食品和藥物管理局(FDA)的第二階段會議結束以及歐洲藥品管理局(EMA)的反饋，爲每個適應症設計了一項第三階段臨床試驗。我們根據FDA的特殊方案評估(SPA)協議進行了3期臨床試驗。2019年12月，我們宣佈，與CIAI試驗的對照療法相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣勢的主要終點。在2020年第二季度，我們宣佈了我們在cUTI和uUTI的第三階段臨床試驗結果。在cUTI試驗中，與對照治療相比，舒羅培南沒有達到統計非劣化的主要終點，應答率的差異幾乎完全是由於舒羅培南IV對口服舒羅培南的無症狀菌尿率高於厄他培南IV對口服環丙沙星的影響，只有在治療訪問測試中才明顯。在不同的治療方法中，接受額外抗生素治療或出現殘餘cUTI症狀的患者的比率相似。同樣，在UUTI試驗中，與環丙沙星相比，在基礎病原體對環丙沙星敏感的患者群體中，舒羅培南沒有達到統計上非劣勢的主要終點，這在很大程度上是由於與接受環丙沙星治療的患者相比，舒羅培南治療患者在治療訪問測試中出現了更多的無症狀菌尿。然而，在UUTI試驗中，在基線病原體對喹諾酮類藥物耐藥的患者群體中，舒羅培南實現了相關的主要終點，因爲在對環丙沙星耐藥的人群中，治療組的總體應答率具有統計學意義，這爲UUTI患者的治療效果提供了證據。根據2020年9月與FDA在新藥申請前會議(NDA)上的討論以及之前與FDA的通信，我們在2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者尿路感染的NDA，FDA於2021年1月接受了審查申請。2021年7月23日，我們收到了FDA關於我們NDA的完整回覆信(CRL)。CRL規定，FDA已完成對NDA的審查，並已確定不能批准目前形式的NDA。CRL進一步規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一次充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的比較藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療尿路感染的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始參加該臨床試驗，即舒羅培南在耐藥腸桿菌引起的尿路感染中的更新評估(REASURE)。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們在2024年4月重新向FDA提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。
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不能保證我們能夠解決CRL中規定的問題，也不能保證REASSET臨床試驗產生的數據和/或額外的PK/PD數據將足以支持我們的保密協議的批准。
持續經營的企業
自成立以來，我們遭受了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於口服舒羅培南和舒羅培南的成功開發和最終商業化。截至2024年3月31日，我們的累計赤字爲4.684億美元。在尋求監管機構批准口服舒羅培南的過程中，我們預計在可預見的未來將繼續產生巨額費用。此外，如果我們獲得口服舒羅培南的上市批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的巨額商業化費用。此外，未償還可交換票據的本金和利息將於2025年1月31日到期。我們還可能產生與進一步臨床開發靜脈用舒羅培南和臨床開發其他適應症的舒羅培南有關的費用，建立用於生產舒羅培南片劑的額外來源，以及(如果相關)靜脈注射或獲得許可或購買更多候選產品的費用。此外，我們已經產生並預計將產生與上市公司運營相關的額外成本，包括重大的法律、會計、投資者關係和其他我們作爲私人公司沒有產生的費用。
因此，我們將需要額外的資金來爲我們的運營提供資金，繼續開發我們的舒羅培南計劃，並執行我們的戰略。在我們能夠獲得口服舒羅培南、舒羅培南或任何未來候選產品的營銷批准並從產品銷售中獲得可觀收入之前，我們預計將通過股權發行、債務融資、合作協議、其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排、營銷和分銷安排或政府資金的組合來爲我們的運營提供資金。然而，我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資。此外，如果我們不能在股東大會上獲得股東批准取消對我們普通股的優先購買權，我們通過發行新股換取現金籌集額外資本的能力將受到嚴重限制。
由於與產品開發相關的衆多風險和不確定性，我們無法預測增加費用的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售，我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。
我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。爲了繼續經營下去，我們必須獲得額外的資金來支持我們目前的運營計劃，或者大幅推遲、縮減或停止我們的舒羅培南計劃的開發和商業化。截至2024年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1820萬美元。根據我們現有的現金資源，我們不相信我們的現有現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在提交本10-Q表格季度報告之日起的未來12個月內支付我們的運營費用，包括通過償還2025年1月到期的6.500%的可交換高級附屬債券(可交換債券)。這種情況使人對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們預計，爲了獲得更多資金，我們將需要完成更多的債務或股權的公共或私人融資。儘管管理層打算尋求獲得額外資金以資助其運營的計劃，而且公司過去曾成功籌集資本，但不能保證公司將成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，爲持續運營提供資金。此外，公司通過發行新股以現金籌集額外資本的能力僅限於以現金形式發行170萬股普通股(或收購此類股票的權利)，這是基於未發行或未保留且不受任何法定優先購買權的授權普通股的金額，因此截至2024年4月30日可供發行。雖然股東於2023年5月的股東周年大會上批准額外增發60,000,000股普通股(增發股份)，但我們並未獲批准不適用於該等股份的法定優先購買權。在股東不批准解除法定優先購買權的情況下，我們建議以現金方式發行的任何額外股份將首先按相同或更有利的條件按比例提供給我們的所有現有股東。由於這一限制，我們目前在任何融資交易中可以出售以換取現金的普通股數量受到嚴重限制，如果我們提議以現金代價發行股票，我們可能需要首先以耗時的按比例配股的方式向所有現有股東提供這些股票。此外，雖然法定優先認購權只適用於以現金代價發行股份，但不適用於吾等以非現金代價發行股份的情況(例如在換股交易或吾等在支付股份時收取現金以外的財產的任何交易)，但任何此等交易可能會耗時及複雜。
我們還可能尋求通過未來與合作者、被許可方或其他第三方的安排來獲得額外資金，這些安排通常要求我們放棄或保留對我們的一些候選產品的權利。我們可能無法以可接受的條款完成融資或達成第三方安排，如果有的話。如果我們不能在需要的時候籌集資金或達成協議，我們可能會被迫大幅推遲、縮減或停止我們的舒羅培南計劃的開發和商業化，或者以其他方式改變我們的戰略，這可能對我們的業務前景產生不利影響，或者我們可能無法繼續運營。
此外，我們目前正在專注於銷售、許可或以其他方式處置我們對舒洛培南的權利的戰略流程，目標是爲我們的利益相關者實現價值最大化，並聘請了財務顧問來協助管理層和董事會評估戰略替代方案。無法保證任何此類流程將導致任何特定行動或任何交易被追求、簽訂或完成，並且無法保證任何行動或
22
交易或一系列動作或交易。欲了解更多信息，請參閱下文「流動性和資本資源-流動性和持續經營」以及本季度報告10-Q表格其他地方包含的簡明綜合財務報表註釋的註釋1「-流動性和持續經營」。
我們運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括與開發我們的舒羅培南計劃有關的費用，其中包括：
我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。我們爲將來收到的用於研究和開發活動的商品或服務支付的預付款被記錄爲預付費用。我們根據服務提供商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估，確認外部開發成本。
口服舒羅培南和/或舒羅培南的成功開發和商業化具有很高的不確定性。目前，我們不能合理地估計或知道完成我們的舒羅培南計劃的臨床開發所需的努力的性質、時間和成本，或者我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。例如，在我們的CIAI臨床試驗結果中，與CIAI試驗的對照療法相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣勢的主要終點。2020年第二季度，我們宣佈了舒羅培南治療慢性尿路感染和解脲支原體感染的3期臨床試驗結果。在cUTI試驗中，與對照治療相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣化的主要終點，應答率的差異幾乎完全是由舒羅培南IV上更高的無症狀性菌尿率引起的。
23
舒羅培南組與厄他培南組、環丙沙星組相比，僅在就診試驗中有明顯差異；不同治療方案間加用抗生素或出現慢性感染殘留症狀的發生率相似。同樣，在UUTI試驗中，與環丙沙星相比，在基礎病原體對環丙沙星敏感的患者群體中，舒羅培南沒有達到統計上非劣勢的主要終點，這在很大程度上是由於與接受環丙沙星治療的患者相比，舒羅培南治療患者在治療訪問測試中出現了更多的無症狀菌尿。然而，在UUTI試驗中，在基線病原體對喹諾酮類藥物耐藥的患者群體中，舒羅培南實現了相關的主要終點，因爲在對環丙沙星耐藥的人群中，治療組的總體應答率具有統計學意義，這爲UUTI患者的治療效果提供了證據。儘管未能達到上述終點，但在所有三個第三階段臨床試驗中，在測量的所有時間點，舒羅培南和/或口服舒羅培南的臨床反應與對照方案(非劣勢)相似，但在UUTI第三階段試驗中口服舒羅培南具有統計學優勢的喹諾酮類非敏感人群除外。根據2020年9月與FDA在NDA前會議上的討論以及之前與FDA的通信，我們在2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者UUTIs的NDA，FDA於2021年1月接受了審查申請。我們在2021年7月23日收到了FDA的CRL，用於我們的保密協議。CRL規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一項充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的對照藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療UUTIs的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始招募該臨床試驗，稱爲REASURE。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們在2024年4月重新向FDA提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。不能保證我們能夠解決CRL中規定的問題，也不能保證REASSET臨床試驗產生的數據和/或額外的PK/PD數據將足以支持我們的保密協議的批准。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括行政、財務、市場研究及行政職能人員的薪金、相關福利及股份薪酬開支。一般和行政費用還包括董事薪酬、差旅費用、保險、法律、專利、諮詢、會計和審計服務的專業費用、商業化前活動和市場準備費用。
在2021年第三季度收到CRL後，我們停止了任何剩餘的口服舒羅培南的商業前活動。如果監管部門似乎可能批准口服舒羅培南，那麼爲商業運營做準備的工資和費用可能會增加。
利息支出，淨額
利息支出淨額包括2025年到期的6.500%可交換高級附屬票據(可交換票據)的應計利息和攤銷債務成本、我們短期投資的已實現收益和虧損、我們的現金和現金等價物賺取的利息(通常投資於貨幣市場帳戶)以及我們投資於有價證券所賺取的利息。除非在票據到期前按照管理可交換票據的契約(可交換票據契約)的條款進行交換，否則在票據到期之前不應支付可交換票據的利息，屆時任何應計和未付利息將到期並應支付。
對衍生工具公允價值的調整
衍生負債（包括2020年（截至2021年1月）發行的有限追索權使用費掛鉤次級票據（RLN）和可交換票據中的嵌入特徵）在每個資產負債表日進行重新估值，報告期內公允價值的變化記錄在簡明綜合經營報表中，作爲對衍生品公允價值的調整。
其他(費用)/收入，淨額
其他（費用）/收入，淨額包括正常業務過程中根據適用匯率變動產生的已實現和未實現外幣損益以及商業單位（於2023年8月終止）的分包協議的分包收入。
24
所得稅撥備
我們在資產負債法下確認所得稅。遞延所得稅是就資產及負債的財務報告及課稅基準之間的差額，按現行法定稅率確認，預期差額將於該等差額撥回的年度生效。稅率變動對遞延稅項的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。在評估我們收回遞延稅項資產的能力時，我們考慮了所有可用的積極和消極證據，包括過去的經營業績、最近一個會計年度是否存在累計收入、我們經營的業務的變化以及我們對未來應納稅收入的預測。在確定未來的應稅收入時，我們有責任對所採用的假設負責，包括愛爾蘭、美國和其他外國稅前營業收入的數額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的稅務規劃戰略的實施。這些假設需要對未來應稅收入的預測做出重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。
若部分或全部遞延稅項資產極有可能無法變現，則計提估值免稅額。我們使用一個更有可能的門檻來確認和解決不確定的稅收狀況，來考慮不確定的稅收狀況。對不確定稅務狀況的評估基於多種因素，包括但不限於稅法的變化、對納稅申報表中已採取或預期採取的稅收狀況的衡量、應審計事項的有效解決、新的審計活動以及與稅收狀況相關的事實或情況的變化。我們每季度評估一次我們的稅務狀況。我們還應計與所得稅支出中未確認的稅收優惠相關的潛在利息和罰款。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制簡明綜合財務報表和相關披露時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們財務報表中資產、負債、收入、成本和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露。我們認爲，在我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報中，在《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析-關鍵會計政策及重大判斷和估計》一欄中，我們的關鍵會計政策涉及的判斷最多，也最複雜。因此，我們相信，在這份Form 10-K年度報告中提出的政策對於全面了解和評估我們的財務狀況和運營結果至關重要。如果實際結果或事件與我們在應用這些政策時使用的估計、判斷和假設存在重大差異，我們報告的財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。與我們於2024年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中描述的那些相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
經營成果
截至2024年3月31日與2023年3月31日的三個月比較
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的營業虧損和所得稅前虧損(單位：千)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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運營費用： |
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研發 |
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$ |
(3,977 |
) |
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$ |
(6,432 |
) |
|
$ |
2,455 |
|
一般和行政 |
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(2,186 |
) |
|
|
(2,098 |
) |
|
|
(88 |
) |
總運營支出 |
|
|
(6,163 |
) |
|
|
(8,530 |
) |
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|
2,367 |
|
營業虧損 |
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|
(6,163 |
) |
|
|
(8,530 |
) |
|
|
2,367 |
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
(890 |
) |
|
|
(1,236 |
) |
|
|
346 |
|
所得稅前虧損 |
|
$ |
(7,053 |
) |
|
$ |
(9,766 |
) |
|
$ |
2,713 |
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研發費用(千)
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截至三個月 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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CRO及其他臨床前和臨床試驗費用 |
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$ |
1,995 |
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$ |
4,516 |
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$ |
(2,521 |
) |
相關人員(包括股份薪酬) |
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1,001 |
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973 |
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28 |
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化學、製造和控制(CMC)相關費用 |
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542 |
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|
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660 |
|
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(118 |
) |
諮詢費 |
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439 |
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283 |
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156 |
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研發費用總額 |
|
$ |
3,977 |
|
|
$ |
6,432 |
|
|
$ |
(2,455 |
) |
25
CRO和其他臨床前和臨床試驗費用減少250萬美元，主要是由於2023年爲支持我們的Rasure試驗而產生的成本增加，該試驗於2022年10月開始登記，並於2023年10月完成登記。與人事有關的費用爲100萬美元，與上一年發生的費用基本相同。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的人事相關成本分別包括基於股票的薪酬支出10萬美元和10萬美元。CMC相關費用減少了10萬美元，這主要是由於我們的安心試驗完成後活動減少所致。諮詢費增加20萬美元是由於用於準備保密協議申請的顧問增加。
一般和行政費用(千)
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截至三個月 |
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|||||||||
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3月31日， |
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|||||||||
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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相關人員(包括股份薪酬) |
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$ |
870 |
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|
$ |
956 |
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$ |
(86 |
) |
與設施相關的和其他 |
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551 |
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750 |
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(199 |
) |
專業和諮詢費 |
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765 |
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392 |
|
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373 |
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一般和行政費用總額 |
|
$ |
2,186 |
|
|
$ |
2,098 |
|
|
$ |
88 |
|
與人事有關的費用減少10萬美元，主要原因是以股份爲基礎的薪酬支出減少，但應支付的應計獎金增加部分抵消了這一減少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的人事相關成本分別包括基於股票的薪酬支出000萬美元和30萬美元。與設施相關的成本和其他成本減少20萬美元，主要是由於董事股份薪酬支出和保險成本減少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的設施相關成本和其他成本分別包括董事基於股票的薪酬支出000萬美元和10萬美元。專業和諮詢費增加40萬美元，主要原因是律師費增加和用於支持商業前活動的顧問增加。
其他費用合計(淨額)
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的淨其他費用總額(單位：千)：
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截至三個月 |
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3月31日， |
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|||||||||
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2024 |
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2023 |
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變化 |
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利息支出，淨額 |
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$ |
(487 |
) |
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$ |
(399 |
) |
|
$ |
(88 |
) |
對衍生工具公允價值的調整 |
|
|
(386 |
) |
|
|
(878 |
) |
|
|
492 |
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其他（支出）/收入淨額 |
|
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(17 |
) |
|
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41 |
|
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(58 |
) |
其他費用合計(淨額) |
|
$ |
(890 |
) |
|
$ |
(1,236 |
) |
|
$ |
346 |
|
利息支出，淨額
在截至2024年3月31日的三個月裏，利息支出淨增10萬美元，主要是由於短期投資和貨幣市場基金的利息收入減少。
對衍生工具公允價值的調整
截至2024年和2023年3月31日止三個月，衍生負債的公允價值調整分別爲40萬美元和90萬美元。這項非現金調整主要是由於時間的推移而增加了RLN的公平價值。
其他(費用)/收入，淨額
其他(支出)/收入，淨額包括根據適用匯率變動在正常業務過程中發生的已實現和未實現外幣收益和虧損，以及商業單位分租協議(於2023年8月終止)產生的分租收入。減少10萬美元主要是由於外幣收益減少和分租收入減少。
流動性與資本資源
根據愛爾蘭法律，我們的董事會可以發行新的普通股或優先股，最高金額等於我們的公司章程或我們股東的普通決議授權這樣做的授權但未發行的股本。此外，除特定的例外情況外，愛爾蘭法律授予以現金對價發行股票的現有股東法定優先購買權，但允許股東在我們的公司章程中或通過特別決議取消此類法定優先購買權。這種解除申請可以是普遍適用的，也可以是針對
26
特別配售股份。根據我們的公司章程，我們的董事會最初被授權發行新股，並取消法定的優先購買權。我國董事會發行股票的授權和法定優先購買權的不適用，都必須至少每五年由股東續展一次。我們要求我們的股東在我們的2023年年度股東大會(2023年年度會議)上重新授權我們的董事會發行股票和取消法定優先購買權，並將這一授權擴大到我們的股東在2023年年度會議上批准的法定股本增加。我們的股東續簽了我們董事會發行股票的授權；然而，我們沒有收到關於不適用法定優先購買權的批准。我們在2023年8月1日的公司特別股東大會上要求我們的股東延長法定優先購買權對已授權但未發行的股本的不適用；然而，儘管我們在該次會議上就更新優先購買權選擇退出權力的投票獲得了超過62%的支持，但我們沒有獲得愛爾蘭法律要求通過特別決議所需的至少75%的贊成票。我們再次要求我們的股東在2024年1月30日的公司特別股東大會上批准解除對5,000,000股授權但未發行的普通股的法定優先購買權；然而，我們再次沒有獲得愛爾蘭法律規定的通過特別決議所需的至少75%的贊成票。
如果我們的股東在未來的公司股東大會上不批准解除法定優先購買權，我們的董事董事會現有權力選擇退出法定優先購買權的最高限額爲我們的法定但未發行股本(不包括在2023年股東周年大會上批准的增加法定股本)將僅繼續適用到2026年1月26日。這將限制我們僅有能力以現金形式發行170股萬普通股，基於截至2024年4月30日未發行或未儲備的可供發行的授權普通股數量(不包括2023年年會批准的法定股本增加)，直至2026年1月26日。此外，在股東不批准不適用法定優先購買權的情況下，我們建議以現金方式發行的在2023年年會上獲得批准的額外授權但未發行的股票將首先按相同或更有利的條件按比例提供給我們的所有現有股東。由於這一限制，我們目前在任何融資交易中可以出售以換取現金的普通股數量受到嚴重限制，如果我們提議以現金代價發行股票，我們可能需要首先以耗時的按比例配股的方式向所有現有股東提供這些股票。此外，雖然法定優先購買權只適用於以現金代價發行的股份，但不適用於吾等以非現金代價發行股份的情況(例如在換股交易中，或吾等爲支付股份而收取現金以外的財產的任何交易中)，但任何此類交易的執行可能既耗時又複雜。雖然我們可能會尋求我們的股東的批准，在未來全面取消法定優先購買權，但不能保證這種批准將會到來。如果我們無法在未來的股東大會上獲得股東對解除優先購買權的批准，我們在任何融資交易中可以出售的普通股數量將繼續受到限制，除非我們首先向所有現有股東提供普通股。
自成立以來，我們的運營出現了嚴重的運營虧損和負現金流。到目前爲止，我們從與波士頓大學受託人的抗擊抗生素耐藥細菌生物製藥加速器(CARB-X)計劃下的資金安排中獲得的收入有限。到目前爲止，我們的業務資金主要來自發行普通股和可轉換優先股、認股權證、根據與SVB的融資安排籌集的債務，包括PPP貸款、波士頓大學受託人根據CARB-X計劃授予的子獎勵，以及於2020年1月完成的私募(私募)和隨後的配股(配股)的收益，據此，我們的全資子公司Iterum治療百慕大有限公司(Iterum百慕大)發行並出售了總計5,180萬美元的可交換票據本金總額和10萬美元的RLN本金總額。截至2024年3月31日，我們從出售A系列和B系列優先股和普通股獲得的現金收益爲1.982億美元，首次提取SVB貸款的現金收益爲1,500萬美元，私募和配股發行的淨收益爲4,500萬美元，提取PPP貸款的淨收益爲70萬美元，2020年6月的登記直接發售(2020年6月3日發售)和2020年6月的登記直接發售(2020年6月30日發售)的合併淨收益爲860萬美元，以及行使2020年6月30日發行的認股權證的淨收益爲180萬美元。於2020年10月進行的包銷發售(2020年10月發售)所得款項淨額爲1,550萬美元及行使於2020年10月發售時發行的認股權證所得款項淨額爲1,390萬美元，於2021年2月進行的包銷發售(2021年2月)所得款項淨額爲4,210萬美元，行使於2021年2月發行的認股權證所得款項淨額爲50萬美元，於2021年2月進行的登記直接發售(2021年2月登記直接發售)所得款項淨額爲3,220萬美元。
2022年10月7日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，該聲明於2022年10月17日宣佈生效(第333-267795號文件)，根據該聲明，我們登記出售價值高達1億美元的債務證券、普通股、優先股、認購權、購買合同、單位和/或認股權證的任何組合，價格和條款由我們決定。於2022年10月7日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(HC Wainwright)作爲代理訂立了一項銷售協議(銷售協議)，據此，吾等可不時透過HC Wainwright以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條所界定的「按市場發售」的任何許可方式，發售每股面值0.01美元的普通股，總銷售收入最高可達1,600萬美元(視乎普通股的供應情況而定)。於截至2024年3月31日止三個月內，我們根據銷售協議按每股平均價2.51美元出售2,971,411股普通股，淨收益爲720萬美元，扣除付予HC Wainwright的20萬美元佣金後。
27
截至2024年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1820萬美元。
2025年可交換票據和與版稅掛鉤的票據
2020年1月21日，我們完成了私募，據此，我們的全資子公司Iterum百慕大向一群認可投資者發行和出售了本金總額爲5160萬美元的可交換票據和本金總額爲10萬美元的RLN。2020年9月8日，我們完成了配股，據此，百慕大集團向現有股東發行和出售了本金總額爲20萬美元的可交換票據和本金總額爲40萬美元的RLN。可交換票據及RLN以單位出售，每個單位包括一張原始本金爲1,000元的可交換票據及50張RLN。這些單位以每單位1,000元的價格出售。在2021年1月21日或之後的任何時間，在符合指定限制的情況下，可交換票據可交換爲我們的普通股、現金或普通股和現金的組合，匯率爲截至2024年3月31日的可交換票據的本金和利息每1,000美元104.4282股(相當於每股普通股約9.576美元的交換價)，該匯率從可交換票據的初始匯率每1,000美元本金和利息66.666股(相當於每股普通股約15美元)的初始匯率調整。並須根據可交換票據契約的條款作進一步調整。該批可交換債券將於二零二五年一月三十一日到期。自2021年1月21日至2024年3月31日，持有本金總額爲40,691美元的可交換票據的某些票據持有人已將其票據兌換爲總計3,760,155股我們的普通股，其中包括與該等票據相關的應計和未付利息。截至2024年3月31日，未償還的可交換票據本金總額爲11,117美元。RLN使持有者有權根據我們在美國潛在銷售特定舒羅培南產品的淨收入的百分比獲得付款，但須遵守RLN的契約(RLN Indenture)的條款和條件。根據RLN Indenture，根據FDA批准的適應症，RLN的付款將高達此類產品在美國銷售的淨收入的15%或20%。每筆貸款的總金額上限爲160.00元(或本金的4,000倍)。在扣除配售代理費和發售費用後，Iterum百慕大從出售這些單位中獲得淨收益4500萬美元。
註冊的直銷產品
於2020年6月3日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(2020年6月3日SPA)，據此，吾等於2020年6月3日發行及出售合共198,118股普通股，每股面值0.01美元，每股購買價25.2375美元，向吾等支付的總收益爲500萬美元，扣除應付配售代理的費用及吾等應付的其他發售費用後的淨收益爲430萬美元。我們根據我們於2019年7月16日宣佈生效的通用貨架登記表S-3(文件編號333-232569)(2019年貨架登記表)，於2020年6月3日發售普通股。根據2020年6月3日的SPA，在一次同時的私募中，我們向6月3日的購買者發行並出售了認股權證，以購買最多99,057股普通股。交易完成後，認股權證立即可按每股普通股24.30美元的行使價行使，在某些情況下可予調整，並將於2025年12月5日屆滿。2020年6月3日的發行截止日期爲2020年6月5日。認購13,868股普通股的認股權證，相當於根據2020年6月3日SPA發行的普通股的7%，於2020年6月3日發售結束時向配售代理的指定人士發行。交易完成後，向該等指定人士發出的認股權證可即時按每股普通股31.5465美元的行使價行使，並將於2025年6月3日屆滿。
於2020年6月30日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(SPA於2020年6月30日)，據此，吾等於2020年6月30日發行及出售合共224,845股普通股，每股面值0.01美元，每股購買價22.2375美元，向吾等支付的總收益爲500萬美元，扣除應付配售代理的費用及吾等應付的其他發售費用後的淨收益爲420萬美元。我們根據2019年貨架登記聲明在2020年6月30日發行普通股。根據2020年6月30日的SPA，在同時進行的私募中，我們向6月30日的購買者發行並出售了認股權證，以購買最多112,422股普通股。於交易完成時，認股權證可立即按每股普通股21.30美元的行使價行使，並於2026年1月2日屆滿，在某些情況下可予調整。2020年6月30日的IPO於2020年7月2日結束。認購15,739股普通股的認股權證，相當於根據2020年6月30日SPA發行的普通股的7%，於2020年6月30日發售結束時向配售代理的指定人士發行。交易完成後，向該等指定人士發出的認股權證可即時按每股普通股27.7965美元的行使價行使，並將於2025年6月30日屆滿。
於2021年2月9日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議(2月SPA)，據此，吾等於2021年2月登記直接發售合共1,166,666股普通股，每股面值0.01美元，購買價爲每股30.00美元，扣除配售代理費及吾等應付的其他發售開支後，吾等所得款項淨額合共3220萬美元。我們根據《2019年貨架登記聲明》於2021年2月登記直接發售普通股。2021年2月註冊的直接發售於2021年2月12日結束。認購81,666股普通股的認股權證，相當於根據二月份SPA發行的普通股總數的7.0%，於二零二一年二月登記直接發售結束時發行予配售代理的指定人士。交易完成後，向該等指定人士發行的認股權證可立即按每股普通股37.50美元的行使價行使，並將於2026年2月9日到期。
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2020年10月服務
於二零二零年十月二十七日，吾等完成於二零二零年十月的發售，出售合共(I)1,034,102股普通股，每股面值0.01美元，(Ii)可行使的預籌資權證，合共760,769股普通股及(Iii)可行使的認股權證，合共1,346,153股普通股。預籌資權證已發行及出售予若干購買者，而該等購買者於二零二零年十月發售時購買普通股，將會導致該購買者連同其聯屬公司及若干關聯方於緊接2020年十月發售完成後實益擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股(或經購買者選擇持有9.99%)，前提是該購買者選擇取代普通股，否則將會導致該超額擁有。普通股和預籌資權證分別與認股權證一起發售，但普通股和預籌資權證與認股權證分開發行。合併發行價爲每股普通股和權證9.75美元，以及每份預籌資權證和權證9.60美元。在扣除配售代理費和我們應付的其他發售費用後，我們從2020年10月發行的淨收益約爲1,550萬美元。認股權證在發行時可按每股普通股9.75美元的價格行使，在某些情況下可予調整，並於2025年10月27日到期。預籌資權證在發行時可按每股普通股0.15美元的價格行使，在某些情況下可能會進行調整，並在完全行使時到期，但須受某些條件的限制。所有預先出資的認股權證均已行使，淨收益爲11萬美元。關於2020年10月的發行，我們於2020年10月22日與若干機構投資者簽訂了購買協議。採購協議包含我方的慣例陳述和保證、雙方的解約權以及我方的某些賠償義務。認購125,641股普通股的認股權證，相當於2020年10月發售的普通股及預籌資權證總數的7.0%，已於2020年10月發售結束時向配售代理的指定人士發行。於交易完成時，向該等指定人士發出的認股權證可即時按每股普通股12.1875美元的行使價行使，並將於2025年10月22日屆滿。
2021年2月承銷發行
2021年2月3日，我們簽訂了一項承銷協議(承銷協議)，根據該協議，我們以每股17.25美元的公開發行價發行和出售了2,318,840股普通股，每股面值0.01美元。根據2019年貨架登記聲明，我們在2021年2月的包銷發行中提供了普通股。2021年2月的承銷發行於2021年2月8日結束。根據包銷協議，吾等授予承銷商爲期30天的選擇權，可按相同條款及條件額外購買最多347,826股普通股，承銷商於2021年2月10日全面行使該選擇權。這使得我們在2021年2月的承銷發行中出售的普通股總數達到2,666,666股，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的淨收益總額爲4,210萬美元。此外，根據包銷協議，吾等同意向承銷商的指定人發行認股權證，以購買186,665股普通股，相當於2021年2月包銷發售的普通股總數的7.0%，包括承銷商購買額外347,826股普通股的選擇權。向承銷商的此類指定人發行的認股權證的行使價爲每股普通股21.5625美元，可在發行時行使，將於2026年2月3日到期。
現金流
下表彙總了所列每個期間的現金流(以千爲單位)：
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截至3月31日的三個月， |
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2024 |
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2023 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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(13,083 |
) |
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(9,590 |
) |
投資活動提供的現金淨額 |
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7,211 |
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5,106 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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7,217 |
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235 |
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匯率對現金及現金等價物的影響 |
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(27 |
) |
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(12 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少) |
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$ |
1,318 |
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$ |
(4,261 |
) |
經營活動
在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動使用了1310萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損710萬美元，以及我們的運營資產和負債變化使用的現金淨額780萬美元，其中主要是應付賬款和應計費用的減少，但被180萬美元的非現金費用淨額部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，經營活動使用了960萬美元的現金，這是由於我們的淨虧損990萬美元，以及我們的運營資產和負債的變化使用的現金淨額270萬美元，但被300萬美元的非現金費用淨額部分抵消。
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投資活動
在截至2024年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額爲720萬美元，與出售短期投資的收益1370萬美元有關，但被購買短期投資的650萬美元部分抵消。
在截至2023年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額爲510萬美元，與出售短期投資的收益900萬美元有關，但被購買短期投資的390萬美元部分抵消。
融資活動
於截至2024年3月31日止三個月內，融資活動提供的現金淨額720萬美元與根據銷售協議出售普通股所得款項淨額有關。
於截至2023年3月31日止三個月內，融資活動提供的現金淨額爲20萬美元，與根據銷售協議出售普通股所得款項淨額有關。
資金需求
隨着我們尋求口服舒羅培南的潛在市場批准，恢復任何商業化前活動，並通過臨床前和臨床開發在更多適應症上繼續開發我們的舒羅培南計劃，我們預計將繼續招致巨額費用和不斷增加的運營虧損。
截至2024年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1820萬美元。我們未來12個月的預期現金使用假設計劃的計劃和支出仍在繼續，我們不會減少或取消部分或全部研發計劃或商業化努力。我們未來的生存能力取決於我們籌集額外資本爲我們的運營提供資金的能力。如果沒有額外的外部資金，我們不相信我們現有的現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠支付自本Form 10-Q季度報告日期起未來12個月的運營費用，包括於2025年1月償還可交換票據。因此，我們認爲，這種情況會引發人們對我們是否有能力在自本10-Q表格季度報告提交給美國證券交易委員會之日起至少一年內繼續經營的能力產生極大的懷疑。
通貨膨脹通常通過增加勞動力和某些服務的成本來影響我們。我們不認爲通貨膨脹對我們的財務報表有實質性的影響，這些財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中。然而，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，可能會影響我們的支出，例如，由於勞動力和用品成本的增加，員工薪酬和研發費用。此外，美國正在經歷勞動力短缺，這反過來又創造了一個具有競爭力的工資環境，這可能也會增加我們未來的運營成本。
我們的支出也將大幅增加，如果我們：
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由於與候選藥品的研究、開發和商業化相關的衆多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
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在我們能夠產生足以實現盈利的產品收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、合作協議、其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排、營銷和分銷安排或政府資金來滿足我們的現金需求。通貨膨脹加劇、資本市場波動、利率和貨幣匯率波動、任何潛在的經濟放緩或衰退，包括貿易戰或國內或政治動亂(如烏克蘭與俄羅斯以及以色列和加沙之間持續的衝突)造成的全球和國內資本市場的混亂和波動，可能會增加資本成本，限制我們獲得資本的能力。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股東權利產生不利影響的優惠。此外，如果我們不能在股東大會上獲得股東批准取消對我們普通股的優先購買權，我們通過發行新股換取現金籌集額外資本的能力將受到嚴重限制。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。RLN、可交換票據及吾等就私募而訂立的投資者權利協議均對吾等施加營運及其他限制。這些限制影響並在許多情況下限制或禁止我們處置某些資產、支付股息、產生額外債務、變更控制權以及達成某些合作、戰略聯盟或其他類似夥伴關係等的能力。如果我們通過其他第三方資金、合作協議、戰略聯盟、許可安排或營銷和分銷安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予我們開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。此外，如上所述，我們正在評估我們的公司、戰略、財務和融資備選方案，目標是爲我們的利益相關者最大化價值，同時謹慎地管理我們的剩餘資源。
合同義務和承諾
根據輝瑞的許可，我們已同意支付某些監管和銷售里程碑付款。我們還有義務支付與超過特定門檻的轉授許可收入相關的潛在一次性付款。我們有義務根據每種授權產品的邊際淨銷售額向輝瑞支付從個位數到十幾歲左右的使用費。
根據RLN Indenture，RLN的持有者將有權僅根據我們在美國銷售指定的舒羅培南產品的淨收入的百分比(指定的淨收入)獲得付款。付款將在每個六個月的付款測量期(付款測量期)結束後75天內到期，自2020年6月30日結束的付款測量期開始，直至(I)已就RLN支付「最大回報」(如下所述)，或(Ii)「結束日期」發生，即2045年12月31日，或(Iii)2025年12月31日，如果我們尚未收到FDA對一個或多個指定舒羅培南產品的批准。在每個支付測算期內，所有RLN的支付總額將等於在該期間賺取的指定淨收入總額與適用的支付率(支付率)的乘積，該支付率(支付率)是根據哪些指定的舒羅培南產品獲得FDA批准而確定的。付款率將以RLN的最大本金金額爲基礎，並將等於(I)如果我們或我們的附屬公司已獲得FDA批准使用特定的舒羅培南產品治療UUTI，則最高爲15%；(Ii)如果我們或我們的附屬公司已獲得FDA批准使用特定的舒羅培南產品治療皮膚，則最高爲20%。在截至2023年6月30日的付款衡量期間內，每個付款衡量期間均無到期付款。在截止日期之前，我們有義務從指定的淨收入中支付RLN的款項，直到每個RLN收到相當於$160.00(或該RLN本金的4,000倍)的付款(最高回報)。
我們的經營租賃義務主要包括辦公空間付款，這在本10-Q表格季度報告中包含的簡明綜合財務報表註釋7中進一步描述。2024年3月31日起一年內到期的經營租賃義務的未來合同付款爲30萬美元，2024年3月31日起一年以上到期的經營租賃義務的未來合同付款爲02萬美元。
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項目3.數量和質量關於市場風險的披露。
截至2024年3月31日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資1820萬美元，包括現金、貨幣市場基金、商業票據、公司債券和美國國庫券。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收入。我們對有價證券的投資面臨利率風險。隨着利率的變化，與這些證券相關的未實現收益和損失也將隨之波動。立即加息100個點子將導致截至2024年3月31日我們投資組合的公平市場價值減少0.02萬美元。這樣的損失只有在我們在到期前出售投資時才會實現。
我們在全球範圍內與CRO和CMO簽約。我們可能會受到與某些此類協議相關的外幣匯率波動的影響。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易是根據發生此類交易時的匯率來記錄的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們幾乎所有的負債都以美元計價。已實現淨外匯損益對我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度的經營業績沒有實質性影響。我們目前沒有從事任何針對外幣匯率風險的對沖活動。
通貨膨脹通常通過增加勞動力成本以及研發、製造和開發成本來影響我們。我們相信，通貨膨脹並沒有對我們的財務報表產生實質性的影響，這些財務報表包括在本季度報告的10-Q表格中。然而，我們的運營在未來可能會受到通脹的不利影響。
項目4.控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》或《交易法》下的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則中定義的「披露控制和程序」一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能爲實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常業務過程中，公司不時受到各種索賠、指控和訴訟。我們目前並不是任何重大法律程序的一方，我們不知道有任何針對我們的未決或威脅訴訟，我們認爲這些訴訟可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
第1A項。風險因素.
在評估我們的公司和業務時，除了本Form 10-Q季度報告和我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中列出的其他信息外，還應該仔細考慮以下風險因素。投資我們的普通股涉及很高的風險。如果以下風險因素中描述的任何事件和本10-Q表格季度報告中其他地方描述的風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。
如果我們無法獲得額外的資金來支持我們目前的運營計劃，我們可能會被迫推遲或縮小我們的開發計劃的範圍和/或限制或停止我們的運營。我們已經確定了一些條件和事件，這些情況和事件使人對我們作爲一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。截至2024年3月31日，我們擁有1820萬美元的現金、現金等價物和短期投資。根據我們現有的現金資源，我們不相信我們的現有現金、現金等價物和短期投資將使我們能夠在提交本10-Q表格季度報告之日起的未來12個月內支付我們的運營費用，包括通過償還2025年1月到期的6.500%可交換高級附屬債券(可交換債券)。
這一情況使人對我們在本季度報告10-Q表中其他部分包括的財務報表發佈之日起一年內繼續作爲持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。管理層在這方面的計劃載於簡明財務報表附註1，其中包括在本季度報告的表格10-Q中。然而，儘管管理層打算執行獲得額外資金的計劃，爲其運營提供資金，而且公司過去曾成功籌集資金，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，爲持續運營提供資金。此外，我們通過發行新股以換取現金籌集額外資本的能力僅限於以現金形式發行170萬股普通股(或收購此類股票的權利)，這是基於未發行或未保留且不受任何法定優先購買權的授權普通股的金額，因此截至2024年4月30日可供發行。雖然股東在本公司於2023年5月舉行的股東周年大會上批准增發60,000,000股普通股(「增發股份」)，但我們並未獲批准不適用於該等股份的法定優先購買權。在股東不批准解除法定優先購買權的情況下，我們建議以現金方式發行的任何額外股份將首先按相同或更有利的條件按比例提供給我們的所有現有股東。由於這一限制，我們目前在任何融資交易中可以出售以換取現金的普通股數量受到嚴重限制，如果我們提議以現金代價發行股票，我們可能需要首先以耗時的按比例配股的方式向所有現有股東提供這些股票。此外，雖然法定優先認購權只適用於以現金代價發行股份，但不適用於吾等以非現金代價發行股份的情況(例如在換股交易或吾等在支付股份時收取現金以外的財產的任何交易)，但任何此等交易可能會耗時及複雜。如果這些計劃不能有效地實現，就不能保證我們將能夠繼續作爲一個持續經營的企業。
自我們成立以來，我們每年都發生淨虧損，並預計除非我們成功地將我們的舒羅培南計劃商業化，否則我們將繼續遭受重大虧損。
我們是一家臨床階段的製藥公司，運營歷史有限。自2015年成立以來，我們沒有產生任何產品收入，每年都出現淨虧損。截至2024年3月31日，我們的累計赤字爲4.684億美元，現金和現金等價物爲740萬美元，短期投資爲1080萬美元。我們的候選產品口服舒羅培南和舒羅培南(統稱舒羅培南計劃)正處於臨床開發階段，尚未獲準銷售，我們的候選產品可能永遠不會被批准商業化。我們於2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者無併發症尿路感染(UUTIs)的新藥申請(NDA)，美國食品和藥物管理局(FDA)於2021年1月接受了審查申請。2021年7月23日，我們收到了FDA關於我們保密協議的完整回覆信(CRL)。CRL規定，FDA已完成對NDA的審查，並已確定不能批准目前形式的NDA。CRL
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此外，還需要更多的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一項充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的對照藥物。2022年7月，我們根據特殊方案評估(SPA)程序與FDA就口服舒羅培南治療尿路感染的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始登記參加該臨床試驗，即舒羅培南在耐藥腸桿菌引起的尿路感染中的更新評估(REASURE)。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們於2024年4月向fda重新提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。. 如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。
到目前爲止，我們主要通過發行普通股和可轉換優先股、預先融資的認股權證和認股權證、根據與硅谷銀行(SVB)的融資安排籌集的債務、波士頓大學受託人根據打擊抗生素耐藥細菌生物藥物加速器(CARB-X)計劃獲得的次級獎勵以及於2020年1月結束的私募收益(私募)和隨後的配股(配股)爲我們的運營提供資金，根據該配股，我們的全資子公司百慕大治療有限公司(百慕大)出售了由(I)可交換票據組成的單位(Units)；及(Ii)向若干現有及新投資者發行有限追索權使用費掛鉤附屬債券(RLN及連同可交換債券，該證券)。2018年4月，我們與SVB簽訂了一項擔保信貸安排，並根據貸款和擔保協議初步提取了1,500萬美元。2020年4月，我們與SVB簽訂了一份Paycheck保護計劃下的70萬美元的票據(PPP貸款)。於2020年6月初，吾等以登記直接發售(2020年6月3日發售)方式發行及出售普通股，扣除應付予配售代理的費用及吾等應付的其他發售費用後，向吾等發行及出售普通股的總收益爲500萬美元，淨收益爲430萬美元。於2020年6月下旬，吾等以登記直接發售方式(2020年6月30日發售)向吾等發行及出售普通股，扣除應付予配售代理的費用及吾等應付的其他發售費用後，向吾等發行及出售普通股的總收益爲500萬美元，淨收益爲420萬美元。於2020年10月，吾等於登記公開發售(2020年10月發售)發行及出售普通股及可行使普通股的預籌資權證，每份連同可行使普通股的認股權證，在扣除應付配售代理的費用及吾等應付的其他發售開支後，向吾等發行的總收益總額爲1,740萬美元，淨收益爲1,550萬美元。於2021年2月8日及2月10日，吾等根據一項包銷協議幷包括承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權(2021年2月包銷發售)，向吾等發行及出售普通股，總收益爲4,600萬美元，扣除應付承銷商的費用及吾等應付的其他發售費用後，淨收益爲4,210萬美元。2021年2月12日，我們以登記公開發售(2021年2月登記直接發售)的方式發行和出售普通股，總收益爲3500萬美元，扣除應支付給配售代理的費用和我們應支付的其他發售費用後的淨收益爲3220萬美元。於2022年10月7日，吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(HC Wainwright)作爲代理訂立了一項「按市場發售」協議(「銷售協議」)，根據該協議，吾等可不時透過HC Wainwright以經修訂的1933年證券法頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的「按市場發售」的任何方式，發售每股面值0.01美元的普通股，總銷售收入最高可達1,600萬美元(視乎普通股的供應情況而定)。於截至2024年3月31日止期間，吾等根據出售協議按每股平均價2.51美元出售2,971,411股普通股，所得款項淨額爲720萬美元。截至2024年3月31日，通過行使作爲2020年6月30日發行、2020年10月發行和2021年2月承銷發行的某些認股權證，已收到1620萬美元的淨收益。我們爲我們的舒羅培南計劃投入了幾乎所有的財政資源和努力進行研究和開發，包括臨床前和臨床開發。
在收到CRL後，爲了減少運營費用和節省現金資源，我們停止了任何剩餘的口服舒羅培南的商業前活動，並將支出限制在與重新提交NDA相關的必要費用上。
我們預計在進行口服舒羅培南和舒羅培南的臨床試驗時，將繼續產生巨額費用和不斷增加的運營虧損，如果臨床試驗成功，則尋求口服舒羅培南的上市批准，從事
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開展商業化前活動，並在更多的適應症上開發我們的舒羅培南計劃，包括通過臨床前和臨床開發。我們的支出也將大幅增加，如果我們：
我們將需要額外的資本來資助我們的運營。如果我們未能在需要時或以可接受的條款獲得融資，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。
開發醫藥產品是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成。當我們進行口服舒羅培南和舒羅培南的臨床試驗，如果臨床試驗成功的話，尋求口服舒羅培南的上市批准，從事商業化前活動，並在更多的適應症上繼續開發我們的舒羅培南計劃，包括通過臨床前和臨床開發，我們預計將繼續產生巨額費用和增加運營損失。如果我們獲得口服舒羅培南、舒羅培南或任何未來候選產品的上市批准，並進行商業化活動，我們預計將產生與產品銷售、營銷、分銷和製造相關的巨額商業化費用。其中一些費用可能是在上市批准之前發生的，而且可能是巨額的。此外，未償還可交換票據的本金和利息將於2025年1月31日到期。
我們將被要求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。雖然我們過去曾成功籌集資本，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，爲持續運營提供資金，如果有的話。
此外，根據愛爾蘭法律，我們的董事可以發行新的普通股或優先股，最高金額等於我們的組織章程或在我們的股東大會上以不少於50%的投票權批准的決議批准的授權但未發行的股本。此外，除特定例外情況外，愛爾蘭法律授予以現金對價發行股票的現有股東法定優先購買權，但允許股東在我們的組織章程細則中或通過在我們的股東大會上以不少於75%的投票權批准的決議來取消此類法定優先購買權。這種不適用可以是普遍適用的，也可以是針對特定的股份分配的。我們要求我們的股東在2023年股東周年大會(2023年年會)上重新授權我們的董事會發行股票和取消法定優先購買權，並將這一授權擴大到我們的股東在2023年年會上批准的法定股本增加。我們的股東續簽了我們董事會發行股票的授權；然而，我們沒有收到關於不適用法定優先購買權的批准。我們在2023年8月1日的公司特別股東大會上要求我們的股東延長法定優先購買權對已授權但未發行的股本的不適用；然而，儘管我們在該次會議上就更新優先購買權選擇退出權力的投票獲得了超過62%的支持，但我們沒有獲得愛爾蘭法律要求通過特別決議所需的至少75%的贊成票。我們再次要求我們的股東在2024年1月30日的公司特別股東大會(1月股東特別大會)上批准解除對5,000,000股授權但未發行的普通股的法定優先購買權，然而，我們再次沒有獲得愛爾蘭法律規定的通過特別決議所需的至少75%的贊成票。
如果我們的股東不批准不適用法定優先購買權，我們董事董事會現有的權力選擇退出法定優先購買權，最高可達我們的授權但未發行股本的金額(不包括在2023年年會上批准的增加法定股本)將僅繼續適用至2026年1月26日。這將限制我們只能以現金形式發行170萬股普通股，這是基於截至2024年4月30日未發行或未儲備的可供發行的授權普通股數量(不包括2023年年會批准的法定股本增加)，直到2026年1月26日。此外，如果沒有股東批准，
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在不適用法定優先購買權的情況下，我們建議以現金方式發行的在2023年年會上批准的額外授權但未發行的股份將首先按相同或更優惠的條款按比例提供給我們的所有現有股東。由於這一限制，我們目前在任何融資交易中可以出售以換取現金的普通股數量受到嚴重限制，如果我們提議以現金代價發行股票，我們可能需要首先以耗時的按比例配股的方式向所有現有股東提供這些股票。此外，雖然法定優先認購權只適用於以現金代價發行股份，但不適用於吾等以非現金代價發行股份的情況(例如在換股交易或吾等在支付股份時收取現金以外的財產的任何交易)，但任何此等交易可能會耗時及複雜。雖然我們可能會尋求我們的股東的批准，在未來全面取消法定優先購買權，但不能保證這種批准將會到來。如果我們無法在未來的股東大會上獲得股東對解除優先購買權的批准，我們在任何融資交易中可以出售的普通股數量將繼續受到限制，除非我們首先向所有現有股東提供普通股。
當可交換票據到期時，將需要額外的資本來償還它們。我們屆時可能沒有足夠的可用現金，或者無法獲得融資。根據管理可交換票據的契約，我們未能在到期時償還款項將構成違約。根據該契約的違約，也可能導致根據任何管理我們未來債務的協議違約。
我們預計，如果獲得監管部門的批准，將需要額外的資金來完成我們的舒羅培南開發計劃，並向監管機構提交文件，並將口服舒羅培南商業化。如果我們獲得監管機構對口服舒羅培南的批准，我們預計將產生與產品製造、銷售、營銷和分銷相關的巨額商業化費用。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的舒羅培南計劃以及以其他方式推行我們的商業戰略的能力產生負面影響。如果我們不能在需要時或在可接受的條件下獲得融資，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力，這將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化蘇羅培南計劃的能力以及以其他方式追求我們的商業戰略產生負面影響，我們可能無法繼續經營下去。
不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的支出。我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎多項因素而定，包括：
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我們的財務報表包括重大的營業外收益或虧損，這些收益或虧損是根據我們的未償還衍生工具的公認會計原則要求進行季度重估而產生的。
美國公認的會計原則要求我們在資產負債表上將我們發行的工具中某些衍生品的價值作爲負債報告，並在我們的經營報表中將這些衍生品的價值變化報告爲營業外收益或損失。衍生品的價值需要按季度重新計算(由此產生的營業外收益或虧損反映在我們的經營報表中，以及由此產生的調整對我們資產負債表中反映的相關負債額)。估值基於一系列因素和估計，包括基於管理層判斷的估計。某些衍生產品價值與我們普通股的價值直接相關。由於所需計算的性質以及此類計算涉及大量普通股，我們股價的變化和/或管理層假設的變化可能會導致衍生品價值的重大變化，以及由此產生的我們經營報表的損益。
EN Indenture和RLN Indenture中的條款可能會阻止或阻止我們籌集額外資本爲我們的運營提供資金，或達成戰略交易以出售、許可或以其他方式處置我們的舒羅培南權利。
我們與融資有關的協議中的條款可能會阻止或阻止我們在需要時籌集額外資本爲我們的運營提供資金。例如，管限可交換票據的契約(EN Indenture)載有負面契諾，禁止本公司全資附屬公司Iterum Treeutics百慕達有限公司(Iterum百慕達)，以及我們和我們的全資附屬公司及其附屬公司(擔保人)擔保Iterum百慕大在可交換票據項下的責任，包括招致EN Indenture不允許的任何債務，以及與主要股東(定義見En Indenture)進行交易。此外，管轄RLN的契約(RLN Indenture)載有負面契約，禁止百慕大和擔保人出售、轉移或轉讓某些資產，以及在正常業務過程之外採取合理預期會減少RLN下的付款金額的其他行動。
這些條款可能會阻止或阻止我們籌集額外資本或達成戰略交易，以出售、許可或以其他方式處置我們對舒羅培南的權利。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況以及我們開發和商業化我們的舒羅培南計劃以及以其他方式推行我們的商業戰略的能力產生負面影響。此外，我們無法完成出售、許可或以其他方式處置我們的舒羅培南權利的戰略交易，可能會影響我們最大化利益相關者價值的能力。
我們在很大程度上依賴於我們的舒羅培南計劃的成功，以及我們開發、獲得營銷批准併成功將口服舒羅培南和舒羅培南商業化的能力。如果我們無法實現並維持盈利，我們普通股的市值可能會下降。
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前爲止，我們已將幾乎所有的精力和財力投入到口服舒羅培南和舒羅培南的開發上，這兩種藥物目前是我們正在開發的兩種候選產品。我們的前景，包括我們爲我們的運營提供資金和從產品銷售中獲得收入的能力，目前完全取決於我們舒羅培南計劃的開發和商業化。
除非我們獲得口服舒羅培南和/或舒羅培南的市場批准並將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力將要求我們在一系列具有挑戰性的臨床和商業活動中取得成功，包括：
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由於與開發醫藥產品相關的衆多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度，也無法預測我們何時或是否會盈利。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足夠大或足夠大的收入來實現盈利。如果FDA、歐洲藥品管理局(EMA)或任何類似的外國監管機構要求我們進行不同的研究或研究，而不是目前預期的研究，包括響應2021年7月收到的CRL，或者如果在完成此類研究或開發我們的舒羅培南計劃或任何未來候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會增加。即使口服舒羅培南或舒羅培南被批准商業化銷售，我們預計也會產生與口服舒羅培南和/或舒羅培南商業化推出相關的巨額成本。如果我們與第三方合作伙伴就候選產品的商業化達成協作安排，我們的產品收入或這些產品收入爲我們帶來的盈利能力可能會低於我們在這些市場直接營銷和銷售產品的情況。
如果我們不能實現並保持盈利，將降低公司的價值，並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們的負債對我們施加了一定的經營和其他限制，並可能對我們籌集額外資本的能力產生不利影響。
EN Indenture及RLN Indenture均載有正面及負面契諾，對吾等施加營運及其他限制，包括(其中包括)招致EN Indenture不允許的任何債務或修訂任何次級債務的條款、訂立策略性交易或轉讓任何重大資產及進行控制權變更交易(除非有若干例外情況，包括控制權變更交易，即未償還可交換票據持有人收取至少該等可交換票據未償還本金金額300%的現金代價)。例如，根據EN Indenture，我們需要在達成合作協議、獨家銷售安排或類似的合作伙伴關係(包括在美國的商業化服務的最終協議)之前，獲得可交換票據的部分持有人的同意。不遵守這些條款可能會導致違約事件，這可能會導致企業契約項下的到期金額加快，並有義務支付違約利息。此外，獲得豁免此等條款的同意須受持有30%未償還可交換票據(就EN Indenture而言)及30%未償還RLN(就RLN Indenture而言)持有人的否決權，並必須包括Sarissa Capital Offshore Master Fund LP、Sarissa Capital Catapult Fund LLC及Sarissa Capital Hawkeye Fund LP(連同其聯屬公司Sarissa)，只要Sarissa及其聯屬公司擁有至少10%的未償還RLN。這種否決權可能使我們比在其他情況下更難獲得豁免。此外，可交換票據兌換我們普通股的比率可能會有所調整，包括根據反攤薄保障。舉例來說，於2022年10月7日，根據與HC Wainwright作爲代理人訂立的銷售協議，按「按市價發售」方式出售可交換票據後，可交換票據的兌換率有所上升，而於2024年3月31日，可交換票據的兌換價爲每股普通股9.576元(經調整後的兌換率爲每1,000元可交換票據的本金及利息每1,000股104.4282股)。截至2024年3月31日，未償還的可交換票據本金總額爲11,117美元。
視乎公開發售價格、吾等根據吾等與HC Wainwright作爲代理的銷售協議出售的股份數目以及可交換票據匯率的任何潛在增加而定，吾等可能沒有足夠的法定股本或股份發行機構在根據出售協議出售股份後將所有可交換票據轉換爲普通股，並可能被要求以現金結算任何兌換，以致吾等沒有可用的授權股份。倘若吾等選擇以現金結算任何兌換，或吾等並無滿足可交換票據實物交換所需的授權及可用普通股，則吾等的流動資金可能會受到不利影響，及/或吾等當時可能沒有足夠的現金支付該等現金結算。此外，如果我們選擇用普通股結算可交換票據的交換，我們發行股本用於其他目的的能力將受到限制，這可能會對我們的股東和我們籌集額外資本的能力造成不利影響。在截至2024年3月31日的三個月內，該公司根據「按市價」協議出售了2,971,411股普通股，平均價格爲每股2.51美元，淨收益爲720萬美元。
此外，根據我們的已發行認股權證，行使價和可發行的股份數目可根據適用認股權證的條款作出調整。這種債務可能會使我們更難籌集額外資本爲我們的運營提供資金。
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償還我們的債務需要大量的現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務。
我們是否有能力就任何可交換票據的交換支付本金、支付可交換票據的利息和特別利息，或支付現金支付(如果我們選擇這樣做)，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會產生足夠的現金流來償還可交換票據或其他債務，並進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們爲債務再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
此外，如果我們未能在股東大會上獲得股東批准取消對我們普通股的優先購買權，我們可能無法在2025年1月31日之前有效和具有成本效益地進行股權融資，屆時已發行可交換票據的本金和利息將到期。
我們可能會招致更多的債務，或者採取其他會加劇上述風險的行動。
受我們現有和未來債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。雖然EN Indenture限制了我們產生額外債務的能力，但它允許某些額外債務，任何此類限制都可以免除。如果在我們目前的債務水平上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可交換票據的交換或在發生根本變化時回購可交換票據，而我們未來的債務可能會限制我們在交換或回購可交換票據時支付現金的能力。
可交換票據持有人將有權要求本公司在發生重大變動時，以指定回購價格回購全部或部分可交換票據。此外，於交換可交換票據時，除非吾等選擇只派發普通股以結算該等交換(支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就所交換的可交換票據支付指定現金。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購爲其交出的可交換票據或就被交換的可交換票據支付現金時獲得融資。此外，如果我們未能在股東大會上獲得股東批准取消對我們普通股的優先購買權，我們可能無法在2025年1月31日之前有效和具有成本效益地進行股權融資，屆時已發行可交換票據的本金和利息將到期。我們在交換可交換票據時回購或支付現金的能力也可能受到法律、監管機構和未來債務的限制。
本公司未能在EN契約要求回購時回購可交換票據，或未能按照EN契約的要求在兌換可交換票據時支付現金，將構成EN契約項下的違約。根據管理我們未來債務的協議，企業債務違約或根本性變化本身也可能導致違約。倘若在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及任何應計及未付利息及回購可交換票據，或於交換可交換票據時支付現金。截至2024年3月31日，未償還的可交換票據本金總額爲11,117美元。
可交換票據的交換功能可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
自2021年1月21日起至(I)於緊接可交換票據的強制性交換通知前的預定交易日的營業時間結束前(該通知將會因本契約所指明的任何強制性交換觸發事件發生而觸發)及(Ii)於緊接利息紀錄日期前的第二個預定交易日的營業時間結束之前，可交換票據的持有人有權隨時按其選擇兌換可交換票據。如果持有人繼續選擇交換他們的可交換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的交換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求以現金結算我們的部分或全部交換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。相關會計規則要求我們確認適當反映我們在企業契約中規定的義務的負債。因此，即使持有人不選擇交換他們的可交換票據，我們的負債和經營報表也可能受到重大影響。
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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
除非我們能夠從我們的舒羅培南計劃或未來的候選產品中獲得大量收入，否則我們預計將通過股權發行、債務融資、合作協議、其他第三方資金、戰略聯盟、許可安排、營銷和分銷安排或政府資金來爲我們未來的現金需求提供資金。
由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認爲我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。
2022年10月7日，我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的通用貨架登記聲明，該聲明於2022年10月17日宣佈生效(第333-267795號文件)，根據該聲明，我們登記出售價值高達1億美元的債務證券、普通股、優先股、認購權、購買合同、單位和/或認股權證的任何組合，價格和條款由我們決定。我們能夠在多大程度上利用擱置登記聲明作爲資金來源，將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、一般市場狀況以及對我們利用擱置登記聲明出售公衆流通股市值超過三分之一的能力的限制的適用性，這意味着在任何往後12個月期間，非關聯公司持有的有投票權和無投票權的普通股的總市值。
於2022年10月7日，吾等與HC Wainwright代理訂立銷售協議，根據該協議，吾等可不時透過HC Wainwright，以根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415(A)(4)條規則所界定的「按市場發售」的任何方式，不時發售每股面值0.01美元的普通股，總銷售收入最高可達1,600萬美元(不超過4,478,180美元)。
我們發行額外的證券，無論是股權或債務，或此類發行的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們的股東可能不同意我們的融資計劃或此類融資的條款。在我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的情況下，我們當時現有股東的所有權權益可能會被大幅稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠和反稀釋保護，這可能會對我們當時現有股東的權利產生不利影響。進一步的債務融資，如果可行，將導致固定支付義務的增加，並可能涉及一些協議，其中包括限制我們採取具體行動的能力的限制性契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。此外，獲得額外的融資將需要我們的管理層投入大量的時間和精力，可能會將他們的注意力從日常活動中轉移出來，這可能會對我們的管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。
由於我們的財力有限，我們最初將舒羅培南的開發計劃集中在UUTI、複雜性尿路感染(CUTI)和複雜性腹內感染(CIAI)的特定適應症上，所有這些藥物都專注於我們認爲最緊迫的近期醫療需求，無論是上市批准還是商業化的潛力。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他潛在候選產品的機會，或者在其他可能被證明具有更大商業潛力的適應症中開發我們的舒羅培南計劃。例如，儘管根據之前的臨床前研究和臨床試驗結果，我們認爲舒羅培南具有治療人類皮膚軟組織和皮膚的潛力，但在我們的第三階段cIAI和cUTI臨床試驗中，與對照療法相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣勢的主要終點。雖然我們相信之前三期臨床試驗中的二次支持分析和安全性數據支持舒羅培南治療多重耐藥感染的潛力，但我們不能保證這些支持分析表明舒羅培南在治療皮膚或皮膚感染方面的療效。同樣，儘管我們根據之前的臨床前研究和臨床試驗結果認爲舒羅培南具有治療人類UUTI的潛力，但在我們之前的UUTI臨床試驗中，在對環丙沙星敏感的基線病原體患者中，口服舒羅培南沒有達到統計上非劣勢的主要終點。然而，在UUTI臨床試驗中，在基線病原體對喹諾酮類藥物耐藥的患者中，舒羅培南實現了相關的主要終點，因爲在對環丙沙星耐藥的患者中，治療組的總體應答率具有統計學意義，這爲UUTI患者的治療效果提供了證據。根據2020年9月與FDA在NDA前會議上的討論以及之前與FDA的通信，我們在2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者UUTIs的NDA，FDA於2021年1月接受了審查申請。2021年7月23日，我們收到了FDA對我們的保密協議的CRL。CRL規定，FDA已完成對NDA的審查，並已
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決定不能覈准目前形式的不擴散協議。CRL進一步規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一次充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的比較藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療UUTIs的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始招募該臨床試驗，稱爲REASURE。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們在2024年4月重新向FDA提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。不能保證我們能夠解決CRL中規定的問題，也不能保證REASSET臨床試驗產生的數據或額外的PK/PD數據將足以支持我們的保密協議的批准。
此外，由於各種因素，包括本「風險因素」一節中描述的因素，我們可能會延遲獲得或最終無法獲得FDA批准口服舒羅培南用於UUTI或任何其他適應症或任何其他產品，或成功將舒羅培南商業化。
我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他版稅安排放棄對該候選產品有價值的權利，而在這種情況下，保留該候選產品的獨家開發權和商業化權利對我們更有利。
我們在使用我們的資金方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。
我們在運用我們的可用資金方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將資金用於不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。如果我們不能有效地運用這些資金，可能會導致財務損失，對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們的普通股價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資資金。
我們在存款帳戶中持有現金及現金等價物，用於滿足營運資金及營運開支需求，倘持有該等資金的金融機構倒閉，則可能會受到不利影響。
我們在多家金融機構的存款帳戶中持有現金和現金等價物，用於滿足我們的營運資金和運營費用需求。這些帳戶中的餘額通常超過聯邦存款保險公司(FDIC)、標準存款保險限額或類似的政府擔保計劃。如果我們持有此類資金的金融機構倒閉或在金融或信貸市場面臨重大不利條件，我們可能面臨損失全部或部分此類未投保資金的風險，或延遲獲取全部或部分此類未投保資金。任何此類損失或無法獲得這些資金都可能對我們的短期流動性和履行運營費用義務的能力產生不利影響。
例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)和簽名銀行被州監管機構關閉，FDIC被指定爲每家銀行的接管人。聯邦存款保險公司創建了後續的過橋銀行，根據美國財政部、聯儲局和聯邦存款保險公司批准的系統性風險例外，SVB和Signature Bank的所有存款都轉移到了過橋銀行。如果我們持有營運資金和運營費用的金融機構倒閉，我們無法保證這些政府機構會以類似的方式採取行動保護我們未投保的存款。
我們還在我們持有投資的其他金融機構維持投資帳戶，如果我們用於營運資本和運營費用的資金的使用受到損害，我們可能無法開設新的運營帳戶，或出售投資，或將資金從我們的投資帳戶及時轉移到新的運營帳戶，足以履行我們的運營費用義務。
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與我們戰略選擇評估相關的風險
我們對戰略選擇的探索和追求可能不會成功。
我們的董事會在從我們的安心試驗中收到積極的數據後，決定我們應該專注於一個戰略過程，出售、許可或以其他方式處置我們的舒羅培南權利，目標是最大化股東價值。在這一戰略過程中，我們聘請了一名財務顧問來協助管理層和董事會評估戰略選擇。
儘管我們計劃投入大量精力來確定和評估潛在的戰略選擇，但這一過程可能不會產生任何最終報價來完成此類交易，或者，如果我們收到這樣的最終報價，條款可能不像預期的那樣有利，或者可能不會導致執行或批准最終協議。即使我們達成了最終協議，我們也可能無法成功完成交易，或者，如果我們完成了這樣的交易，它可能不會提高股東價值或帶來預期的好處。如果我們無法在評估戰略選擇的同時籌集足夠的資本來支持我們的運營，並在可能的情況下完成交易，或者根本無法確定可行的戰略選擇，我們的董事會可能會決定，股東批准的清算和解散我們的業務是實現股東價值最大化的最佳方法。
與臨床開發和商業化相關的風險
我們在很大程度上依賴於我們的舒羅培南計劃的成功，以及我們開發、獲得市場批准併成功將口服舒羅培南和/或舒羅培南商業化的能力。如果我們無法獲得口服舒羅培南或舒羅培南的上市批准，或者此後我們未能將口服舒羅培南或舒羅培南商業化，或者在商業化方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們目前沒有獲准銷售的產品，並已將我們所有的努力和財力投入到我們的舒羅培南計劃的開發中。我們的近期前景在很大程度上取決於我們開發、申請和獲得市場批准併成功將口服舒羅培南和/或舒羅培南商業化的能力。我們的舒羅培南計劃能否成功將取決於以下幾個因素：
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其中許多因素是我們無法控制的，包括臨床開發、監管提交程序、對我們知識產權的潛在威脅、製造和競爭的影響。
根據2020年9月與FDA在NDA前會議上的討論以及之前與FDA的通信，我們在2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者UUTIs的NDA，FDA於2021年1月接受了審查申請。2021年7月23日，我們收到了FDA關於我們保密協議的CRL。CRL規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一項充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的對照藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療UUTIs的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始招募該臨床試驗，稱爲REASURE。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們在2024年第二季度向FDA重新提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。不能保證我們能夠解決CRL中規定的問題，也不能保證REASSET臨床試驗產生的數據和/或額外的PK/PD數據將足以支持我們的保密協議的批准。
如果我們無法開發、獲得市場批准或成功地將口服舒羅培南和/或舒羅培南商業化，或者如果我們由於這些因素中的任何一個或其他原因而出現延誤，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們公司在獲得藥品監管批准方面沒有經驗。
我們公司從未獲得過監管部門的批准，也從未將某種藥物商業化。我們必須完成廣泛的臨床前和臨床試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，然後我們才能獲得這些批准。要獲得上市批准，我們必須向FDA和外國監管機構提供非臨床、臨床和化學、製造和對照(CMC)數據，充分證明該產品在國家藥品監督管理局(S)或其他相關監管備案文件中申請的預期適應症(S)的安全性和有效性。
我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。例如，在我們的CIAI臨床試驗結果中，與CIAI試驗的對照療法相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣勢的主要終點。2020年第二季度，我們宣佈了舒羅培南治療慢性尿路感染和解脲支原體感染的3期臨床試驗結果。在cUTI試驗中，與對照療法相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣化的主要終點，應答率的差異幾乎完全是由於舒羅培南IV與口服環丙沙星相比，舒羅培南IV與口服環丙沙星相比的更高的無症狀菌尿率；接受額外抗生素或有cUTI殘留症狀的患者在不同療法之間的應答率相似。同樣，在UUTI試驗中，與環丙沙星相比，在基礎病原體對環丙沙星敏感的患者群體中，舒羅培南沒有達到統計上非劣勢的主要終點，這在很大程度上是由於與接受環丙沙星治療的患者相比，舒羅培南治療患者在治療訪問測試中出現了更多的無症狀菌尿。然而，在UUTI試驗中，在基線病原體對喹諾酮類藥物耐藥的患者群體中，舒羅培南實現了相關的主要終點，因爲在對環丙沙星耐藥的人群中，治療組的總體應答率具有統計學意義，這爲UUTI患者的治療效果提供了證據。儘管未能達到上述終點，但在所有三個第三階段臨床試驗中，在所有測量的時間點，舒羅培南和/或口服舒羅培南的臨床反應與對照方案(非劣勢)相似，但在先前的第三階段UUTI試驗中，喹諾酮類非敏感人群的情況除外，在該試驗中，口服舒羅培南在統計學上更好。根據2020年9月與FDA在NDA前會議上的討論以及之前與FDA的通信，我們在2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者UUTIs的NDA，FDA於2021年1月接受了審查申請。2021年7月23日，我們收到了FDA對我們的保密協議的CRL。CRL規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一項充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的對照藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療UUTIs的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始招募該臨床試驗，稱爲REASURE。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。在10月份
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2023年，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們於2024年4月向FDA重新提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。不能保證我們將能夠解決CRL中規定的問題，和/或由REASSET臨床試驗或額外的PK/PD數據產生的數據將足以支持我們的保密協議的批准。
我們可能會選擇停止、推遲或修改一些候選產品的臨床試驗，或者專注於其他產品。在臨床開發中，這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。
此外，任何未能或延遲獲得監管部門批准的情況都將阻止我們將口服舒羅培南和/或舒羅培南商業化，從而產生收入並實現和維持盈利。FDA也有可能認爲，如果進行並完成額外的研究，可能不足以批准任何NDA(S)或我們提交的其他申請。如果這些結果中的任何一個發生，我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品，這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能導致我們停止運營。我們在其他國家的應用也面臨着類似的風險。
如果我們可能推進到臨床試驗的口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品的臨床試驗未能證明令FDA或類似的外國監管機構滿意的安全性和有效性，或者在其他方面沒有產生有利的結果，我們可能會在完成口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品的開發和商業化過程中產生額外的成本或經歷延遲，或最終無法完成。
在未獲得FDA或其他國家/地區的營銷批准之前，我們不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品，除非獲得可比的外國監管機構(如EMA)的批准，而且我們可能永遠不會獲得此類批准。臨床測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。雖然我們在2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者尿路感染的NDA，我們於2021年7月23日收到了FDA的CRL，但我們之前沒有向FDA提交過NDA或向可比的外國監管機構提交過任何候選產品的類似申請。
我們的業務目前在很大程度上依賴於我們的舒羅培南計劃的成功開發、監管批准和商業化。我們的舒羅培南計劃的臨床開發，或任何未來的候選產品，都容易受到藥物開發任何階段固有的失敗風險的影響，包括未能在臨床試驗中或在廣泛的患者群體中證明療效、發生嚴重不良事件、未能遵守協議或適用的法規要求，以及FDA或任何類似的外國監管機構確定藥物產品不可批准。製藥行業的一些公司，包括生物技術公司，在臨床試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的非臨床研究或臨床試驗中取得了良好的結果。我們的候選產品或未來候選產品的臨床前和其他非臨床研究和/或早期臨床試驗的結果可能不能預測後期臨床試驗的結果，臨床試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。儘管在早期的非臨床研究或臨床試驗中取得了任何有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。
臨床前和臨床數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。儘管口服舒羅培南和舒羅培南的臨床試驗數據爲候選產品的整體安全性提供了支持，但許多公司認爲他們的候選產品在臨床前研究和臨床試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得候選產品的上市批准。即使我們認爲我們的臨床試驗結果值得上市批准，FDA或類似的外國監管機構也可能不同意，也可能不會批准我們的候選產品上市。例如，我們於2021年7月23日收到FDA的CRL，用於口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者的尿路感染。CRL規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一項充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的對照藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療UUTIs的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始招募該臨床試驗，稱爲REASURE。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了
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登記參加放心臨床試驗，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們於2024年4月向FDA重新提交了保密協議。如果重新提交的保密協議解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的保密協議之日起六個月內(或2024年第四季度初)採取行動。不能保證我們能夠解決CRL中規定的問題，也不能保證REASSET臨床試驗產生的數據和/或額外的PK/PD數據將足以支持我們的保密協議的批准。
在一些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨床試驗之間的安全性和/或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者群體的大小和類型的差異、對劑量方案和其他試驗方案的遵守以及臨床試驗參與者的退學率等。有可能的是，即使我們的一個或多個候選產品具有有益的效果，由於所列因素之一或其他原因，在臨床評估中也不會檢測到該效果。相反，由於同樣的因素，我們的臨床試驗可能表明，候選產品的明顯積極效果大於實際積極效果(如果有的話)。同樣，在我們的臨床試驗中，我們可能無法檢測到我們候選產品的毒性或耐受性，或者可能確定我們的候選產品有毒或耐受性不佳，但事實並非如此。就我們的臨床試驗而言，根據患者感染的細菌類型，結果可能會有所不同。我們不能向股東保證，我們正在進行的任何臨床試驗或我們可能進行的其他臨床試驗將證明一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的候選產品推向市場。
在臨床試驗之前、期間或作爲結果，我們可能會遇到不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得口服舒羅培南、舒羅培南或我們任何其他候選產品的監管批准，包括：
如果我們被要求對口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品進行超出我們預期的臨床試驗和測試的額外臨床試驗或其他測試，如果我們無法成功完成對我們的候選產品的臨床試驗或其他測試，如果這些臨床試驗或測試的結果是不利的或僅略微有利，或者如果存在與口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品相關的安全問題，我們可以：
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此外，FDA和其他監管機構關於臨床試驗的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨床試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。例如，2022年12月，隨着食品和藥物綜合改革法案(FDORA)的通過，國會要求贊助商爲每一項新藥或生物製品的第三階段臨床試驗或任何其他「關鍵研究」制定並提交一份多樣性行動計劃。這些計劃旨在鼓勵更多不同的患者群體參加FDA監管產品的後期臨床試驗。具體地說，行動計劃必須包括贊助商的招生目標、這些目標的基本原理以及贊助商打算如何實現這些目標的解釋。除了這些要求外，該立法還指示FDA發佈關於多樣性行動計劃的新指南。
此外，歐盟與臨床試驗相關的監管格局最近發生了變化。歐盟臨床試驗條例(CTR)於2014年4月通過，廢除了歐盟臨床試驗指令，於2022年1月31日生效。雖然臨床試驗指令要求在每個成員國向主管的國家衛生當局和獨立的倫理委員會提交單獨的臨床試驗申請(CTA)，但CTR引入了一個集中的過程，只要求向所有相關成員國提交一份申請。CTR允許贊助商向每個成員國的主管當局和道德委員會提交一份文件，導致每個成員國做出一項決定。CTA的評估程序也得到了統一，包括由所有有關成員國進行聯合評估，並由每個成員國單獨評估與其領土有關的具體要求，包括道德準則。每個成員國的決定通過集中的歐盟門戶網站傳達給贊助商。一旦CTA獲得批准，臨床研究開發就可以繼續進行。
如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或管理臨床試驗的政策，我們的發展計劃可能會受到影響。
如果我們未能成功啓動和完成候選產品的臨床試驗，以及未能證明獲得監管機構批准將任何候選產品推向市場所需的有效性和安全性，將嚴重損害我們的業務。重大的臨床試驗延遲也可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，這可能會損害我們的業務和運營結果。此外，許多導致或導致臨床試驗延遲的因素可能最終導致口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品的監管批准被拒絕。
如果我們在臨床試驗中遇到患者入組延遲或困難，臨床開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。
根據他們的方案及時完成臨床試驗，除其他外，取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在研究中，直到研究結束。雖然我們成功地完成了安心臨床試驗，但如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參加FDA或類似的外國監管機構(如EMA)所要求的臨床試驗，我們可能無法啓動和/或繼續或完成口服舒羅培南、舒羅培南或我們開發的任何其他候選產品的其他臨床試驗。患者登記是臨床試驗時間安排中的一個重要因素，並受許多因素的影響，包括：
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口服舒羅培南和舒羅培南的任何臨床試驗的納入和排除標準可能會對我們那些臨床試驗的患者註冊率產生不利影響。此外，由於其他公司對用於治療類似感染的抗生素候選產品進行臨床試驗，我們可能在招募合適患者方面面臨競爭，導致我們臨床試驗的登記速度慢於預期。我們臨床試驗的登記延遲可能會導致口服舒羅培南和/或舒羅培南的開發成本增加，或者減緩或停止我們的口服舒羅培南和/或舒羅培南的產品開發。
因此，我們無法招募足夠數量的患者參加臨床試驗將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨床試驗。我們臨床試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，減慢或停止我們的候選產品開發和審批過程，並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的營銷批准的能力，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們在必要時獲得額外融資的能力。此外，我們依賴並預計將繼續依賴合同研究機構(CRO)和臨床試驗地點來確保我們的臨床試驗的適當和及時進行，我們對它們的表現的影響有限。
非臨床試驗和早期臨床試驗的成功並不能確保以後的臨床試驗也會成功，我們也不能向我們的股東保證，我們可能進行的任何臨床試驗將顯示出一致或足夠的有效性和安全性，以獲得監管部門的批准，將我們的舒羅培南計劃推向任何適應症。
儘管根據先前的臨床前研究和臨床試驗結果，我們相信口服舒羅培南和舒羅培南具有治療人類UUTI、cUTI和cIAI的潛力，但我們不能保證口服舒羅培南和/或舒羅培南在臨床試驗患者中顯示出令FDA和/或其他監管機構滿意的預期療效。我們也不能保證我們從非臨床和臨床口服舒羅培南和舒羅培南研究中開發的藥代動力學和藥效學模型所做出的預測將在這些臨床試驗中得到驗證。例如，儘管根據之前的臨床前研究和臨床試驗結果，我們認爲舒羅培南具有治療人類皮膚軟組織和皮膚的潛力，但在我們的第三階段cIAI和cUTI臨床試驗中，與對照療法相比，舒羅培南沒有達到統計學上非劣勢的主要終點。雖然我們相信所有三個第三階段臨床試驗中的二級支持分析和安全性數據支持舒羅培南治療多重耐藥感染的潛力，但我們不能保證這些支持分析表明舒羅培南治療cIAI或cUTI的有效性。同樣，儘管我們基於先前的臨床前研究和臨床試驗結果以及我們先前的3期uUTI臨床試驗，認爲舒羅培南具有治療人類解脲支原體感染的潛力，但在對喹諾酮類耐藥的基線病原體患者中，通過證明環丙沙星耐藥人群中治療臂的總有效率具有統計學意義，舒羅培南達到了相關的主要終點，但在我們先前的3期uUTI臨床試驗中，與環丙沙星相比，在基線病原體對環丙沙星敏感的人群中，舒羅培南沒有達到統計學上非劣等的主要終點。基於與FDA在NDA前會議上的討論以及之前與FDA的通信，我們於2020年第四季度提交了口服舒羅培南治療喹諾酮類非敏感病原體患者UUTI的NDA，FDA於2021年1月接受了審查申請。2021年7月23日，我們收到了FDA關於NDA的CRL。CRL規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一項充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的對照藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療UUTIs的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始招募該臨床試驗，稱爲REASURE。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD調查，我們認爲這支持爲口服選擇的劑量方案
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舒羅培南。我們於2024年4月向FDA重新提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。不能保證我們能夠解決CRL中規定的問題，也不能保證REASSET臨床試驗產生的數據和/或額外的PK/PD數據將足以支持我們的保密協議的批准。
製藥業的其他公司在後來的臨床試驗中經常遭受重大挫折，即使在早期的非臨床研究或臨床試驗中取得了有希望的結果。
口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品在開發期間或批准後可能會發現嚴重的不良事件或不良副作用或其他意想不到的特性，可能會推遲、阻止或導致監管批准的撤回，限制商業潛力，或導致上市批准後的重大負面後果。
我們的候選產品引起的嚴重不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能會導致我們、機構審查委員會(IRB)或監管機構中斷、推遲或停止我們的臨床試驗，並可能導致更嚴格的標籤，實施分銷或使用限制，或推遲或拒絕FDA或類似外國監管機構的監管批准。如果口服舒羅培南、舒羅培南或我們的任何其他候選產品與嚴重或意想不到的不良事件或不良副作用有關，FDA或我們研究機構的IRBs可以暫停或終止我們的臨床試驗，或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨床試驗或拒絕批准我們的候選產品的任何或所有目標適應症。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成臨床試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
到目前爲止，舒羅培南和舒羅培南etzadroxil在健康受試者和患者身上進行的臨床試驗中總體耐受性良好，在我們之前的3期臨床試驗中，沒有發現任何服用舒羅培南的患者存在安全問題。在口服舒羅培南和舒羅培南的開發過程中，患者經歷了與藥物相關的副作用，包括腹瀉、肝酶暫時性升高、過敏反應和皮疹。
雖然雙層片中的有效藥物成分是舒羅培南依氮曲辛，但與丙磺舒聯合使用的產品尚未在患者中廣泛測試。在CIAI試驗中，患者接受舒羅培南IV、舒羅培南、依曲西林、厄他培南、環丙沙星/甲硝唑或阿莫西林-克拉維酸的治療。在接受治療的668名患者中，服用舒羅培南和厄他培南的患者中，分別有6.0%和5.1%的患者發生了與治療相關的不良事件，其中最常見的藥物相關不良事件是腹瀉，分別爲4.5%和2.4%的患者服用舒羅培南和厄他培南。停止治療在兩種方案中都不常見，在服用舒羅培南的患者中發生在1.5%，在服用厄他培南的患者中發生在2.1%。服用舒羅培南的患者中有7.5%的患者發生了與研究治療無關的嚴重不良事件，服用厄他培南的患者中有3.6%的患者發生了嚴重的不良事件。在cUTI試驗中，患者要麼接受舒羅培南IV和舒羅培南etzadroxil的口服治療，如果符合口服治療的條件，要麼接受厄他培南IV和環丙沙星或阿莫西林-克拉維酸的治療，如果符合口服治療的條件。在1392名接受治療的患者中，服用舒羅培南和厄他培南的患者中分別有6.0%和9.2%發生與治療相關的不良事件，最常見的不良反應分別是頭痛(3.0%和2.2%)、腹瀉(2.7%和3.0%)和噁心(1.3%和1.6%)。停止治療在兩種方案中都很少見，在服用舒羅培南的患者中發生在0.4%，在服用厄他培南的患者中發生在0.6%。服用舒羅培南的患者中有2.0%的患者發生了與研究治療無關的嚴重不良事件，服用厄他培南的患者中有0.9%的患者發生了嚴重的不良事件。在被稱爲舒羅培南耐藥腸桿菌科(SURE)1的UUTI試驗中，患者口服舒羅培南或環丙沙星。在1660名接受治療的患者中，服用舒羅培南和環丙沙星的患者中，與治療相關的不良事件發生率分別爲17.0%和6.2%。舒羅培南和環丙沙星患者最常見的不良反應分別是腹瀉(12.4%和2.5%)、噁心(3.7%和3.6%)和頭痛(2.2%和2.2%)。不良事件的差異是由腹瀉引起的，在大多數患者中，腹瀉是輕微的和自限性的。在這兩種方案中，由於不良事件導致的總體中斷並不常見，服用舒羅培南的患者中有1.6%，服用環丙沙星的患者中有1.0%。服用舒羅培南的患者中有0.7%的患者發生嚴重不良事件，其中1例因一過性血管水腫而發生與藥物相關的嚴重不良事件，服用環丙沙星的患者中有0.2%的患者未發生與藥物相關的嚴重不良事件。在最近完成的UUTI試驗中，患者接受了口服舒羅培南或Augentin®。在2,214名接受治療的患者中，服用舒羅培南和Augentin®的患者中，分別有18.9%和12.3%的患者發生了與治療相關的不良事件。舒羅培南和奧格明®患者最常見的不良反應分別是腹瀉(8.1%和4.1%)、噁心(4.3%和2.9%)和頭痛(2.2%和1.5%)。不良事件的差異是由腹瀉引起的，在大多數患者中，腹瀉是輕微的和自限性的。在這兩種方案中，由於不良事件導致的總體中斷並不常見，服用舒羅培南的患者中有0.7%，服用Augentin®的患者中有0.4%。服用舒羅培南的患者發生嚴重不良事件的比例爲0.0%，服用Augentin®的患者發生嚴重不良事件的比例爲0.5%，未發生與藥物相關的嚴重不良事件。
雖然我們認爲這些結果支持舒羅培南的積極安全性和耐受性，並且在2021年7月從FDA收到的CRL中沒有發現安全問題，但在未來的試驗中可能會有不可預見的嚴重不良事件或副作用
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與我們之前的3期計劃中看到的效果不同，在1期服用舒羅培南的正常健康志願者或先前服用丙磺舒的上市後經驗中。也可能有與丙磺舒相關的意想不到的不良事件，到目前爲止還沒有看到。
如果在我們的任何臨床試驗中發生意想不到的不良事件，我們可能需要放棄開發我們的候選產品，或將開發限制在較低劑量或某些用途或人群中，從風險-收益的角度來看，在這些用途或人群中，不良副作用或其他不良特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。許多最初在臨床或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用，從而阻止化合物的進一步發展。
口服舒羅培南、舒羅培南或我們任何其他未來候選產品的不良副作用或其他意想不到的不良事件或特性可能會在臨床開發期間或批准的產品上市後出現或公知。如果在開發過程中發生這樣的事件，我們的臨床試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們停止進一步開發或拒絕批准口服舒羅培南、舒羅培南或其他候選產品。如果此類候選產品獲得批准後發生此類事件，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：
此外，如果不遵守我們產品標籤上的安全警告，可能會出現患者的不良醫療情況，導致負面宣傳和潛在的訴訟，即使我們的產品按照我們所描述的那樣工作。這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度(如果獲得批准)，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這可能會推遲或阻止我們從產品銷售中獲得收入，並損害我們的業務和運營結果。
即使一個候選產品確實獲得了監管部門的批准，它也可能永遠不會獲得醫生、患者、醫院、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可，而這是商業成功所必需的，市場機會可能比我們估計的要小。
即使我們獲得FDA或其他監管部門的批准，並能夠將口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品投入商業使用，該候選產品也可能無法在醫生、患者、醫院(包括藥房主任)和第三方付款人中獲得市場認可，最終也可能無法在商業上取得成功。例如，即使新的、可能更有效或更方便的治療方法進入市場，醫生也往往不願將患者從現有的治療方法中切換出來。此外，目前存在許多針對UUTI、cUTI和cIAI的病原體的抗生素。雖然許多病原體對市場上的某些藥物具有抗藥性，但選擇範圍很廣，個別醫生的處方模式差異很大，受到其所在地區的耐藥率、患者是否處於高風險、患者是否有能力購買品牌藥物以及對特定類別抗生素產生耐藥性的擔憂的影響。
教育醫療界和第三方付款人了解我們的候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果口服舒羅培南、舒羅培南或我們開發的任何其他候選產品不能獲得足夠的市場接受度，我們可能無法產生顯著的產品收入，因此我們可能無法盈利。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括：
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此外，口服舒羅培南和舒羅培南的潛在市場機會難以估計。我們對潛在市場機會的估計基於幾個關鍵假設，如行業知識和出版物、第三方研究報告和其他調查。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但這些假設涉及我們管理層的重大判斷，本質上是不確定的，並且這些假設的合理性沒有得到獨立消息來源的評估。如果任何一個假設被證明是不準確的，那麼口服舒羅培南和/或舒羅培南的實際市場可能比我們對潛在市場機會的估計要小。如果口服舒羅培南和/或舒羅培南的實際市場比我們預期的要小，或者如果該產品未能達到醫生、醫療保健付款人、患者、醫院和醫學界其他人足夠的接受度，我們的產品收入可能會受到限制，我們可能更難實現或保持盈利。
我們的經營歷史有限，沒有藥品商業化的歷史，這可能會使我們很難評估我們未來的生存前景。
我們於2015年11月開始運營。自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、潛在商業化規劃以及研究和開發，包括臨床前和臨床開發，用於我們的舒羅培南計劃。雖然我們開發團隊的成員過去曾在不同的公司成功開發和註冊過其他抗生素，但我們公司的經驗有限，尚未表現出成功獲得市場批准、製造商業規模產品(或安排第三方代表我們這樣做)或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動的能力。因此，如果我們有更長的運營歷史或成功開發和商業化藥品的歷史，對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。假設我們獲得口服舒羅培南或舒羅培南的上市批准，我們將需要從一家專注於研發的公司過渡到一家能夠支持商業活動的公司，無論我們選擇自己直接將候選產品商業化還是尋求通過第三方合作安排將其商業化。我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和拖延，這樣的過渡可能不會成功。
我們目前還沒有商業組織。如果我們無法建立和保持銷售、營銷和分銷能力，與第三方簽訂銷售、營銷和分銷協議，或與
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已經在美國建立了商業能力的合作伙伴，口服舒羅培南如果獲得批准，可能不會成功商業化。
如果我們無法建立和維持銷售、營銷和分銷能力，無法與第三方達成銷售、營銷和分銷協議，或與在美國建立了商業能力的合作伙伴達成戰略交易，那麼口服舒羅培南如果獲得批准，可能無法成功商業化。
我們目前正在評估我們在美國和其他地區的商業化戰略。我們正將最初的商業努力集中在美國市場，我們認爲這是我們的舒羅培南計劃最大的市場機會。我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷藥品的經驗。爲了使任何批准的產品獲得商業成功，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，安排將這些功能外包給第三方，或者與在美國建立了商業能力的合作伙伴達成戰略交易。如果口服舒羅培南獲得監管部門的批准，我們可能會建立一個商業組織，並招募一支具有技術專長的有針對性的銷售隊伍，一個內部營銷和健康資源小組，以及一個專注於與第三方付款人和專業分銷團隊進行報銷活動的受管市場小組，以確保藥房級別的庫存，如果我們選擇不直接商業化，我們將尋求將舒羅培南口服協作安排商業化。我們目前沒有參與任何此類安排，但聘請了一個潛在的商業夥伴提供商業前活動，我們開始就商業化服務的最終協議進行談判。在2021年7月收到CRL後，爲了減少運營費用和節省現金資源，我們停止了任何剩餘的商業前活動，並暫停了關於商業化服務最終協議的談判。不能保證我們將尋求或能夠在未來就商業化服務達成最終協議。此外，雖然我們目前正在進行出售、許可或以其他方式處置我們的舒羅培南權利的戰略過程，目的是最大化利益相關者的價值，並打算與在美國建立了商業能力的合作伙伴完成這樣的戰略交易，但我們努力的時間和結果以及我們完成此類交易的能力根本不確定。
開發銷售、營銷和分銷能力將需要大量資源，將非常耗時，並可能推遲任何產品的推出。如果我們招聘銷售隊伍並建立營銷和分銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們將過早或不必要地產生這些商業化成本。這可能代價高昂，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資將會損失。此外，我們可能無法在美國招聘一支規模足夠或在我們打算瞄準的醫療市場擁有足夠專業知識的銷售隊伍。如果我們無法建立一支銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對我們候選產品的商業化產生不利影響。
其他可能阻礙我們將任何產品直接商業化的因素包括：
對於那些我們自己選擇不直接商業化的國家，我們可以使用擁有直銷隊伍和建立分銷系統的合作者來幫助口服舒羅培南的商業化。由於與第三方簽訂了銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品收入對我們的盈利能力可能會低於我們在這些市場直接營銷和銷售產品的情況。
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此外，當我們專注於第三方安排時，我們可能無法與包括戰略合作伙伴在內的第三方達成必要的安排，或無法獲得達成此類安排或交易所需的所有必要批准，或可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們很可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。
如果我們沒有成功地建立銷售和營銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，或者我們沒有成功完成在美國建立商業能力的戰略交易，或者根本沒有，我們的候選產品將不會成功商業化。
我們面臨着來自其他製藥和生物技術公司的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們的業務可能會受到影響。
新藥產品的開發和商業化競爭激烈。在口服舒羅培南、舒羅培南和其他候選產品方面，我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭，我們可能會尋求在未來開發和商業化這些產品。目前有一些製藥和生物技術公司營銷和銷售產品，或正在開發用於治療多藥耐藥感染的候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究機構。我們的競爭對手可能會成功地開發、獲得或許可比口服舒羅培南、舒羅培南或我們可能開發的任何其他候選產品更有效或更便宜的技術和藥物產品，這可能會使我們的候選產品過時且缺乏競爭力。
市場上有多種可用於治療多重耐藥感染的口服療法，我們預計這些療法將與口服舒羅培南和舒羅培南競爭，如左氧氟沙星、環丙沙星、呋喃妥因、磷黴素、阿莫西林-克拉維酸、頭孢氨苄、甲氧普林-磺胺甲惡唑和匹夫西林。許多可用的治療方法都很成熟，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品，例如氟喹諾酮類產品。如果口服舒羅培南或舒羅培南獲得批准，其定價可能比其他競爭對手的仿製藥高出很多。這可能會使口服舒羅培南或舒羅培南難以與這些產品競爭。
葛蘭素史克有一種口服產品候選藥物--葛蘭素史克的格泊達星，用於治療尿路感染的晚期臨床開發。如果我們的競爭對手比我們更快地獲得FDA或類似的外國監管機構對其候選產品的上市批准，可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。
市場上有幾種靜脈注射的產品用於治療對革蘭氏陰性感染一線治療耐藥的感染，包括艾伯維公司公司和輝瑞公司的Avycaz、Melinta治療公司的Vabomere、默克公司的Zerbaxa、Cipla公司的Zemdri、Innovia公司的Xerava、默克公司的Recarbrio和Shionogi&Co.，Ltd.的Fetroja。
與我們相比，我們的許多競爭對手在研發、製造、臨床前測試、進行臨床試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財力和專業知識。製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的公司和其他初創公司也可能成爲重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理、銷售和營銷人員、建立臨床試驗場地和臨床試驗的患者註冊以及獲取補充我們計劃或爲其提供必要技術方面與我們展開競爭。
2012年7月，《食品和藥物管理局安全與創新法案》獲得通過，其中包括《現在產生抗生素激勵措施法案》(The Gain Act)。Gain法案旨在爲新的、合格的傳染病產品(QIDP)的開發提供激勵。一種這樣的激勵措施是，一旦一種產品獲得QIDP認證並完成必要的臨床試驗並獲得FDA的批准，只要它已經有資格獲得另一種類型的監管排他性，它將被給予額外的五年監管排他性，無論它是否受專利保護。FDA已指定舒羅培南和口服舒羅培南爲QIDPs，用於UUTI、cUTI、cIAI、社區獲得性細菌性肺炎、急性細菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎。口服和靜脈注射製劑中這七種適應症的快速通道指定也已獲得批准。2016年12月，通過了《治癒法案》，爲新傳染病產品的開發提供了額外的支持。這些激勵措施可能會導致新抗生素市場的競爭加劇，並可能使製藥和生物技術公司擁有比我們更多的資源
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將他們的精力轉移到開發能夠與口服舒羅培南、舒羅培南和我們的其他候選產品競爭的候選產品上。
即使我們能夠將口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品商業化，該產品也可能受到不利的定價法規或第三方付款人保險和報銷政策的約束，這可能會損害我們的業務。
新藥產品的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長的時間，這可能會對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
口服舒羅培南和任何未來候選產品的商業成功，如果獲得批准，將在很大程度上取決於美國國內外的情況，取決於政府健康計劃、私人健康保險公司和其他第三方付款人爲該產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。如果覆蓋範圍不可用或報銷有限，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人，如健康保險公司和管理醫療組織，發佈處方，確定他們將覆蓋的藥物和相關的支付水平。醫療保健行業的重點是控制成本，無論是在美國還是在其他地方。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本，這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。
在美國，我們候選產品的銷售在一定程度上將取決於第三方付款人的覆蓋範圍和報銷範圍，例如政府醫療計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、商業保險和管理的醫療保健組織。第三方付款人沒有統一的承保範圍和報銷政策；然而，私人第三方支付者在設置自己的報銷費率時往往遵循聯邦醫療保險承保政策和支付限制。從第三方付款人那裏獲得候選產品的承保範圍和報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，可能需要向第三方付款人提供支持該候選產品使用的科學、臨床和成本效益數據。對於新批准的產品，在獲得此類保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比FDA批准候選產品的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着候選產品在所有情況下都會獲得支付，或支付的費率包括運營成本，包括研究、開發、知識產權、製造、銷售和分銷費用。報銷率可能會根據候選產品的用途和使用它的臨床環境而有所不同，可能基於已經爲低成本產品設定的報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款中。很難預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
我們目前預計，如果獲得批准，舒羅培南IV將在醫院環境中使用，如果獲得批准，口服舒羅培南將在社區環境中使用，並可能在醫院住院環境中使用。在美國，第三方付款人通常向醫院報銷一筆基於預期的捆綁付款，旨在涵蓋在一次住院期間向患者提供的所有物品和服務。醫院向第三方付款人收取與患者住院相關的全部或部分費用，並向患者收取任何免賠額或自付費用。由於在醫院住院期間給藥通常沒有單獨的報銷，我們的一些目標客戶可能不願採用我們的候選產品，因爲額外的相關成本。如果我們被迫降低候選產品的價格，如果獲得批准，我們的毛利率可能會下降，這將對我們投資和發展業務的能力產生不利影響。醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)最近修訂了某些抗生素的報銷制度，以應對與抗菌素耐藥性相關的挑戰。根據2019年8月2日公佈的最終規則，CMS正在爲某些突破性設備敲定替代新技術附加支付途徑(NTAP)，根據這項政策，QIDP產品將被視爲新產品，不需要證明其滿足實質性臨床改善標準。相反，它只需要滿足成本標準。CMS還將一種被FDA指定爲QIDP的抗菌劑的NTAP百分比提高到75%。這一規則對舒羅培南的潛在影響尚未評估。
2022年4月18日，CMS發佈了2023財年住院患者預期支付制度(IPPS)擬議規則。在每個IPPS提議的規則中，CMS評估已提交的潛在NTAP地位的技術，並重新考慮已如此指定的技術的資格。關於這一擬議規則，CMS評估了通過替代應用途徑提交2023財年NTAP審議的13項技術。這些途徑簡化了(1)具有FDA突破性指定的設備，(2)被指定爲合格傳染病產品的藥物的NTAP申請流程，
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和（3）通過FDA抗菌和抗真菌藥物有限群體途徑批准的技術。CMS再次提議根據FDA的批准或許可，批准通過替代途徑應用的這13項技術。
對於我們開發的任何經批准的產品候選產品，如果無法迅速從第三方付款人那裏獲得保險和足夠的付款率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們無法預測細菌是否會對口服舒羅培南或舒羅培南產生耐藥性，這可能會影響他們的收入潛力。
我們正在開發口服舒羅培南和舒羅培南來治療耐藥細菌感染。導致這些感染的細菌進化迅速，很容易在物種內和物種之間轉移其耐藥性機制。我們無法預測細菌是否或何時會對口服舒羅培南和舒羅培南產生耐藥性。
與一些商業上可用的碳青黴烯類一樣，口服舒羅培南和舒羅培南對由碳青黴烯酶介導的耐藥機制的微生物沒有活性。雖然這種耐藥機制目前並不常見，但我們無法預測碳青黴烯酶介導的耐藥性是否會在我們打算將舒羅培南上市的地區廣泛傳播，如果它被批准的話。在耐藥感染地區或公共衛生基礎設施較差的國家使用碳青黴烯類或青黴烯類藥物，或在受控制的醫院或社區之外可能廣泛使用口服舒羅培南或舒羅培南，可能會導致耐藥性的上升。此外，如果處方醫生擔心會導致抗生素耐藥性的上升，他們可能不太可能開出口服舒羅培南和舒羅培南。如果對口服舒羅培南或舒羅培南的耐藥性變得普遍，或者對這種耐藥性的擔憂很強，我們從口服舒羅培南和舒羅培南獲得收入的能力可能會受到影響。
我們可能面臨與我們的臨床試驗和候選產品相關的昂貴的產品責任索賠，如果我們無法獲得足夠的保險，或者需要爲排除在我們保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的責任進行支付，重大責任索賠可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
由於我們在人類患者身上進行臨床試驗，我們面臨着在臨床試驗中使用我們的候選產品可能會給患者帶來不良副作用的風險。如果我們的候選產品商業化，我們將面臨更大的風險。雖然我們有產品責任保險，包括我們的臨床試驗，最高可達1,000萬美元，但我們的保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們獲得市場批准並開始銷售口服舒羅培南、舒羅培南或任何其他候選產品，我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。我們不知道我們是否能夠繼續獲得產品責任保險，如果我們需要的話，以可接受的條件獲得擴大的保險範圍(如果有的話)。
我們可能沒有足夠的資源來支付因被排除在我們的保險範圍之外或超出我們的保險範圍的索賠而產生的任何責任。如果我們根據與第三方的協議向第三方提供賠償，這些第三方也有可能承擔責任並根據此類賠償提出索賠。個人可以向我們提出產品責任索賠，聲稱我們的某個候選產品或產品造成或聲稱造成了傷害，或被發現不適合消費者使用。對我們提出的任何產品責任索賠，無論是否具有可取之處，都可能導致：
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我們的業務，包括使用危險材料、化學品、細菌和病毒，要求我們遵守監管要求，並使我們面臨重大潛在責任。
我們的業務涉及使用危險材料，包括化學品，並可能產生危險的廢物產品。因此，我們與代表我們進行臨床試驗和生產我們的產品和候選產品的第三方一起，受聯邦、州、地方和外國法律和法規的約束，這些法律和法規管理與這些材料有關的使用、製造、分銷、儲存、搬運、暴露、處置和記錄保存。我們還受到各種環境和職業健康與安全法律的約束。遵守當前或未來的法律和法規可能需要支付巨額費用，如果不遵守，我們可能會受到巨額罰款和處罰。此外，這些材料造成污染或傷害的風險無法完全消除。在這種情況下，我們可能被要求承擔與清理危險材料相關的重大民事損害或費用。
如果我們的信息技術系統遭受重大破壞，或數據安全遭到破壞，或成爲網絡攻擊的目標，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依靠信息技術系統保存財務記錄、獲取實驗室數據、維護臨床試驗數據和公司記錄、與員工和外部各方溝通以及運行其他關鍵功能。我們的信息技術系統可能容易受到故障、惡意入侵和計算機病毒或其他破壞性事件的影響，包括但不限於自然災害。如果我們的信息技術系統或某些供應商的系統出現長時間的系統中斷，可能會延遲或對我們的舒羅培南計劃和任何未來的候選產品或技術的開發和商業化產生負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。雖然我們維護數據的異地備份，但如果我們設施的運營中斷，如果我們無法在可接受的時間範圍內恢復功能，可能會對我們的業務造成重大中斷。此外，我們的信息技術系統可能容易受到數據安全漏洞的影響，無論是員工還是其他人，這些漏洞可能會將敏感數據暴露給未經授權的人。此類數據安全漏洞可能導致商業祕密或其他知識產權的丟失，或可能導致我們員工和其他人的個人信息(包括敏感個人信息)被公開，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的技術、系統、網絡或其他專有信息，以及我們供應商、供應商和其他業務合作伙伴的技術、系統、網絡或其他業務合作伙伴的技術、系統、網絡或其他專有信息可能成爲網絡攻擊或信息安全危害或破壞的目標，這些攻擊或破壞可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞私人、專有和其他信息，或以其他方式導致我們的業務運營中斷。網絡攻擊正變得越來越複雜，某些網絡事件，如監控，可能在很長一段時間內未被發現，並可能導致關鍵系統中斷或未經授權發佈機密或其他受保護的信息。這些事件可能會導致因補救行動、業務損失、運營中斷、聲譽受損或潛在責任(包括訴訟、監管調查和執法行動)而造成的財務損失。我們防範網絡安全風險的系統和保險覆蓋範圍可能還不夠。此外，隨着網絡攻擊的繼續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡攻擊的漏洞。
此外，導致披露或修改個人身份信息的安全漏洞、網絡攻擊或侵犯隱私行爲可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守適用的歐洲、美國聯邦和/或州的違規通知法律，要求我們採取強制糾正措施，要求我們核實數據庫內容的正確性，否則我們將面臨訴訟和保護個人數據的法律法規下的責任，從而導致成本增加或收入損失。此外，數據安全漏洞或網絡攻擊可能導致臨床試驗數據丟失或數據完整性受損。如果我們不能防止此類安全漏洞、攻擊或侵犯隱私或實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷，我們可能會因爲信息丟失或被挪用而遭受聲譽損害、財務損失和其他負面後果。此外，這些入侵和其他不適當的訪問可能很難檢測到，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。
如果我們無法建立銷售、營銷和分銷能力，或與第三方達成銷售、營銷和分銷安排，我們可能無法成功地將任何候選產品商業化。
我們沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，作爲一個組織，我們在銷售、營銷和分銷藥品方面的經驗有限。爲了使任何經批准的產品獲得商業成功，我們必須發展一個銷售和營銷組織，或者將這些職能外包給第三方。銷售、營銷和分銷能力的發展將需要大量資源，將耗費時間，如果在營銷批准之前沒有充分啓動，可能會推遲任何產品的推出。相反，如果我們招聘銷售隊伍並建立營銷和分銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生，我們可能會招致巨額成本，如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員，我們的投資可能會損失。此外，我們可能無法在美國僱用或保留一支規模足夠或具有足夠醫療專業知識的銷售隊伍
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我們計劃瞄準的市場。如果我們無法建立或保留一支銷售隊伍以及營銷和分銷能力，我們的經營業績可能會受到不利影響。
如果我們與第三方達成銷售、營銷和分銷服務的安排，我們的產品收入或這些產品的盈利能力可能會大大低於我們在這些市場直接營銷和銷售產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成必要的安排，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。此外，我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，他們中的任何一個都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。
我們可能會尋求進行合作，我們認爲這可能有助於我們推進開發並最終將我們的候選產品商業化。我們還尋求進行合作，我們認爲實現我們開發計劃的全部商業價值將需要進入更廣泛的地理市場或追求更廣泛的患者群體或適應症。如果潛在合作伙伴擁有我們認爲與我們的產品特別相關的開發或商業化專業知識，則我們可能會尋求與該潛在合作伙伴合作，即使我們認爲我們可以以其他方式獨立開發和商業化該產品。
如果我們不建立銷售、營銷和分銷能力，無論是我們自己還是與第三方合作，我們都不會成功地將我們的任何獲得營銷批准的候選產品商業化。
與我們對第三方的依賴相關的風險
如果我們未能履行與輝瑞達成的協議中的義務，我們可能會失去對我們的業務至關重要的這些權利。
我們嚴重依賴輝瑞公司的許可，根據該許可，我們獨家許可與舒羅培南、etzadroxil相關的某些專利權和專有技術，以及與舒羅培南IV製劑相關的某些專有技術。輝瑞許可對我們施加了勤奮、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務，我們未來可能會與施加類似義務的其他各方簽訂其他協議，包括許可協議。
輝瑞的許可證使我們有權在全球獨家開發、製造和商業化舒羅培南、etzadroxil和舒羅培南，或輝瑞以前確定的任何其他舒羅培南前藥，並有權使用輝瑞開發的相關信息和法規文件來支持全球的任何監管申報。作爲對這些權利的交換，我們有義務滿足盡職調查要求，包括通過實施特定的發展計劃和每年提供最新進展情況，使用商業上合理的努力來開發、獲得監管機構對舒羅培南和舒羅培南的批准並將其商業化。根據輝瑞許可，我們向輝瑞支付了500萬美元的一次性不可退還預付款，臨床里程碑付款總計1500萬美元，在第三階段臨床試驗中第一名患者口服舒羅培南和舒羅培南時，我們有義務在實現其他指定的監管和銷售里程碑時支付輝瑞里程碑付款，以及根據每個許可產品的邊際淨銷售額從個位數百分比到十幾歲左右的使用費。輝瑞還收到了381,922股我們的A系列優先股(在我們的首次公開募股(IPO)中轉換爲25,461股普通股)，作爲對許可權利的額外支付。
如果我們不履行輝瑞許可證中對輝瑞的義務，輝瑞可能有權終止輝瑞許可證，在這種情況下，我們將無法開發、獲得監管機構批准、製造或營銷輝瑞許可證涵蓋的任何候選產品，包括舒羅培南、依曲西林和舒羅培南，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成實質性損害。任何終止輝瑞許可或減少或取消我們在該許可下的權利都可能導致我們不得不談判條款不太有利的新的或恢復的協議。輝瑞許可證的任何終止都將導致我們失去重要知識產權或技術的權利。
我們希望依靠與第三方的合作，在某些地區開發和商業化口服舒羅培南和/或舒羅培南。我們在這些候選產品方面的前景將在一定程度上取決於這些合作的成功。
雖然我們最初的商業努力集中在美國市場，我們認爲這是我們的舒羅培南計劃最大的市場機會，但我們也在評估我們在美國國內外的商業化戰略。我們目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施，也沒有銷售、營銷或分銷藥品的經驗。爲了使任何經批准的產品取得商業成功，我們必須要麼建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，要麼安排將這些功能外包給第三方。對於那些我們自己選擇不直接商業化的國家，我們打算通過合作安排尋求將口服舒羅培南和/或舒羅培南商業化。此外，我們可能會爲美國和其他地區的其他候選產品的開發和商業化尋找第三方合作伙伴。我們在任何營銷、分銷、開發、許可或更廣泛的合作安排方面可能的合作伙伴包括製藥行業的服務提供商、大中型製藥公司、地區性和全國性製藥公司以及生物技術公司。我們目前沒有參與任何此類安排，但聘請了一個潛在的商業夥伴提供商業前活動，我們開始就商業化服務的最終協議進行談判。跟隨
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2021年7月收到RTL後，爲了減少運營費用並節省現金資源，我們停止了任何剩餘的商業化前活動，並暫停了商業化服務最終協議的談判。無法保證我們將來會尋求或能夠達成商業化服務的最終協議。
根據我們達成的任何合作安排，我們可以從研發費用、許可費、里程碑付款和特許權使用費中獲得收入。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。此外，在約定的條款到期之前或之後，我們的合作者可能有權放棄研究或開發項目並終止適用的協議，包括資金義務。因此，我們可以預期放棄對我們授權給第三方的候選產品未來成功的部分或全部控制權。
我們在尋找和獲得合適的合作者方面面臨着巨大的競爭。涉及我們候選產品的合作可能會帶來多種風險，包括以下風險：
協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們的合作伙伴參與了業務合併，它可能會決定推遲、減少或終止我們許可的任何候選產品的開發或商業化。
如果我們不能及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助和從事開發或商業化活動，我們將需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將它們推向市場或繼續開發我們的產品平台。
我們可能會依賴第三方爲我們商業化的任何產品提供許多基本服務，包括與倉儲和庫存控制、分銷、政府價格報告、客戶服務、應收賬款管理、現金收取以及藥物警戒和不良事件報告相關的服務。如果這些第三方未按預期執行
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或遵守法律和法規要求，我們將產品候選產品商業化的能力將受到重大影響，我們可能會受到監管制裁。
我們可能會保留第三方服務提供商來執行與我們候選產品的銷售和分銷相關的各種功能，這些功能的關鍵方面將不在我們的直接控制範圍內。這些服務提供商可以提供與倉儲和庫存控制、配送、客戶服務、應收賬款管理和現金收款相關的關鍵服務。如果我們保留一家服務提供商，我們將在很大程度上依賴它以及其他爲我們提供服務的第三方提供商，包括將我們的產品庫存委託給他們照顧和處理。如果這些第三方服務提供商未能遵守適用的法律法規、未能在預期的最後期限前完成、或未履行其對我們的合同義務、或在其設施遭遇有形或自然損害，我們交付產品以滿足商業需求的能力將受到嚴重損害，我們可能會受到監管執法行動的影響。此外，我們可能會聘請第三方爲我們提供與藥物警戒和不良事件報告、安全數據庫管理、滿足有關我們候選產品的醫療信息請求以及相關服務相關的各種其他服務。如果這些服務提供商維護的數據的質量或準確性不足，或者這些第三方在其他方面未能遵守監管要求，我們可能會受到監管制裁。此外，我們可能會與第三方簽訂合同，計算和報告各種政府計劃規定的定價信息。如果第三方未能按要求及時報告或調整價格，或在根據我們財務記錄中的交易數據計算政府定價信息時出錯，可能會影響我們的折扣和回扣責任，並可能使我們受到監管制裁或《虛假索賠法》的訴訟。
我們依賴第三方進行臨床前研究和臨床試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准或將其商業化。如果他們的表現不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們不會獨立進行符合良好實驗室規範(GLP)要求的非臨床研究。我們也沒有能力對我們的任何候選產品進行獨立的臨床試驗。我們依賴第三方，如CRO、臨床數據管理組織、醫療機構和臨床研究人員來進行口服舒羅培南和舒羅培南的臨床試驗，並期望依賴這些第三方來對任何潛在的候選產品進行臨床試驗。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。如果我們需要達成替代安排，這將推遲我們的產品開發活動。
我們對這些第三方的臨床開發活動的依賴限制了我們對這些活動的控制，但我們仍然有責任確保我們的每項研究都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行。例如，儘管CRO有義務對我們的一種候選產品進行臨床試驗，但我們仍有責任確保我們的每一項臨床試驗都按照臨床試驗的一般調查計劃和方案進行。雖然我們將就他們的活動達成協議，但我們只控制他們活動的某些方面，對他們的實際表現影響有限。與我們簽約執行我們的GLP研究和臨床試驗的第三方在這些研究和臨床試驗的進行以及隨後的數據收集和分析中發揮着重要作用。
儘管我們依賴這些第三方進行符合GLP標準的非臨床研究和臨床試驗，但我們仍有責任確保我們的每項非臨床研究和臨床試驗都按照適用的法律和法規進行，並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。FDA和其他司法管轄區的監管機構還要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨床試驗結果的標準，通常稱爲良好臨床實踐(GCP)，以確保數據和報告的結果是準確的，並確保試驗對象充分了解參與臨床試驗的潛在風險。FDA通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員、臨床試驗地點和機構審查委員會來執行這些GCP。如果我們或我們的第三方承包商未能遵守適用的GCP，在我們的臨床試驗中產生的臨床數據可能被認爲是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准我們的候選產品之前進行額外的臨床試驗，這將推遲監管批准過程。我們不能向我們的股東保證，在檢查後，FDA將確定我們的任何臨床試驗符合GCP。我們還被要求在一定的時間範圍內註冊臨床試驗，並將完成的臨床試驗結果發佈在政府資助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
此外，代表我們進行臨床試驗的第三方不是我們的員工，除了根據我們與這些承包商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否爲我們的開發計劃投入了足夠的時間和資源。這些承包商還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在爲這些實體進行臨床試驗或其他藥物開發活動，這可能會阻礙他們在我們的臨床項目上投入適當時間的能力。如果這些第三方沒有按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨床試驗，我們可能無法獲得或延遲獲得我們候選產品的上市批准。如果發生這種情況，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，或者可能會推遲努力。在這種情況下，我們的財務業績和
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口服舒羅培南、舒羅培南或其他候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲、損害或喪失抵押品贖回權。
我們還依賴其他第三方爲我們的臨床試驗儲存和分發藥品供應。我們經銷商的任何業績失誤都可能推遲我們候選產品的臨床開發或營銷批准，或任何由此產生的產品的商業化，產生額外的損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們與第三方簽訂了生產口服舒羅培南和舒羅培南的臨床前和臨床用品的合同，並希望在未來的任何臨床試驗和我們的候選產品和潛在候選產品的未來商業化方面繼續這樣做。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。
我們沒有生產口服舒羅培南和舒羅培南的內部基礎設施或能力，以用於我們的臨床前研究或臨床試驗或商業化。我們依賴第三方合同製造商生產口服舒羅培南和舒羅培南的供應品，我們預計將依賴第三方合同製造商生產任何候選產品的商業批量，這些候選產品在獲得適用的監管機構批准上市後進行商業化銷售。依賴第三方製造商會帶來風險，包括：
我們目前依賴少數第三方合同製造商提供我們臨床前研究和臨床試驗所需的所有原材料、藥品和成品。我們與這些第三方中的任何一方都沒有長期協議。我們目前也沒有任何關於製造我們任何候選產品的商業用品的合同關係。如果我們現有的任何製造商因任何原因無法提供給我們，我們可能會在確定或資格更換時出現延誤。
我們將與第三方合同製造商就口服舒羅培南和/或舒羅培南的商業化生產達成協議。這一過程是困難和耗時的，我們可能會面臨進入製造設施的競爭，因爲按照當前良好製造規範(CGMP)運營的合同製造商數量有限，能夠生產我們的候選產品。因此，我們可能無法與第三方製造商就令人滿意的條款達成協議，這可能會推遲我們的商業化。
第三方製造商被要求遵守cGMP和美國以外的類似監管要求。我們的第三方製造商使用的設施必須在我們提交保密協議(S)之後和潛在的候選產品批准之前得到FDA的批准。類似的法規適用於我們產品的製造商，這些產品適合在美國以外的國家使用或銷售。我們無法直接控制我們的第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力，並且完全依賴我們的第三方製造商遵守適用的法規要求來生產我們的候選產品。如果我們的製造商不能成功地製造符合FDA和任何適用監管機構的嚴格監管要求的材料，他們將無法確保其製造設施獲得適用的批准。如果這些設施沒有被批准用於商業生產，我們可能需要尋找替代的製造設施，這可能會導致延遲獲得適用產品候選的批准。此外，我們的製造商正在接受FDA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以確保符合cGMP和類似的監管要求。如果我們的任何製造商未能遵守適用的cGMP或其他監管要求，可能會導致對我們施加制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、運營限制、供應中斷和刑事起訴，任何這些都可能對我們候選產品的供應造成重大和不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的第三方供應商也在繼續改進和改進製造工藝，其中某些方面是複雜和獨特的，我們可能會在新的或現有的工藝中遇到困難，特別是在我們尋求顯著提高口服舒羅培南和/或舒羅培南的商業化能力的時候。我們對合同製造商的依賴也使我們面臨這樣的可能性，即他們或有權訪問其設施的第三方將獲得並可能侵佔我們的商業祕密或其他專有信息。
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隨着候選藥物的開發通過非臨床研究到後期臨床試驗的批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、藥物配方和藥物配方，在努力優化過程和結果的過程中被改變，這是很常見的。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選藥物表現不同，並影響臨床試驗或使用改變後的材料進行的其他未來臨床試驗的結果。這樣的變化還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲臨床試驗的完成，要求我們進行過渡性臨床試驗或重複一項或多項臨床試驗，增加臨床試驗成本，推遲我們候選藥物的批准，並危及我們開始銷售和創造收入的能力。
雖然在2021年7月從FDA收到的CRL中沒有發現與第三方製造商或製造過程有關的問題，但不能保證將來不會發現問題，也不能保證我們的第三方製造商將繼續保持足夠的質量控制、質量保證和合格的人員和/或將繼續遵守適用的法規要求來製造我們的候選產品。
我們目前和預期未來依賴他人生產口服舒羅培南和舒羅培南，以及任何未來的候選產品，可能會對我們未來的利潤率和我們將任何及時和有競爭力地獲得市場批准的產品商業化的能力產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們嚴重依賴輝瑞公司的許可證來獲得開發和商業化口服舒羅培南所需的專利權和專有技術，以及開發舒羅培南IV製劑所需的專有技術。
對於開發口服舒羅培南和舒羅培南非常重要或必要的知識產權，我們嚴重依賴輝瑞許可證。我們不擁有或許可任何涵蓋舒羅培南IV製劑的專利權。此外，所有針對複方舒羅培南的專利在我們進入輝瑞許可之前就已經到期了。我們的舒羅培南計劃或任何其他候選產品或技術的開發和商業化可能需要的額外第三方知識產權、技術和材料的許可可能根本無法獲得，也可能無法以商業合理的條款獲得。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的舒羅培南計劃和我們未來可能獲得的任何其他候選產品或技術，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能不可行。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化口服舒羅培南或舒羅培南或其他未來的候選產品或技術，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成實質性損害。
根據輝瑞的許可，我們預計，根據我們未來的某些許可協議，我們負責起訴和維護許可的專利，並對侵犯此類專利的任何第三方提起訴訟。此外，輝瑞的許可要求，我們預計我們未來的某些許可協議也將要求我們達到某些開發門檻才能維持許可，包括爲產品的開發和商業化設定一個時間表。此外，此類許可協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認爲是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認爲是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。受輝瑞許可或我們未來任何許可協議的約束，可能會出現有關知識產權的爭議，包括：
儘管我們盡了最大努力，輝瑞和任何潛在的未來許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止相關許可協議，從而喪失我們開發和商業化此類許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果我們的任何入站許可協議終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手將有權尋求監管部門的批准，並
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市場，產品與我們一模一樣。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法獲得和維護口服舒羅培南或其他候選技術和產品的專利保護或其他知識產權，或者如果我們獲得的專利保護或知識產權的範圍不夠廣泛，我們可能無法成功開發或商業化口服舒羅培南或任何其他候選產品或技術，或以其他方式在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、商標、商業祕密保護、保密協議和其他專有權利來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在一定程度上取決於獲得和維護專利保護，併成功實施這些專利，並保護它們免受美國和其他國家的第三方挑戰。如果我們或我們的許可方無法獲得或保持有關口服舒羅培南或我們開發的任何其他候選產品或技術的專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性損害。
我們試圖通過在美國和國外獲得與口服舒羅培南相關的專利許可來保護我們的專利地位。我們擁有兩項美國專利，一項日本專利、一項韓國專利和一項澳大利亞專利，還有一項美國專利、一項日本專利、一項韓國專利和一項澳大利亞專利，涉及口服舒羅培南雙層片劑的組合物及其相關製劑和/或用途，另一項美國專利涉及口服舒羅培南治療多種疾病的方法，包括尿路感染。我們還擁有3項未決的美國專利申請和24項未決的外國專利申請，這些專利申請總共涵蓋了舒羅培南和丙磺舒的用途以及舒羅培南、依曲西林和丙磺舒的雙層片劑。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們和我們的許可人可能無法以合理的成本或在所有司法管轄區及時或在所有司法管轄區提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護爲時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，儘管我們控制着與我們的舒羅培南計劃相關的從輝瑞獲得許可的專利的起訴，但我們可能並不總是有權控制專利申請的準備、提交和起訴，或者維護、執行或捍衛專利，包括我們可能從第三方許可的技術。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式對這些專利和專利申請進行起訴、維護、強制執行或辯護。
如果我們擁有或可能擁有的或未來與我們的開發計劃或候選產品相關的任何專利申請未能發佈，如果它們的保護廣度或強度受到威脅，或者如果它們未能爲我們當前和未來的候選產品提供有意義的排他性，它可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅我們將產品商業化的能力。任何此類結果都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和增長前景造成實質性損害。
製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，美國以外的國家的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，歐盟(EU)專利法對人體治療方法的可專利性限制比美國法律更多。此外，科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請在申請後一段時間內仍然保密，有些申請在發佈之前一直是保密的。因此，我們無法確切地知道，我們是否是第一個提出我們目前擁有、許可或可能擁有或未來可能擁有或許可的專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們是第一個爲此類發明申請專利保護的人。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。不能保證與我們的專利權相關的所有潛在先前技術都已被發現，並且該等先前技術可能會使我們當前許可或可能擁有或未來許可的一項或多項專利失效，或阻止我們擁有或可能擁有或未來許可的一項或多項未決專利申請頒發專利。儘管如此，也不能保證我們知道但我們不相信會影響我們專利權中的權利要求的有效性或可執行性的先前技術，最終可能會被發現影響權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前和未來的候選產品，第三方也可能對其所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行，從而允許第三方將我們的技術或產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。任何對這些專利或我們未來擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對，都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品成功商業化所必需的權利。此外，即使我們的專利權沒有受到挑戰，我們的專利權也可能無法充分保護我們的候選產品和技術，爲我們的候選產品提供排他性，阻止其他人圍繞我們的主張進行設計，或者爲我們提供競爭優勢。這些結果中的任何一種都可能削弱我們阻止來自第三方競爭的能力。美國或其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利權的價值或縮小我們專利保護的範圍。
我們不能保證任何已頒發的專利是否會被發現是無效和不可執行的，或者是否會受到第三方的挑戰。對我們所擁有或授權給我們的專利的任何成功挑戰或反對都可能剝奪我們
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我們可能開發的任何候選產品的成功商業化。此外，如果我們在監管審批方面遇到拖延，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間段可能會縮短。
此外，我們的專利權可能會受到一個或多個第三方權利保留的約束。例如，我們進行的某些研究部分是由美國政府資助的。因此，美國政府可能會對此類研究產生的專利和技術擁有一定的進場權利。當用政府資金開發新技術時，政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權政府使用該發明的非獨家許可。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的先行權。如果政府確定有必要採取行動，因爲我們未能實現政府資助的技術的實際應用，以緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。政府對這種權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和增長前景。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或有效期，這可能會對我們開發和營銷候選產品的能力產生不利影響。
我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括但不限於相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待決申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請和在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。美國和其他地方的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱爲優先權日期。因此，涉及我們候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外，在受到某些限制的情況下，已經公佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的候選產品或我們候選產品的使用。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認爲相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
對我們候選產品的專利保護可能會在我們能夠最大化其商業價值之前到期，這可能會使我們面臨更激烈的競爭，並減少或消除我們創造產品收入的機會。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。我們候選產品的專利有不同的到期日期，如果這些專利到期，我們可能會受到更激烈的競爭，我們可能無法收回開發成本。例如，我們對口服舒羅培南的物質組合物專利的許可美國專利權利要求將於2029年到期，但根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(稱爲哈奇-瓦克斯曼法)可能延長至2034年，而我們新授予的針對舒羅培南、etzadroxil和丙磺舒雙層片組合物的專利將不早於2039年到期，沒有任何延期。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利權可能不會爲我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。
FDA指定舒羅培南和口服舒羅培南爲QIDPs，用於UUTI、cUTI、cIAI、社區獲得性細菌性肺炎、急性細菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎。口服和靜脈注射製劑中這七種適應症的快速通道指定也已獲得批准。QIDP身份爲NDA提供了一個更快的審查週期，並可能將我們可能被授予的任何監管排他期增加五年。然而，這並不保證我們將獲得任何監管排他性，或任何此類排他性將在一段時間內足以爲我們提供任何商業優勢。此外，我們不擁有或許可任何針對該化合物舒羅培南的專利。
根據FDA對我們候選產品上市批准的時間、持續時間和條件，我們目前許可和/或擁有的一項或多項美國專利可能有資格根據哈奇-韋克斯曼法案和歐盟類似立法獲得有限的專利期限延長。《哈奇-韋克斯曼法案》允許涵蓋已批准產品的專利的專利期限延長最多五年，作爲對產品開發和FDA監管期間損失的有效專利期限的補償
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審查流程。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起的14年，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，且延期的時間可能短於我們的要求，我們可能不會獲得延期。如果我們希望基於我們從輝瑞或其他第三方獲得許可的專利來尋求專利期限延長，我們將需要輝瑞或第三方的合作。此外，類似的擴展可能在一些較大的經濟領域可用，但並不是在我們感興趣的所有市場都可用。
如果我們無法獲得專利期延長/恢復或某些其他排他性，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以執行我們對該產品的獨家權利的期限將縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們可能面臨更激烈的競爭，我們建立或保持產品收入的機會可能會大幅減少或消失。此外，我們可能沒有足夠的時間在我們的美國和非美國專利權到期之前收回我們的開發成本。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨床和臨床前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。上述任何一項都將對我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景造成實質性損害。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
專利一旦被授予，在允許或授予後的一段時間內，專利可以在法院或專利局或類似程序中受到反對、干涉、複審、授予後複審、當事方間複審、無效或派生訴訟，在此期間，第三方可以對此類授予提出異議。在這種程序可能持續很長一段時間的過程中，專利權人可能被迫限制被允許或被允許的權利要求的範圍，或者可能完全失去被允許或被允許的權利要求。此外，我們的知識產權提供的未來保護程度並不確定，因爲即使已授予的知識產權也有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下例子是說明性的：
如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。
與其他製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。因此，獲得和實施藥品專利既昂貴又耗時，而且具有內在的不確定性。此外，
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美國發明法(AIA)於2011年9月16日簽署成爲法律，其許多實質性變化於2013年3月16日生效。
AIA帶來的一項重要變化是，自2013年3月16日起，美國轉變爲在要求同一發明的不同當事人提交兩項或更多專利申請時，決定哪一方應被授予專利的「先到案」制度。因此，在該日期之後但在我們之前向美國專利商標局(USPTO)提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方製造發明之前就已經發明瞭該發明。這將要求我們了解從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速提交關於我們的發明的專利申請。
AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人提起專利侵權訴訟的範圍，以及爲第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會，包括通過頒發後專利審查程序，如各方之間審查、授予後審查和涵蓋的商業方法。這適用於所有美國專利，包括那些在2013年3月16日之前發佈的專利。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作爲被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本。
美國專利商標局制定了管理AIA管理的法規和程序，以及與AIA相關的專利法的許多實質性變化。因此，目前尚不清楚友邦保險將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)，這可能要到我們或我們的許可人或合作伙伴爲一項發明提交專利申請或尋求捍衛已發佈的專利時才能知道。然而，AIA及其實施可能會增加圍繞我們或我們的許可人或合作伙伴的專利申請的起訴以及我們或我們的許可人或合作伙伴發佈的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
此外，美國專利商標局和外國專利局用來授予專利的標準並不總是可以預測或統一適用的，而且可以改變。因此，我們目前許可或可能擁有或未來許可的任何專利的專利期可能比預期的更短，或者可能不包含允許我們阻止競爭對手使用我們的技術或類似技術或複製我們的產品的聲明。同樣，法院用來解釋專利的標準並不總是可預測地或統一地適用，而且可能會發展，特別是隨着新技術的發展。此外，美國或其他國家/地區專利法的變更可能會有追溯力，以影響我們當前許可或將來可能擁有或許可的專利的所有權、有效性、可執行性或期限。
例如，美國最高法院對幾個專利案件的裁決，如分子病理學協會訴Myriad Genetics，Inc.，Mayo Collaborative Services訴普羅米修斯實驗室公司，以及Alice Corporation Pty。在某些情況下，要麼縮小專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱專利權人的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。同樣，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。此外，歐洲專利制度在起訴期間允許的修改類型方面相對嚴格。這些變化可能會限制我們未來獲得可能對我們的業務重要的新專利的能力。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權或我們許可方的知識產權。爲了打擊侵權、挪用、未經授權的使用或其他違規行爲，我們可能會被要求提出法律索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行爲，特別是在法律可能不如美國充分保護這些權利的國家。我們對被認爲是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在專利侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，而我們無權阻止另一方使用有關發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利不包括該發明爲理由，裁定我們無權阻止另一方使用所爭議的發明。涉及我們專利的訴訟或程序中的不利結果可能會限制我們向這些當事人主張我們專利的能力。
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或其他競爭對手，並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況造成不利影響。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。
在任何侵權、挪用或其他知識產權訴訟中，我們收到的任何金錢損害賠償金可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量發現，因此我們的一些機密信息存在因訴訟期間披露而受到損害的風險。此外，無法保證我們將有足夠的財務或其他資源來提出和追究此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能得出結論。即使我們最終在此類主張中獲勝，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們因訴訟而獲得的任何利益。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，其結果不確定，並可能對我們業務的成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們未來合作伙伴的能力，即開發、製造、營銷和銷售口服舒羅培南、舒羅培南和任何未來的候選產品(如果獲得批准)，並使用我們的專有技術，而不指控或實際侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的專利和其他知識產權。在生物技術和製藥行業，涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他程序很多，包括向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的專利侵權訴訟、干擾、反對和複審程序。在我們開發候選產品的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源，並可能比我們能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，只專注於通過強制執行專利權來提取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的指控的風險增加。
我們可能在未來成爲口服舒羅培南、舒羅培南或任何未來候選產品和技術的知識產權對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括干擾或衍生程序、授權後審查和在USPTO或其他司法管轄區的類似對抗性程序或訴訟中的當事各方審查。同樣，我們或我們的許可人或合作者可能會對第三方提起此類訴訟或訴訟，例如，挑戰由第三方控制的知識產權的有效性或範圍。爲了在聯邦法院成功挑戰任何美國專利的有效性，我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重，要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據，因此不能保證法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠，無論其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認爲此類主張沒有法律依據，但有管轄權的法院可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化，除非我們根據適用的專利獲得了許可，或者直到這些專利到期或最終被確定爲無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，以涵蓋我們的成分、配方或治療、預防或使用方法的方方面面，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發適用的候選產品並將其商業化的能力，除非我們獲得了許可證，或者直到該專利到期或最終被確定爲無效或不可執行。在任何一種情況下，這樣的許可證都可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不能獲得。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要從第三方獲得許可來推進我們的研究。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項，如果有的話。在這種情況下，我們將無法進一步實踐我們的技術或開發和商業化我們的任何候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。
針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，如果獲得批准，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化一個或多個候選產品的能力。爲這些索賠辯護，無論其優點如何，都將涉及巨額訴訟費用，並且將大量挪用管理層和員工的時間和資源。提出此類索賠的第三方可能有能力爲這些法律訴訟投入比我們或我們的許可人或合作者更多的資源。如果對我們的侵權、挪用或其他違規行爲提出成功索賠，我們可能必須支付巨額賠償金，包括三倍賠償金和故意的律師費
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侵權，支付版稅，重新設計我們的侵權產品，或從第三方獲得一個或多個許可，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。
在製藥和生物技術行業，已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成爲其他專利訴訟和其他對抗性訴訟的一方，例如專利審判和上訴委員會的訴訟，以及歐洲專利局關於我們產品和技術知識產權的反對訴訟。
專利訴訟和其他程序也可能佔用大量管理時間。任何專利訴訟或其他程序對我們造成的成本，即使以我們有利的方式解決，也可能是巨大的。在任何專利或其他知識產權訴訟或其他程序的過程中，可能會公開發布聽證會結果、動議裁決和其他臨時程序或進展，如果證券分析師或投資者認爲這些公告是負面的，我們的候選產品或知識產權的感知價值可能會被削弱。因此，我們普通股的市場價格可能會下跌。專利訴訟或其他訴訟的發起和持續造成的不穩定可能會對我們的業務、市場競爭能力、財務狀況、運營業績和增長前景產生重大不利影響。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在全球範圍內申請、起訴和捍衛涵蓋口服舒羅培南、舒羅培南和任何未來候選產品的專利將是昂貴得令人望而卻步的，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。此外，許可合作伙伴可能不會在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區起訴專利，從而排除了以後在這些國家獲得專利保護的可能性。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以向我們擁有專利保護的地區出口侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的候選產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衛知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致巨額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能使任何當前或未來的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望營銷我們的候選產品的所有司法管轄區啓動或保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護我們的知識產權的努力可能不充分，這可能會對我們在所有預期的重要國外市場成功地將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。
在歐洲，新的單一專利制度於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括該制度引入之前授予的專利。在統一專利制度下，歐洲申請在授予專利後可以選擇成爲統一專利，該專利將受到統一專利法院（UPC）的管轄。這將是歐洲專利實踐的重大變化。 由於UPC是一個新的法院系統，該法院沒有先例，從而增加了任何潛在訴訟的不確定性。我們最初認爲，UPC雖然提供了更便宜的簡化流程，但對專利持有者來說存在潛在的劣勢，例如當單一歐洲專利在單一參與司法管轄區受到質疑時，容易受到所有參與司法管轄區的質疑。鑑於目前的不確定性，我們計劃在力所能及的情況下選擇退出UPC。
此外，在某些國家，特別是發展中國家，對專利性的要求可能有所不同。例如，與其他國家不同，中國對專利性的要求更高，並特別要求對所聲稱的藥物的醫療用途進行詳細說明。與美國不同的是，在印度，藥物的監管批准與其專利狀態之間沒有聯繫。此外，仿製藥或生物相似藥品製造商或其他競爭對手可能會對我們或我們的許可人專利的範圍、有效性或可執行性提出質疑，要求我們或我們的許可人進行復雜、漫長和昂貴的訴訟或其他訴訟。仿製藥或生物相似藥物製造商可能會開發、尋求批准並推出我們產品的生物相似版本。此外，歐洲的某些國家和發展中國家，包括中國和印度，都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家，我們和我們的許可方在以下情況下可能只能獲得有限的補救措施
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專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們可能會被指控我們或我們的員工、顧問、承包商或顧問侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權，或要求我們認爲是我們自己的知識產權的所有權。
我們的許多員工以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在爲我們工作時不使用他人的知識產權和其他專有信息、訣竅或商業機密，但我們或這些員工可能會受到有關我們或這些員工使用或披露此類知識產權或其他專有信息的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外，我們未來可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作爲發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視爲自己的知識產權的每一方執行此類協議。如果我們無法獲得此類轉讓、此類轉讓不包含自動執行的知識產權轉讓或此類轉讓被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯，以確定我們視爲我們的知識產權的所有權。如果我們不能起訴或爲任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。這樣的知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們成功地起訴或抗辯這類索賠，訴訟也可能導致巨額費用，並分散我們的管理層和科學人員的注意力。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。雖然在許多情況下，根據適用的規則，可以通過支付滯納金或通過其他方式糾正過失失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出回應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保持涵蓋我們產品的專利，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務將受到損害。
除了爲我們的一些技術和產品尋求專利外，我們還依賴商業祕密，包括未獲專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，以尋求發展和保持競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、供應商和其他第三方。我們以及我們的許可人還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們亦致力保障我們的資料、商業祕密和專有技術的完整性和保密性，方法是維持我們處所的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們爲保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。我們不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法就此類違規行爲獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果有任何
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如果我們的商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
商業祕密和專有技術可能很難像商業祕密和專有技術一樣受到保護，隨着時間的推移，商業祕密和專有技術將通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在行業內傳播。如果我們不能阻止向第三方披露與我們的技術相關的技術訣竅、商業祕密和其他知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。即使我們能夠充分保護我們的商業祕密和專有信息，我們的商業祕密也可能被我們的競爭對手知道或獨立發現。例如，競爭對手可以購買我們的產品，並試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢，圍繞我們受保護的技術進行設計，或者開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，在沒有專利保護的情況下，我們將無權阻止他們或他們的通信者使用該技術或信息與我們競爭。
我們可能無法防止我們的知識產權、商業祕密或機密信息被挪用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於知識產權訴訟需要大量發現，因此我們的一些機密信息存在在此類訴訟期間可能因披露而受到損害的風險。
我們尚未在某些司法管轄區註冊我們的商標。如果不能獲得這些註冊，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在包括美國、歐盟、日本、瑞士和加拿大在內的多個司法管轄區註冊了「iterum」商標以及潛在候選產品的商標。如果我們無法確保我們的商標在其他國家/地區獲得註冊，我們在針對第三方執行這些註冊時可能會遇到比其他情況下更多的困難，這可能會對我們的業務造成不利影響。我們爲我們的候選產品提交的任何商標申請或未來可能提交的任何商標申請都不能保證允許註冊，即使它們被允許註冊，我們也可能無法維護或強制執行此類註冊商標。在任何司法管轄區的商標註冊程序中，我們可能會收到拒絕。我們有機會對這些拒絕作出回應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多其他司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。
可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，而我們的商標可能無法繼續存在。
此外，我們建議在美國與口服舒羅培南或任何其他候選產品一起使用的任何專有名稱都必須得到FDA的批准，在歐洲必須得到EMA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請註冊爲商標。FDA和EMA通常都會對擬議的產品名稱進行審查，包括評估與其他產品名稱混淆的可能性。我們已經提交了我們提議的口服舒羅培南專利名稱，這與我們口服舒羅培南的NDA有關，當時我們收到了FDA的有條件接受。然而，根據2021年7月收到的CRL中的規定，我們在回應申請缺陷並重新提交口服舒羅培南的NDA時，被要求重新提交擬議的專利名稱。不能保證FDA會得出結論，這個專有名稱繼續被接受。如果FDA反對我們提議的專有產品名稱，我們可能會被要求花費大量額外資源，以努力確定符合適用商標法的合適專有產品名稱，而不侵犯、挪用或以其他方式違反第三方的現有權利，併爲FDA接受。
從長遠來看，如果我們無法根據我們的商標和商品名稱建立名稱認可度，那麼我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們強制執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能無效，並可能導致巨額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生不利影響。
與監管批准和其他法律合規事項相關的風險
如果我們無法獲得或延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將口服舒洛培南、舒洛培南或其他未來候選產品商業化，並且我們產生收入的能力將受到重大損害。
我們的候選產品口服舒羅培南和舒羅培南以及與其開發和商業化相關的活動，包括它們的設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷，都受到美國FDA和其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管，各國的監管規定各不相同。未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們將候選產品商業化。我們目前沒有任何
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在任何司法管轄區內獲准銷售的產品。我們在提交和支持獲得營銷批准所需的申請方面的經驗有限，預計將依賴第三方CRO在這一過程中幫助我們。
儘管我們對舒羅培南和口服舒羅培南的UUTI、cUTI和cIAI的適應症(以及社區獲得性細菌性肺炎、急性細菌性前列腺炎、淋球菌性尿道炎和盆腔炎的適應症)擁有QIDP狀態和快速通道指定，這可能會提供更快的NDA審查週期，但獲得FDA和類似外國當局的批准(如果有)所需的時間是不可預測的，通常需要在臨床試驗開始後多年，這取決於許多因素，包括監管當局的重大酌情權。批准政策、法規或獲得批准所需的臨床數據的類型和數量也可能在候選產品的臨床開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。我們還沒有獲得任何候選產品的監管批准，我們可能無法獲得監管部門對舒羅培南或任何候選產品的批准，或者我們未來可能尋求開發的其他跡象將獲得監管批准。在我們或他們獲得FDA對保密協議(S)的監管批准之前，我們或任何未來的合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選產品。
爲了獲得在美國或國外將候選產品商業化的批准，我們或我們的合作者必須向FDA或外國監管機構證明，這些候選產品對於其預期用途是安全有效的。非臨床研究和臨床試驗的結果可以用不同的方式解釋。即使我們相信我們的候選產品的非臨床或臨床數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA和其他監管機構的批准。雖然我們根據SPA協議進行了之前的3期臨床試驗，在NDA前會議上與FDA會面，並於2021年1月接受了我們的NDA申請供FDA審查，但我們在2021年7月23日收到了FDA關於我們NDA的CRL。CRL規定，FDA已完成對NDA的審查，並已確定不能批准目前形式的NDA。CRL進一步規定，需要額外的數據來支持批准口服舒羅培南治療由被證明或強烈懷疑對喹諾酮類藥物不敏感的指定敏感微生物引起的UUTIs的成年女性，並建議我們至少再進行一次充分和良好控制的臨床試驗，可能使用不同的比較藥物。2022年7月，我們在SPA流程下與FDA就口服舒羅培南治療UUTIs的3期臨床試驗的設計、終點和統計分析達成協議，並於2022年10月開始招募該臨床試驗，稱爲REASURE。這項研究被設計爲一項非劣效性試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)在奧格明®易感人群中的作用。2023年10月，我們完成了REASURE臨床試驗的登記，招募了2222名患者。2024年1月，我們宣佈，在Augentin®易感人群中，舒羅培南達到了統計學上不遜於Augentin®的主要終點，並在安心臨床試驗中顯示出在統計上顯著優於Augentin®易感人群。此外，儘管不是批准問題，FDA在其CRL中建議我們進行額外的非臨床PK/PD研究，以支持建議的治療適應症的劑量選擇(S)。我們還按照FDA的建議完成了額外的非臨床PK/PD研究，我們認爲這支持口服舒羅培南的給藥方案。我們於2024年4月向FDA重新提交了口服舒羅培南治療尿路感染的NDA。如果FDA認爲重新提交的NDA解決了我們在2021年7月從FDA收到的CRL中發現的所有缺陷，我們預計FDA將完成審查並在FDA收到重新提交的NDA之日起六個月(或2024年第四季度初)採取行動。不能保證我們能夠解決CRL中規定的問題，也不能保證REASSET臨床試驗產生的數據和/或額外的PK/PD數據將足以支持我們的保密協議的批准。
NDA必須包括廣泛的臨床前和臨床數據以及支持信息，以確定每個所需適應症的候選產品的安全性和有效性。保密協議還必須包括有關候選產品的CMC的重要信息。獲得保密協議的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程。FDA在審查和批准過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要進行額外的非臨床、臨床或其他研究。外國監管機構對藥品審批有不同的要求，我們在上市前必須遵守這些要求。在一個國家/地區獲得銷售候選產品的營銷批准並不能確保我們將能夠在其他國家/地區獲得營銷批准，但在一個司法管轄區未能獲得營銷批准可能會對我們在其他司法管轄區獲得營銷批准的能力產生負面影響。FDA或任何外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准我們的候選產品，或要求我們進行額外的非臨床或臨床測試，或放棄計劃，包括：
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在大量正在開發的藥物中，只有一小部分完成了FDA或外國監管機構的批准程序，併成功商業化。漫長的審查過程以及未來臨床試驗結果的不可預測性可能導致我們無法獲得監管部門的批准，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
此外，根據兒科研究公平法或PREA，某些生物製品的生物製品許可證申請或BLA或補充BLA必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞群中的安全性和有效性，並支持對產品安全有效的每個兒科亞群的劑量和給藥，除非贊助商收到FDA的延期或豁免。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科試驗完成之前，該產品或候選治療藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。歐盟的適用立法還要求贊助商要麼根據歐洲藥品管理局(EMA)兒科委員會批准的兒科調查計劃在兒科人群中進行臨床試驗，要麼獲得該委員會進行這些研究的豁免或推遲。對於我們正在尋求美國或歐盟監管批准的任何產品候選產品，我們不能保證我們能夠獲得豁免或以替代方式及時完成任何必要的研究和其他要求，這可能會導致相關的聲譽損害並使我們受到執法行動的影響。
即使我們的候選產品最終獲得NDA或國外營銷申請的批准，FDA或適用的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨床試驗(通常稱爲4期臨床試驗)的表現而批准，FDA可能會要求實施REMS，這可能需要確保批准後藥物的安全使用。FDA或適用的監管機構也可能批准的候選產品的適應症或患者人數比我們最初要求的更有限，而FDA或適用的外國監管機構可能不會批准我們認爲對候選產品成功商業化是必要或可取的標籤。例如，FDA可能會批准我們的NDA或口服舒羅培南作爲比UUTIs治療更有限的適應症。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
儘管我們根據與食品和藥物管理局達成的藥品監督管理局協議進行了3期臨床試驗，比較了口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)，但藥品監督管理局的協議並不保證監管審查的上市批准或任何其他特定結果。
我們進行了3期臨床試驗，比較口服舒羅培南和奧格明®(阿莫西林/克拉維酸)與食品和藥物管理局達成的協議。根據SPA程序，FDA向臨床試驗贊助商提供關於旨在形成NDA基礎的擬議方案設計的官方評估和書面指導。SPA協議表明FDA同意臨床試驗總體方案設計的特定關鍵要素的充分性和可接受性，旨在支持未來的市場應用，但它並不表明FDA對每個方案細節的同意。SPA協議也不能確保獲得上市批准，也不能確保批准過程比傳統程序更快。關於上市批准的決定是在審查提交的NDA期間處理的，取決於療效和安全性結果，以及在審查開發計劃的整體數據後對治療的總體好處和風險的評估。
即使在FDA同意在SPA過程下審查的方案中提出的設計、執行和分析之後，如果對確定藥物的安全性或有效性至關重要的重大科學問題，FDA仍可撤銷或更改其協議
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測試開始後已確定。SPA協議也可以通過申辦者和FDA之間的書面協議進行更改。現有SPA協議的撤銷或變更可能會推遲或阻止NDA的批准。此外，受SPA協議約束的臨床試驗方案的任何重大變更都需要事先獲得FDA批准，這可能會推遲此類變更的實施和相關臨床試驗的進行。FDA在解釋SPA協議的條款以及SPA協議主題的任何研究的數據和結果方面保留了很大的自由裁量權。
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們僱用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用戶費用支付的能力，以及可能影響FDA履行常規職能的能力的法律、法規和政策變化以及其他事件。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。
FDA、EMA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括2018年和2019年，美國政府多次關門，美國食品和藥物管理局和美國證券交易委員會等某些監管機構不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。此外，中斷可能還會導致類似新冠肺炎大流行的事件。在新冠肺炎大流行期間，一些公司宣佈收到了完整的回覆信，原因是美國食品和藥物管理局無法完成對其應用程序的必要檢查。如果未來發生類似的公共衛生緊急情況，FDA可能無法繼續目前的步伐，審查時間表可能會延長。美國以外面臨類似情況的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施，以應對類似的公共衛生緊急情況，並可能在監管活動中遇到延誤。
如果政府長期停擺或發生其他中斷，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來的停擺或其他中斷也可能影響其他政府機構，如美國證券交易委員會，這也可能通過推遲對我們的公開備案文件的審查(如果有必要的話)以及我們進入公開市場的能力來影響我們的業務。
如果我們無法在美國以外的司法管轄區獲得營銷批准，我們將無法在美國以外的地方銷售我們的候選產品。
爲了在歐盟和許多其他司法管轄區營銷和銷售口服舒羅培南、舒羅培南或我們未來的其他候選產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守衆多不同的監管要求。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。此外，在一個國家進行的臨床試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。例如，雖然我們已經與FDA就口服舒羅培南的額外3期臨床試驗的SPA達成協議，但EMA或其他監管機構可能不同意這項額外臨床試驗的總體方案設計。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，要求產品在獲准在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。我們可能不會及時或根本不能從美國以外的監管機構獲得批准。
例如，我們從EMA獲得了uUTI、cUTI和cIAI適應症之前的每項3期臨床試驗的科學建議，並獲得EMA提交所需的非臨床支持性信息的一致性。我們與cUTI臨床試驗選擇的對照藥物不一致，需要考慮其他選擇以適應該適應症的歐洲申請。EMA可能會要求我們進行一項或多項額外的臨床試驗或非臨床研究，以支持口服舒洛培南和舒洛培南用於cUTI適應症的潛在批准。我們無法預測EMA將如何解釋我們的3期臨床試驗和我們開發計劃的其他要素的數據和結果，也無法預測口服舒洛培南或舒洛培南是否會獲得歐盟的任何監管批准。
我們目前正在評估我們在美國和其他地區的商業化戰略。我們認爲，除了美國之外，歐洲是一個重要的市場機會，因爲對超廣譜β-內酰胺酶(ESBL)的耐藥率不斷上升。
此外，由於英國退出歐盟（通常稱爲英國脫歐），我們在獲得英國營銷授權方面可能面臨更高的風險。英國不再是歐洲單一市場和歐盟關稅同盟的一部分。自2021年1月1日起，藥品和保健產品監管局（MHRA）根據國內法負責監管英國（包括英格蘭、蘇格蘭和威爾士）的藥品和醫療器械，
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然而，根據北愛爾蘭議定書的條款，北愛爾蘭目前受歐盟規則的約束。然而，英國和歐盟已同意溫莎框架，該框架從根本上改變了北愛爾蘭議定書下的現有制度，包括關於英國醫療產品的監管一旦實施，溫莎框架引入的變化將使MHRA負責批准所有運往英國市場(即英國和北愛爾蘭)的醫療產品，而EMA將不再在批准運往北愛爾蘭的醫療產品方面扮演任何角色。由於英國脫歐或其他原因，在獲得任何營銷授權方面的任何延誤或無法獲得任何營銷授權，都可能迫使我們限制或推遲在英國爲我們的候選產品尋求監管批准的努力，這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
此外，外國監管機構可能會改變其審批政策，並可能制定新的法規。例如，歐盟製藥立法目前正在歐盟委員會於2020年11月啓動的歐洲製藥戰略倡議的背景下進行全面審查。歐盟委員會關於修訂與藥品相關的幾項立法文書的提案（可能縮短監管數據保護的持續時間，修訂快速途徑的資格等）於2023年4月26日出版。擬議的修訂仍有待歐洲議會和歐洲理事會同意和通過，因此，這些提案在通過之前可能會進行大幅修改，預計在2026年初之前不會。然而，該等修訂可能對醫藥行業及我們的業務產生長遠重大影響。
如果我們獲得了任何候選產品的監管批准，我們將受到持續義務和持續監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用。我們的候選產品，包括口服舒羅培南和舒羅培南，如果獲得批准，可能會受到限制或退出市場，如果我們沒有遵守監管要求，或者如果我們的候選產品在獲得批准時遇到了意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們獲得上市批准的任何候選產品，包括口服舒羅培南和舒羅培南，也將受到標籤、包裝、儲存、分銷、廣告、促銷、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續法規要求的約束。例如，經批准的產品、製造商和製造商的設施必須符合FDA的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續審查和定期檢查，以評估是否符合cGMP。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有監管合規領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。我們還將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，並遵守有關我們產品的廣告和促銷的要求。
此外，即使候選產品獲得了上市批准，該批准也可能會受到對產品可能上市的指定用途的限制，可能會受到重大批准條件的限制，或者可能會對昂貴的上市後測試和監督提出要求，以監測產品的安全性或有效性。FDA還可能要求REMS作爲批准我們候選產品的條件，其中可能包括對藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素的要求，例如限制分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。
如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，它可能會對該產品或我們施加限制。此外，如果任何產品不符合適用的監管要求，監管機構可以：
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最後，我們開發和銷售新藥的能力可能會受到正在進行的挑戰FDA批准米非司酮的訴訟的影響。具體而言，2023年4月7日，美國德克薩斯州北區地方法院暫停了FDA對米非司酮的批准，米非司酮是一種最初於2000年批准的藥品，其分銷受REMS下采用的各種條件的約束。在做出這一決定時，地區法院做出了一些可能對美國藥品的開發、批准和分銷產生負面影響的調查結果。地區法院認爲，原告很可能會勝訴，他們聲稱FDA在批准米非司酮時沒有充分考慮有關該藥物在這些條件下使用是否安全的證據，在其標籤中識別。此外，地區法院將聯邦法院訴訟的常設要求解讀爲允許原告就FDA批准NDA的決定或基於原告或其成員將受到傷害的程度而在REMS下建立要求的決定對FDA提起訴訟。的藥物批准決定有效地迫使原告爲患有由特定藥物引起的不良事件的患者提供護理。
2023年4月12日，美國第五巡迴上訴法院在一定程度上擱置了地區法院的裁決。此後，2023年4月21日，美國最高法院擱置了地區法院的全部決定，等待第五巡迴上訴法院對地區法院裁決的上訴進行處理，並對任何向或最高法院提出的移審令申請進行處理。第五巡迴上訴法院於2023年5月17日對此案進行口頭辯論，並於2023年8月16日作出裁決。法院拒絕下令將米非司酮從市場上移除，發現對FDA 2000年最初批准的挑戰是訴訟時效所禁止的。但上訴法院確實認爲，原告很可能會在他們的訴訟中獲勝，他們認爲FDA在2016年和2021年授權擴大米非司酮使用範圍的變化是武斷和反覆無常的。2023年9月8日，司法部和米非司酮的一家制造商提交了移審令的請願書，要求美國最高法院複覈上訴法院的裁決。2023年12月13日，最高法院批准了這些關於上訴法院裁決的移審令的請願書。
類似的限制也適用於我們的產品在歐盟的批准。銷售許可的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括遵守歐洲聯盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則，這些規則可以強制實施授權後研究和額外的監測義務；製造授權藥品，對其必須持有單獨的製造商許可證；以及授權藥品的營銷和推廣，這些藥品在歐洲聯盟受到嚴格監管，也受歐盟成員國法律的約束。
因此，就我們當前批准的產品而言，並假設我們或我們的合作者獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，我們、我們的合作者以及我們及其合同製造商將繼續在監管合規的所有領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產、產品監控和質量控制。如果我們和我們的合作者無法遵守批准後監管要求，我們或我們的合作者營銷任何未來產品的能力可能會受到限制，這可能會對我們實現或維持盈利能力的能力產生不利影響。此外，遵守批准後法規的成本可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
任何監管機構批准銷售我們的產品都將受到指徵的限制。如果我們未能遵守或被發現違反了FDA限制將我們的產品用於未經批准的用途的規定，我們可能會受到刑事處罰、巨額罰款或其他制裁和損害賠償。
與推廣未經批准用途的產品有關的法規很複雜，並受到FDA、EMA、MHRA和其他政府機構的實質性解釋。2021年9月，FDA公佈了最終法規，其中描述了該機構在確定藥物產品的預期用途時將考慮的證據類型。儘管如此，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式，在標籤外向患者開出我們的產品。我們打算實施合規和培訓計劃，以確保我們的銷售和營銷實踐符合適用的法規。儘管有這些計劃，FDA或其他政府機構可能會聲稱或發現我們的做法構成了禁止推廣我們的產品用於未經批准的用途。我們也不能確定我們的員工是否會遵守公司政策和適用的法規，以推廣用於未經批准的用途的產品。
儘管對標籤外促銷有監管限制，但FDA和其他監管機構允許公司在某些情況下就其產品進行真實、非誤導性和非促銷的科學交流。例如，2023年10月，FDA發佈了指導草案，概述了該機構管理向醫療保健提供者分發有關未經批准的用途的科學信息的不具約束力的政策。這份指導意見草案要求這樣做
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通信應真實、無誤導性、事實和不偏不倚，幷包括醫療保健提供者解釋有關未經批准使用的信息的優點和缺點以及有效性和實用性所需的所有信息。此外，根據FDA最近的一些指導，以及作爲2023年綜合撥款法案的一部分簽署成爲法律的批准前信息交換法(PIE法案)，公司還可以推廣與處方信息一致的信息，並主動與付款人的處方委員會成員就未經批准的藥物或已批准藥物的未批准用途的數據進行交談。我們可能會參與這些討論，並遵守所有適用的法律、法規指導和行業最佳實踐，與醫療保健提供者、付款人和其他客戶進行溝通。我們將需要仔細考慮FDA的各種法規、指導方針和政策，以及最近頒佈的立法，以確保遵守有關我們產品推廣的限制。
近年來，大量製藥和生物技術公司成爲各種聯邦和州監管、調查、檢察和行政實體調查和調查的目標，這些實體涉及促進產品用於未經批准的用途和其他銷售行爲，包括司法部和各種美國檢察官辦公室、衛生與公衆服務部監察長辦公室、FDA、聯邦貿易委員會或聯邦貿易委員會，以及各州總檢察長辦公室。這些調查指控違反了各種聯邦和州法律和法規，包括聲稱違反了反壟斷法、違反了FDCA、虛假申報法、處方藥營銷法和反回扣法，以及其他涉嫌違反與促銷未經批准用途的產品、定價和聯邦醫療保險和/或醫療補助報銷有關的行爲。這些調查中的許多都源於根據《虛假申報法》採取的「準」行動。根據《虛假索賠法》，任何個人都可以代表政府提出索賠，聲稱個人或實體提交了虛假索賠或導致虛假索賠被提交給政府要求付款。提起準訴訟的人有權從任何追償或和解中分得一杯羹。奎訴訟，通常也被稱爲「告密者訴訟」，通常是由現任或前任員工提起的。在奎·的訴訟中，政府必須決定是否介入並起訴該案。如果它拒絕，個人可以單獨起訴。
如果FDA或任何其他政府機構對我們發起執法行動，或者如果我們是Qui Tam訴訟的對象，並且確定我們違反了與促進產品用於未經批准的用途相關的禁令，我們可能會受到巨額民事或刑事罰款或損害賠償，以及其他制裁，如同意法令和公司誠信協議，根據這些制裁，我們的活動將受到持續的審查和監督，以確保遵守適用的法律和法規。任何此類罰款、獎勵或其他制裁都將對我們的收入、業務、財務前景和聲譽產生不利影響。
我們與客戶、醫療保健提供者和專業人士以及第三方付款人等可能建立的任何關係都將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨處罰，包括刑事制裁、民事處罰、合同損害賠償、聲譽損害、罰款、沒收、被排除參與政府醫療保健計劃、削減或限制我們的業務並減少利潤和未來收益。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們能夠獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們與醫療保健提供者、第三方付款人和客戶達成的任何安排都將使我們受到廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規的影響。法律和法規可能會約束我們進行臨床研究、營銷、銷售和分銷我們獲得市場批准的任何產品的業務或財務安排和關係。這些措施包括：
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努力確保我們與第三方和我們的業務達成的任何業務安排都將符合適用的醫療法律和法規，這將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決以下指控：不遵守這些法律、將產品排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、返還、合同損害、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。防禦任何此類行動都可能是昂貴、耗時的，可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
歐洲聯盟也禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。此外，某些歐盟成員國向醫生支付的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的主管專業組織和/或歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行爲守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
在美國，已經並將繼續有一些立法和監管方面的變化，以及擬議中的變化，這些變化可能會影響我們未來的業務和運營結果。特別是，聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本。例如，2010年3月頒佈了《患者保護和平價醫療法案》(經醫療保健和教育協調法案修訂)(ACA)，該法案極大地改變了政府和私營保險公司爲醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。
此外，自ACA頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，《2011年預算控制法案》(Budget Control Act Of 2011)等法案爲國會制定了削減開支的措施。一個赤字削減聯合特別委員會的任務是建議在2013年至2021年期間至少削減1.2萬億美元的赤字，但該委員會無法達到所需的目標，從而觸發了立法自動削減到幾個政府項目。這些變化包括向提供商支付的聯邦醫療保險費用每財年總計減少高達2%，於2013年4月生效。
2012年的《美國納稅人救濟法》減少了向幾家醫療服務提供者支付的聯邦醫療保險，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。這些新法律可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。
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根據目前的立法，醫療保險支出的實際降幅可能高達4%。綜合撥款法案於2022年12月由總裁·拜登簽署成爲法律，對醫療保險計劃的自動減支做出了幾項修改。綜合撥款法案第1001條將2010年4%的法定現收現付法或PAYGO自動減支推遲兩年，至2024年年底。由《2021年美國救援計劃法案》的頒佈引發的，將醫療保險計劃削減4%的計劃將於2023年1月生效。綜合撥款法案的醫療補償標題包括第4163條，該條款將2011年聯邦醫療保險自動減支的2%預算控制法案延長6個月至2032財年，並降低2030財年和2031財年的支付減少百分比。
自ACA頒佈以來，已經並將繼續有許多法律挑戰和國會行動，以廢除和取代該法律的條款。例如，隨着2017年減稅和就業法案(TCJA)的頒佈，國會廢除了「個人強制令」。這項要求大多數美國人購買最低水平醫療保險的條款於2019年生效。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對PPACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。關於ACA的訴訟和立法可能會繼續，結果是不可預測和不確定的。
特朗普政府還採取了行政行動來破壞或推遲ACA的實施，包括指示根據ACA具有權力和責任的聯邦機構放棄、推遲、給予豁免或推遲實施ACA中任何會給州、個人、醫療保健提供者、醫療保險公司或藥品或醫療器械製造商帶來財政或監管負擔的條款。然而，在2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項新的行政命令，指示聯邦機構重新考慮限制美國人獲得醫療保健的規則和其他政策，並考慮採取行動保護和加強這種獲得。根據這項行政命令，聯邦機構將被指示重新審查：削弱對患有先前疾病的人的保護的政策，包括與新冠肺炎有關的併發症；根據醫療補助和ACA進行的示威和豁免可能減少覆蓋範圍或破壞計劃，包括工作要求的政策；破壞醫療保險市場或其他醫療保險市場的政策；增加參加聯邦醫療補助和ACA的難度的政策；以及降低保險或經濟援助的可負擔性，包括對受扶養人的負擔能力的政策。
此外，CMS提出了一些法規，將在爲個人和小團體市場的保險公司設定基準方面給予各州更大的靈活性，這可能會放鬆ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。2018年11月30日，CMS宣佈了一項擬議的規則，該規則將修改Medicare Advantage和Medicare Part D處方藥福利法規，以降低計劃參與者的自付成本，並允許Medicare計劃就某些藥物的較低費率進行談判。除其他事項外，擬議的規則修改將允許Medicare Advantage計劃對六種受保護類別的藥物使用預授權(PA)和階梯療法(ST)，但某些例外情況下，允許計劃在Medicare B部分藥物中實施PA和ST；並更改「協商價格」的定義，同時在條例中增加「價格讓步」的定義。目前還不清楚這些擬議的變化是否會被接受，如果是的話，這些變化將對我們的業務產生什麼影響。
2021年12月13日，歐盟通過了關於衛生技術評估的第2021/2282號法規，即修訂第2011/24/EU號指令的HTA。雖然該法規於2022年1月生效，但它將從2025年1月起開始適用，並在此期間進行準備和實施相關步驟。一旦適用，將根據相關產品分階段實施。該法規旨在促進歐盟成員國在評估衛生技術方面的合作，包括新醫藥產品以及某些高風險醫療器械，併爲歐盟層面在這些領域的聯合臨床評估合作提供基礎。它將允許歐盟成員國在整個歐盟範圍內使用共同的衛生技術評估工具、方法和程序，在四個主要領域開展合作，包括對對患者具有最大潛在影響的創新衛生技術進行聯合臨床評估，聯合科學諮詢，開發人員可以向衛生技術評估當局尋求建議，識別新興衛生技術以儘早識別有前途的技術，並在其他領域繼續開展自願合作。個別歐盟成員國將繼續負責評估非臨床（例如，經濟、社會、倫理）方面的問題，並就定價和報銷作出決定。
我們預計，這些醫療改革，以及未來可能採取的其他醫療改革措施，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們爲任何批准的產品獲得的價格和/或醫生因管理我們可能推向市場的任何批准的產品而獲得的補償水平的額外下行壓力。報銷水平的降低可能會對我們收到的價格或我們產品的處方或管理頻率產生負面影響。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。因此，如果實施這些改革，可能會對我們可能成功開發的候選產品的預期收入產生不利影響
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我們可能會爲此獲得市場批准，並可能影響我們的整體財務狀況以及開發或商業化候選產品的能力。
美國和外國司法管轄區的處方藥價格受到相當大的立法和行政行動的約束，如果獲得批准，可能會影響我們獲得產品的價格。
處方藥的價格在美國也是一個相當大的討論主題。最近美國國會進行了幾次調查，並提出和頒佈了州和聯邦立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並降低醫療保險和醫療補助下的藥品成本。
此外，2020年10月，HHS和FDA發佈了一項最終規則，允許各州和其他實體制定第804條進口計劃，即SIP，將某些處方藥從加拿大進口到美國。這一規定在美國藥物研究和製造商(PhRMA)的訴訟中受到了挑戰，但在法院發現PhRMA沒有資格起訴HHS後，該案於2023年2月被聯邦地區法院駁回。九個州(科羅拉多州、佛羅里達州、緬因州、新罕布夏州、新墨西哥州、北達科他州、德克薩斯州、佛蒙特州和威斯康星州)已經通過了允許從加拿大進口毒品的法律。其中一些州已經提交了第804條進口計劃提案，正在等待FDA的批准。2023年1月5日，FDA批准了佛羅里達州的加拿大藥物進口計劃。該規定還爲反映在銷售點的降價創造了新的安全港，以及爲藥房福利經理和製造商之間的某些固定費用安排創造了新的安全港，該安排的實施已被通脹降低法案(IRA)推遲到2032年1月1日。
2021年7月9日，總裁·拜登簽署了14063號行政命令，其中重點關注藥品價格等問題。爲了解決這些成本，行政命令指示HHS在45天內製定一項計劃，以打擊處方藥的過度定價，加強國內藥品供應鏈，降低聯邦政府爲此類藥物支付的價格，並解決反覆出現的價格欺詐問題。此後，2021年9月9日，HHS發佈了降低藥品價格的計劃。該計劃的主要特點是：(A)通過支持與製造商的藥品價格談判，使所有消費者和整個醫療保健系統的藥品價格更加負擔得起和更加公平；(B)通過支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥並提高透明度的市場改革，改善和促進整個處方藥行業的競爭；(C)通過支持公共和私營研究並確保市場激勵促進發現有價值和可獲得的新療法，促進科學創新，以促進更好的醫療保健和改善健康。
最近，2022年8月16日，總裁·拜登簽署了2022年《降低通脹法案》(IRA)，使之成爲法律。新立法對聯邦醫療保險D部分有影響，D部分是一項計劃，有權享受聯邦醫療保險A部分或參加聯邦醫療保險B部分的個人可以選擇每月支付門診處方藥保險保費。除其他事項外，愛爾蘭共和軍要求某些藥品的製造商與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，價格可以談判，但有上限；根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分實施回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)；並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口折扣計劃(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衛生與公衆服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。
具體來說，在價格談判方面，國會授權Medicare爲某些昂貴的單一來源藥物和生物製品談判較低的價格，這些藥物和生物製品沒有競爭的仿製藥或生物仿製藥，並根據Medicare B部分和D部分報銷。CMS可以談判從2026年開始由Medicare D部分支付的10種高成本藥物的價格，隨後是2027年的15種D部分藥物，2028年的15種B部分或D部分藥物，以及2029年及以後的20種B部分或D部分藥物的價格。這一規定適用於批准至少9年的藥品和獲得許可13年的生物製品，但不適用於已批准用於單一罕見疾病或疾病的藥物和生物製品。儘管如此，由於CMS可能會在價格談判中確定這些產品的最高價格，如果我們的產品是Medicare價格談判的對象，我們將完全面臨政府行動的風險。此外，考慮到可能存在的風險，利率協議的這些條款也可能進一步增加這樣的風險，即如果我們的藥物產品在市場上上市9年後才制定價格，我們將無法實現藥物產品的預期回報或保護我們產品的專利的全部價值。
此外，新立法要求藥品製造商對未能遵守立法的藥品製造商處以民事罰款，並可能徵收消費稅，原因是他們提出的價格不等於或低於法律規定的協商的「最高公平價格」，或者漲價幅度超過通脹。該立法還要求製造商爲聯邦醫療保險D部分中價格漲幅超過通脹的藥品支付回扣。新法律還規定，2024年聯邦醫療保險的自付藥品成本上限爲每年4000美元，此後從2025年開始，上限爲每年2000美元。此外，對於參加Medicare Part D處方藥計劃的個人，如果他們在達到計劃的較高門檻或「災難性時期」之前要求的承保範圍超過其初始的年度承保限額，愛爾蘭共和軍可能會增加有關個人的法律風險。需要超過最初年度承保限額並低於災難性時期的服務的個人，必須支付100%的處方費用，直到他們達到災難性時期。在其他方面，愛爾蘭共和軍包含許多旨在減少這一財政支出的條款
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減少共同保險和共同支付成本，擴大低收入補貼計劃的資格，以及對年度自付費用設置價格上限，這些都可能對定價和報告產生潛在影響，從而給個人帶來負擔。
2023年6月6日，默克公司對HHS和CMS提起訴訟，聲稱愛爾蘭共和軍針對聯邦醫療保險的藥品價格談判計劃構成了違反憲法第五修正案的無償收取。隨後，包括美國商會(Chamber)、百時美施貴寶公司、PhRMA、阿斯特拉斯、諾和諾德、楊森製藥、諾華、阿斯利康和勃林格-英格爾海姆在內的一些其他各方也向不同的法院提起訴訟，對HHS和CMS提出類似的憲法索賠。我們預計，涉及愛爾蘭共和軍這些條款和其他條款的訴訟將繼續進行，結果不可預測和不確定。因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
因此，雖然目前尚不清楚IRA將如何實施，但我們無法確定地預測任何聯邦或州醫療改革將對我們產生什麼影響，但此類變化可能會對我們的活動施加新的或更嚴格的監管要求，或導致我們產品的報銷減少，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制和營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。此外，地區性醫療保健組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力。我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府爲醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
最後，在歐盟，如果獲得批准，類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將候選產品有利可圖地商業化的能力。除了繼續對價格和成本控制措施施加壓力外，歐盟或成員國一級的立法發展可能會導致重大的額外要求或障礙，可能會增加我們的運營成本。在歐洲聯盟提供保健服務，包括保健服務的建立和運作以及藥品的定價和報銷，幾乎完全是國家法律和政策的問題，而不是歐洲聯盟的法律和政策問題。在這方面，各國政府和保健服務提供者在提供保健服務以及產品定價和報銷方面有不同的優先事項和辦法。然而，總的來說，大多數歐洲聯盟成員國的醫療保健預算限制導致相關醫療服務提供者對藥品的定價和報銷進行限制。再加上希望開發和營銷產品的歐盟和國家監管負擔不斷增加，這可能會阻止或推遲我們候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們將候選產品商業化的能力。
在美國和歐盟以外的市場，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。我們無法預測美國、歐盟或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。
根據醫療補助藥品回扣計劃和其他政府藥品定價計劃，報告和支付義務是複雜的，可能涉及主觀決定。任何不遵守這些義務的行爲都可能使我們受到懲罰和制裁。
作爲各種聯邦和州醫療保險計劃的報銷條件，製藥公司被要求計算並向聯邦和州機構報告某些定價信息。管理計算、價格報告和支付義務的規定很複雜，可能會受到各種政府和監管機構以及法院的解釋。在缺乏法規或明確指導的情況下，作出了合理的假設，這些假設涉及主觀的決定和估計。製藥公司必須報告對我們之前報告或支付的計算、價格報告和付款義務的任何修改。這種修訂可能會影響對聯邦和州支付者的負債，也會對重述期間報告的業務財務結果產生不利影響。
存在不確定性，因爲新的法律、法規、司法裁決或對現有法律或法規的新解釋，或與我們的計算、價格報告或付款義務相關的法規，增加了法律挑戰、重述或調查的機會。如果一個
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如果一家公司因遵守價格報告法律法規而受到調查、重述或其他調查，它可能被要求支付或被處以額外的補償、處罰、制裁或罰款，這可能對業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會採取未來的醫療改革措施，這可能會導致產品定價和報銷的壓力增加，從而對財務狀況或業務運營產生不利影響。
此外，州醫療補助計劃向製藥公司開出計算回扣的發票可能會很慢，導致記錄銷售時間和支付回扣時間之間存在滯後。這導致公司必須在其合併資產負債表上承擔對醫療補助患者預期退稅索賠的估計的負債。如果實際索賠高於當前估計，公司的財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
除了追溯回扣和340B計劃退款的可能性外，如果製藥公司被發現故意向CMS提交任何與醫療補助藥品回扣計劃相關的虛假價格信息，它可能會被處以民事罰款。這種失敗也可能成爲CMS終止醫療補助藥品回扣協議的理由，根據該協議，公司將參與醫療補助計劃。如果CMS終止回扣協議，則可能無法根據政府計劃(包括Medicaid或Medicare Part B)爲承保的門診藥物提供聯邦付款。
此外，如果製藥公司在家庭自給自足計劃或Tricare零售藥房計劃方面向政府收取過高費用，無論是由於錯誤陳述的聯邦最高價格或其他原因，它都必須將差額退還給政府。未能進行必要的披露和/或識別合同多收費可能會導致根據《虛假索賠法》和其他法律法規對公司提出指控。對政府的意外退款，以及對政府調查或執法行動的回應，將是昂貴和耗時的，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們必須遵守反腐敗法，以及出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的運營受到反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》(FCPA)、2018年愛爾蘭《刑事司法(腐敗罪)法》，以及適用於我們開展業務和未來可能開展業務的國家/地區的其他反腐敗法律。《反海外腐敗法》和其他法律一般禁止我們、我們的官員、我們的員工和中介機構向政府官員或其他人行賄、受賄或向其他人支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得一些其他商業利益。我們未來可能在可能違反《反海外腐敗法》的高風險司法管轄區開展業務，我們可能會參與與第三方的合作和關係，這些第三方的行爲可能會使我們根據《反海外腐敗法》或當地反腐敗法律承擔責任。此外，我們無法預測未來我們的國際業務可能受到的監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測現行法律可能受到的管理或解釋方式。
遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》給製藥業帶來了特別的挑戰，因爲在許多國家，醫院由政府運營，醫生和其他醫院員工被視爲外國官員。與臨床試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認爲是向政府官員支付的不正當款項，並導致了《反海外腐敗法》的執法行動。
我們還受制於管理我們國際業務的其他法律和法規，包括由美國政府和歐盟當局管理的法規，包括適用的出口管制法規、對國家和人員的經濟制裁、海關要求和貨幣兌換法規，統稱爲貿易管制法。此外，歐盟禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫療產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的管轄，例如英國《2010年反賄賂法》。違反這些法律可能會導致巨額罰款和監禁。在某些歐盟成員國，支付給醫生的費用必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管當局，並予以批准。這些要求在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行爲準則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
不能保證我們將有效地確保我們遵守所有適用的反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》或其他法律要求，包括貿易控制法。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律或貿易管制法律，我們可能會受到刑事和民事處罰、返還和其他制裁和補救措施，以及法律費用，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。同樣，對美國或其他當局可能違反《反海外腐敗法》、其他反腐敗法或貿易管制法的任何調查，也可能對我們的聲譽、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們受到各種法律的約束，保護某些患者健康信息的機密性，如果我們不遵守，可能會受到懲罰和聲譽損害。遵守全球隱私和數據安全要求可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力，而不遵守這些要求可能會使我們面臨巨額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
全世界信息的收集、使用、保護、共享、轉讓和其他處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。在全球範圍內，我們開展業務的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架，我們必須遵守這些框架。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束，該條例於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據(包括健康和其他敏感數據)的公司提出了許多要求，包括：向個人提供有關數據處理活動的信息；實施保障措施，保護個人數據的安全和機密性；在某些情況下發出強制性違規通知；以及在使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR增加了我們對在歐洲經濟區進行的臨床試驗的義務，擴大了個人數據的定義，將編碼數據包括在內，並要求改變知情同意做法，並向臨床試驗受試者和研究人員發出更詳細的通知。此外，GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據施加了嚴格的規則，因此，加強了對位於歐洲經濟區的臨床試驗地點應適用於將個人數據從此類地點轉移到被認爲缺乏足夠數據保護水平的國家(如美國)的審查。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行爲處以巨額罰款，罰款金額最高可達全球收入的4%或2000萬歐元，以金額較大者爲準。GDPR還賦予數據當事人一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。此外，GDPR規定，歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規，限制處理個人數據，包括基因、生物識別或健康數據，增加了歐盟處理個人數據的複雜性。
2020年7月，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國隱私屏蔽框架無效，該框架是用於將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的合法化機制之一。CJEU的決定還令人質疑另一種數據傳輸手段--將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的標準合同條款--的長期可行性。此外，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私盾牌。歐盟於2022年12月啓動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作爲從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還會進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這一問題的不確定性有可能影響我們在國際層面的業務。
類似的行動在美國要麼已經到位，要麼正在進行中。有各種各樣的數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦兩級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如，加州消費者隱私法-於2020年1月1日生效-正在創造與GDPR類似的風險和義務，儘管該法案確實豁免了作爲臨床試驗的一部分收集的某些信息，受聯邦保護人類受試者政策(共同規則)的約束。其他許多州也在考慮類似的立法。在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的立法)，可能會使我們面臨此類法律的罰款和處罰。還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定爲違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，遵守GDPR的要求是嚴格和耗時的，需要大量資源，並需要審查我們的技術、系統和做法，以及處理或轉移在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的技術、系統和做法。GDPR和與加強對某些類型的敏感數據的保護相關的法律或法規的其他變化，例如來自我們臨床試驗的醫療數據或其他個人信息，可能需要我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制，可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動，以及
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可能導致政府執法行動、私人訴訟以及針對我們的巨額罰款和處罰，所有這些都可能增加我們的經營成本，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。同樣，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律可能會使我們面臨此類法律規定的罰款和處罰。即使我們沒有被確定爲違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。
此外，我們不能向您保證，我們的第三方服務提供商可以訪問我們或我們的客戶、供應商、試驗患者和員工的個人身份信息和其他敏感或機密信息，而我們對此負有責任，我們不能向您保證，他們不會違反我們施加的合同義務，或者他們不會遭遇數據安全漏洞或嘗試，這可能會對我們的業務產生相應的影響，包括違反我們在隱私法律和法規下的義務和/或反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們不能向您保證，我們的合同措施以及我們自己的隱私和安全相關保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的風險。
我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問或供應商可能從事不當行爲或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨員工、獨立承包商、主要調查人員、CRO、顧問或供應商可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行爲可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行爲或向我們披露違反FDA規定的未經授權的活動，包括要求向FDA報告真實、完整和準確信息的法律；製造標準；聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規；或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。具體地說，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行爲的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客戶激勵計劃和其他商業安排。受這些法律約束的活動還涉及在臨床試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述，或者在我們的臨床前研究或臨床試驗中創造虛假數據，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行爲，我們爲發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。此外，我們還面臨這樣的風險，即有人可能會指控此類欺詐或其他不當行爲，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地爲自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、個人監禁、額外的報告義務和監督(如果受公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、削減我們的業務、合同損害、聲譽損害以及減少潛在利潤和未來收益)，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景產生不利影響。
與員工事務和管理增長相關的風險
我們未來的成功取決於我們能否留住首席執行官和其他主要行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
近年來，我們行業的管理人員流失率很高。我們高度依賴首席執行官科裏·N·菲什曼以及我們管理團隊的其他主要成員在開發、監管、商業化和業務發展方面的專業知識。雖然我們與我們的高管有正式的僱傭協議，但這些協議並不阻止他們隨時終止與我們的僱傭關係。我們不爲我們的任何高管或關鍵員工投保「關鍵人物」保險。
如果我們失去了一名或多名高管或關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因爲我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於衆多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些額外的關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨床人員的競爭。此外，我們過去一直依賴顧問和顧問，包括科學和臨床顧問，以幫助我們制定研發和商業化戰略，未來也可能繼續這樣做。我們的顧問和顧問可能被我們以外的實體聘用，並可能根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們是
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無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的能力將受到限制。
我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
如果我們成功地獲得了監管部門的批准，特別是在製造、監管事務、銷售、營銷和衛生資源領域，我們的員工數量和業務範圍可能會有所增長。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將時間投入到管理這些增長活動上。爲了管理這些增長活動，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。我們無法有效地管理我們業務的任何擴展，可能會導致我們的基礎設施薄弱，導致操作錯誤、失去商業機會、員工流失和剩餘員工的生產率下降。所經歷的任何增長都可能需要大量的資本支出，並可能將財政資源從其他項目中轉移出來，例如開發更多候選產品。如果我們的管理層不能有效地管理這種增長，我們的費用可能會比預期的增長更多，我們潛在的創收能力可能會降低，我們可能無法實施我們的業務戰略。
此外，由於我們對業務預期的變化，我們已經並可能繼續需要調整我們的員工規模，這可能會導致管理層注意力分散、業務中斷和相關費用。
如果在美國境外獲得批准，我們在這些市場開展業務將面臨額外的風險。
即使我們能夠獲得在美國以外的國家將候選產品商業化的批准，我們也將面臨與國際業務運營相關的額外風險，包括：
這些風險和其他風險可能會對我們從美國以外的市場獲得或維持收入的能力產生實質性的不利影響。
我們可能會進行收購，這些收購可能會擾亂我們的業務，導致我們的股東股權被稀釋，或者減少我們的財務資源。
在未來，我們可能會進行交易以獲得其他業務、產品或技術。任何該等建議收購可能須根據EN Indenture及RLN Indenture的條款及條件徵得若干證券持有人的同意。若吾等確實物色合適的收購對象，吾等可能無法以優惠條款進行此等收購，或根本無法取得證券持有人對此等收購的批准或同意。我們進行的任何收購都可能不會增強我們的競爭地位，客戶或投資者可能會對這些交易持負面看法。我們可能決定產生與收購相關的債務，或向被收購公司的股東發行我們的普通股或其他股權證券，這將減少我們當時股東的所有權百分比。我們可能會因被收購企業未發現的債務而蒙受損失，而這些債務不在我們可能從賣方獲得的賠償範圍之內。此外，我們可能無法以有效、及時和無中斷的方式將收購的人員、技術和運營成功整合到我們現有的業務中。收購還可能轉移管理層對日常責任的注意力，增加我們的支出，減少我們可用於運營和其他業務的現金
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用途。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。
與稅收有關的風險
在本節中使用的與稅收相關的風險術語「美國持有者」是指我們普通股的實益所有者，即，就美國聯邦所得稅而言，(1)是美國公民或居民的個人，(2)在美國、該州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視爲公司的實體)，或以其他方式被視爲此類目的的「國內公司」，(3)其收入應繳納美國聯邦所得稅的遺產，無論其來源如何；或(4)信託(X)，美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Y)根據適用的美國財政部法規選擇被視爲國內信託的信託。如果合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股，則該合夥企業或實體中的合夥人所享受的美國聯邦所得稅待遇一般將取決於該合夥人的地位以及該合夥企業或實體的活動。
出於美國聯邦所得稅的目的，我們過去一直是被動外國投資公司，未來我們可能是被動外國投資公司，這可能會使美國持有者遭受不利的美國聯邦所得稅後果。
在截至2017年12月31日的納稅年度，我們是一家被動外國投資公司(PFIC)，適用於美國聯邦所得稅。根據我們的毛收入和總資產的平均價值，我們不認爲我們(或我們全資擁有的非美國子公司)在截至2018年12月31日的納稅年度或隨後完成的納稅年度是PFIC。我們不希望在截至2024年12月31日的納稅年度成爲PFIC；然而，我們以及我們非美國子公司在任何納稅年度的地位將取決於我們在整個納稅年度的不同時間確定的資產和活動。由於我們的PFIC地位是在每個課稅年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證本課稅年度或任何未來納稅年度的該地位。
在任何課稅年度，只要(I)我們的總收入的75%是「被動收入」，或(Ii)我們的資產平均總值的50%(按季度計算)可歸因於產生或爲產生被動收入而持有的資產，則我們將成爲PFIC。我們將被動收入測試稱爲「PFIC收入測試」，將資產測試稱爲「PFIC資產測試」。
如果我們在任何課稅年度是美國持有者持有我們股票的PFIC，在下一句話的限制下，我們將始終是這些股票的PFIC，無論在隨後的納稅年度應用於我們的PFIC收入測試或PFIC資產測試的結果如何。然而，根據適用的財政部法規，如果前一句話適用於美國持有人，如果美國持有人選擇以這些法規要求的方式和時間確認(並按下一段所述的方式)該美國持有人持有的我們股票中的任何未實現收益，我們將不再被視爲針對該美國持有人的PFIC。
如果我們是PFIC，而美國持股人沒有對我們的普通股進行按市值計價的選擇(如下所述)，根據所謂的「超額分配」制度，美國持有者可能會因我們普通股的某些分配、處置我們普通股的任何收益和某些其他事件而受到不利的稅收後果，包括遞延稅費和利息費用。這些稅收後果可能會對股東造成實質性的不利影響。如果在任何課稅年度內，美國持有人持有我們的普通股，而我們的任何非美國子公司是PFIC(即較低級別的PFIC)，則該美國持有人將被視爲擁有一定比例(按價值計算)的較低級別的PFIC的股份，並將根據超額分派制度對較低級別的PFIC的分配和出售較低級別的PFIC的股份的收益徵稅，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。
如果美國持有人對我們的普通股做出了有效和及時的按市值計價的選擇，該美國持有人將在我們滿足PFIC收入測試或PFIC資產測試的每個納稅年度確認爲普通收入或損失，金額等於該美國持有人在我們普通股的調整後基礎與普通股公平市值之間的差額，因此也可能產生影子收入和潛在的自付稅負。普通虧損一般只在以前計入收入的按市值計價的淨收益範圍內確認。按市值計價的選擇一般不適用於我們的任何一家子公司，如果我們的子公司是PFIC，出售我們的普通股時確認的收益可能會導致該收益受到遞延稅費和利息費用的影響。
在某些情況下，美國持有者可以根據美國聯邦所得稅法就其在PFIC中的權益進行合格的選舉基金或「QEF選舉」。這樣的選舉可能會減輕美國聯邦所得稅的一些不利後果，否則這些後果可能適用於超額分配製度下的美國持有者。然而，我們不希望提供
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因此，擁有進行有效QEF選舉所需信息的美國持有者和美國持有者應假設QEF選舉將不可用。
如果美國國稅局確定我們不是PFIC，而美國持有者之前根據按市值計價的選舉繳納了稅款，則該持有者繳納的稅款可能超過了持有者的合法欠稅。
如果美國國稅局(IRS)確定我們在上一個納稅年度不是PFIC，並且美國持有人之前根據按市值計價的選舉繳納了稅款，則該美國持有人可能因此類選舉而繳納的稅款超過了法律規定的應繳稅款。如果該美國持有人沒有或不能在適用的訴訟時效到期前提出退款申請，則該美國持有人將不能要求退還這些稅款。
美國聯邦所得稅法的變化可能會對我們和我們普通股的美國持有者產生實質性的影響。
未來的美國立法、美國財政部法規、司法裁決和美國國稅局的裁決可能會影響美國聯邦所得稅對我們和我們普通股的美國持有人的待遇，可能具有追溯力。
未來股東普通股的轉讓，除通過轉讓DTC賬面權益的方式進行的轉讓外，可能需要繳納愛爾蘭印花稅。
通過轉讓存託信託公司(DTC)賬面權益的方式轉讓我們的普通股不應繳納愛爾蘭印花稅。如果普通股通過代表客戶持有普通股的經紀人通過DTC進行交易，則應獲得豁免，因爲我們的普通股在美國公認的證券交易所交易。然而，如果股東直接持有其普通股，而不是通過經紀通過DTC受益，則其普通股的任何轉讓都可能被徵收愛爾蘭印花稅(目前的稅率爲支付價格或收購股票市值較高的1%)。支付愛爾蘭印花稅一般是受讓人的一項法律義務。徵收印花稅的可能性可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
我們支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣稅。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。就我們支付股息(或爲愛爾蘭稅務目的而被視爲「分配」給股東的其他回報)而言，應該注意的是，在某些有限的情況下，我們普通股支付的股息可能會產生預扣股息稅(目前稅率爲25%)。存在許多股息預扣稅豁免，因此，居住在歐盟成員國(愛爾蘭除外)或愛爾蘭與之簽署了雙重徵稅條約的其他國家(包括美國)的股東一般應有權獲得股息預扣稅的豁免，前提是適當的文件到位。美國持有者將任何愛爾蘭股息預扣稅抵扣其暫定的美國聯邦稅收義務的能力可能會受到限制。
愛爾蘭居民和某些其他股東收到的股息可能要繳納愛爾蘭所得稅。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。就吾等確實支付股息(或爲愛爾蘭稅務目的向股東支付其他被視爲「分派」的回報)而言，應注意的是，有權就從吾等收取的股息獲得豁免愛爾蘭股息預扣稅的股東，將不須就該等股息繳納愛爾蘭所得稅，除非他們除了在Iterum Treeutics plc的持股外，與愛爾蘭有其他關係(例如，他們居住在愛爾蘭)，或通過代表他們進行交易的愛爾蘭分行或代理機構持有普通股。不是愛爾蘭居民或通常居住在愛爾蘭，但無權獲得愛爾蘭股息預扣稅豁免的股東，一般不會對那些繳納股息預扣稅的股息進一步承擔愛爾蘭所得稅的責任。
我們通過贈與或繼承的方式獲得的普通股可能要繳納愛爾蘭資本收購稅。
愛爾蘭資本收購稅(CAT)可以適用於我們普通股的贈與或繼承，而無論當事人的居住地、通常住所或住所。這是因爲我們的普通股將被視爲位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。
與我們普通股相關的風險
我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
2018年5月25日，我們的普通股在納斯達克全球市場開始交易，2020年12月23日，我們的普通股轉移到納斯達克資本市場上市。鑑於我們普通股的交易歷史相對有限，而在此期間，我們普通股的交易量斷斷續續，因此，我們股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會對我們普通股的市場價格構成下行壓力，從而影響股東出售股票的能力。我們普通股的不活躍交易市場也可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續爲我們的運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票爲代價收購其他公司或技術的能力。
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我們普通股的價格一直不穩定，可能會受到與我們的業務相關或無關的波動的影響，我們股東對我們的投資可能會遭受價值下降。
我們的股價一直且可能繼續波動。在截至2024年5月9日的十二個月期間，我們普通股的每日收盤價在2023年11月24日的2.30美元的高價和2023年10月25日的0.65美元的低價之間變化。在此期間，每股普通股的價格從盤中低點每股0.622美元到盤中高點每股2.50美元不等。整個股市，特別是生物製藥公司市場經歷了極端的波動，而這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動性，投資者可能無法以或高於股票價格出售其普通股。
在可預見的未來，我們的股票價格可能會繼續出現快速而大幅的上漲或下跌，而在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會劇烈波動，並可能迅速下跌。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。我們普通股的市場價格可能會受到本文件「風險因素」一節中其他討論的因素的影響，例如：
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此外，整個股票市場，或我們行業的股權證券市場，可能會經歷與我們的經營業績無關的極端波動。近年來，特別是製藥和生物技術公司的市場經歷了重大的價格和交易量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和交易量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格或流動性產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會產生大量的訴訟辯護費用，我們管理層的時間和注意力將被轉移到我們的業務和運營上。如果我們被發現與我們的股價下跌有關，我們也可能受到損害賠償要求。
我們股票和股東基礎的波動可能會阻礙或阻止我們參與有益的企業計劃。
我們的股東基礎由大量散戶(或非機構)投資者組成，由於股票頻繁易手，這造成了更大的波動性。根據我們的管理文件和適用法律，有許多舉措需要在年度或特別股東大會上獲得股東的批准。要舉行有效的會議，法定人數須爲一名或多名成員(定義見本公司經修訂及重訂章程)，該等成員的姓名已登記爲吾等普通股的登記持有人，親自或委派代表出席(不論該成員是否實際行使全部、部分或全部投票權)，並持有不少於本公司有權在股東大會上表決的已發行及已發行普通股的多數股份。設立記錄日期，以確定哪些股東有資格在會議上投票，記錄日期不得超過會議日期前60天。由於我們的股票經常換手，在記錄日期和會議日期之間可能會有大量的股東換手，這使得讓股東投票變得更加困難。雖然我們盡一切努力吸引散戶投資者，但這樣的努力可能代價高昂，而且頻繁的成交給獲得股東批准帶來了後勤問題。此外，與機構投資者相比，散戶投資者投票的可能性往往較低。未能獲得足夠的票數可能會阻礙我們推進旨在發展業務和創造股東價值的計劃的能力，或者根本阻止我們參與此類計劃。例如，我們要求我們的股東批准不適用於我們股東在2023年5月的年度股東大會(2023年年會)上批准的法定優先購買權。然而，我們未能獲得愛爾蘭法律規定的至少75%的贊成票，以在2023年年會或隨後於2023年8月和2024年1月舉行的股東特別大會上通過該等決議。因此，我們通過發行新股換取現金來籌集額外資本爲業務提供資金的能力受到嚴重限制。此外，如果我們發現有必要推遲或延期會議或再次尋求批准，這將是耗時的，我們將產生額外的費用。
如果我們未能遵守或重新遵守納斯達克資本市場的上市要求，我們可能會被除牌，我們的普通股價格、我們進入資本市場的能力和我們的財務狀況可能會受到負面影響，而我們的普通股退市將導致我們的債務工具違約和/或發生根本性變化。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場掛牌交易。爲了維持我們的普通股在納斯達克資本市場的上市，我們必須滿足某些上市要求，其中包括：
除上述要求外，我們必須至少滿足以下要求之一：
2024年4月3日，我們收到了納斯達克證券市場上市資格部(納斯達克)的一封信，信中指出，我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的每股1.00美元的最低買入價(買入價規則)。根據納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，由於(I)在截至2023年12月31日的10-K表格年報中呈報的本公司截至2023年12月31日的股東權益(虧損)(6,403,000美元)低於
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最低股東權益要求爲2,500,000美元；及(Ii)截至2024年4月3日，我們未能符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條所規定的上市證券市值或持續經營淨收入等替代標準。
我們有45個日曆日的期限，即到2024年5月20日，提交一份重新獲得合規的計劃。如果納斯達克接受該計劃，我們可以從2024年4月3日(或到2024年9月30日)獲得最多180個日曆天的合規性證據。倘若有關計劃不被納斯達克接納，或倘若有關計劃獲接納並獲批准延期，但吾等未能在計劃期內重新獲得遵守，吾等將有權根據適用的納斯達克上市規則所規定的程序，於委員會席前進行聆訊。
儘管我們過去能夠在納斯達克規定的方式和時間內重新遵守納斯達克的上市要求，但不能保證我們能夠就當前的不足之處重新遵守納斯達克的上市要求，或能夠在未來繼續遵守納斯達克資本市場的上市要求，或就未來的任何不足之處重新獲得遵守。這可能會損害我們普通股的流動性和市場價格。此外，我們的普通股從國家交易所退市可能會對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，而因退市而對市場流動性的任何限制或我們普通股價格的下降可能會對我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力產生不利影響，或者根本不影響。我們的普通股從納斯達克股票市場退市也可能對我們的財務狀況產生負面影響，因爲這將構成EN契約項下的根本性變化，從而可能觸發我們按已發行可交換票據本金的300%的回購價格回購可交換票據的義務。我們打算採取一切可用的合理措施，重新遵守《納斯達克上市規則》，並繼續在納斯達克上市。我們目前正在評估解決不足並重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條的可用方案，並打算在納斯達克設定的最後期限前提交合規計劃。然而，不能保證本公司的計劃將被納斯達克接受，也不能保證其能夠重新遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，繼續遵守納斯達克的其他上市要求，或成功對任何退市裁決提出上訴。
通過RLN，我們向持有者轉讓了與舒羅培南商業銷售相關的某些付款的權利，這可能會降低我們從此類銷售中實現潛在未來收入的能力。
作爲2020年1月完成的私募(私募)和隨後的配股(配股)的一部分，Iterum百慕大發行了RLN，使其持有人有權獲得與舒羅培南的商業銷售相關的某些付款。RLN的持有者有權僅根據我們在美國銷售指定的舒羅培南產品的淨收入的百分比(指定的淨收入)獲得付款。付款將在每個六個月的付款測量期(每個付款測量期)結束後75天內到期，自2020年6月30日結束的付款測量期開始，直至(I)已就RLN支付「最大回報」(定義如下)，或(Ii)2045年12月31日(結束日期)，或(Iii)2025年12月31日，如果我們在該日期之前尚未收到FDA對一個或多個指定舒羅培南產品的批准。在每個支付測算期內，所有RLN的總支付金額將等於在該期間賺取的指定淨收入總額與適用的付款率(付款率)的乘積，該乘積是根據哪些指定的舒羅培南產品獲得FDA批准而確定的。付款率將以RLN的最大本金金額爲基礎，並將等於(I)如果我們或我們的附屬公司已獲得FDA批准使用特定的舒羅培南產品治療UUTI，則最高爲15%；(Ii)如果我們或我們的附屬公司已獲得FDA批准使用特定的舒羅培南產品治療皮膚，則最高爲20%。
在截止日期之前，百慕大將有義務從指定的淨收入中支付RLN的款項，直到每個RLN收到相當於160.00美元(或該RLN本金的4,000倍)的付款(最高回報)。每個RLN的本金金額爲0.04元，是從指定淨收入中支付的最高報稅額的最後部分。如果截至截止日期尚未支付未償還RLN本金的任何部分，百慕大必須支付本金的未付部分。如果Iterum百慕大未能支付任何到期和應付的RLN金額，該等違約金額將按等於最優惠利率加3%(3.00%)的年利率應計違約利息。本金倍數(定義見RLN Indenture)亦會因RLN Indenture項下若干其他違約而產生違約利息，年利率相等於4%(4.00%)。
Iterum百慕大可隨時選擇贖回所有但不少於全部RLN作爲現金。每個RLN的贖回價格將等於每個RLN的最高回報，減去通過贖回日期(包括贖回日期)支付的款項，加上某些應計但未支付的違約利息(如果有)。在本公司控制權變更後，吾等將要求最終實益擁有人或控制收購人的一名或多名擁有人擔保百慕大在RLN契約下的義務。如果在我們就一個或多個指定的舒羅培南產品獲得FDA批准之前發生控制權變更，則每個RLN的贖回價格將降至每個RLN最高回報的50%，減去通過贖回日期支付的款項(包括贖回日期)，加上某些應計但未支付的違約利息(如果有)。
RLN項下的支付義務可能會減少我們從舒羅培南商業銷售中獲得的收入，贖回RLN將需要我們使用我們的現金資源，這可能會對我們公司的價值和投資者願意爲我們的普通股支付的價格產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的普通股發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們公司的研究和報告。如果沒有，或者只有幾個分析師發表關於我們公司的研究或報告，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。如果跟蹤我們的任何分析師對我們、我們的商業模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見，或者如果我們的關鍵安全性和有效性研究和運營結果未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。如果一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們進行未來融資的能力產生不利影響。
增發普通股可能會稀釋我們現有股東在我們公司的所有權水平，或要求我們放棄權利。
我們可能進行的任何證券發行，無論是在未來籌集額外資本，還是在交換或行使已發行的可轉換證券時，都可能導致我們的普通股價格下跌，或要求我們以低於過去我們普通股持有人支付的價格發行股票，這將導致這些新發行的股票被稀釋。
此外，可交換票據可交換爲普通股、現金或普通股和現金的組合，由吾等選擇，並可按其中指定的條款及條件交換。如果我們選擇實物結算，發行普通股換取可交換票據可能會稀釋我們股東的所有權比例或投票權。截至2024年3月31日，未償還的可交換票據本金總額爲11,117美元。吾等就2020年6月3日發售、2020年6月30日發售、2020年10月發售、2021年2月包銷發售及2021年2月登記直接發售而向購買者及/或配售代理及承銷商的指定人士(視何者適用而定)發出的已發行認股權證可隨時行使，直至指定到期日爲止，而任何已發行認股權證的行使將增加已發行股份的數目，這可能會稀釋我們股東的所有權百分比或投票權。
同樣，我們就SVB和生命科學基金II LLC發行的與SVB的擔保信貸安排相關的已發行認股權證可在2028年4月27日之前的任何時間行使，任何此類認股權證的行使都將增加已發行股票的數量，這可能稀釋我們股東的所有權百分比或投票權。此外，根據我們的股權激勵計劃或股權激勵計劃或行使普通股的其他已發行認股權證，行使未償還期權和歸屬限制股單位，也可能稀釋我們股東的所有權百分比或投票權。
此外，如果我們通過出售股權或債務融資或通過發行可轉換債券或優先證券來獲得資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股東權利的權利，這可能會損害我們普通股的價值。我們達成的任何債務融資都可能包括限制我們開展業務的靈活性的契約。我們還可能被要求通過與合作者或其他人的安排尋求資金，這可能要求我們放棄我們原本會保留的知識產權或候選產品的寶貴權利。
在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認爲這些出售可能發生，可能會導致我們的股價下跌。
我們的大部分已發行普通股可以在任何時候不受限制地進行交易。如果我們目前的股東在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。
由於聯邦證券法的規定，我們的部分已發行普通股目前受到限制，但可以在任何時間出售，但須遵守適用的成交量限制。
此外，可交換票據可按其中所列條款及條件交換爲我們的普通股，而大部分已交換爲我們的普通股。根據吾等就私募配售訂立的投資者權利協議，吾等已提交一份登記聲明，內容包括轉售與交換作爲私募部分發行的可交換票據有關的普通股，以及轉售與交換與供股發行的可交換票據相關而發行的普通股。
此外，2022年10月7日，我們與HC Wainwright作爲代理人簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以發行和出售每股面值0.01美元的普通股，總銷售收益高達1600萬美元，不時通過HC Wainwright通過任何允許的方法進行，該方法被視爲規則415（a）（4）中定義的「市場發售」根據修訂後的1933年證券法頒佈。我們無法預測根據銷售協議出售的股份（如果有的話）是否以及何時將在公開市場轉售。我們的任何未受證券法限制的已發行股份都可以在公開市場上不受限制地轉售，除非由我們的關聯公司購買。
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此外，根據我們的股權激勵計劃和股權激勵計劃可發行的普通股，或根據我們的股權激勵計劃和股權激勵計劃爲未來發行而預留的普通股，或在行使我們的未償還認股權證時可發行的普通股，在各種歸屬時間表或業績標準的規定以及適用的證券法允許的範圍內，將有資格在公開市場出售。如果這些額外普通股中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認爲它們將被出售，我們普通股的交易價格可能會下降。
愛爾蘭法律與美國現行法律不同，對我們證券持有人的保護可能較少。
在美國以外司法管轄區的法院提起的訴訟中，股東可能難以執行根據美國證券法在美國法院獲得的判決。特別是，如果股東尋求根據美國證券法在愛爾蘭提起訴訟，愛爾蘭法院可能會考慮：
根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款，可能無法在愛爾蘭執行在美國獲得的對我們不利的法院判決。此外，愛爾蘭法院是否會承認或執行美國法院根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款做出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，還存在一些不確定性。我們獲悉，美國目前與愛爾蘭沒有就相互承認和執行民商事判決作出規定的條約。因此，任何美國聯邦或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否僅基於美國聯邦或州證券法，都不會自動在愛爾蘭強制執行。
只有在滿足以下一般要求的情況下，愛爾蘭法院才會執行對我們不利的判決：
即使判決受到上訴或上訴待決，判決也可以是終局和決定性的。但是，如果根據適用法律提出上訴的效果是暫停執行判決，則在此期間判決可能不能在愛爾蘭提起訴訟。在缺席的情況下作出的最終判決是否是最終和決定性的，還有待確定。愛爾蘭法院也可以出於下列原因之一拒絕執行符合上述要求的美國法院的判決：
作爲一家愛爾蘭公司，我們受2014年愛爾蘭公司法(愛爾蘭公司法)的管轄，該法案在某些重大方面不同於一般適用於美國公司和股東的法律，包括與董事相關的高管交易和股東訴訟等方面的差異。同樣，愛爾蘭公司的董事和高級管理人員的責任通常只對公司負責。愛爾蘭公司的股東一般沒有針對公司董事或高級管理人員的個人訴權，只能有限地代表公司行使這種訴權。
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情況。因此，我們證券的持有者可能比在美國司法管轄區註冊的公司的證券持有者更難保護他們的利益。
我們的股東也應該意識到，愛爾蘭法律不允許任何形式的法律程序，直接等同於美國的集體訴訟。
作爲一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層必須投入大量時間和精力履行我們的公開報告義務。
作爲一家上市公司，與歷史水平相比，我們已經並將繼續產生顯著的額外法律、會計和其他費用。此外，與公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括「多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法」、根據其頒佈和即將頒佈的規則及條例、2002年的「薩班斯-奧克斯利法案」(「薩班斯-奧克斯利法案」)、2012年的「啓動我們的企業法案」(「就業法案」)以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場的規則與法規，給上市公司帶來了不確定性，增加了我們的董事會及管理層必須致力於遵守這些規則及法規的成本和時間。我們預計這些規則和條例將繼續大幅增加我們的法律和財務合規成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
我們是一家「較小的報告公司」，而適用於較小的報告公司的信息披露要求的降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的第12b-2條規則所界定的「較小的報告公司」。我們可能仍是一家規模較小的報告公司，直到我們擁有至少2.5億美元的非關聯上市公司和至少1億美元的年收入或至少7億美元的非關聯上市公司，每一家都是以年度爲基礎確定的。只要我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們就可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括：
如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或變得更加波動。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作爲一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克資本市場適用上市標準的報告要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因爲我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重報前幾個期間的綜合財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克資本市場上市。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制的報告。然而，雖然我們仍然是一家規模較小的報告公司，收入不到1億美元，但我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。爲了遵守第404條，我們致力於並將繼續致力於記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們需要繼續提供內部資源，可能聘請外部諮詢人，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能無法在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。如果我們找出一個或多個
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如果存在重大弱點，可能會導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而出現不良反應。此外，如果我們不遵守第404條，我們將無法通過使用貨架登記在公開市場發行證券。
任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能導致我們普通股的交易價格下降。
我們從未支付過現金股息，也不預期支付任何現金股利，我們支付股息、回購或贖回普通股的能力受到法律的限制。
我們從未宣佈或支付我們普通股的現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何普通股股息。未來是否派發股息將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業條件和董事會認爲相關的其他因素後自行決定，並遵守適用的法律，包括愛爾蘭公司法，該法案要求愛爾蘭公司擁有等於或大於建議股息金額的可分配準備金。可分配準備金是指公司以前未用於分配或資本化的累計已實現利潤減去先前未在資本減少或重組中註銷的累計已實現虧損。除非公司從其業務活動中創建足夠的可分配儲備，否則創建此類可分配儲備將涉及公司股票溢價帳戶的減少，這將需要(I)出席股東大會並在股東大會上投票的75%股東的批准，以及(Ii)愛爾蘭高等法院的批准。如果我們不承諾減少資本以創建可分配準備金，根據愛爾蘭法律，在公司從其業務活動中創建足夠的可分配準備金之前，將不允許以股息、股票回購或其他方式進行分配。
因此，預計股東在我們公司的投資實現回報的唯一機會是我們普通股的市場價格升值，他們出售普通股賺取利潤。
我們公司章程和愛爾蘭法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前的董事和管理團隊的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。
我們的組織章程細則包含的條款可能會延遲或阻止控制權的變更，阻止以高於我們普通股市場價格的溢價出價，並對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：
即使該要約可能被一些股東認爲是有益的，這些規定也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理團隊。
EN Indenture和RLN Indenture的條款可能會阻止或阻止對我們普通股持有人有利的業務合併。
倘於可交換票據的利息記錄日期前發生重大變動，可交換票據持有人將有權選擇要求吾等以現金方式購回其全部或部分可交換票據，以下列兩者中較大者爲準：(I)本金金額的300%；及(Ii)假若持有人於緊接有關交易完成前將票據交換爲普通股，該票據持有人將收到的與交易有關的代價。EN Indenture的負面契約也禁止我們進行控制權變更交易，但如交易中，每位可交換票據持有人獲得至少其票據未償還本金金額的300%的現金代價，則不在此限。此外，EN Indenture禁止我們進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體根據可交換票據、EN Indenture和擔保承擔我們的義務。此外，RLN義齒
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禁止吾等進行某些合併或收購，除非(其中包括)尚存實體根據RLN、RLN Indenture及擔保承擔吾等的義務，且RLN Indenture禁止吾等出售、轉讓或轉讓某些資產，並禁止百慕大、擔保人或吾等的任何重要附屬公司發生控制權變更，但與吾等控制權變更有關的除外。EN Indenture和RLN Indenture中的這些和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對我們的普通股持有人有利。
愛爾蘭法律與美國現行法律在捍衛不受歡迎的收購提議方面有所不同，可能會讓我們的董事會更少地控制與敵意要約者的談判。
自2018年5月25日我們的普通股獲得在納斯達克全球市場交易的授權後，我們必須遵守1997年愛爾蘭收購小組法案，2022年愛爾蘭收購規則(愛爾蘭收購規則)。根據愛爾蘭收購規則，一旦我們的董事會收到可能導致要約的報價或有理由相信這樣的要約即將到來，我們的董事會不得采取任何可能挫敗對我們普通股的要約的行動，但某些例外情況除外。(I)發行股份、期權、限制性股份單位或可轉換證券，(Ii)本公司贖回或回購證券(在某些情況下除外)，(Iii)重大收購或出售，(Iv)訂立非正常業務過程中的合約，或(V)尋求替代要約以外的任何可能導致要約受挫的行動，在要約過程中或本公司董事會有理由相信要約即將或可能即將提出的任何較早時間內，禁止任何可能令人沮喪的行爲。與在美國司法管轄區註冊的公司相比，這些規定可能會使我們的董事會控制與敵意要約人的談判的能力較弱。
愛爾蘭收購規則的實施可能會影響某些方收購我們普通股的能力。
根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股是爲了增加收購方及其協議方對佔公司投票權30%或更多的普通股的總持有量，則收購方和/或在某些情況下，其協議方必須(除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於收購方或其協議方在過去12個月內爲普通股支付的最高價格(稱爲強制性現金要約)對所有已發行普通股提出要約。這項規定亦可由持有公司30%至50%投票權的人士(連同其合唱方)收購普通股而觸發，前提是該項收購的效果是使該人士在任何12個月期間內的投票權百分比增加0.05%。本公司契約規定，如可交換票據持有人通知吾等彼等將須遵守此強制性要約要求，吾等將只向該持有人發行可在不觸發強制性現金要約的情況下發行的普通股，而其餘普通股將於持有人通知吾等將不再受強制性現金要約要求後儘快交付。
根據愛爾蘭接管規則，某些單獨的演唱會派對被推定爲一致行動。我們的董事會及其相關家族成員、相關信託基金和「受控公司」被推定爲與持有我們20%或以上股份的任何公司股東一致行動。該等推定的應用可能會限制任何該等協奏方及/或本公司董事會成員及其他可交換票據持有人收購更多本公司證券的能力，包括根據可交換票據及任何行政激勵安排的條款。我們或任何此類持有人可以不時就這一推定的應用和對獲得更多證券的能力的限制與愛爾蘭收購委員會進行磋商，儘管我們無法就愛爾蘭收購委員會是否會推翻這一推定提供任何保證。因此，愛爾蘭收購規則的適用可能會限制我們某些股東和董事收購我們普通股的能力。
作爲一家愛爾蘭上市有限公司，某些資本結構決定需要股東批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。
根據愛爾蘭法律，我們的法定股本可以通過我們股東的普通決議案來增加，董事可以發行新的普通股或優先股，最高金額等於我們的組織章程或在我們的股東大會上以不少於50%的投票權批准的決議批准的授權但未發行的股本。此外，除特定例外情況外，愛爾蘭法律授予以現金對價發行股票的現有股東法定優先購買權，但允許股東在我們的組織章程細則中或通過在我們的股東大會上以不少於75%的投票權批准的決議來取消此類法定優先購買權。這種不適用可以是普遍適用的，也可以是針對特定的股份分配的。我們要求我們的股東在2023年年會上更新我們董事會發行股票的授權和法定優先購買權的取消，並將這一授權擴大到我們股東在2023年年會上批准的法定股本增加。我們的股東續簽了我們董事會發行股票的授權；然而，我們沒有收到關於不適用法定優先購買權的批准。我們於2023年8月1日在本公司股東特別大會上要求股東延長法定優先購買權對已授權但未發行股本的不適用；然而，雖然我們在該次會議上獲得超過62%的投票支持延續優先購買權選擇退出權力，但我們沒有獲得所要求的至少75%的贊成票。
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根據愛爾蘭法律通過特別決議。我們再次要求我們的股東在2024年1月30日的公司特別股東大會上批准解除對5,000,000股授權但未發行的普通股的法定優先購買權；然而，我們再次沒有獲得愛爾蘭法律規定的通過特別決議所需的至少75%的贊成票。
如果我們的股東不批准不適用法定優先購買權，我們董事董事會現有的權力選擇退出法定優先購買權，最高可達我們的授權但未發行股本的金額(不包括在2023年年會上批准的增加法定股本)將僅繼續適用至2026年1月26日。這將限制我們只能以現金形式發行170萬股普通股，這是基於截至2024年4月30日未發行或未儲備的可供發行的授權普通股數量(不包括2023年年會批准的法定股本增加)，直到2026年1月26日。此外，在股東不批准不適用法定優先購買權的情況下，我們建議以現金方式發行的在2023年年會上獲得批准的額外授權但未發行的股票將首先按相同或更有利的條件按比例提供給我們的所有現有股東。由於這一限制，我們目前在任何融資交易中可以出售以換取現金的普通股數量受到嚴重限制，如果我們提議以現金代價發行股票，我們可能需要首先以耗時的按比例配股的方式向所有現有股東提供這些股票。此外，雖然法定優先認購權只適用於以現金代價發行股份，但不適用於吾等以非現金代價發行股份的情況(例如在換股交易或吾等在支付股份時收取現金以外的財產的任何交易)，但任何此等交易可能會耗時及複雜。雖然我們目前打算再次尋求我們股東的批准，以全面取消法定優先購買權，但不能保證這種批准將會到來。如果我們無法在未來的股東大會上獲得股東對解除優先購買權的批准，我們在任何融資交易中可以出售的普通股數量將繼續受到限制，除非我們首先向所有現有股東提供普通股。
自成立以來，我們主要通過出售股權證券爲我們的研發活動、產品商業化和運營提供資金。我們將需要獲得大量的額外資金來實現我們的業務目標。如果我們無法在需要時籌集額外資金，包括通過出售普通股換取現金，我們可能無法執行我們的業務計劃和戰略，我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或商業化努力，或授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。因此，我們相信，在未來的股東大會上獲得股東對優先購買權解除申請的批准對於我們繼續爲我們的運營提供資金和實現我們的業務目標的能力至關重要。
我們可能會受到證券集體訴訟的影響，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務。
過去，證券集體訴訟往往是在重大商業交易(如宣佈融資或戰略交易)或負面事件(如負面監管決定)宣佈後對公司提起的。這些事件還可能導致美國證券交易委員會展開調查。即使沒有發生任何不當行爲，我們也可能面臨這樣的訴訟或調查。訴訟和調查通常代價高昂，會分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的現金資源和/或完成潛在戰略交易的能力產生不利影響。
項目5.其他信息
董事及高級管理人員的證券交易計劃
截至2024年3月31日的三個月內，
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項目6.eXhibit。
以下是作爲本季度報告10-Q表的一部分而提交或提供的證物清單：
證物編號： |
文件說明 |
隨本報告提交 |
在此通過引用從表格或附表併入 |
提交日期 |
SEC文件編號 |
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
X |
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31.2 |
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
X |
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32.1 |
X |
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32.2 |
X |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
X |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
X |
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104 |
封面交互數據文件(格式爲內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
X |
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標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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特瑞姆治療公司 |
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日期：2024年5月13日 |
作者： |
/s/Corey Fishman |
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科裏·菲什曼 |
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總裁與首席執行官 |
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日期：2024年5月13日 |
作者： |
/s/Judith Matthews |
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朱迪思·馬修斯 |
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首席財務官 |
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