美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表单
（马克 一）
根据 1934 年证券交易法第 13 或 15 (d) 条的季度报告
截至截止季度 |
| 根据1934年证券交易所法案第13或15(d)条款的转型报告： |
在从 __________ 到 __________ 的过渡期间。
委员会
档案编号：
(根据公司章程所述的注册人的正确名称)
| （州或其他管辖区
的 综合所得税纳税单位的雇主识别号码） |
（州或其他管辖区
的 综合所得税纳税单位的雇主识别号码） |
(主要行政办公室地址，包括邮递区号)
（申报人的电话号码，包括区号）
根据该法案第12(b)条纪录的证券：
| 每个类别的标题 | 交易 标的 | 在哪个交易所上市的名字 | ||
| 辉瑞公司面临数起分开的诉讼，这些诉讼仍在进行中，需等待第三项索赔条款的裁决。2023年9月，我们与辉瑞公司同意合并2022和2023年的诉讼，并将审判日期从2024年11月推迟至2025年上半年，具体时间将由法院确定。 |
根据本法案第12(g)条规定登记的证券：没有
请在方框内打勾表示该申报人是否为根据证券法规则405定义的知名经验丰富的发行人。 是 ☐ 否 ☒
如果申报人不需要根据《证券交易法》13条或15(d)条的规定提交报告，请勾选是☐否☒
请打勾表示申报人（1）已在过去12个月（或发行人必须申报这些报告的较短期间内）按照证券交易所法第13或15（d）条的规定提交了所有需要提交的报告，且（2）在过去90天内一直受到申报要求的限制。
标示
勾选该项，表示申报人于过去12个月（或更短期间，申报人必须申报此类档案的期间）内已按照法规S-t第405条（本章节第232.405条）要求递交每一个互动式资料档案。
请勾选以下选项，指明挂牌者是否为大型快速申报挂牌者、快速申报挂牌者、非快速申报挂牌者、较小型的报告公司或新兴成长型公司。关于Exchange Act第1202条中「大型快速申报挂牌者」、「快速申报挂牌者」、「较小型报告公司」和「新兴成长型公司」的定义，请参阅。
| 大型加速申报者 ☐ | 加速申报者 ☐ |
| 较小型报表公司
| |
| 新兴成长型公司
|
如为新兴成长企业，则应打勾选项表示申报人已选择不使用交易所法第13(a)条所提供的任何新或修订财务会计准则延长过渡期遵守。
请在核选框内表示，是否注册人在《沙宾法案》第404(b)条（15 U.S.C. 7262(b)）下，由其审计师事务所就其内部控制之有效性发表报告及担保并进行评估。
如果根据法案第12(b)条进行登记，则应勾选，以指示申报人的财务报表是否包括在申报中对先前发行的财务报表进行更正的内容。☐
借由勾选，说明是否涉及有关错误更正的重述，须根据§240.10D-1(b)在有关回复期内接受董事会执行长任何奖励基础补偿的回复分析。 ☐
请勾选是否登记者为外壳公司（依照交易所法规120亿2的定义）。是 ☐ 否
截至其最近完成的第二个财政季度的最后一个工商日，注册人不是一家上市公司，因此无法计算非关联方持有的投票和非投票普通股的总市值。
截至2024年5月13日，已经有 股普通股股票无面值已经发行并流通。
目 录
| 页面 | ||
| 第I部分 | 财务信息 | |
| 项目一： | 基本报表 | |
| 缩短的合并资产负债表-2024年3月31日（未经审计）和2023年9月30日 | 1 | |
| 缩短的合并营业报表-截至2024年3月31日和2023年（未经审计）的六个月 | 3 | |
| 缩短的股东权益变动合并报表-截至2024年3月31日和2023年（未经审计）的六个月 | 4 | |
| 缩短的合并现金流量表-截至2024年3月31日和2023年的六个月（未经审计） | 5 | |
| 基本报表注脚（未经审计） | 6 | |
| 项目二： | 管理层对财务状况和业绩的讨论与分析 | 19 |
| 条目 4。 | 内部控制及程序 | 24 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目一： | 法律诉讼 | 25 |
| 项目二： | 股票权益的未注册销售和资金用途 | 25 |
| 项目三： | 优先证券违约 | 25 |
| 项目六： | 展品 | 26 |
| 签名 | 27 | |
| i |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
缩短的合并资产负债表
截至2024年3月31日（未经审核）和2023年9月30日
| 2024年3月31日 （未经审核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收帐款净额 | ||||||||
| 存货 | ||||||||
| 待发行成本 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 全部流动资产 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 租赁资产 | ||||||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 资产总额 | $ | $ | ||||||
| 负债和权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付款项 – 关联方 | ||||||||
| 未实现收入 | ||||||||
| 其他应付款及应计费用 | ||||||||
| 其他应付款 – 关联方 | ||||||||
| 应付短期贷款 | ||||||||
| 承租资产负债－流动 | ||||||||
| 应付长期票据－流动部分 | ||||||||
| 流动负债合计 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 承租资产负债－非流动 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承诺和应变 | ||||||||
| 1 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
缩短的合并资产负债表
截至2024年3月31日（未经审核），及2023年9月30日
| 2024年3月31日 （未经审核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 普通股, | ||||||||
| 额外资本赠与金 | ||||||||
| 累积亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 (赤字) | ( | ) | ||||||
| 负债和权益（赤字） | $ | $ | ||||||
*
2022年11月30日，公司实施了一个2比1的股票向前分割。
同时，2023年7月24日，公司实施了反向股票分割（“反向股票分割”），将公司发行并流通的普通股的股票分割比率为1比2，因此公司的每个普通股持有人会收到每2股普通股的1股普通股，并将普通股的授权股票数量从200,000,000减少至。所有关于股份数量和每股信息的被合并财务报表的参考都已得到回溯调整。
附注是这些基本报表的一个完整部分。
| 2 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
综合损益表
未经审计的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月的财务报表
| 截至三月三十一日止三个月 三月三十一日止 | 截至三月三十一日止六个月 三月三十一日止 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和费用: | ||||||||||||||||
| 材料和劳动费用 | ||||||||||||||||
| 销售、一般和管理费用（不包括下列另列的费用） | ||||||||||||||||
| 资产减损损失 | ||||||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||||||
| 呆帐费用 | ||||||||||||||||
| 总费用及支出 | ||||||||||||||||
| 营运损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出）净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他非营业性收入（费用），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 总其他收入（费用），净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前亏损额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控制权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| INNO HOLDINGS INC.归属净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股股份数 | ||||||||||||||||
| 基本与稀释 | ||||||||||||||||
| 每股净损失 | ||||||||||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * | 2022年11月30日，公司实施每股普通股发行和流通股票2:1前向拆分；2023年7月24日，公司实施普通股发行和流通股票1:2的反向股票拆分（“反向股票拆分”），以便每个公司普通股的持有人都能持有每两股普通股中的一股普通股，并减少公司授权的普通股数量从200,000,000。基本与摊薄每股损失的计算已经进行了追溯性的调整，并展示了所有这段时间。 天从发票日期计算，被视为商业合理。 基本和摊薄的每股损失均已就所有呈现的时期进行追溯性地调整。 |
附注是这些基本报表的一个完整部分。
| 3 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
股东权益变动表摘要
2024年3月31日止六个月及2023年3月31日止六个月
| 普通股* | 额外已付资本 | 累计欠款 | 非控制权益 | 订阅 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字累计 | 利息 | 应收款项 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| IPO完成后发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的余额（未经审计） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净损失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 处置子公司 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 认购权证承担 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结余（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股 * | 额外 已付款 | 累积 | 非- 控制 | 订阅 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 兴趣 | 应收款项 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
| 余额，二二零二年九月三十日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 二零二二年十二月三十一日结余（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以现金发行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 二零二三年三月三十一日结余（未经审核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * | |
| * |
附注是这些基本报表的一个完整部分。
| 4 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
缩编联合现金流量表
截至六个月结束 （未经审计） | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业活动之现金流量： | ||||||||
| 净损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以将净利润合并至经营活动使用现金： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 以股份为基础之报酬支出 | ||||||||
| 非现金营运租赁费用 | ||||||||
| 呆帐费用 | ||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 子公司处置损失 | ||||||||
| 资产减损损失 | ||||||||
| 营运资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收帐款 | ||||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 待发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-相关方 | ( | ) | ||||||
| 未实现收入 | ( | ) | ||||||
| 营业租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付款及应计负债 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动所使用之净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 固定资产增加额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定资产处置收入 | ||||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 来自相关方之收益 | ||||||||
| 支付给相关方 | ( | ) | ||||||
| 短期贷款还款 | ( | ) | ||||||
| 长期票据还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付退股权证款项 | ( | ) | ||||||
| IPO现金收益 | ||||||||
| 筹资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物变动 | ||||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末之现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流量资讯： | ||||||||
| 支付之所得税金额 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动： | ||||||||
| 完成首次公开发行后，转移至资本公积中之推延发行成本 | $ | $ | ||||||
| 作为营业租赁负债获得的使用权资产为$33,874和$124,868。 | $ | $ | ||||||
| 存入资金已套用于租约负债 | $ | $ | ||||||
附注是这些基本报表的一个完整部分。
| 5 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本报表附注
注 1 — 业务和组织性质
因诺 控股股份有限公司是德克萨斯州公司（「公司」），于 2021 年 9 月 8 日成立。本公司主要参与 在美国营销和销售建筑产品以及全面的建筑服务。
2022年1月18日，公司在加州成立了一家有限责任公司Castor Building Tech LLC（“CBT”），公司拥有其权益的××％。2023年10月16日，公司与非控制权方达成新的所有权协议，公司的所有权比例提高至××％。根据新的所有权协议，所有权变化的影响从2022年1月18日开始追溯生效。由于此所有权变化带来的历史非控制权分配的影响微不足道。
自2022年1月21日起，公司收购了Inno Metal Studs Corp.(“IMSC”)的普通股股份。IMSC是一家于2019年10月31日成立的德克萨斯州公司。根据与IMSC唯一拥有人和公司CEO刘德奎先生的股权购买协议，公司发行了15170000股普通股，以换取他在IMSC的全部股权。完成交易后，IMSC成为该公司的子公司。
Inno 研究所有限责任公司(IRI)成立于2021年9月8日，是德克萨斯州的一家有限责任公司。
于2024年1月21日，本公司成立了一家名为Inno Disrupts Inc.的全资子公司，该公司的目的是利用本公司的钢铁框架产品重新装修建筑物、增强生产和营销能力、管理在美国指定的建筑物及其它活动。
2024年2月11日，公司在德克萨斯成立了Inno AI Tech Corp.，一个完全拥有的实体，从事人工智能技术研究和咨询活动。
注意 2 — 财务报表的基础和重要会计政策摘要
报告基础 报告基础的介绍
随函附上的基本报表已按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）及证券交易委员会（SEC）规定编制。 公司的财政年度结束日期为9月30日。
本附属中期的综合财务报表包含的特定资讯和脚注揭示可能已被简化或省略，因此应同时阅读在公司于2023年9月30日结束的年度报告（文件10-k）提交给证券交易委员会（“SEC”）的已审计合并财务报表和相关注释。
经营团队认为，这些未经审计的简明合并财务报表包含所有调整和应计项目，仅包括经常往来的调整，这些调整对于准确陈述所报告的所有中期结果是必要的。中期结果未必代表预期达成的整个财政年度或任何其他中期结果或未来年度或期间的结果。
合并 合并原则
综合财务报表包括公司及其子公司的账户。所有板块之间的余额和交易已被消除。
使用估计和假设
按照美国公认会计原则（U.S.GAAP）编制基本报表，要求管理层进行估计和假设，并影响资产和负债的金额，披露基本报表当日的条件资产和负债，以及报告期间所呈现的收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金及约当现金
现金及约当现金包括手头现金、银行及货币市场存款以及到期日少于90天的市场able证券。
公司不时地在带息账户中保持银行余额超过目前联邦存款保险公司为带息账户设定的尽保费用上限 US$ 的情况（非带息账户存款目前没有保费上限）。关于现金，公司没有遭受任何损失。管理层认为，公司在现金方面不面临任何重大的信用风险。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本报表附注
注意事项 2 — 陈述基础及重要会计政策摘要 （续）
应收帐款
在业务的一般过程中，公司向其客户提供未受保证的信贷。应收帐款的金额为公司预期收回的金额。管理层每个报告期都会检阅其应收帐款余额，以判断是否需要进行信用损失准备。
2020年10月，公司采用ASU 2016-13，话题326-信用损失，测量金融工具的信用损失，代替发生的损失方法，改为预期的损失方法，称为当前预期信用损失（CECL）方法，将其应用于其交易应收帐款的会计准则。
公司持续监控应收帐款的回收能力。如果有任何因素显示客户可能无法付款，公司可能会考虑为该特定客户提供不可收回性的准备金。同时，公司可能会停止向此客户进行进一步的销售或服务。以下是公司制定信用损失拨销的一些因数：
| ● | 客户未能按时支付款项; | |
| ● | 客户面临严重财务困难; | |
| ● | 与客户发生重大争议，涉及工作进展或其他事项; | |
| ● | 客户违反其合同义务; | |
| ● | 客户因经济或法律因素而出现财务困扰; | |
| ● | 客户与公司之间的业务并不活跃;且 | |
| ● | 其他客观证据表明应收账款无法收回。 |
采用信用损失会计准则对公司的基本报表没有实质影响。应收帐款以应收帐款载入代价减去信用损失预备金评估后的数额进行认列。公司基于合约条款，在客户的不能按期付款时，会留下信用损失预备金。公司定期和持续地检阅其应收帐款的可收回性。公司的信用损失预备金的计算还包括了客户的业务和其付款应变的能力问题。当所有催收帐款的尝试失败时，这笔应收帐款将会被撤销并从信用损失预备金中扣除。公司还考虑了影响特定客户的外部因素，包括当前状况和经济环境的预测。如果成功收回先前留下的金额，我们将减少特定信用损失预备金。
金融工具的公平价值
阿斯克 825，「有关金融工具公平价值的披露」，要求披露有关金融的公平价值信息 仪器。ASC 820「公平价值评估」定义公平价值，建立一般评估公平价值的框架 接受会计原则，并扩展有关公平价值衡量的披露。
现金及现金等价物、应收帐款、应付帐款及所有其他流动资产及负债之携带金额，由于其短期性质，近似公允价值。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本报表附注
注意事项 2 — 陈述基础及重要会计政策摘要 （续）
对于其他金融工具需要报告公允价值，公司使用的估值技术最大化地利用可观察的输入，并尽可能减少不可观察的输入。该公司根据市场参与者在主要市场或最有利市场中定价资产或负债时可能使用的假设来确定其金融工具的公允价值。考虑公允价值衡量时的市场参与者假设时，以下公允价值层次将可观察输入和不可观察输入区分为以下等级：
| 层级 1 - | 输入是指衡量日对日相同资产或负债的未经调整的，在活跃市场上报价的价格； |
| 层级 2 - | 输入是指在相似的资产或负债的活跃市场上报价的未经调整的价格，在不活跃市场上报价相同或相似资产或负债的未经调整的价格，或者其他可观察的输入资料可以或者可以通过观察市场资料为相关资产或负债的完整期间提供证明；并且 |
| 层级 3 - | 不具备市场数据支持的对资产或负债的公允价值计量具有重要影响的不可观察输入。 |
截至2024年3月31日，公司持有$1,989,616美国债券，该债券于2024年3月25日购入并于......到期，未实现收益$。截至2023年9月30日，公司没有报告任何其他公平价值的金融工具。
营业收入 认列
公司自成立以来采用《会计标准法典》（“ASC”）606，并在满足以下营业收入承认标准时从产品和服务销售收入中扣除促销折扣和退货折扣：确定合同，确定独立履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给独立履行义务，并在满足每个履行义务时才承认营业收入。公司在交付时转移损失或损坏的风险，因此，从产品销售中的营收在交付给客户时才承认。对于服务，所有销售根据销售协议中的条款在完成后才承认营业收入。
公司在评估ASC 606 - 营收认证主代理考量的准则时，确定纪录产品销售和相关成本的毛额或作为佣金获得的净额是适当的。一般来说，当公司在履行承诺提供特定商品或服务方面扮演主要角色，且在商品或服务转移至顾客前，公司承担存货风险并有自行设定价格的裁量权时，营业收入将会以毛额的方式记录。
顾客尚未收到货品的付款会被记录为未实现营业收入。
折扣销售在相关销售被认可的期间内记录。销售退货折扣是根据历史数额估计的，并在认可相关销售时记录。运输和处理费用被记录为销售费用。
成本 和费用
成本和费用是营业费用，包括材料和人工成本、销售、总务及管理费用以及折旧费用，按支出计入费用。
存货
库存包括材料和完成货物，准备出售，以成本或净可变现价值中较低者为基准列示。公司使用先进先出法来估算库存价值。公司的政策是将从供应商到仓库运送货物所产生的任何运费纳入营业成本。与运送商品到客户有关的出口货运成本被视为周期性成本，反映在销售费用中。公司定期审查库存，考虑未来需求、市场条件和产品淘汰等因素。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本报表附注
注意事项 2 — 陈述基础及重要会计政策摘要 （续）
如果存货的可实现价值低于成本，公司会进行筹备工作，以减少其携带价值，使其降至估计的净可实现价值。公司定期评估存货是否已经过时，只有在存货已不适合再生产时才记录津贴。公司的存货通常具有长的生命周期且不会很快变得过时。
待办发行成本
公司将在可能完成的股权融资中直接涉及的某些法律、会计和第三方费用进行资本化，直至完成该融资。在完成股权融资后，这些费用将被记录为所收到的款项的减少。如果计划的股权融资被放弃、终止或显著延迟，则推迟的募资成本将立即按照综合损益表中的营业费用进行账面处理。
财产和设备
资产及设备列示其历史成本，减少已累积折旧。对于资产及设备之折旧，按直线法计提，应按有关资产预期有效使用年期如下：
| 机械和设备 | ||
| 办公室设备 | ||
| 机动车辆 | ||
| 租赁改良 |
在进行更新和改善方面的支出会计入固定资产，而修理和维护成本通常会在其所发生年度的营运报表中计入。在情况明确显示支出将会增加未来从资产使用中获得的经济利益时，支出会计入资产的额外成本之中。
当资产售出或处置时，该资产的历史成本和相关累积折旧或摊销将从其相应的账户中删除，任何收益或损失将记录在损益表中。
公司在事件和条件表明资产带有无法从预期未来现金流回收的风险时，对于物业和设备的携带价值进行损失评估。如果未来现金流未按折现率折现的预期额小于携带价值时，就会认定一笔价值等于携带价值减去资产公平价值的损失。管理阶层在开展此评估时考虑的因素包括目前的经营结果、趋势和前景、物业使用方式以及陈旧、需求、竞争和其他经济因素的影响。基于这一评估，公司在三个月和六个月内记录了1笔损失。
租赁
在公司成立之日起，公司采用 ASC 842—租赁 ("ASC 842")，要求租赁人在资产负债表上记录租赁权利 - 使用权 ("ROU") 资产及相关租赁负债，并披露租赁安排的关键资讯。
ROU 资产表示我们使用基础资产的权利，租赁负债表示我们因租赁而产生的支付义务。经营租赁ROU资产和负债根据租赁期内租赁支付的现值于租赁开始日认列。因为公司的租赁合约并未提供内含利率，因此公司通常使用在租赁期限内以抵押借款为基础的估计利率，作为租赁开始日租赁支付的额外借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何付款，但不包括租金激励措施。租赁支付的租金费用在租赁期内按线性进行认列。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本报表附注
注意事项 2 — 陈述基础及重要会计政策摘要 （续）
公司遵循《ASC718》：「报酬-股票报酬」，根据《ASU2018－07》的采用，对于员工和非员工的股票支付交易，应根据权益工具的发行日公允价值进行测量，并在要求的服务期间内认列为报酬费用，同时对应增加权益。根据这种方法，与员工期权或类似的权益工具相关的报酬成本，应根据奖励的公允价值在授予日进行测量，并在员工为奖励提供服务的期间内认列，这通常是获得期。除了要求的服务期间外，公司还根据《ASC718－10－20》评估绩效条件和市场条件。对于既包含绩效条件又包含市场条件的奖励，且必须满足两个条件才能满足，则将市场条件纳入奖励的公正价值中，并在员工或非员工的获得期内认列该公平价值。如果最终未达到绩效标准，与该奖励相关的报酬成本不应认列（或应予撤销），因为奖励中的获得条件未得到满足。
公司会在没收此类股权报酬时进行承认。
收入 税收
公司按照资产负债表法来记录所得税。因现有资产和负债在财务报表和他们的潜在税务基础之间存在差异，所以承认未来税务后资产和负债。使用预期在预期在暂时差异预计收回或结算时应用的立法税率来计量这些未来税务后资产和负债。税率变化对这些未来税务后资产和负债的影响在立法生效日期所在的期间列入收入。如有必要，按需要纪录减少未来税务后资产的重估股票。
由于实施《ASC 740收入税（“ASC 740”）》的某些条款，该标准澄清了会计与揭示对待税务事项不确定性的方法，旨在减少与计算所得税相关的承认和计量某些方面的实务多样性。公司自成立以来即采用了ASC 740的规定，在公司需要提交所得税申报书的联邦和州辖区中分析了提出的立场，以及在这些辖区中的未关税年份。公司将美国联邦管辖区和德克萨斯州及加利福尼亚州列为其“主要”税务管辖区。但是，公司持有某些税务属性进行前承转结，直到有关税务局关闭有关属性所使用年度的时效裁定为止，才会受到审查和调整。
公司认为其所申报的所得税立场和扣除项目将在税务审计中得以维持，并且不预期任何调整将导致其财务状况的实质性变化。因此，根据ASC 740并未记录不确定所得税立场的任何储备金。公司关于记录基于所得税稽核所产生的利息和罚款的政策是将此类项目该记录为所得税的一部分。
承诺事项及条件
在日常业务中，公司面对某些不确定因素，包括与多个问题有关的法律诉讼和索赔，如政府调查和税务问题。如果公司确定发生损失并且可以做出合理的损失估计，则承认此类应急责任。在做出这些评估时，公司可以考虑许多因素，包括每个问题的历史和具体事实和环境。
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注意事项 2 — 陈述基础及重要会计政策摘要 （续）
每股基本盈利是按照普通股股东应得的净利润除以本年度平均已发行流通普通股股本的加权平均数计算出来的。稀释每股盈利反映了如果发行证券来行使购买普通股的权利可能产生的稀释作用。
最近发布但尚未采纳的会计准则
在2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：增强所得税披露》。新的指引要求对所得税费用进行加强的披露。公司需要在2026财年的第一季度采纳这项指导，可以按前瞻性的方式提前采用。我们目前正在评估此ASU对我们年度所得税披露的影响。
在2023年11月，FASb发布了ASU 2023-07《分部报告（第280课题），报告分部信息的改进》。新指南要求增强对重要分部费用的披露。本公司必须在其2025财年年度报告中，并在2026财年第一季度开始的中期报告上采用这一指南，并进行回溯性操作。允许提前采用。我们目前正在评估此ASU对我们的分部披露的影响。
2022年6月，FASB发布ASU 2022-03《公平价值衡量（主题820）：受合约销售限制的股权证券的公平价值衡量》。此ASU中的修订澄清了ASC 820中有关受合约销售限制的股权证券的公平价值衡量的指导方针，并要求披露与此类股权证券有关的具体信息。本标准适用于2024年12月15日后开始的财政年度。本公司预计采用此标准对合并财务报表没有重大影响。
2021年10月，FASB发布ASU 2021-08《商业组合（主题805），来自与客户的合同的资产和负债的会计》，此ASU澄清企业收购者应按照ASU 2014-09《来自与客户的合同之营收（主题606）》核算商业组合中的合同资产和合同负债，就像企业自身缔结合同一样。该指南将于2023年12月15日后开始实施，可提前应用。公司预计采用此标准对合并财务报表不会造成实质影响。
本公司认为其他近期已发出但尚未生效会计准则，如现时采纳，对合并财务状况、综合损益及现金流量并不会有重大影响。
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注意事项 2 — 陈述基础及重要会计政策摘要 （续）
后续事件
公司评估了基本报表日期之后至编制合并财务报表可发行之日期间发生的后续事项和交易。在合并财务报表中需要承认或进一步披露的重大后续事项已经呈现。 除了在承诺和负债备忘录中披露的这些事件之外，没有其他重大的后续事项被注意到。
注意事项 三 — 应收帐款净额
公司应收帐款包括以下日期所示的金额： Accounts receivable for the Company consisted of the following as of the dates indicated below:
| 2024年3月31日 （未经审核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 应收帐款 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用损失准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收帐款净额 | $ | $ | ||||||
公司经过积极努力后，注销了信贷损失准备，这通常是在预留准备金后的12个月内发生。以下是截至2024年3月31日和2023年的预期信贷损失准备活动摘要：
2024年3月31日 （未经审计） | 2023年3月31日 （未经审计） | |||||||
| 信贷损失准备金起算额 | $ | $ | ||||||
| 增加／（扣除）： | ||||||||
| 信贷损失提列 | ||||||||
| 核销 | ( | ) | ||||||
| 信贷损失准备金，结算额 | $ | $ | ||||||
该公司在截至2024年3月31日的三个月和六个月期间记录了信用损失$
注意事项 四 — 库存
截至2024年3月31日和2023年9月30日，库存包括以下：
| 2024年3月31日 （未经审核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 生产库存 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
作为
在二零二四年三月三十一日和二零二三年九月三十日，有
注意事项 5 — 延期发售成本
延后发行成本包括在公司首次公开募股(IPO)中的销售相关费用和支出，包括法律、会计、印刷和其他募股相关费用。完成IPO后，这些延后发行成本将从流动资产中被重新分类为股东权益，并计入募股所得净额中。截至2024年3月31日和2023年9月30日，延后发行成本共计$。和$，分别。
注意事项 6 — 预付款和其他流动资产
截至2024年3月31日和2023年9月30日，预付款和其他流动资产包括以下内容：
| 2024年3月31日 （未经审核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 购置物业的短期存款 | $ | $ | ||||||
| 预付市场营销服务费用 | ||||||||
| 向供应商的预付款项 | ||||||||
| 预付保险 | ||||||||
| 由股权授予预付的服务费用 | ||||||||
| 其他预付款项和流动资产 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
根据第13条披露，$440,000的存入资金随后在2024年4月30日退还。
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注意事项 七 — 物业及设备，净值
截至2024年3月31日和2023年9月30日，固定资产包括以下:
| 2024年3月31日（未经审计） | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 机械设备 | $ | $ | ||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 机动车辆 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租赁改良 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减：累积折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业及设备，扣除折旧后净值 | $ | $ | ||||||
正在建造的施工与德克萨斯州工厂扩展公司运营和制造业能力的项目有关。
关于在加州科罗纳的租约终止，如注13所披露的，公司在2024年3月31日结束的三个和六个月期间记录了$的减值损失，以减少租赁改善平衡。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止的三个月，折旧费用总计为$；
注 8 – 其他应付款及应计负债
截至2024年3月31日及2023年9月30日，其他应付款及应计负债如下所示：
| 2024年3月31日（未经查核） | 2024年9月30日 | |||||||
| 由于项目终止而可退还给客户 | $ | $ | ||||||
| 应计的工资 | ||||||||
| 其他应付款 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
注意事项 9 — 应付贷款
短期贷款
循环信贷
公司于2022年9月16日与银行缔结了一项循环信贷协议（「信贷额度」），信贷额度最高为$。利息按不停变动的Prime Rate再加一个百分点（%）计算，每天调整一次至当时适用利率。利息将因应发生的计入月度应付款项。信贷额度由安防协议和融资报告书担保，并由公司的大股东兼首席执行官刘德魁先生提供保证。截至2024年3月31日，信贷额度已全部偿还并结案。截至2024年3月31日和2023年3月31日止的三个月，公司记录了与信贷额度相关的利息费用分别为$14,200和$，2024年3月31日止的六个月，公司的与信贷额度相关的利息费用分别为$15,881和$。截至2024年3月31日和2023年9月30日，信贷额度的全部未偿还余额分别为$560,000和$。该余额显示在合并资产负债表上，作为短期贷款。
短期免息贷款
从2023年6月至2023年8月，公司为营运目的从三位个人借入总额为$的无息短期贷款；
长期贷款
应付的本票
开启
2021 年 10 月 28 日，公司向南银行发行五年无抵押
截至2024年3月31日和2023年9月30日，备忘录的总未偿还余额为$
注意事项 十 — 关系人交易
该公司不时从其控股股东兼CEO刘德奎先生处无息借取短期贷款，用于控制项和现金流量需要。截至2024年3月31日，欠刘先生的金额为$
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注： 10 — 関系者间取引 (续)
公司委托 Yunited Assets LLC（由公司附属机构 Inno 研究所少数股东 Cheng Yu 先生拥有的有限责任公司）就项目提供咨询服务。在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，公司记录了$ 的项目咨询服务费用，在材料和劳工成本中包含。在截至2023年3月31日的三个月和六个月内，公司还记录了$ 的咨询费用，用于支付 Yunited 就 Cheng Yu 先生的日常运营服务，包括在总务和行政费用中。在截至2024年3月31日的三个月和六个月内，未提供此类服务。截至2024年3月31日和2023年9月30日，相关各方应付账款中尚未支付的余额为$ 和$ 的项目咨询服务费用，在材料和劳工成本中包含
在截至2022年9月30日的一年中，公司从董事是刘德奎先生的父亲，公司的大股东和CEO机构Baicheng Trading LLC购买了预制房屋和其他材料和用品。在2024年3月31日结束的三个月和六个月期间，Baicheng进一步提供建筑物的装修设计服务，费用为$52,000。
公司于2023年3月与Vision Opportunity Fund LP （一家由公司少数股东部分拥有的佛罗里达有限合伙企业）签订协议。2023年8月，该协议的所有权利、义务和利益均随后被转让给了其普通合伙人New Vision 101 LLC（“Vision 101”）。根据该协议，公司同意提供物资并担任项目开发商，金额为$15,875,800加适用税款。截至2024年3月31日，已收到并列为透支收入的金额为$271,185，已认定的营业收入额为$
自2022年12月起，为了营运和现金流需求，公司从Zfounder组织有限公司（以下简称“Zfounder”）和Wise Hill公司（以下简称“Wise Hill”）中的一位少数股东和Zfounder的CEO和董事会成员所有的公司中，接受了基金款项的预付。这些预付款项并不收取利息。截至2024年3月31日，应支付给Zfounder和Wise Hill的未付余额分别为$。
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注意事项 十一 — 股票
公司于2021年9月8日在德克萨斯州成立。总授权股份是 无面额股
截至2024年3月31日和2023年9月30日，在拆股并股后，普通股已发行并持有 和 分别发行和持有股票股份。 资本股票的总授权股份为 股，不设面值。
2022年12月，公司以每股$142,857的价格向一位认可的投资者发行了普通股，获得$的现金。 $每股 每股$
2023年2月，公司发行了27028股普通股，每股价格为3.70美元，以现金收取的方式，出售给一位经认证的投资者。 每股价格为$3.70 每股售价为$3.70的普通股，以$ in cash的方式向经认证的投资者出售。
二零二三年三月，本公司发行 其普通股份在
价格为 $ 每股给认可投资者，每股价格为 $
本公司首次公开募股（“本募集”)的登记声明书在2023年11月9日生效。本普通股在2023年12月14日在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）下的标的为“INHD”正式上市交易。本募集的结束日期为2023年12月18日。2023年12月18日，本公司出售普通股以完成首次公开募股。 本公司的普通股购股权证（“普通股购股权证”）于认股价格为
发售所得的总毛收益为$
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注意 12 — 风险集中度
信用风险
潜在使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收帐款。
截至2023年9月30日和2024年3月31日，$，分别存入了美国各大主要金融机构。美国每家机构的账户均由联邦存款保险公司（FDIC）保险，最高可达 $。
应收帐款通常是无抵押且源自于客户的营业收入，因此让公司面临信用风险。公司通过评估客户的信用状况以及持续监控未清余额来减轻风险。
客户和供应商集中风险
截至2024年3月31日止的三个月和六个月，有三家客户占公司总收入的
截至2024年3月31日止的三个月和六个月，两个供应商分别占公司总采购额的%。 2024年6月30日和2023年12月31日的时间点，公司从Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收购中记录的关于监管和产品开发里程碑的待定支付负债的公允价值总和为2.779亿和2.887亿美元。公司使用概率加权情境折现现金流模型评估预期的待定支付负债和相应的与监管和产品开发里程碑相关的负债的公允价值，该方法与预期待定支付负债的初始计量一致。每个潜在情境应用成功概率，然后通过现值因子计算折扣，得出相应的现值。时间的流逝以及草拟的里程碑实现时间，现值因子，实现度（如适用）和成功概率的变化可能导致公允价值测量的调整。与监管和产品开发里程碑相关的待定支付负债的公允价值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加权平均成功概率和现值因子计算的，成功概率分别为%和%，现值因子分别为%和%。付款范围的预测财政年度范围为2025年至2031年。所使用的不可观察的输入值按待定支付负债的相对公允价值加权。 截至2023年3月31日止的三个月和六个月，两个供应商分别占公司总采购额的%。 截至2024年3月31日止的三个月和六个月，分别有三个和两个供应商占公司总采购额的%。 截至2024年3月31日和2023年9月30日，三个供应商的应付账款分别占公司总应付账款的%。 截至2024年3月31日和2023年9月30日，两个供应商的应付账款分别占公司总应付账款的%。 截至目前，两个供应商和三个供应商的应付账款分别占公司总应付账款的%。
注意事项 13— 承诺和应变
租赁承诺
自成立之日起，该公司已采用ASC 842。
公司已经与得克萨斯州签订了一份租赁协议，租用了办公和生产场地，租期从2019年12月1日至2024年12月31日，租金为$
公司还与加利福尼亚州Corona签署了一份办公和生产空间租赁合同，从2022年5月1日至2027年4月30日，租金为每月6,617至7,740美元。2023年8月，公司将其加利福尼亚州的办公室从Corona迁至Diamond Bar。公司有义务支付Corona办公室的月租，直到2024年2月1日地主找到了新的承租人。使用权资产和租赁负债已经做了调整以反映租赁合同的终止。损失金额为24,710美元，代表使用权资产的携带金额（251,953美元）与租赁负债（扣除存入资金7,740美元的净额221,156美元）之间的差额，以及由地主收取的额外费用。
加州钻石吧的租约自2023年8月18日起为期24个月，至2025年8月17日，租金为$金刚石
此外，公司将承担其按比例分担的某些成本，包括公用事业费用、保险和公共区域费用，详细说明请参阅租赁协议。
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注释 13— 承诺与条件 （续）
租约全程的总承诺额为 $
截至2024年3月31日及2023年3月31日止之三个及六个月：
| 租赁成本 | 截至三个月结束，公司认列收入税费用为 三月三十一日， | 截至六个月结束 三月三十一日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 营运租赁成本（包括在公司综合损益表中的管理和行政费用中） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他资讯： | ||||||||||||||||
| 支付租赁负债的现金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 剩余期限（年） | | |||||||||||||||
| 平均折扣率-经营租赁 | % | % | % | % | ||||||||||||
租赁相关的补充资产负债表资讯如下：
| 营运租赁 | 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | ||||||
| 使用权资产 - 非流动 | $ | $ | ||||||
| 租赁负债 - 流动 | ||||||||
| 租赁负债 - 非流动 | ||||||||
| 总经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
该公司租赁负债到期日如下：
| 营运 租约 | ||||
| 2024年3月31日后的期间： | ||||
| 剩余的六个月到2024年9月30日 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 减：隐含利息/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债现值 | $ | |||
其他 承诺
于2024年1月4日，公司达成协议，收购位于加州洛杉矶Pomona South Park Avenue 300号
约占地120,776平方英尺的办公和商业大楼物业（包括土地），总购价$14,600,000。其中$的
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注释 13— 承诺与条件 （续）
应变。
该公司目前没有涉及任何重要的法律诉讼、调查或索赔。由于公司在业务日常运作中可能会涉及法律问题，因此不能保证这些问题不会在未来出现，或者公司参与的这些问题或从公司业务日常运作中出现的问题不会在某些时候进入诉讼程序，或者此类诉讼不会对公司的业务、财务状况或业绩产生重大不利影响。
纳斯达克挂牌规则5550(a)(2)
于2024年4月12日，本公司收到纳斯达克的通知函（以下简称“通知”），因其普通股的收盘买盘价格连续30个业务日低于每股1.00美元，已不符合继续在纳斯达克股票市场（以下简称“纳斯达克交易所”）上市的最低买盘价格要求，依据纳斯达克市场规则5550(a)(2)的规定，上市证券必须维持每股1.00美元的最低买盘价格（以下简称“最低买盘价格要求”）。而根据上市规则5810(c)(3)(A)的规定，若最低买盘价格要求的缺乏持续30个业务日，则不符合最低买盘价格要求。
该通知对公司普通股在纳斯达克上市并无立即影响。根据纳斯达克市场法规第5810(c)(3)(A)条款，本公司已被授予180日历天的初始合规期限，或至2024年10月9日，以符合最低买盘价格要求。在合规期间，公司的普通股将继续在纳斯达克上市及交易。为恢复合规，公司普通股的收盘买盘价格必须在180历天宽限期内最少连续10个业务日达到或超过每股1.00美元。
如果公司未能在2024年10月9日之前达到最低买盘价格要求，则该公司可获得第二个180个日历日宽限期。为了符合资格，公司必须满足公开流通股份的市值和所有其他纳斯达克的初始上市标准，除了最低买盘价格要求。此外，公司还必须在第二个180天的合规期内提供书面通知，表明其意图通过逆向股票拆分必要时来解决最低买盘价格不足的问题。
公司打算积极监控其普通股的买盘价格，从现在起到2024年10月9日，并将考虑可用的期权，以恢复符合最低买盘价格要求。
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项目 2. - 管理层对于财务状况和营运成果的讨论与分析
我们的财务状况和营运结果的以下讨论和分析，应该与我们在本季度报告的其他地方出现的简明合并财务报表和相关附注一同阅读。除了历史上的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们计划、估计和信仰的前瞻性陈述。由于各种因素（包括在本季度报告的“关于前瞻性陈述的警告”标题下所述的因素），我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所讨论的结果有所不同。
概览
我们是一家建筑科技公司，主要生产冷弯钢元件，并提供从原材料加工成精确的钢框产品和预制住宅所需的全部服务。我们透过自有的技术把原材料（各种规格的卷钢和其他材料）裁剪、打孔和弯曲成为元件或其他元件。这些在加工过程中的工作中项目进一步加工成为成品，并用于各种建筑类型，包括住宅、商业、工业和基础设施。在整个过程的每个阶段，我们都会将原始的卷钢（和其他材料）增值至最终由企业或直接顾客使用的组装成品。
我们最大的商品支出是我们的主要原材料——不同厚度和宽度的冷轧钢铁。像任何商品一样，钢铁会受到供求影响的价格波动的影响，如果价格在我们与客户签订交付成品合同和从厂商购买钢材之间发生变化，这可能会对我们业务的利润产生影响。我们采取两种方式来减轻钢铁价格波动对我们的影响：
| ● | 进入 与钢铁厂/供应商在未来交付的固定价格远期合约，以便我们对客户合约的出价已知 钢铁的定价。在涉及多个月的产品交付的大型项目中，这特别有用。 | |
| ● | 维护 我们最积极使用的轧钢卷（按宽度和尺寸定义）的约三个月库存。此库存需要 对钢铁需求进行积极前瞻性评估，以满足预期需求。维持库存是一种真正的财务风险，尤其是 在价格波动期间。 |
关键绩效指标（KPIs）
除了本公司基本报表所呈现的措施外，我们的管理阶层定期监控业务的某些关键绩效指标。该公司使用的KPI包括：
原料采购的资本周转率
我们的业务依赖及时交付的原材料。同时，我们的主要原材料（钢铁）仓储成本高昂。 我们力求达到大约1-3个月的原材料库存，以平衡存货成本与在需要时不拥有原材料的风险。我们透过与多个当地及国家供应商（包括钢铁厂）建立长期合作关系，以获取更好的付款周期来确保原材料供应以及最大化资金使用。同时，为了与每季的销售订单的原材料使用相匹配，我们制定季度采购计划，以确保资本周转效率更高。
应收帐款的收款时期
及时收款对业务的成功至关重要。根据我们的历史收款经验，我们将针对大型房屋建造商和专业公司进行战略关系，以减少应收账款的风险并减少应收账款的逾期天数。最终，我们期望实现在产品离开商店之前100％收到付款的目标。
引导时间
施工需要协调许多承包商、分包商、许可证等，必须在非常严格的时间表上进行，任何延误都会对整个链条产生连锁反应。虽然有许多事情我们无法控制，但我们努力与客户高频率沟通，做出最佳的生产安排，最大程度地减少存储时间，缩短交货期，这是INNO最重要的营运指标之一。
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总营收的增长
我们维持毛利润和营业收入的内部长期目标，部分基于长期营收增长目标，部分基于执行和内部控制。最终，我们努力实现长期盈利增长。
生产能力提升
我们致力于投资提升生产能力及生产效率，以支持更大的订单并实现增加总营收的目标。
控制项结果
以下表格列出了某些综合营运资讯，并呈现每年数据百分比变化。
截至2024年3月31日和2023年的三个月和六个月
| 截至三月三十一日止的三个月 | 截至三月三十一日止六个月 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 183,196 | $ | 88,613 | 107 | % | $ | 349,813 | $ | 397,614 | -12 | % | ||||||||||||
| 材料和人力成本 | 208,991 | 85,012 | 146 | % | 378,608 | 368,824 | 3 | % | ||||||||||||||||
| 销售、一般和行政费用（不包括以下单独显示的项目） | 1,102,198 | 557,351 | 98 | % | 1,887,734 | 1,019,452 | 85 | % | ||||||||||||||||
| 减值损失 | 23,911 | - | 100 | % | 23,911 | - | 100 | % | ||||||||||||||||
| 折旧 | 22,263 | 17,764 | 25 | % | 43,323 | 32,783 | 32 | % | ||||||||||||||||
| 欠债支出 | 59,935 | - | 100 | % | 59,935 | 400,600 | -85 | % | ||||||||||||||||
| 营运损失 | (1,234,102 | ) | (571,514 | ) | 116 | % | (2,043,698 | ) | (1,424,045 | ) | 44 | % | ||||||||||||
| 其他收入（费用） | 140,175 | (17,381 | ) | -906 | % | 133,307 | (35,878 | ) | -472 | % | ||||||||||||||
| 所得税前损失 | (1,093,927 | ) | (588,895 | ) | 86 | % | (1,910,391 | ) | (1,459,923 | ) | 31 | % | ||||||||||||
| 所得税费用 | - | - | 800 | - | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 净亏损 | (1,093,927 | ) | (588,895 | ) | 86 | % | (1,911,191 | ) | (1,459,923 | ) | 31 | % | ||||||||||||
| 非控制权益 | (33,470 | ) | (32,514 | ) | 3 | % | (49,216 | ) | (62,537 | ) | -21 | % | ||||||||||||
| 因诺控股股份有限公司应占净亏损 | $ | (1,060,457 | ) | $ | (556,381 | ) | 91 | % | $ | (1,861,975 | ) | $ | (1,397,386 | ) | 33 | % | ||||||||
| 营业损失的收入百分比 | -674 | % | -645 | % | -584 | % | -358 | % | ||||||||||||||||
| 收入净亏损百分比 | -597 | % | -665 | % | -546 | % | -367 | % | ||||||||||||||||
收益
营业收入 截至2024年3月31日的三个月，收入为183,196美元，较2023年3月31日结束的三个月的88,613美元增加了107%。 增加是由于在2024年3月31日结束的三个月内完工了三个项目，而2023年同期只有一个项目。截至2024年3月31日的六个月，收入为349,813美元，较2023年3月31日结束的六个月的397,614美元减少了12%。减少主要是由于项目的不同状态和阶段。为了减轻账款问题，公司已经专注于与更大的客户建立关系。在2024年3月31日结束的三个月和六个月期间，公司一直在为大型项目取得许可证，并与更大的客户探索新的业务机会。
截至2024年3月31日，我们的待办事项大约为$14,000,000至$19,000,000。此业绩的区间是由我们已签署客户合同所剩余的所有款项和订单调整的估计组成。从这些合同中的收入认定时间因每个项目的许可状态和施工进度而异。这些已签署合同包括一份合同，金额为$15,875,800，与Vision Opportunity Fund LP达成的协议，转让给Vision 101，其部分股份属于我们的少数股东持有。截至2024年3月31日，没有任何合同金额交付给Vision 101或被认定为营业收入。
我们的收入受住宅和商业建筑的需求、经济状况（包括利率期货）和劳动力、物料及其他影响我们成品成本的变数等因素的影响。我们无法确保增长持续下去，现时整体经济形势恶化亦可能对我们业务带来不利影响。
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原料和劳动成本。
物料及工资成本包括原材料（主要为钢铁）和在制造过程中的直接工资。 2024年3月31日结束的三个月的物料和工资成本较2023年3月31日结束的三个月的85,012美元增加到208,991美元。 成交量的增加是导致物料和工资成本（COGS）上升的主要原因。 此外，向一个客户提供折扣作为推迟的时间表影响的补救措施，导致成本上升的增加超过了营业收入的增长。
2024年3月31日结束的六个月的材料和劳动成本为378,608美元，而2023年3月31日结束的六个月为368,824美元。我们向客户提供折扣，作为迟延时间的补救措施，导致成本增加超过收入变化。
销售、一般及行政费用
2024年3月31日结束的三个月内，销售、一般管理及行政费用比2023年同期的$557,351增加了98%至$1,102,198。2024年3月31日结束的六个月内，销售、一般管理及行政费用比2023年同期的$1,019,452增加了85%至$1,887,734。增加的主要原因包括额外的间接成本，例如租金、薪资、保险、咨询和专业费用，以及行销和宣传费用来支持我们未来的扩张，并满足公众公司的监管标准。
坏帐费用
截至2024年3月31日的三个月，坏帐费用与2023年同期相比增加了59,935美元。截至2024年3月31日的六个月，坏帐费用与2023年同期相比减少了340,665美元。我们根据每个客户的财务状况、项目状态和应收帐款余额未结时间，估计信贷损失。从去年开始，我们加强了应收帐款的风险控制，通过停止与信用风险高的小客户的业务来减少应收帐款未结天数。我们现在的大多数客户都遵守30天的付款期限。对于当前季度的交易，我们保持了高的收款率。
营运亏损
2024年3月31日结束的三个月，营业亏损为1,234,102美元，相比于2023年同期的营业亏损571,514美元。营业亏损的增加主要归因于销售成本、销售、一般和管理费用以及坏帐费用的增加，但收入增加，如上所述。
截至2024年3月31日，营业净亏损为2,043,698美元，与2023年相比，营业净亏损1,424,045美元。营业净亏损的增加主要归因于收入下降和开支增加，但同时坏账费用减少，如上所述。
其他 收入（花费）
其他 2024年3月31日结束的三个月中，其他收入为140,175美元，与2023年同期的其他支出17,381美元相比。截至2024年3月31日的六个月中，其他收入为133,307美元，与2023年同期的其他支出35,878美元相比。其他收入的增加主要与向其客户提供支持服务的承认有关，并且来自银行存款中获得的利息。
净亏损
2024年3月31日止3个月的净损失为1,093,927美元，相比之下，2023年3月31日止3个月的净损失为588,895美元。2024年3月31日止6个月净损失为1,911,191美元，相比之下，2023年3月31日止6个月的净损失为1,459,923美元。净亏损的增加主要是由于上述营收、成本和支出的变化。
流动性 及资本资源
资金来源
在2024年3月31日和2023年各三个和六个月内，我们主要通过经营活动产生的现金、私人和公开股票发行、以及通过我们的循环信贷额度、长期信贷票据和相关方借款来资助我们的运营。截至2024年3月31日，我们有$4,045,442现金，而截至2023年9月30日，我们只有$4,898。现金增加主要是由于在2023年12月结束的首次公开发行所获得的收益，抵销了期间内经营和投资活动的现金使用。
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这家公司参与了数次私募股权融资。于2022年12月3日，我们根据私募发行条例关闭了私募股权融资，销售给一位经认证的投资者500,000美元的普通股，每股价格为3.50美元。于2023年3月13日，我们根据私募发行条例关闭了私募股权融资，销售给一位经认证的投资者100,000美元的普通股，每股价格为3.70美元。于2023年3月29日，我们根据私募发行条例关闭了私募股权融资，销售给一位经认证的投资者300,000美元的普通股，每股价格为3.80美元。这些发行活动是根据《1933年证券法》第506(b)条修订版的注册豁免进行的。
开启 二零二三年十二月十八日，本公司成功完成首次公开发售，资金净额为八百万元。
我们认为，截至2024年3月31日手头的现金及现金等价物总额为4,045,442美元，将足以支撑我们从合并财务报表发布之日起的未来十二个月的营运和资本支出需求。
营运资本
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我们的营运资本（赤字）分别为$2,400,327和$(2,913,827)。我们业务中的历史季节性可能导致现金及现金等价物、存货和应付帐款波动，进而导致营运资本的变化。
现金 流量
营运活动
2024年3月31日止六个月的营运活动中使用的净现金为3,128,450美元，而2023年3月31日止六个月的营运活动中使用的净现金是673,923美元。营运活动中使用净现金的增加主要是由于非现金调整事项的亏损增加了623,774美元，营运资本流出增加了1,830,753美元。
截至2024年3月31日的六个月，经营活动中的净现金流出为3128450美元，主要原因是净亏损1911191美元，部分抵消非现金项目317115美元和营运资金流入1534374美元，主要原因是预付保险、供应商预付款、预付营销费用以及建筑物购买的代管存款增加了845874美元，应付帐款、未赢利收入和其他流动负债减少了680739美元。
截至2023年3月31日的六个月，经营活动产生的净现金流出额为673,923美元，主要由1,459,923美元的净损失所驱动，部分抵销的489,621美元主要包括400,600美元的坏账损失。营运资本提供了296,379美元的现金，主要由应付账款、未担保收入和其他流动负债增加了327,438美元，应收账款减少了468,895美元，预付款项和其他流动资产减少了118,662美元，并部分抵销了存货增加了402,423美元和推迟发行费用增加了216,193美元。
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投资 活动
在截至2024年3月31日和2023年同期的六个月中，投资活动所使用的净现金是由于其在固定资产上增加了$270,798和$226,899，主要涉及机器设备、工具、汽车和租赁改善。
融资 活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月，融资活动提供的净现金分别为7438223美元和1015487美元。
截至2024年3月31日的六个月，筹资活动提供的净现金主要来自于850万美元的初始公开募股的净现金流入，以及来自相关方9.1万美元的款项，抵消了短期贷款支付740,000美元和向相关方偿还325,372美元的款项。
截至2023年3月31日的六个月内，筹集现金的主要来源是从股票发行中获得的90万美元收益和从相关方获得的134,767美元收益。
重要的 会计政策和估计
根据美国GAAP编制财务报表和相关披露需要我们做出影响总合财务报表和附注中所报告金额的判断、假设和估计。附注2 - 编制基础和重要会计政策的概述（包括在我们最近提交的10-K表格的第II部分，第8项内的合并财务报表的附注中）中描述了在编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。在我们最近提交的10-K表格的第II部分，第7项的管理层讨论和分析财务状况和营运结果中识别出的我们的关键会计估计包括了用于收入识别、存货估价、经营维持能力评估以及我们的所得税负债的估计讨论。这些会计估计需要在编制本10-Q表格中所包括的总合财务报表时使用重大的判断和假设，实际结果可能与所报告的金额有所不同。
新的会计准则
时至时常，FASB或其他标准设定机构会发布新的会计宣言。 FASB会计准则编码的更新通过会计准则更新的发行来进行沟通。为了了解最近发布的指导对基础陈述和主要会计政策，包括“最近发布的但尚未采纳的会计宣言”，在本表格10-Q的第I部分，第1项所提供的信息，请查看简明财务报表的注释。除非另有讨论，否则我们认为最近发布的指导，无论是已采纳还是将来采纳，对我们的简明财务报表采纳后不会产生重大影响。
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项目 4. 控制和程序。
披露 控制与程序
我们的管理层，包括我们的执行长和临时代码的财务主管，在本季度报告周期结束时进行了评估，包括对我们控制项披露和程序的设计和运作（如《交易所法》13a-15（e）和15d-15（e）规定）的有效性。基于评估结果，我们的管理层，包括我们的执行长和临时代码的财务主管，认为截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们必须在提交或提交下《交易所法》规定的报告中披露的信息在指定时间内记录、处理、总结和报告，因为我们内部控制中的重大弱点在下面描述。
| ● | 人员不足，无法满足我们的会计与报告要求，会计职能内缺乏充分的分工。 | |
| ● | 内部控制职能缺乏充分的政策和程序，以确保重要商业周期的正确控制和程序已被设计和实施。 |
我们计划聘请更多相关经验和资格的合格人员来加强财务报告职能，同时设立财务和系统控制架构。不过，我们不能保证我们能够及时补救我们的实质缺陷。
内控的固有限制
我们的管理层，包括我们的行政总裁和致富金融(临时代码)官员，不认为我们的披露控制及程序或我们的内部控制会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，不管多好的设计和操作，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以达到控制系统的目标。我们的控制系统旨在提供这种合理的保证，以实现其目标。此外，控制系统的设计必须反映资源约束和相对于其成本的控制效益。由于所有控制系统的固有限制，控制评估无法绝对保证我们公司内出现的所有控制问题和欺诈情况（如果有的话）已被检测到。这些固有限制包括但不限于决策中的判断可能出错以及由于简单的错误或失误故障可能发生。此外，控制可能被某些人的个人行为、两个或多个人的勾结或管理层对控制的覆盖所绕过。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，但无法保证任何设计都能在所有可能的未来条件下实现其所述目标。随著时间的推移，由于条件的变化，控制可能变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于在具有成本效益的控制系统中的固有限制，可能会发生错误或欺诈而未被检测到。
财务报告内部控制的变化
在2024年3月31日结束的期间内，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的任何变化。
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部分 二
其他 资讯
项目 1. 法律诉讼。
在截至2024年3月31日的期间，本公司未就已披露于2024年1月16日提交的10-K表格中的第3条「法律诉讼」中所述的事项有任何实质进展。
项目 1A. 风险因素。
我们若未能符合纳斯达克资本市场的继续上市要求，可能导致普通股被摘牌，进而对我们的普通股市场价格、流动性和进入资本市场的能力造成负面影响。
2024年4月12日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们公司普通股的最低买盘价格连续30个营业日低于1.00美元。因此，公司未达到纳斯达克上市规则中设定的最低买盘价格要求。
信函还指出，根据纳斯达克上市规则5810(c)(3)(A)，我们将有180个日历天重新达到最低买盘价格要求，或截至2024年10月9日。
如果我们在宽限期或该 180 天内，股票收盘买盘价值至少为 1.00 美元，并维持至少 10 个连续业务日，则可以恢复纳斯达克的合规性。如果在 2024 年 10 月 9 日之前，我们没有恢复纳斯达克上市规则的遵循，则可以根据纳斯达克上市规则 5810(c)(3)(A)(ii) 的规定申请额外时间来恢复合规性。此外，我们还需向纳斯达克提交书面通知，表示我们打算通过股票逆向拆分等方式来解决最低买盘价格缺陷。作为其评估程序的一部分，纳斯达克的工作人员将判断其是否相信我们能够解决这一缺陷。如果纳斯达克的工作人员得出了我们无法解决缺陷的结论，或者我们决定不提交转让申请或不做出必要的陈述，纳斯达克将通知我们的普通股股票将被摘牌。
如果我们无法在纳斯达克指定的合规期限内恢复合规性，包括任何可能由纳斯达克授予的延期，纳斯达克将提供通知，指出我们的普通股将受到纳斯达克资本市场退市的风险。在此时，我们可能向听证会上诉退市决定。
我们打算从现在开始到2024年10月9日监测我们的普通股买盘收盘价格，并考虑可用的期权来解决公司未达到最低买盘价格要求的问题，必要时。无法保证公司能够恢复符合最低买盘价格要求或其他纳斯达克上市标准的符合性。
我们的普通股可能会受到SEC采用的低价股票规则的管制，要求经纪人在进行低价股票交易之前向客户提供详尽的披露。这些披露要求可能会导致我们的普通股交易活动减少，这可能会使我们的股东更难卖出他们的证券。
根据交易法案第3a51-1条，「便士股票」的定义为任何股票，最低买盘价格低于每股5.00美元，但有一定数量的例外情况，包括在某些国家证券交易所注册的证券。如果我们的普通股票从纳斯达克退市，我们普通股份的市场流动性可能受到严重和不利的影响。
对于任何涉及便士股票的交易，除非豁免，便士股票规则要求经纪人或交易商批准一个人的账户进行便士股票交易，并从投资者收到一份书面协议以确定交易的身份和数量并作出买入便士股票的决定。为了批准一个人进行便士股票的交易，经纪人或交易商必须获取个人的财务信息和投资经验和目标，并作出合理的判断，认为该个人进行便士股票交易是合适的，而且该个人具有足够的财务知识和经验，能够评估便士股票交易的风险。
在进行任何便士股票交易之前，经纪人或交易商还必须交付由SEC准备的有关便士股票市场的披露时间表，该时间表以精简的形式概述了以下内容：
| ● | 经纪人或交易员做出适当性决定的基础；和 |
| ● | 经纪人或交易员在交易前收到投资者签署的书面协议。 |
项目 2.未注册的股票销售和资金用途。
无。
项目 三.高级证券的违约。
无。
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项目 6. 附件
展览 指数
| 101.INS* | 行内XBRL实例文档 | |
| 101.SCH* | 内嵌XBRL分类扩展 方案文件 | |
| 101.CAL* | 内嵌XBRL分类扩展 计算联结底稿文件 | |
| 101.DEF* | 内嵌XBRL分类扩展 定义联结底稿文件 | |
| 101.LAB* | 内嵌XBRL分类扩展 标签联结底稿文件 | |
| 101.PRE* | 内嵌XBRL分类扩展 展示联结底稿文件 | |
| 104 | 封面页交互式 数据文件（格式为内嵌XBRL，包含在展示101中） |
| * | 随函附上或提供。 |
| ++ | 根据Regulation S-k条款601(b)(10)的规定，本展品的部分内容已删节。被删节的资讯并不重要，如果公开揭露，可能会对公司造成竞争性损害。公司同意在SEC提出要求时提供一份未删节版本。 |
| # | 根据Regulation S-k条款601(a)(5)的规定，部分进度表和展品已删节。公司同意在SEC提出要求时提供任何删节的进度表或展品的副本。 |
| 26 |
签名
根据1934年证券交易法第13条或第15(d)条的要求，登记者已经授权在其名义下由签署人代表签署本报告。
| INNO控股有限公司。 | ||
| 日期：2024年5月13日。 | 作者： | /s/ 德奎·刘。 |
| 德奎·刘。 | ||
| 首席执行官。 | ||
| （首席执行官） |
| 日期：2024年5月 13日 | 作者： | 田维李 |
| 田维李 | ||
| 致富金融(临时代码) | ||
| (信安金融和会计主管) |
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