美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表單
（馬克 一）
根據 1934 年證券交易法第 13 或 15 (d) 條的季度報告
截至截止季度 |
| 根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款的轉型報告： |
在從 __________ 到 __________ 的過渡期間。
委員會
檔案編號：
(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)
| （州或其他管轄區
的 綜合所得稅納稅單位的雇主識別號碼） |
（州或其他管轄區
的 綜合所得稅納稅單位的雇主識別號碼） |
(主要行政辦公室地址，包括郵遞區號)
（申報人的電話號碼，包括區號）
根據該法案第12(b)條紀錄的證券：
| 每個類別的標題 | 交易 標的 | 在哪個交易所上市的名字 | ||
| 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 |
根據本法案第12(g)條規定登記的證券：沒有
請在方框內打勾表示該申報人是否為根據證券法規則405定義的知名經驗豐富的發行人。 是 ☐ 否 ☒
如果申報人不需要根據《證券交易法》13條或15(d)條的規定提交報告，請勾選是☐否☒
請打勾表示申報人（1）已在過去12個月（或發行人必須申報這些報告的較短期間內）按照證券交易所法第13或15（d）條的規定提交了所有需要提交的報告，且（2）在過去90天內一直受到申報要求的限制。
標示
勾選該項，表示申報人於過去12個月（或更短期間，申報人必須申報此類檔案的期間）內已按照法規S-t第405條（本章節第232.405條）要求遞交每一個互動式資料檔案。
請勾選以下選項，指明掛牌者是否為大型快速申報掛牌者、快速申報掛牌者、非快速申報掛牌者、較小型的報告公司或新興成長型公司。關於Exchange Act第1202條中「大型快速申報掛牌者」、「快速申報掛牌者」、「較小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱。
| 大型加速申報者 ☐ | 加速申報者 ☐ |
| 較小型報表公司
| |
| 新興成長型公司
|
如為新興成長企業，則應打勾選項表示申報人已選擇不使用交易所法第13(a)條所提供的任何新或修訂財務會計準則延長過渡期遵守。
請在核選框內表示，是否註冊人在《沙賓法案》第404(b)條（15 U.S.C. 7262(b)）下，由其審計師事務所就其內部控制之有效性發表報告及擔保並進行評估。
如果根據法案第12(b)條進行登記，則應勾選，以指示申報人的財務報表是否包括在申報中對先前發行的財務報表進行更正的內容。☐
藉由勾選，說明是否涉及有關錯誤更正的重述，須根據§240.10D-1(b)在有關回復期內接受董事會執行長任何獎勵基礎補償的回復分析。 ☐
請勾選是否登記者為外殼公司（依照交易所法規120億2的定義）。是 ☐ 否
截至其最近完成的第二個財政季度的最後一個工商日，註冊人不是一家上市公司，因此無法計算非關聯方持有的投票和非投票普通股的總市值。
截至2024年5月13日，已經有 股普通股股票無面值已經發行並流通。
目 錄
| 頁面 | ||
| 第I部分 | 財務信息 | |
| 项目一： | 基本報表 | |
| 縮短的合併資產負債表-2024年3月31日（未經審計）和2023年9月30日 | 1 | |
| 縮短的合併營業報表-截至2024年3月31日和2023年（未經審計）的六個月 | 3 | |
| 縮短的股東權益變動合併報表-截至2024年3月31日和2023年（未經審計）的六個月 | 4 | |
| 縮短的合併現金流量表-截至2024年3月31日和2023年的六個月（未經審計） | 5 | |
| 基本報表註腳（未經審計） | 6 | |
| 项目二： | 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 | 19 |
| 條目 4。 | 內部控制及程序 | 24 |
| 第二部分 | 其他信息 | |
| 项目一： | 法律訴訟 | 25 |
| 项目二： | 股票權益的未註冊銷售和資金用途 | 25 |
| 项目三： | 優先證券違約 | 25 |
| 项目六： | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
| i |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
縮短的合併資產負債表
截至2024年3月31日（未經審核）和2023年9月30日
| 2024年3月31日 （未經審核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收帳款淨額 | ||||||||
| 存貨 | ||||||||
| 待發行成本 | ||||||||
| 預付款和其他流動資產 | ||||||||
| 全部流動資產 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 租賃資產 | ||||||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 資產總額 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付款項 – 關聯方 | ||||||||
| 未實現收入 | ||||||||
| 其他應付款及應計費用 | ||||||||
| 其他應付款 – 關聯方 | ||||||||
| 應付短期貸款 | ||||||||
| 承租資產負債－流動 | ||||||||
| 應付長期票據－流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 承租資產負債－非流動 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾和應變 | ||||||||
| 1 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
縮短的合併資產負債表
截至2024年3月31日（未經審核），及2023年9月30日
| 2024年3月31日 （未經審核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 普通股, | ||||||||
| 額外資本贈与金 | ||||||||
| 累積虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 (赤字) | ( | ) | ||||||
| 負債和權益（赤字） | $ | $ | ||||||
*
2022年11月30日，公司實施了一個2比1的股票向前分割。
同時，2023年7月24日，公司實施了反向股票分割（“反向股票分割”），將公司發行並流通的普通股的股票分割比率為1比2，因此公司的每個普通股持有人會收到每2股普通股的1股普通股，並將普通股的授權股票數量從200,000,000減少至。所有關於股份數量和每股信息的被合併財務報表的參考都已得到回溯調整。
附註是這些基本報表的一個完整部分。
| 2 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
綜合損益表
未經審計的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月和六個月的財務報表
| 截至三月三十一日止三個月 三月三十一日止 | 截至三月三十一日止六個月 三月三十一日止 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營收 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 成本和費用: | ||||||||||||||||
| 材料和勞動費用 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理費用（不包括下列另列的費用） | ||||||||||||||||
| 資產減損損失 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 呆帳費用 | ||||||||||||||||
| 總費用及支出 | ||||||||||||||||
| 營運損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出）淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他非營業性收入（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總其他收入（費用），淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得稅前虧損額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅費用 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控制權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| INNO HOLDINGS INC.歸屬淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股股份數 | ||||||||||||||||
| 基本與稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股淨損失 | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| * | 2022年11月30日，公司實施每股普通股發行和流通股票2:1前向拆分；2023年7月24日，公司實施普通股發行和流通股票1:2的反向股票拆分（“反向股票拆分”），以便每個公司普通股的持有人都能持有每兩股普通股中的一股普通股，並減少公司授權的普通股數量從200,000,000。基本與攤薄每股損失的計算已經進行了追溯性的調整，並展示了所有這段時間。 天從發票日期計算，被視為商業合理。 基本和攤薄的每股損失均已就所有呈現的時期進行追溯性地調整。 |
附註是這些基本報表的一個完整部分。
| 3 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
股東權益變動表摘要
2024年3月31日止六個月及2023年3月31日止六個月
| 普通股* | 額外已付資本 | 累計欠款 | 非控制權益 | 訂閱 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字累計 | 利息 | 應收款項 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| IPO完成後發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨損失 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 處置子公司 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 認購權證承擔 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日結餘（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
普通股 * | 額外 已付款 | 累積 | 非- 控制 | 訂閱 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 興趣 | 應收款項 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額，二二零二年九月三十日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以現金發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 二零二二年十二月三十一日結餘（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 以現金發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 二零二三年三月三十一日結餘（未經審核） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| * | |
| * |
附註是這些基本報表的一個完整部分。
| 4 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
縮編聯合現金流量表
截至六個月結束 （未經審計） | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 營業活動之現金流量： | ||||||||
| 淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整以將淨利潤合併至經營活動使用現金： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 以股份為基礎之報酬支出 | ||||||||
| 非現金營運租賃費用 | ||||||||
| 呆帳費用 | ||||||||
| 固定資產處置損失 | ||||||||
| 子公司處置損失 | ||||||||
| 資產減損損失 | ||||||||
| 營運資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 存貨 | ( | ) | ||||||
| 待發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付款和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應付賬款-相關方 | ( | ) | ||||||
| 未實現收入 | ( | ) | ||||||
| 營業租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應付款及應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動所使用之淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 固定資產增加額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產處置收入 | ||||||||
| 投資活動中使用的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流量: | ||||||||
| 來自相關方之收益 | ||||||||
| 支付給相關方 | ( | ) | ||||||
| 短期貸款还款 | ( | ) | ||||||
| 長期票據还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付退股權證款項 | ( | ) | ||||||
| IPO現金收益 | ||||||||
| 籌資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物變動 | ||||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末之現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流量資訊： | ||||||||
| 支付之所得稅金額 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和籌資活動： | ||||||||
| 完成首次公開發行後，轉移至資本公積中之推延發行成本 | $ | $ | ||||||
| 作為營業租賃負債獲得的使用權資產為$33,874和$124,868。 | $ | $ | ||||||
| 存入資金已套用於租約負債 | $ | $ | ||||||
附註是這些基本報表的一個完整部分。
| 5 |
INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本報表附註
註 1 — 業務和組織性質
因諾 控股股份有限公司是德克薩斯州公司（「公司」），於 2021 年 9 月 8 日成立。本公司主要參與 在美國營銷和銷售建築產品以及全面的建築服務。
2022年1月18日，公司在加州成立了一家有限責任公司Castor Building Tech LLC（“CBT”），公司擁有其權益的××％。2023年10月16日，公司與非控制權方達成新的所有權協議，公司的所有權比例提高至××％。根據新的所有權協議，所有權變化的影響從2022年1月18日開始追溯生效。由於此所有權變化帶來的歷史非控制權分配的影響微不足道。
自2022年1月21日起，公司收購了Inno Metal Studs Corp.(“IMSC”)的普通股股份。IMSC是一家於2019年10月31日成立的德克薩斯州公司。根據與IMSC唯一擁有人和公司CEO劉德奎先生的股權購買協議，公司發行了15170000股普通股，以換取他在IMSC的全部股權。完成交易後，IMSC成為該公司的子公司。
Inno 研究所有限責任公司(IRI)成立於2021年9月8日，是德克薩斯州的一家有限責任公司。
於2024年1月21日，本公司成立了一家名為Inno Disrupts Inc.的全資子公司，該公司的目的是利用本公司的鋼鐵框架產品重新裝修建築物、增強生產和營銷能力、管理在美國指定的建築物及其它活動。
2024年2月11日，公司在德克薩斯成立了Inno AI Tech Corp.，一個完全擁有的實體，從事人工智能技術研究和咨詢活動。
注意 2 — 財務報表的基礎和重要會計政策摘要
報告基礎 報告基礎的介紹
隨函附上的基本報表已按照美國公認會計原則（U.S. GAAP）及證券交易委員會（SEC）規定編制。 公司的財政年度結束日期為9月30日。
本附屬中期的綜合財務報表包含的特定資訊和腳註揭示可能已被簡化或省略，因此應同時閱讀在公司於2023年9月30日結束的年度報告（文件10-k）提交給證券交易委員會（“SEC”）的已審計合併財務報表和相關註釋。
經營團隊認為，這些未經審計的簡明合併財務報表包含所有調整和應計項目，僅包括經常往來的調整，這些調整對於准確陳述所報告的所有中期結果是必要的。中期結果未必代表預期達成的整個財政年度或任何其他中期結果或未來年度或期間的結果。
合併 合併原則
綜合財務報表包括公司及其子公司的帳戶。所有板塊之間的餘額和交易已被消除。
使用估計和假設
按照美國公認會計原則（U.S.GAAP）編制基本報表，要求管理層進行估計和假設，並影響資產和負債的金額，披露基本報表當日的條件資產和負債，以及報告期間所呈現的收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金及約當現金
現金及約當現金包括手頭現金、銀行及貨幣市場存款以及到期日少於90天的市場able證券。
公司不時地在帶息帳戶中保持銀行餘額超過目前聯邦存款保險公司為帶息帳戶設定的盡保費用上限 US$ 的情況（非帶息帳戶存款目前沒有保費上限）。關於現金，公司沒有遭受任何損失。管理層認為，公司在現金方面不面臨任何重大的信用風險。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本報表附註
注意事項 2 — 陳述基礎及重要會計政策摘要 （續）
應收帳款
在業務的一般過程中，公司向其客戶提供未受保證的信貸。應收帳款的金額為公司預期收回的金額。管理層每個報告期都會檢閱其應收帳款餘額，以判斷是否需要進行信用損失準備。
2020年10月，公司採用ASU 2016-13，話題326-信用損失，測量金融工具的信用損失，代替發生的損失方法，改為預期的損失方法，稱為當前預期信用損失（CECL）方法，將其應用於其交易應收帳款的會計準則。
公司持續監控應收帳款的回收能力。如果有任何因素顯示客戶可能無法付款，公司可能會考慮為該特定客戶提供不可收回性的准備金。同時，公司可能會停止向此客戶進行進一步的銷售或服務。以下是公司制定信用損失撥銷的一些因數：
| ● | 客戶未能按時支付款項; | |
| ● | 客戶面臨嚴重財務困難; | |
| ● | 與客戶發生重大爭議，涉及工作進展或其他事項; | |
| ● | 客戶違反其合同義務; | |
| ● | 客戶因經濟或法律因素而出現財務困擾; | |
| ● | 客戶與公司之間的業務並不活躍;且 | |
| ● | 其他客觀證據表明應收賬款無法收回。 |
採用信用損失會計準則對公司的基本報表沒有實質影響。應收帳款以應收帳款載入代價減去信用損失預備金評估後的數額進行認列。公司基於合約條款，在客戶的不能按期付款時，會留下信用損失預備金。公司定期和持續地檢閱其應收帳款的可收回性。公司的信用損失預備金的計算還包括了客戶的業務和其付款應變的能力問題。當所有催收帳款的嘗試失敗時，這筆應收帳款將會被撤銷並從信用損失預備金中扣除。公司還考慮了影響特定客戶的外部因素，包括當前狀況和經濟環境的預測。如果成功收回先前留下的金額，我們將減少特定信用損失預備金。
金融工具的公平價值
阿斯克 825，「有關金融工具公平價值的披露」，要求披露有關金融的公平價值信息 儀器。ASC 820「公平價值評估」定義公平價值，建立一般評估公平價值的框架 接受會計原則，並擴展有關公平價值衡量的披露。
現金及現金等價物、應收帳款、應付帳款及所有其他流動資產及負債之攜帶金額，由於其短期性質，近似公允價值。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本報表附註
注意事項 2 — 陳述基礎及重要會計政策摘要 （續）
對於其他金融工具需要報告公允價值，公司使用的估值技術最大化地利用可觀察的輸入，並盡可能減少不可觀察的輸入。該公司根據市場參與者在主要市場或最有利市場中定價資產或負債時可能使用的假設來確定其金融工具的公允價值。考慮公允價值衡量時的市場參與者假設時，以下公允價值層次將可觀察輸入和不可觀察輸入區分為以下等級：
| 層級 1 - | 輸入是指衡量日對日相同資產或負債的未經調整的，在活躍市場上報價的價格； |
| 層級 2 - | 輸入是指在相似的資產或負債的活躍市場上報價的未經調整的價格，在不活躍市場上報價相同或相似資產或負債的未經調整的價格，或者其他可觀察的輸入資料可以或者可以通過觀察市場資料為相關資產或負債的完整期間提供證明；並且 |
| 層級 3 - | 不具備市場數據支持的對資產或負債的公允價值計量具有重要影響的不可觀察輸入。 |
截至2024年3月31日，公司持有$1,989,616美國債券，該債券於2024年3月25日購入並於......到期，未實現收益$。截至2023年9月30日，公司沒有報告任何其他公平價值的金融工具。
營業收入 認列
公司自成立以來採用《會計標準法典》（“ASC”）606，並在滿足以下營業收入承認標準時從產品和服務銷售收入中扣除促銷折扣和退貨折扣：確定合同，確定獨立履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給獨立履行義務，並在滿足每個履行義務時才承認營業收入。公司在交付時轉移損失或損壞的風險，因此，從產品銷售中的營收在交付給客戶時才承認。對於服務，所有銷售根據銷售協議中的條款在完成後才承認營業收入。
公司在評估ASC 606 - 營收認證主代理考量的準則時，確定紀錄產品銷售和相關成本的毛額或作為佣金獲得的淨額是適當的。一般來說，當公司在履行承諾提供特定商品或服務方面扮演主要角色，且在商品或服務轉移至顧客前，公司承擔存貨風險並有自行設定價格的裁量權時，營業收入將會以毛額的方式記錄。
顧客尚未收到貨品的付款會被記錄為未實現營業收入。
折扣銷售在相關銷售被認可的期間內記錄。銷售退貨折扣是根據歷史數額估計的，並在認可相關銷售時記錄。運輸和處理費用被記錄為銷售費用。
成本 和費用
成本和費用是營業費用，包括材料和人工成本、銷售、總務及管理費用以及折舊費用，按支出計入費用。
存貨
庫存包括材料和完成貨物，準備出售，以成本或淨可變現價值中較低者為基準列示。公司使用先進先出法來估算庫存價值。公司的政策是將從供應商到倉庫運送貨物所產生的任何運費納入營業成本。與運送商品到客戶有關的出口貨運成本被視為週期性成本，反映在銷售費用中。公司定期審查庫存，考慮未來需求、市場條件和產品淘汰等因素。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本報表附註
注意事項 2 — 陳述基礎及重要會計政策摘要 （續）
如果存貨的可實現價值低於成本，公司會進行籌備工作，以減少其攜帶價值，使其降至估計的淨可實現價值。公司定期評估存貨是否已經過時，只有在存貨已不適合再生產時才記錄津貼。公司的存貨通常具有長的生命週期且不會很快變得過時。
待辦發行成本
公司將在可能完成的股權融資中直接涉及的某些法律、會計和第三方費用進行資本化，直至完成該融資。在完成股權融資後，這些費用將被記錄為所收到的款項的減少。如果計劃的股權融資被放棄、終止或顯著延遲，則推遲的募資成本將立即按照綜合損益表中的營業費用進行賬面處理。
財產和設備
資產及設備列示其歷史成本，減少已累積折舊。對於資產及設備之折舊，按直線法計提，應按有關資產預期有效使用年期如下：
| 機械和設備 | ||
| 辦公室設備 | ||
| 機動車輛 | ||
| 租賃改良 |
在進行更新和改善方面的支出會計入固定資產，而修理和維護成本通常會在其所發生年度的營運報表中計入。在情況明確顯示支出將會增加未來從資產使用中獲得的經濟利益時，支出會計入資產的額外成本之中。
當資產售出或處置時，該資產的歷史成本和相關累積折舊或攤銷將從其相應的帳戶中刪除，任何收益或損失將記錄在損益表中。
公司在事件和條件表明資產帶有無法從預期未來現金流回收的風險時，對於物業和設備的攜帶價值進行損失評估。如果未來現金流未按折現率折現的預期額小於攜帶價值時，就會認定一筆價值等於攜帶價值減去資產公平價值的損失。管理階層在開展此評估時考慮的因素包括目前的經營結果、趨勢和前景、物業使用方式以及陳舊、需求、競爭和其他經濟因素的影響。基於這一評估，公司在三個月和六個月內記錄了1筆損失。
租賃
在公司成立之日起，公司採用 ASC 842—租賃 ("ASC 842")，要求租賃人在資產負債表上記錄租賃權利 - 使用權 ("ROU") 資產及相關租賃負債，並披露租賃安排的關鍵資訊。
ROU 資產表示我們使用基礎資產的權利，租賃負債表示我們因租賃而產生的支付義務。經營租賃ROU資產和負債根據租賃期內租賃支付的現值於租賃開始日認列。因為公司的租賃合約並未提供內含利率，因此公司通常使用在租賃期限內以抵押借款為基礎的估計利率，作為租賃開始日租賃支付的額外借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何付款，但不包括租金激勵措施。租賃支付的租金費用在租賃期內按線性進行認列。
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INNO HOLDINGS INC. 及其子公司
基本報表附註
注意事項 2 — 陳述基礎及重要會計政策摘要 （續）
公司遵循《ASC718》：「報酬-股票報酬」，根據《ASU2018－07》的採用，對於員工和非員工的股票支付交易，應根據權益工具的發行日公允價值進行測量，並在要求的服務期間內認列為報酬費用，同時對應增加權益。根據這種方法，與員工期權或類似的權益工具相關的報酬成本，應根據獎勵的公允價值在授予日進行測量，並在員工為獎勵提供服務的期間內認列，這通常是獲得期。除了要求的服務期間外，公司還根據《ASC718－10－20》評估績效條件和市場條件。對於既包含績效條件又包含市場條件的獎勵，且必須滿足兩個條件才能滿足，則將市場條件納入獎勵的公正價值中，並在員工或非員工的獲得期內認列該公平價值。如果最終未達到績效標準，與該獎勵相關的報酬成本不應認列（或應予撤銷），因為獎勵中的獲得條件未得到滿足。
公司會在沒收此類股權報酬時進行承認。
收入 稅收
公司按照資產負債表法來記錄所得稅。因現有資產和負債在財務報表和他們的潛在稅務基礎之間存在差異，所以承認未來稅務後資產和負債。使用預期在預期在暫時差異預計收回或結算時應用的立法稅率來計量這些未來稅務後資產和負債。稅率變化對這些未來稅務後資產和負債的影響在立法生效日期所在的期間列入收入。如有必要，按需要紀錄減少未來稅務後資產的重估股票。
由於實施《ASC 740收入稅（“ASC 740”）》的某些條款，該標準澄清了會計與揭示對待稅務事項不確定性的方法，旨在減少與計算所得稅相關的承認和計量某些方面的實務多樣性。公司自成立以來即採用了ASC 740的規定，在公司需要提交所得稅申報書的聯邦和州轄區中分析了提出的立場，以及在這些轄區中的未關稅年份。公司將美國聯邦管轄區和德克薩斯州及加利福尼亞州列為其“主要”稅務管轄區。但是，公司持有某些稅務屬性進行前承轉結，直到有關稅務局關閉有關屬性所使用年度的時效裁定為止，才會受到審查和調整。
公司認為其所申報的所得稅立場和扣除項目將在稅務審計中得以維持，並且不預期任何調整將導致其財務狀況的實質性變化。因此，根據ASC 740並未記錄不確定所得稅立場的任何儲備金。公司關於記錄基於所得稅稽核所產生的利息和罰款的政策是將此類項目該記錄為所得稅的一部分。
承諾事項及條件
在日常業務中，公司面對某些不確定因素，包括與多個問題有關的法律訴訟和索賠，如政府調查和稅務問題。如果公司確定發生損失並且可以做出合理的損失估計，則承認此類應急責任。在做出這些評估時，公司可以考慮許多因素，包括每個問題的歷史和具體事實和環境。
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基本報表附註
注意事項 2 — 陳述基礎及重要會計政策摘要 （續）
每股基本盈利是按照普通股股東應得的凈利潤除以本年度平均已發行流通普通股股本的加權平均數計算出來的。稀釋每股盈利反映了如果發行證券來行使購買普通股的權利可能產生的稀釋作用。
最近發佈但尚未採納的會計準則
在2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09《所得稅（主題740）：增強所得稅披露》。新的指引要求對所得稅費用進行加強的披露。公司需要在2026財年的第一季度採納這項指導，可以按前瞻性的方式提前採用。我們目前正在評估此ASU對我們年度所得稅披露的影響。
在2023年11月，FASb發佈了ASU 2023-07《分部報告（第280課題），報告分部信息的改進》。新指南要求增強對重要分部費用的披露。本公司必須在其2025財年年度報告中，並在2026財年第一季度開始的中期報告上採用這一指南，並進行回溯性操作。允許提前採用。我們目前正在評估此ASU對我們的分部披露的影響。
2022年6月，FASB發佈ASU 2022-03《公平價值衡量（主題820）：受合約銷售限制的股權證券的公平價值衡量》。此ASU中的修訂澄清了ASC 820中有關受合約銷售限制的股權證券的公平價值衡量的指導方針，並要求披露與此類股權證券有關的具體信息。本標準適用於2024年12月15日後開始的財政年度。本公司預計採用此標準對合並財務報表沒有重大影響。
2021年10月，FASB發布ASU 2021-08《商業組合（主題805），來自與客戶的合同的資產和負債的會計》，此ASU澄清企業收購者應按照ASU 2014-09《來自與客戶的合同之營收（主題606）》核算商業組合中的合同資產和合同負債，就像企業自身締結合同一樣。該指南將於2023年12月15日後開始實施，可提前應用。公司預計採用此標準對合併財務報表不會造成實質影響。
本公司認為其他近期已發出但尚未生效會計準則，如現時採納，對合併財務狀況、綜合損益及現金流量並不會有重大影響。
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基本報表附註
注意事項 2 — 陳述基礎及重要會計政策摘要 （續）
後續事件
公司評估了基本報表日期之後至編製合併財務報表可發行之日期間發生的後續事項和交易。在合併財務報表中需要承認或進一步披露的重大後續事項已經呈現。 除了在承諾和負債備忘錄中披露的這些事件之外，沒有其他重大的後續事項被注意到。
注意事項 三 — 應收帳款淨額
公司應收帳款包括以下日期所示的金額： Accounts receivable for the Company consisted of the following as of the dates indicated below:
| 2024年3月31日 （未經審核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 應收帳款 | $ | $ | ||||||
| 扣除信用損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收帳款淨額 | $ | $ | ||||||
公司經過積極努力後，注銷了信貸損失準備，這通常是在預留準備金後的12個月內發生。以下是截至2024年3月31日和2023年的預期信貸損失準備活動摘要：
2024年3月31日 （未經審計） | 2023年3月31日 （未經審計） | |||||||
| 信貸損失準備金起算額 | $ | $ | ||||||
| 增加／（扣除）： | ||||||||
| 信貸損失提列 | ||||||||
| 核銷 | ( | ) | ||||||
| 信貸損失準備金，結算額 | $ | $ | ||||||
該公司在截至2024年3月31日的三個月和六個月期間記錄了信用損失$
注意事項 四 — 庫存
截至2024年3月31日和2023年9月30日，庫存包括以下：
| 2024年3月31日 （未經審核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 生產庫存 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
作為
在二零二四年三月三十一日和二零二三年九月三十日，有
注意事項 5 — 延期發售成本
延後發行成本包括在公司首次公開募股(IPO)中的銷售相關費用和支出，包括法律、會計、印刷和其他募股相關費用。完成IPO後，這些延後發行成本將從流動資產中被重新分類為股東權益，並計入募股所得淨額中。截至2024年3月31日和2023年9月30日，延後發行成本共計$。和$，分別。
注意事項 6 — 預付款和其他流動資產
截至2024年3月31日和2023年9月30日，預付款和其他流動資產包括以下內容：
| 2024年3月31日 （未經審核） | 2023年9月30日 | |||||||
| 購置物業的短期存款 | $ | $ | ||||||
| 預付市場營銷服務費用 | ||||||||
| 向供應商的預付款項 | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 由股權授予預付的服務費用 | ||||||||
| 其他預付款項和流動資產 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
根據第13條披露，$440,000的存入資金隨後在2024年4月30日退還。
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基本報表附註
注意事項 七 — 物業及設備，淨值
截至2024年3月31日和2023年9月30日，固定資產包括以下:
| 2024年3月31日（未經審計） | 九月三十日， 2023 | |||||||
| 機械設備 | $ | $ | ||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 租賃改良 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減：累積折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物業及設備，扣除折舊後淨值 | $ | $ | ||||||
正在建造的施工與德克薩斯州工廠擴展公司運營和製造業能力的項目有關。
關於在加州科羅納的租約終止，如註13所披露的，公司在2024年3月31日結束的三個和六個月期間記錄了$的減值損失，以減少租賃改善平衡。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止的三個月，折舊費用總計為$；
註 8 – 其他應付款及應計負債
截至2024年3月31日及2023年9月30日，其他應付款及應計負債如下所示：
| 2024年3月31日（未經查核） | 2024年9月30日 | |||||||
| 由於項目終止而可退還給客戶 | $ | $ | ||||||
| 應計的工資 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意事項 9 — 應付貸款
短期貸款
循環信貸
公司於2022年9月16日與銀行締結了一項循環信貸協議（「信貸額度」），信貸額度最高為$。利息按不停變動的Prime Rate再加一個百分點（%）計算，每天調整一次至當時適用利率。利息將因應發生的計入月度應付款項。信貸額度由安防協議和融資報告書擔保，並由公司的大股東兼首席執行官劉德魁先生提供保證。截至2024年3月31日，信貸額度已全部償還並結案。截至2024年3月31日和2023年3月31日止的三個月，公司記錄了與信貸額度相關的利息費用分別為$14,200和$，2024年3月31日止的六個月，公司的與信貸額度相關的利息費用分別為$15,881和$。截至2024年3月31日和2023年9月30日，信貸額度的全部未償還餘額分別為$560,000和$。該餘額顯示在合併資產負債表上，作為短期貸款。
短期免息貸款
從2023年6月至2023年8月，公司為營運目的從三位個人借入總額為$的無息短期貸款；
長期貸款
應付的本票
開啟
2021 年 10 月 28 日，公司向南銀行發行五年無抵押
截至2024年3月31日和2023年9月30日，備忘錄的總未償還餘額為$
注意事項 十 — 關係人交易
該公司不時從其控股股東兼CEO劉德奎先生處無息借取短期貸款，用於控制項和現金流量需要。截至2024年3月31日，欠劉先生的金額為$
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基本報表附註
註： 10 — 関係者間取引 (續)
公司委託 Yunited Assets LLC（由公司附屬機構 Inno 研究所少數股東 Cheng Yu 先生擁有的有限責任公司）就項目提供諮詢服務。在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，公司記錄了$ 的項目諮詢服務費用，在材料和勞工成本中包含。在截至2023年3月31日的三個月和六個月內，公司還記錄了$ 的諮詢費用，用於支付 Yunited 就 Cheng Yu 先生的日常運營服務，包括在總務和行政費用中。在截至2024年3月31日的三個月和六個月內，未提供此類服務。截至2024年3月31日和2023年9月30日，相關各方應付賬款中尚未支付的餘額為$ 和$ 的項目諮詢服務費用，在材料和勞工成本中包含
在截至2022年9月30日的一年中，公司從董事是劉德奎先生的父親，公司的大股東和CEO機構Baicheng Trading LLC購買了預製房屋和其他材料和用品。在2024年3月31日結束的三個月和六個月期間，Baicheng進一步提供建築物的裝修設計服務，費用為$52,000。
公司於2023年3月與Vision Opportunity Fund LP （一家由公司少數股東部分擁有的佛羅里達有限合夥企業）簽訂協議。2023年8月，該協議的所有權利、義務和利益均隨後被轉讓給了其普通合夥人New Vision 101 LLC（“Vision 101”）。根據該協議，公司同意提供物資並擔任項目開發商，金額為$15,875,800加適用稅款。截至2024年3月31日，已收到並列為透支收入的金額為$271,185，已認定的營業收入額為$
自2022年12月起，為了營運和現金流需求，公司從Zfounder組織有限公司（以下簡稱“Zfounder”）和Wise Hill公司（以下簡稱“Wise Hill”）中的一位少數股東和Zfounder的CEO和董事會成員所有的公司中，接受了基金款項的預付。這些預付款項並不收取利息。截至2024年3月31日，應支付給Zfounder和Wise Hill的未付餘額分別爲$。
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注意事項 十一 — 股票
公司於2021年9月8日在德克薩斯州成立。總授權股份是 無面額股
截至2024年3月31日和2023年9月30日，在拆股並股後，普通股已發行並持有 和 分別發行和持有股票股份。 資本股票的總授權股份為 股，不設面值。
2022年12月，公司以每股$142,857的價格向一位認可的投資者發行了普通股，獲得$的現金。 $每股 每股$
2023年2月，公司發行了27028股普通股，每股價格為3.70美元，以現金收取的方式，出售給一位經認證的投資者。 每股價格為$3.70 每股售價為$3.70的普通股，以$ in cash的方式向經認證的投資者出售。
二零二三年三月，本公司發行 其普通股份在
價格為 $ 每股給認可投資者，每股價格為 $
本公司首次公開募股（“本募集”)的登記聲明書在2023年11月9日生效。本普通股在2023年12月14日在納斯達克資本市場（“納斯達克”）下的標的為“INHD”正式上市交易。本募集的結束日期為2023年12月18日。2023年12月18日，本公司出售普通股以完成首次公開募股。 本公司的普通股購股權證（“普通股購股權證”）於認股價格為
發售所得的總毛收益為$
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注意 12 — 風險集中度
信用風險
潛在使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物和應收帳款。
截至2023年9月30日和2024年3月31日，$，分別存入了美國各大主要金融機構。美國每家機構的帳戶均由聯邦存款保險公司（FDIC）保險，最高可達 $。
應收帳款通常是無抵押且源自於客戶的營業收入，因此讓公司面臨信用風險。公司通過評估客戶的信用狀況以及持續監控未清餘額來減輕風險。
客戶和供應商集中風險
截至2024年3月31日止的三個月和六個月，有三家客戶佔公司總收入的
截至2024年3月31日止的三個月和六個月，兩個供應商分別占公司總採購額的%。 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 截至2023年3月31日止的三個月和六個月，兩個供應商分別占公司總採購額的%。 截至2024年3月31日止的三個月和六個月，分別有三個和兩個供應商佔公司總採購額的%。 截至2024年3月31日和2023年9月30日，三個供應商的應付賬款分別佔公司總應付賬款的%。 截至2024年3月31日和2023年9月30日，兩個供應商的應付賬款分別佔公司總應付賬款的%。 截至目前，兩個供應商和三個供應商的應付賬款分別佔公司總應付賬款的%。
注意事項 13— 承諾和應變
租賃承諾
自成立之日起，該公司已採用ASC 842。
公司已經與得克薩斯州簽訂了一份租賃協議，租用了辦公和生產場地，租期從2019年12月1日至2024年12月31日，租金為$
公司還與加利福尼亞州Corona簽署了一份辦公和生產空間租賃合同，從2022年5月1日至2027年4月30日，租金為每月6,617至7,740美元。2023年8月，公司將其加利福尼亞州的辦公室從Corona遷至Diamond Bar。公司有義務支付Corona辦公室的月租，直到2024年2月1日地主找到了新的承租人。使用權資產和租賃負債已經做了調整以反映租賃合同的終止。損失金額為24,710美元，代表使用權資產的攜帶金額（251,953美元）與租賃負債（扣除存入資金7,740美元的淨額221,156美元）之間的差額，以及由地主收取的額外費用。
加州鑽石吧的租約自2023年8月18日起為期24個月，至2025年8月17日，租金為$金剛石
此外，公司將承擔其按比例分擔的某些成本，包括公用事業費用、保險和公共區域費用，詳細說明請參閱租賃協議。
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基本報表附註
注釋 13— 承諾與條件 （續）
租約全程的總承諾額為 $
截至2024年3月31日及2023年3月31日止之三個及六個月：
| 租賃成本 | 截至三個月結束，公司認列收入稅費用為 三月三十一日， | 截至六個月結束 三月三十一日， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 營運租賃成本（包括在公司綜合損益表中的管理和行政費用中） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他資訊： | ||||||||||||||||
| 支付租賃負債的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 剩餘期限（年） | | |||||||||||||||
| 平均折扣率-經營租賃 | % | % | % | % | ||||||||||||
租賃相關的補充資產負債表資訊如下：
| 營運租賃 | 2024年3月31日 | 2023年9月30日 | ||||||
| 使用權資產 - 非流動 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債 - 流動 | ||||||||
| 租賃負債 - 非流動 | ||||||||
| 總經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
該公司租賃負債到期日如下：
| 營運 租約 | ||||
| 2024年3月31日後的期間： | ||||
| 剩餘的六個月到2024年9月30日 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 減：隱含利息/現值折扣 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | $ | |||
其他 承諾
於2024年1月4日，公司達成協議，收購位於加州洛杉磯Pomona South Park Avenue 300號
約佔地120,776平方英尺的辦公和商業大樓物業（包括土地），總購價$14,600,000。其中$的
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注釋 13— 承諾與條件 （續）
應變。
該公司目前沒有涉及任何重要的法律訴訟、調查或索賠。由於公司在業務日常運作中可能會涉及法律問題，因此不能保證這些問題不會在未來出現，或者公司參與的這些問題或從公司業務日常運作中出現的問題不會在某些時候進入訴訟程序，或者此類訴訟不會對公司的業務、財務狀況或業績產生重大不利影響。
納斯達克掛牌規則5550(a)(2)
於2024年4月12日，本公司收到納斯達克的通知函（以下簡稱“通知”），因其普通股的收盤買盤價格連續30個業務日低於每股1.00美元，已不符合繼續在納斯達克股票市場（以下簡稱“納斯達克交易所”）上市的最低買盤價格要求，依據納斯達克市場規則5550(a)(2)的規定，上市證券必須維持每股1.00美元的最低買盤價格（以下簡稱“最低買盤價格要求”）。而根據上市規則5810(c)(3)(A)的規定，若最低買盤價格要求的缺乏持續30個業務日，則不符合最低買盤價格要求。
該通知對公司普通股在納斯達克上市並無立即影響。根據納斯達克市場法規第5810(c)(3)(A)條款，本公司已被授予180日曆天的初始合規期限，或至2024年10月9日，以符合最低買盤價格要求。在合規期間，公司的普通股將繼續在納斯達克上市及交易。爲恢復合規，公司普通股的收盤買盤價格必須在180曆天寬限期內最少連續10個業務日達到或超過每股1.00美元。
如果公司未能在2024年10月9日之前達到最低買盤價格要求，則該公司可獲得第二個180個日曆日寬限期。為了符合資格，公司必須滿足公開流通股份的市值和所有其他納斯達克的初始上市標準，除了最低買盤價格要求。此外，公司還必須在第二個180天的合規期內提供書面通知，表明其意圖通過逆向股票拆分必要時來解決最低買盤價格不足的問題。
公司打算積極監控其普通股的買盤價格，從現在起到2024年10月9日，並將考慮可用的期權，以恢復符合最低買盤價格要求。
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項目 2. - 管理層對於財務狀況和營運成果的討論與分析
我們的財務狀況和營運結果的以下討論和分析，應該與我們在本季度報告的其他地方出現的簡明合併財務報表和相關附註一同閱讀。除了歷史上的合併財務信息外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信仰的前瞻性陳述。由於各種因素（包括在本季度報告的“關於前瞻性陳述的警告”標題下所述的因素），我們的實際結果可能與前瞻性陳述中所討論的結果有所不同。
概覽
我們是一家建築科技公司，主要生產冷彎鋼元件，並提供從原材料加工成精確的鋼框產品和預製住宅所需的全部服務。我們透過自有的技術把原材料（各種規格的卷鋼和其他材料）裁剪、打孔和彎曲成為元件或其他元件。這些在加工過程中的工作中項目進一步加工成為成品，並用於各種建築類型，包括住宅、商業、工業和基礎設施。在整個過程的每個階段，我們都會將原始的卷鋼（和其他材料）增值至最終由企業或直接顧客使用的組裝成品。
我們最大的商品支出是我們的主要原材料——不同厚度和寬度的冷軋鋼鐵。像任何商品一樣，鋼鐵會受到供求影響的價格波動的影響，如果價格在我們與客戶簽訂交付成品合同和從廠商購買鋼材之間發生變化，這可能會對我們業務的利潤產生影響。我們採取兩種方式來減輕鋼鐵價格波動對我們的影響：
| ● | 進入 與鋼鐵廠/供應商在未來交付的固定價格遠期合約，以便我們對客戶合約的出價已知 鋼鐵的定價。在涉及多個月的產品交付的大型項目中，這特別有用。 | |
| ● | 維護 我們最積極使用的軋鋼卷（按寬度和尺寸定義）的約三個月庫存。此庫存需要 對鋼鐵需求進行積極前瞻性評估，以滿足預期需求。維持庫存是一種真正的財務風險，尤其是 在價格波動期間。 |
關鍵績效指標（KPIs）
除了本公司基本報表所呈現的措施外，我們的管理階層定期監控業務的某些關鍵績效指標。該公司使用的KPI包括：
原料採購的資本周轉率
我們的業務依賴及時交付的原材料。同時，我們的主要原材料（鋼鐵）倉儲成本高昂。 我們力求達到大約1-3個月的原材料庫存，以平衡存貨成本與在需要時不擁有原材料的風險。我們透過與多個當地及國家供應商（包括鋼鐵廠）建立長期合作關係，以獲取更好的付款週期來確保原材料供應以及最大化資金使用。同時，為了與每季的銷售訂單的原材料使用相匹配，我們製定季度採購計劃，以確保資本周轉效率更高。
應收帳款的收款時期
及時收款對業務的成功至關重要。根據我們的歷史收款經驗，我們將針對大型房屋建造商和專業公司進行戰略關係，以減少應收賬款的風險並減少應收賬款的逾期天數。最終，我們期望實現在產品離開商店之前100％收到付款的目標。
引導時間
施工需要協調許多承包商、分包商、許可證等，必須在非常嚴格的時間表上進行，任何延誤都會對整個鏈條產生連鎖反應。雖然有許多事情我們無法控制，但我們努力與客戶高頻率溝通，做出最佳的生產安排，最大程度地減少存儲時間，縮短交貨期，這是INNO最重要的營運指標之一。
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總營收的增長
我們維持毛利潤和營業收入的內部長期目標，部分基於長期營收增長目標，部分基於執行和內部控制。最終，我們努力實現長期盈利增長。
生產能力提升
我們致力於投資提升生產能力及生產效率，以支持更大的訂單並實現增加總營收的目標。
控制項結果
以下表格列出了某些綜合營運資訊，並呈現每年數據百分比變化。
截至2024年3月31日和2023年的三個月和六個月
| 截至三月三十一日止的三個月 | 截至三月三十一日止六個月 | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 183,196 | $ | 88,613 | 107 | % | $ | 349,813 | $ | 397,614 | -12 | % | ||||||||||||
| 材料和人力成本 | 208,991 | 85,012 | 146 | % | 378,608 | 368,824 | 3 | % | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政費用（不包括以下單獨顯示的項目） | 1,102,198 | 557,351 | 98 | % | 1,887,734 | 1,019,452 | 85 | % | ||||||||||||||||
| 減值損失 | 23,911 | - | 100 | % | 23,911 | - | 100 | % | ||||||||||||||||
| 折舊 | 22,263 | 17,764 | 25 | % | 43,323 | 32,783 | 32 | % | ||||||||||||||||
| 欠債支出 | 59,935 | - | 100 | % | 59,935 | 400,600 | -85 | % | ||||||||||||||||
| 營運損失 | (1,234,102 | ) | (571,514 | ) | 116 | % | (2,043,698 | ) | (1,424,045 | ) | 44 | % | ||||||||||||
| 其他收入（費用） | 140,175 | (17,381 | ) | -906 | % | 133,307 | (35,878 | ) | -472 | % | ||||||||||||||
| 所得稅前損失 | (1,093,927 | ) | (588,895 | ) | 86 | % | (1,910,391 | ) | (1,459,923 | ) | 31 | % | ||||||||||||
| 所得稅費用 | - | - | 800 | - | 100 | % | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | (1,093,927 | ) | (588,895 | ) | 86 | % | (1,911,191 | ) | (1,459,923 | ) | 31 | % | ||||||||||||
| 非控制權益 | (33,470 | ) | (32,514 | ) | 3 | % | (49,216 | ) | (62,537 | ) | -21 | % | ||||||||||||
| 因諾控股股份有限公司應佔淨虧損 | $ | (1,060,457 | ) | $ | (556,381 | ) | 91 | % | $ | (1,861,975 | ) | $ | (1,397,386 | ) | 33 | % | ||||||||
| 營業損失的收入百分比 | -674 | % | -645 | % | -584 | % | -358 | % | ||||||||||||||||
| 收入淨虧損百分比 | -597 | % | -665 | % | -546 | % | -367 | % | ||||||||||||||||
收益
營業收入 截至2024年3月31日的三個月，收入為183,196美元，較2023年3月31日結束的三個月的88,613美元增加了107%。 增加是由於在2024年3月31日結束的三個月內完工了三個項目，而2023年同期只有一個項目。截至2024年3月31日的六個月，收入為349,813美元，較2023年3月31日結束的六個月的397,614美元減少了12%。減少主要是由於項目的不同狀態和階段。為了減輕賬款問題，公司已經專注於與更大的客戶建立關係。在2024年3月31日結束的三個月和六個月期間，公司一直在為大型項目取得許可證，並與更大的客戶探索新的業務機會。
截至2024年3月31日，我們的待辦事項大約為$14,000,000至$19,000,000。此業績的區間是由我們已簽署客戶合同所剩餘的所有款項和訂單調整的估計組成。從這些合同中的收入認定時間因每個項目的許可狀態和施工進度而異。這些已簽署合同包括一份合同，金額為$15,875,800，與Vision Opportunity Fund LP達成的協議，轉讓給Vision 101，其部分股份屬於我們的少數股東持有。截至2024年3月31日，沒有任何合同金額交付給Vision 101或被認定為營業收入。
我們的收入受住宅和商業建築的需求、經濟狀況（包括利率期貨）和勞動力、物料及其他影響我們成品成本的變數等因素的影響。我們無法確保增長持續下去，現時整體經濟形勢惡化亦可能對我們業務帶來不利影響。
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原料和勞動成本。
物料及工資成本包括原材料（主要為鋼鐵）和在製造過程中的直接工資。 2024年3月31日結束的三個月的物料和工資成本較2023年3月31日結束的三個月的85,012美元增加到208,991美元。 成交量的增加是導致物料和工資成本（COGS）上升的主要原因。 此外，向一個客戶提供折扣作為推遲的時間表影響的補救措施，導致成本上升的增加超過了營業收入的增長。
2024年3月31日結束的六個月的材料和勞動成本為378,608美元，而2023年3月31日結束的六個月為368,824美元。我們向客戶提供折扣，作為遲延時間的補救措施，導致成本增加超過收入變化。
銷售、一般及行政費用
2024年3月31日結束的三個月內，銷售、一般管理及行政費用比2023年同期的$557,351增加了98%至$1,102,198。2024年3月31日結束的六個月內，銷售、一般管理及行政費用比2023年同期的$1,019,452增加了85%至$1,887,734。增加的主要原因包括額外的間接成本，例如租金、薪資、保險、咨詢和專業費用，以及行銷和宣傳費用來支持我們未來的擴張，並滿足公眾公司的監管標準。
壞帳費用
截至2024年3月31日的三個月，壞帳費用與2023年同期相比增加了59,935美元。截至2024年3月31日的六個月，壞帳費用與2023年同期相比減少了340,665美元。我們根據每個客戶的財務狀況、項目狀態和應收帳款餘額未結時間，估計信貸損失。從去年開始，我們加強了應收帳款的風險控制，通過停止與信用風險高的小客戶的業務來減少應收帳款未結天數。我們現在的大多數客戶都遵守30天的付款期限。對於當前季度的交易，我們保持了高的收款率。
營運虧損
2024年3月31日結束的三個月，營業虧損為1,234,102美元，相比於2023年同期的營業虧損571,514美元。營業虧損的增加主要歸因於銷售成本、銷售、一般和管理費用以及壞帳費用的增加，但收入增加，如上所述。
截至2024年3月31日，營業淨虧損為2,043,698美元，與2023年相比，營業淨虧損1,424,045美元。營業淨虧損的增加主要歸因於收入下降和開支增加，但同時壞賬費用減少，如上所述。
其他 收入（花費）
其他 2024年3月31日結束的三個月中，其他收入為140,175美元，與2023年同期的其他支出17,381美元相比。截至2024年3月31日的六個月中，其他收入為133,307美元，與2023年同期的其他支出35,878美元相比。其他收入的增加主要與向其客戶提供支持服務的承認有關，並且來自銀行存款中獲得的利息。
淨虧損
2024年3月31日止3個月的淨損失為1,093,927美元，相比之下，2023年3月31日止3個月的淨損失為588,895美元。2024年3月31日止6個月淨損失為1,911,191美元，相比之下，2023年3月31日止6個月的凈損失為1,459,923美元。净亏损的增加主要是由于上述营收、成本和支出的变化。
流動性 及資本資源
資金來源
在2024年3月31日和2023年各三個和六個月內，我們主要通過經營活動產生的現金、私人和公開股票發行、以及通過我們的循環信貸額度、長期信貸票據和相關方借款來資助我們的運營。截至2024年3月31日，我們有$4,045,442現金，而截至2023年9月30日，我們只有$4,898。現金增加主要是由於在2023年12月結束的首次公開發行所獲得的收益，抵銷了期間內經營和投資活動的現金使用。
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這家公司參與了數次私募股權融資。於2022年12月3日，我們根據私募發行條例關閉了私募股權融資，銷售給一位經認證的投資者500,000美元的普通股，每股價格為3.50美元。於2023年3月13日，我們根據私募發行條例關閉了私募股權融資，銷售給一位經認證的投資者100,000美元的普通股，每股價格為3.70美元。於2023年3月29日，我們根據私募發行條例關閉了私募股權融資，銷售給一位經認證的投資者300,000美元的普通股，每股價格為3.80美元。這些發行活動是根據《1933年證券法》第506(b)條修訂版的註冊豁免進行的。
開啟 二零二三年十二月十八日，本公司成功完成首次公開發售，資金淨額為八百萬元。
我們認為，截至2024年3月31日手頭的現金及現金等價物總額為4,045,442美元，將足以支撐我們從合併財務報表發布之日起的未來十二個月的營運和資本支出需求。
營運資本
截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們的營運資本（赤字）分別為$2,400,327和$(2,913,827)。我們業務中的歷史季節性可能導致現金及現金等價物、存貨和應付帳款波動，進而導致營運資本的變化。
現金 流量
營運活動
2024年3月31日止六個月的營運活動中使用的淨現金為3,128,450美元，而2023年3月31日止六個月的營運活動中使用的淨現金是673,923美元。營運活動中使用淨現金的增加主要是由於非現金調整事項的虧損增加了623,774美元，營運資本流出增加了1,830,753美元。
截至2024年3月31日的六個月，經營活動中的淨現金流出為3128450美元，主要原因是凈虧損1911191美元，部分抵消非現金項目317115美元和營運資金流入1534374美元，主要原因是預付保險、供應商預付款、預付營銷費用以及建築物購買的代管存款增加了845874美元，應付帳款、未贏利收入和其他流動負債減少了680739美元。
截至2023年3月31日的六個月，經營活動產生的淨現金流出額為673,923美元，主要由1,459,923美元的淨損失所驅動，部分抵銷的489,621美元主要包括400,600美元的壞賬損失。營運資本提供了296,379美元的現金，主要由應付賬款、未擔保收入和其他流動負債增加了327,438美元，應收賬款減少了468,895美元，預付款項和其他流動資產減少了118,662美元，並部分抵銷了存貨增加了402,423美元和推遲發行費用增加了216,193美元。
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投資 活動
在截至2024年3月31日和2023年同期的六個月中，投資活動所使用的淨現金是由於其在固定資產上增加了$270,798和$226,899，主要涉及機器設備、工具、汽車和租賃改善。
融資 活動
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月，融資活動提供的凈現金分別為7438223美元和1015487美元。
截至2024年3月31日的六個月，籌資活動提供的淨現金主要來自於850萬美元的初始公開募股的淨現金流入，以及來自相關方9.1萬美元的款項，抵消了短期貸款支付740,000美元和向相關方偿还325,372美元的款项。
截至2023年3月31日的六個月內，籌集現金的主要來源是從股票發行中獲得的90萬美元收益和從相關方獲得的134,767美元收益。
重要的 會計政策和估計
根據美國GAAP編制財務報表和相關披露需要我們做出影響總合財務報表和附註中所報告金額的判斷、假設和估計。附註2 - 編制基礎和重要會計政策的概述（包括在我們最近提交的10-K表格的第II部分，第8項內的合併財務報表的附註中）中描述了在編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。在我們最近提交的10-K表格的第II部分，第7項的管理層討論和分析財務狀況和營運結果中識別出的我們的關鍵會計估計包括了用於收入識別、存貨估價、經營維持能力評估以及我們的所得稅負債的估計討論。這些會計估計需要在編制本10-Q表格中所包括的總合財務報表時使用重大的判斷和假設，實際結果可能與所報告的金額有所不同。
新的會計準則
時至時常，FASB或其他標準設定機構會發布新的會計宣言。 FASB會計準則編碼的更新通過會計準則更新的發行來進行溝通。為了了解最近發布的指導對基礎陳述和主要會計政策，包括“最近發布的但尚未採納的會計宣言”，在本表格10-Q的第I部分，第1項所提供的信息，請查看簡明財務報表的註釋。除非另有討論，否則我們認為最近發布的指導，無論是已採納還是將來採納，對我們的簡明財務報表採納後不會產生重大影響。
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項目 4. 控制和程序。
披露 控制與程序
我們的管理層，包括我們的執行長和臨時代碼的財務主管，在本季度報告週期結束時進行了評估，包括對我們控制項披露和程序的設計和運作（如《交易所法》13a-15（e）和15d-15（e）規定）的有效性。基於評估結果，我們的管理層，包括我們的執行長和臨時代碼的財務主管，認為截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序未能有效確保我們必須在提交或提交下《交易所法》規定的報告中披露的信息在指定時間內記錄、處理、總結和報告，因為我們內部控制中的重大弱點在下面描述。
| ● | 人員不足，無法滿足我們的會計與報告要求，會計職能內缺乏充分的分工。 | |
| ● | 內部控制職能缺乏充分的政策和程序，以確保重要商業週期的正確控制和程序已被設計和實施。 |
我們計劃聘請更多相關經驗和資格的合格人員來加強財務報告職能，同時設立財務和系統控制架構。不過，我們不能保證我們能夠及時補救我們的實質缺陷。
內控的固有限制
我們的管理層，包括我們的行政總裁和致富金融(臨時代碼)官員，不認為我們的披露控制及程序或我們的內部控制會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，不管多好的設計和操作，只能提供合理的，而不是絕對的保證，以達到控制系統的目標。我們的控制系統旨在提供這種合理的保證，以實現其目標。此外，控制系統的設計必須反映資源約束和相對於其成本的控制效益。由於所有控制系統的固有限制，控制評估無法絕對保證我們公司內出現的所有控制問題和欺詐情況（如果有的話）已被檢測到。這些固有限制包括但不限於決策中的判斷可能出錯以及由於簡單的錯誤或失誤故障可能發生。此外，控制可能被某些人的個人行為、兩個或多個人的勾結或管理層對控制的覆蓋所繞過。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，但無法保證任何設計都能在所有可能的未來條件下實現其所述目標。隨著時間的推移，由於條件的變化，控制可能變得不足，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於在具有成本效益的控制系統中的固有限制，可能會發生錯誤或欺詐而未被檢測到。
財務報告內部控制的變化
在2024年3月31日結束的期間內，我们的財務報告內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的任何變化。
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部分 二
其他 資訊
項目 1. 法律訴訟。
在截至2024年3月31日的期間，本公司未就已披露於2024年1月16日提交的10-K表格中的第3條「法律訴訟」中所述的事項有任何實質進展。
項目 1A. 風險因素。
我們若未能符合納斯達克資本市場的繼續上市要求，可能導致普通股被摘牌，進而對我們的普通股市場價格、流動性和進入資本市場的能力造成負面影響。
2024年4月12日，我們收到了納斯達克的一封信，通知我們公司普通股的最低買盤價格連續30個營業日低於1.00美元。因此，公司未達到納斯達克上市規則中設定的最低買盤價格要求。
信函還指出，根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們將有180個日歷天重新達到最低買盤價格要求，或截至2024年10月9日。
如果我們在寬限期或該 180 天內，股票收盤買盤價值至少為 1.00 美元，並維持至少 10 個連續業務日，則可以恢復納斯達克的合規性。如果在 2024 年 10 月 9 日之前，我們沒有恢復納斯達克上市規則的遵循，則可以根據納斯達克上市規則 5810(c)(3)(A)(ii) 的規定申請額外時間來恢復合規性。此外，我們還需向納斯達克提交書面通知，表示我們打算通過股票逆向拆分等方式來解決最低買盤價格缺陷。作為其評估程序的一部分，納斯達克的工作人員將判斷其是否相信我們能夠解決這一缺陷。如果納斯達克的工作人員得出了我們無法解決缺陷的結論，或者我們決定不提交轉讓申請或不做出必要的陳述，納斯達克將通知我們的普通股股票將被摘牌。
如果我們無法在納斯達克指定的合規期限內恢復合規性，包括任何可能由納斯達克授予的延期，納斯達克將提供通知，指出我們的普通股將受到納斯達克資本市場退市的風險。在此時，我們可能向聽證會上訴退市決定。
我們打算從現在開始到2024年10月9日監測我們的普通股買盤收盤價格，並考慮可用的期權來解決公司未達到最低買盤價格要求的問題，必要時。無法保證公司能夠恢復符合最低買盤價格要求或其他納斯達克上市標準的符合性。
我們的普通股可能會受到SEC採用的低價股票規則的管制，要求經紀人在進行低價股票交易之前向客戶提供詳盡的披露。這些披露要求可能會導致我們的普通股交易活動減少，這可能會使我們的股東更難賣出他們的證券。
根據交易法案第3a51-1條，「便士股票」的定義為任何股票，最低買盤價格低於每股5.00美元，但有一定數量的例外情況，包括在某些國家證券交易所註冊的證券。如果我們的普通股票從納斯達克退市，我們普通股份的市場流動性可能受到嚴重和不利的影響。
對於任何涉及便士股票的交易，除非豁免，便士股票規則要求經紀人或交易商批准一個人的賬戶進行便士股票交易，並從投資者收到一份書面協議以確定交易的身份和數量並作出買入便士股票的決定。為了批准一個人進行便士股票的交易，經紀人或交易商必須獲取個人的財務信息和投資經驗和目標，並作出合理的判斷，認為該個人進行便士股票交易是合適的，而且該個人具有足夠的財務知識和經驗，能夠評估便士股票交易的風險。
在進行任何便士股票交易之前，經紀人或交易商還必須交付由SEC準備的有關便士股票市場的披露時間表，該時間表以精簡的形式概述了以下內容：
| ● | 經紀人或交易員做出適當性決定的基礎；和 |
| ● | 經紀人或交易員在交易前收到投資者簽署的書面協議。 |
項目 2.未註冊的股票銷售和資金用途。
無。
項目 三.高級證券的違約。
無。
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項目 6. 附件
展覽 指數
| 101.INS* | 行內XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內嵌XBRL分類擴展 方案文件 | |
| 101.CAL* | 內嵌XBRL分類擴展 計算聯結底稿文件 | |
| 101.DEF* | 內嵌XBRL分類擴展 定義聯結底稿文件 | |
| 101.LAB* | 內嵌XBRL分類擴展 標籤聯結底稿文件 | |
| 101.PRE* | 內嵌XBRL分類擴展 展示聯結底稿文件 | |
| 104 | 封面頁交互式 數據文件（格式為內嵌XBRL，包含在展示101中） |
| * | 隨函附上或提供。 |
| ++ | 根據Regulation S-k條款601(b)(10)的規定，本展品的部分內容已刪節。被刪節的資訊並不重要，如果公開揭露，可能會對公司造成競爭性損害。公司同意在SEC提出要求時提供一份未刪節版本。 |
| # | 根據Regulation S-k條款601(a)(5)的規定，部分進度表和展品已刪節。公司同意在SEC提出要求時提供任何刪節的進度表或展品的副本。 |
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簽名
根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的要求，登記者已經授權在其名義下由簽署人代表簽署本報告。
| INNO控股有限公司。 | ||
| 日期：2024年5月13日。 | 作者： | /s/ 德奎·劉。 |
| 德奎·劉。 | ||
| 首席執行官。 | ||
| （首席執行官） |
| 日期：2024年5月 13日 | 作者： | 田維李 |
| 田維李 | ||
| 致富金融(臨時代碼) | ||
| (信安金融和會計主管) |
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