锂美洲（阿根廷）公司

（前LITHIUm AMERICAs CORP.）

股东年度和特别会议通知

将于2024年6月20日举行

管理信息通函

日期：2024年5月10日

致股东的信函

亲爱的Lithium Americas (Argentina) corp.股东们，

我谨代表lithium americas的董事会邀请您参加于2024年6月20日上午10:00（太平洋时间）举行的股东年会和特别会议，会议将以虚拟形式举行。董事会lithium americas（阿根廷）公司董事会谨代表全球货币邀请您参加2024年6月20日上午10点（太平洋时间）举行的股东年度和特别会议，会议将以虚拟方式举行。阿根廷锂矿”或“公司公司董事会（“负责”）代表lithium americas（阿根廷）公司（“corp”）诚挚地邀请您参加于2024年6月20日上午10:00（太平洋时间）在虚拟形式下举行的股东年度和特别会议。 https://meetnow.global/MU9LYN5 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。Meeting”).

本管理信息通告（以下简称“通告”）为您提供有关投票事项的信息，其中包括选举董事、任命审计师、批准修订和重新制定的股权激励计划，并在咨询性基础上批准我们的执行薪酬方案。循环本管理信息通告（以下简称“通告”）为您提供有关投票事项的信息，其中包括选举董事、任命审计师、批准修订和重新制定的股权激励计划，并在咨询性基础上批准我们的执行薪酬方案。

2023年对于公司来说是一个变革的一年，阿根廷的Caucharí-Olaroz项目已经开始运营，并于2023年10月3日完成了分拆交易，分拆成Lithium Americas（Argentina）Corp.和一家新公司，我们将其转让给股东并更名为“Lithium Americas Corp.”。公司保留了阿根廷的业务部门，使其能够专注于在阿根廷的活动，其中包括对Caucharí-Olaroz项目44.8%的兴趣，对Pastos Grandes项目的100%兴趣以及对Sal de la Puna项目的65%兴趣，这些项目是公司在2023年4月收购的。所有这些成就都是多年辛勤工作、奉献和决心的终极体现，以及对阿根廷北部超过1亿美元的投资。我们为这个跨文化团队感到自豪，他们共同努力推进Caucharí-Olaroz项目，并使其成为今天的成功。我们相信迄今为止所做的出色工作将为公司未来的伟大成就奠定基础。

2024年是完成Caucharí-Olaroz一期阶段的升级，并从开发转入运营的重点。该项目已经在顺利进行调试，目前产能已经达到约50％，使其成为阿根廷规模最大的控件之一。该控件计划在2024年年中基于有限基础实现额定产能，并在年底保持接近额定产能的水平。公司期待在电动车行业中发挥重要作用。尽管项目的调试工作进展顺利，我们将注意市场环境，并做出审慎的决策，以确保保护股东价值。

最近与赣丰合作准备一项区域型发展计划，涉及他们的Pozuelos Pastos Grandes项目以及公司的Pastos Grandes和Sal de la Puna项目，这是一个潜在的利润丰厚的机会，以合乎逻辑的方式组织这些资产的开发，同时保留出售的灵活性。公司强劲的资产负债表，加上阿根廷锂矿资产的高质量和低成本特性，将使其更好地应对今后锂市场的周期性特点。

您的投票对我们非常重要。我们鼓励您提前阅读通告，以便有意义地参与投票过程。

代表锂矿阿根廷的全体人员，我们非常感谢您对我们公司的持续支持。

此致敬礼，

“John Kanellitsas” “Sam Pigott”
John Kanellitsas Sam Pigott
执行董事兼总裁兼首席执行官

年度和特别会议通知

特此通知 持有者（下称“"”）将于年度和特别股东大会（下称“"”）之前收到索票 Meeting在Lithium Americas（阿根廷）Corp.（下称“"”）的普通股持有者股东普通股普通股份。Lithium Americas（阿根廷）corp.公司“”或“”阿根廷锂矿“)将以虚拟方式举行 https://meetnow.global/MU9LYN5 2024年6月20日（太平洋时间）上午10:00：

会议上，股东们将被要求考虑以下事项：

1. 为了收到2023年12月31日公司的合并财务报表，以及审计师的报告。

2. 设置董事人数（“董事们）

3. 选举公司未来一年的董事。

4. 指定普华永道会计师事务所为公司下一年度的审计师，并授权董事会确定其报酬。

5. 批准公司修订和重新制定的股权激励计划。

6. 批准关于公司高级管理层薪酬的非约束性咨询决议。

7. 进行可能在会议上提出的其他业务或其任何延期交易。

这些事项的具体细节将在管理信息通函中进行说明（“循环”）附带本通知。董事会（“董事会”）已批准通函内容，以及将通函分发给股东。截至2023年12月31日的公司合并财务报表以及相关管理层讨论与分析已经邮寄给之前要求接收的股东。否则，可以向公司请求，也可以在公司网站 http://lithium-argentina.com/investor-relations/AGM 上或者在SEDAR+上找到。 www.sedarplus.ca所有股东在投票前被提醒要审阅该通告。

股东在董事会设定的2024年4月30日业务结束时是公司的股东，则有权投票，以确定有权收到会议通知并在会议或任何其延期或推迟的重要时间投票的股东。

无法参加虚拟会议的股东应通过邮件、互联网或电话投票。股东需要在附带的委托书中的控制号码，以便进行投票。有关如何参加虚拟会议的投票的进一步信息，请参阅《投票信息-如何投票》一节。虚拟会议的有效委托书必须在2024年6月18日上午10:00（太平洋时间）或会议举行的日期前48小时（不包括星期六、星期日和法定节假日）前收到公司的过户代理人Computershare Investor Services Inc.为了有效，股东代理必须在2024年6月18日上午10:00（太平洋时间）之前或者会议或任何延期或休会的日期之前的48小时内（不包括星期六、星期日和公休假日）到达公司的转让代理Computershare Investor Services Inc。

未注册的股东通过其经纪人或其他中介收到这些材料的，请求按照其经纪人或中介所提供的投票指示的要求进行投票，可能包括填写并交付投票指示表格。

如果您有任何与会议相关的问题，请通过电话778-653-8092或邮件info@lithium-argentina.com与公司联系。 info@lithium-argentina.com.

日期 在加拿大不列颠哥伦比亚省的温哥华这个10th2024年5月8日

目录

附表

概要

信息日期

所有信息均为2024年5月10日的管理信息通告，除非另有说明。循环Lithium Americas（阿根廷）corp.公司“”或“”阿根廷锂矿除非另有说明，所有信息均为截至2024年5月10日的日期。

货币

本通函提及美元($)美元加拿大元($)1.0000或。$除非另有说明，所有涉及的金额均以加拿大元计价。

委员会缩写

本通函中某些表格上编写的本公司董事会各委员会的简称如下：

· 审计与风险委员会 - “ARC”

· 可持续发展委员会 - “SDC”

· 管治、提名、薪酬和领导委员会 - “GNCLC”.

投票证券和投票证券的主要持有者

截至2024年4月30日营业结束时持有普通股（以下简称“股东”）的股东（以下简称“股东”）有权在股东大会（以下简称“大会”）上进行投票。仅有在股东登记日营业结束时已被输入股东名册的股东有资格接收大会通知，并在大会上每普通股（以下简称“普通股”）有一张选票。截至登记日，公司已发行和流通的普通股为161,212,995股，全部已全额支付并且免予征收额外费用。公司的授权资本由无限数量的无面值普通股组成（每个简称为“股权登记日仅有在股东登记日营业结束时已被输入股东名册的股东有资格接收大会通知，并在大会上每普通股（以下简称“普通股”）有一张选票普通股”).

据公司董事和高级管理人员所知，没有任何个人或公司直接或间接拥有或行使对普通股份达到10%或以上的所有权或控制或指导权。

根据2023年2月16日公司和通用汽车控股有限责任公司（下称“通用汽车”）之间的投资者权益协议规定，如果通用汽车持有公司已发行和流通的普通股达到或超过10%，则有权指定一个董事人选加入董事会（下称“董事会”）。截至股权登记日，通用汽车持有15,002,245股普通股，占流通普通股的约9.30%。通用汽车公司如果通用汽车持有公司已发行和流通的普通股达到或超过10%，则有权指定一个董事人选加入董事会（下称“董事会”）。董事会截至股权登记日，通用汽车持有15,002,245股普通股，占流通普通股的约9.30%。

会议记录

除非本通函中另有所示，否则未获授权的任何人不得提供任何信息或作出任何关于会议的陈述。如果提供或作出了此类信息或陈述，则不应将其视为经过授权。

附加信息

我们的财务信息包含在我们的年度基本报表和管理人员讨论和分析中。MD&A对于我们最近完成的财政年度。这些文件连同我们的年度信息表，存档在SEDAR+上的我们的个人资料下。www.sedarplus.ca有关公司的信息，包括我们的年度财务报表和管理层讨论与分析的印刷版本，都可以找到。

股东可以通过778-653-8092或电子邮件免费联系公司获取。股东出售的普通股与公司联系778-653-8092或发送电子邮件至 info@lithium-argentina.com.

分离交易

2023年10月3日，公司按照不列颠哥伦比亚省法律的章程计划完成了一项重组交易（“Separation Transaction”），根据该交易，公司将其之前持有的北美业务部门，包括在内华达州洪堡县的Thacker Pass锂矿项目100%的持股，以及对Green Technology Metals Ltd.和Ascend Elements, Inc.的投资，分拆为一个名为“Lithium Americas Corp.”（原名13974680亿.C. Ltd.）的独立上市公司（“Lithium Americas (Newco)”）。公司保留了其阿根廷业务部门，包括对Caucharí-Olaroz锂矿项目44.8%的持股，100%拥有的Pastos Grandes锂矿项目和对Sal de la Puna项目65%的持股。Separation TransactionLithium Americas (Newco)Lithium Americas Corp.Lithium Americas (Newco)

与分拆交易相关，公司的股东通过一系列股票交换，将他们的每一股普通股换成了一股Lithium Americas（新公司）的普通股和一股新的普通股。

公司先前持有的所有DSUs、RSUs和PSUs（统称为“Old LAC Units”）的持有人，以等同的公司激励证券（统称为“Company Units”）和Lithium Americas（NewCo）的激励证券（统称为“New LAC Units”）取代了这些未清偿的Old LAC Units。根据分离交易安排，每个Old LAC unit被一个New LAC Unit和0.87个Company Unit（根据第7(1.4)节的调整）所取代。旧的LAC Unit公司单位新的LAC Unit新的LAC Unit公司单位新的LAC Unit 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 公司拥有其与业务有关的全部资产和财产的所有权(除了已租赁或授权之外)，每种资产和财产均拥有良好和有市场的所有权，没有任何负担或有可能成为负担的权利或特权。其中的(i)不会对公司的使用现有和拟定使用的该等财产的影响重大；或(ii)在个别或累积情况下不会对公司的业务、事务、运营、财产、许可证、资产、负债(或潜在的负债)、资本、运营结果或状况(财务或其他)造成重大不利影响。

旧的LAC Units已经取消。对于不是在分离交易之后受雇为董事、高级职员、员工或服务提供商的人持有的某一实体（即公司或Lithium Americas (NewCo)）的除了PSUs之外的奖励证券，立即行使，并且这些奖励证券的持有人有资格在完成分离交易后获得其所属股份。每个公司和Lithium Americas (NewCo)的替代性PSUs将继续存在，但受与其替代的旧PSUs相同的时间基础的行权期限的限制，在行权后，将以一（1）个基础股份结算，不论原始旧PSU所受的适用绩效乘数如何，除了旧PSUs在分离交易前已经完全行权的情况，此种情况下，替代性PSUs将按照旧PSUs的绩效乘数确定的基础股数结算。

本通函中有关“本公司”的提及和有关“本公司”的信息，指的是截至2023年10月3日之前及之后，公司完成股权分置交易之前的情况，持有阿根廷和北美两个业务部门。本通函中有关“本公司”的提及和有关“本公司”的信息，指的是公司在2023年10月3日及之后开始，完成股权分置交易之后，只持有阿根廷业务部门。股权分置交易的详情请参阅本公司于2023年6月16日发布的管理信息通函，在SEDAR+上的公司资料中可找到。www.sedarplus.ca).

前瞻性声明

本函件（包括附件的信件）和所述文件包含并纳入了构成前瞻性信息和/或前瞻性声明的预测性陈述，该陈述构成适用证券法意义下的前瞻性信息和/或前瞻性声明（统称为“”前瞻性陈述”）。前瞻性陈述包括但不限于有关公司未来目标和实现这些目标的策略，附上的信件中关于2024年公司展望的陈述，包括但不限于达到Caucharí-Olaroz满负荷产能的目标时间，公司关于薪酬和治理计划的计划，批准修订后的激励计划决议的预期收益。

会议中的其他业务事项，以及关于管理层信念、计划、估计和意图的其他陈述，以及类似的关于预期未来事件、结果、情况、业绩或期望的陈述，这些都不是历史事实。前瞻性声明通常可以通过使用类似“展望”、“目标”、“可能”、“将”、“期望”、“打算”、“估计”、“预计”、“相信”、“应该”、“计划”或“继续”的前瞻性术语来识别，或类似的表达，提示未来的结果或事件。

前瞻性陈述反映管理层当前的信念、期望和假设，是根据管理层目前可掌握的信息、管理层的历史经验、对趋势和当前业务状况的感知、预期的未来发展和管理层认为适当的其他因素。就包含在或并入本《通函》的前瞻性陈述而言，我们在某些假设中就公司业务的立法和运营框架不会有不可预见的变化、公司将实现其未来的目标和优先事项、公司将有足够的资本用于资助其未来的项目和计划、公司未来的项目和计划将按预期进行以及关于一般经济和行业增长率、商品价格、货币兑换和利率期货以及竞争状况的假设。

读者应谨慎对待前瞻性声明，因为未来情况、结果或预期根据此类前瞻性声明所暗示的内容是否会发生，以及前瞻性声明所依据的计划、意图或期望是否会实现，都无法保证。根据其性质，前瞻性声明涉及已知和未知的风险、不确定性和导致实际结果可能与此类声明所考虑的结果实质上有所不同的其他因素。可能导致这种差异的因素包括但不限于：与可行性研究、涉矿概念和储量估计相关的不确定性；全球货币市场、总体经济状况、竞争激烈的商业环境以及可能对公司财务状况产生负面影响的其他因素；公司无法获得足够的额外融资来开发公司的矿产项目；以及公司最新年度信息表中标识的所有其他风险因素。

本通函中包含的所有前瞻性声明均受到这些警示性声明的限制。本通函中包含的前瞻性声明乃截至本通函日期的声明，除非适用法律有要求，公司不承担公开更新或修订任何前瞻性声明的义务，无论是基于新信息、未来事件或其他原因。

读者应注意，实际取得的结果可能与此处提供的信息有所不同，这种差异可能是实质性的。因此，公司并不承诺实际取得的结果会与前瞻性陈述中所述的全部或部分相同。

投票信息

代理征集

公司向股东提供本通函，以征求股东关于于2024年6月20日上午10:00（太平洋时间）分发代理表的议案的委任（“”）在虚拟方式下召开的股东大会。Meeting上午10:00（太平洋时间）于2024年6月20日以虚拟方式召开的股东年度大会将会召开。

公司管理层主要通过邮件征求代理，但也可能通过电话、电子邮件、互联网或其他通信方式与股东联系。公司将支付代理征集的成本。公司还可能支付注册持有普通股的中介机构（如经纪人、经销商、适用证券法的其他注册人、提名人和/或保管人）因向此类普通股的受益所有人递交通知文件而发生的合理成本。公司将在无需支付费用的情况下，根据需要向公司的ESG和投资者关系副总裁索取前述文件的额外副本。

招股费用将由公司承担。公司可以利用Broadridge QuickVoteTm服务来帮助股东投票支持其普通股。

谁可以投票

截至2024年4月30日营业结束时持有普通股的股东有权以股东身份参加会议并进行投票。只有股东在记录日期营业结束时的股东登记册中被记录的股东方有权收到会议通知并进行投票。

公司章程提供，在会议上处理业务的法定人数至少是持有合共至少5%发行普通股的投票有权会议股东的两个（2）个。在会议上投票中的简单多数，无论是实体、代理，或其他方式投票，将构成会议上审议的任何事项的批准。文章公司章程提供，在会议上处理业务的法定人数至少是持有合共至少5%发行普通股的投票有权会议股东的两个（2）个。在会议上投票中的简单多数，无论是实体、代理，或其他方式投票，将构成会议上审议的任何事项的批准。

选民类型

选民分为两类：

· 注册股东，指股东的股票证书上注明的股东名称；或者

· 非注册股东指的是将其股份权证登记在券商、银行、信托公司或结算机构（例如，加拿大证券储藏所，或者Cede & Co.）等中介机构名下的有益股东。

如何投票

在会议之前，股东可以通过投票委托或在会议上在线出席来进行投票。股东的投票方式将根据他们是注册股东还是非注册股东（受益股东）而有所不同：

注册股东

注册的股东可以选择委托代理来进行投票，无论他们能否在线参加会议。 委托代理投票意味着股东委任另一个人（可以是公司管理层或其他他们选择的人）代表自己出席会议，并根据自己的指示进行投票。这个人不需要是公司的股东才能成为股东的代理人。随函附有的代理表格中指定了公司高级管理层，如果股东没有指定其他人，他们将作为代理人代表股东投票。

公司管理层投票的代理人将按照以下方式投票：

a) 关于本年度董事人数设置为八人（8）的提案

b) 选举所有董事候选人

c) 任命普华永道会计师事务所（特许专业会计师）为公司的审计师PwC）作为公司的审计师

d) 批准公司修订和重新制定的股权激励计划

e) 批准公司在本通函中所描述的对执行薪酬方式的非约束性咨询投票结果

为了行使其指定非公司管理层人士为代表的权利，注册股东必须在委任代理表格提供的空格中填写被指定为代理人的姓名，并将其代理表格退还。股东还必须在截止日期前将其代理人注册到Computershare Investor Services Inc.（“”）本新闻稿仅供信息之用，不构成要约买入或邀请买入股票的建议。收购股票的邀请和要约只应根据要约文件进行。http://www.computershare.com/LithiumAmericasArgentina ，2024年6月18日之前(太平洋时间上午10:00)。任何行使此权利的注册股东必须在Computershare注册其非管理层代理人，以使该人能够从Computershare获得一个控制号码。未注册将导致代理人无法获得参加会议的控制号码，也无法参加或投票。没有控制号码，代理人只能作为来宾在线参加会议，无法进行投票或提问。 来宾无法进行投票或提问。

选择提交委托投票的注册股东可以通过以下方式办理：

a)请完成、签署、日期并将您的委托书邮寄至多伦多安大略省大学街100号8楼的Computershare Investor Services Inc.，委托部。th Floor, 100 University Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2Y1;

b) 传真-填写、签名、日期，并将您的委托书传真至Computershare公司的（416）263-9524或1-866-249-7775。

c) 在底部没有您的代理服务15或16位控制编号的情况下，可以在线投票进行互联网投票; 或者 www.investorvote.com 使用在您的代理底部的15位或16位控制编号进行在线投票;

d) 电话 - 请拨打电话1-866-732-VOTE (8683) （北美免费电话）或1-312-588-4290（北美以外地区）。

在所有情况下，代理必须在会议或会议休会之前至少48小时（不包括星期六、星期日和节假日）收到，方可使用。在此时间之后收到的代理可能会由会议主席自行决定是否接受。会议主席无义务接受迟到的代理。

已登记的股东也可以选择通过在线会议平台参加会议，并在会议上投票，而不是通过代理投票。这意味着在会议通知中规定的时间通过虚拟方式参加会议，并在那个时候投票。

公司建议股东在虚拟参会时也考虑通过代理投票，以防在使用在线会议平台时遇到技术困难。

注册股东可以按照以下步骤在线参加会议：

a)在会议开始前至少几分钟，前往Computershare会议平台网站。 https://meetnow.global/MU9LYN5

b) 点击“我有控制号码”进行登录，并在代理表上输入15位控制号码

在SEDAR+和EDGAR上的会议材料中有一本“虚拟股东大会用户指南”可供参考。

非注册股东

公司将会议材料发送给中介，由中介投递给未放弃接收权利的非登记股东，并支付投诉受益股东的投递成本。

如果非注册的股东未放弃收取会议材料的权利，则其中介人需要提供会议材料。这些材料通常包括投票指示表格（"VIF"），用于非注册股东投票其普通股。VIF

VIF应该填写完整、签署并返回给非注册股东的中介机构。非注册股东也可以根据VIF的说明通过电话或在线方式投票。

如果收到上述表格的非注册股东希望在大会上投票（或让其他人代表非注册股东出席和投票），非注册股东必须：（1）按照VIF上的指示表明他们（或其他人）将在大会上参加和进行投票，并（2）在规定的时间内注册他们的任命。 ，2024年6月18日之前(太平洋时间上午10:00)。任何行使此权利的注册股东必须在Computershare注册其非管理层代理人，以使该人能够从Computershare获得一个控制号码。未注册将导致代理人无法获得参加会议的控制号码，也无法参加或投票。没有控制号码，代理人只能作为来宾在线参加会议，无法进行投票或提问。如果非注册股东在规定时间内完成这两个步骤，那么在大会前，Computershare将通过电子邮件与非注册股东联系，并提供登录详细信息，以便登录到实时网络直播，并使用Computershare会议平台进行投票，该平台可以在网上找到 https://meetnow.global/MU9LYN5. 非注册股东应仔细遵循其中介机构VIF中包含的说明，并直接与他们联系，就他们所持有的普通股的投票问题进行咨询。 在SEDAR+和EDGAR上的会议材料中有一本“虚拟股东大会用户指南”可供参考。

投票指南必须在足够的时间内收到，以便中介机构在2024年6月18日上午10:00（太平洋时间）之前将VIF转发至Computershare。

为了参加会议并进行投票，美国非注册股东必须首先向他们的中介人获得有效的法定委托书，然后提前注册以参加会议。美国非注册股东必须遵循包含在通知文件中的中介人的指示，或者联系他们的中介人以请求法定委托书表格。在从中介人获得有效的法定委托书之后，美国非注册股东必须将其有效的法定委托书副本提交给Computershare以注册参加会议。有关注册的请求应通过邮件寄送至100 University Avenue，8Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或通过电子邮件发送至USLegalProxy@computershare.com。th USLegalProxy@computershare.com USLegalProxy@computershare.com.

所有的注册请求必须标注为“法定代理人”，并在2024年6月18日上午10:00（太平洋时间）之前收到。非注册股东将在Computershare收到注册材料后通过电子邮件收到注册确认。所有美国非注册股东还必须在以下链接上注册自己的任命： ，2024年6月18日之前(太平洋时间上午10:00)。任何行使此权利的注册股东必须在Computershare注册其非管理层代理人，以使该人能够从Computershare获得一个控制号码。未注册将导致代理人无法获得参加会议的控制号码，也无法参加或投票。没有控制号码，代理人只能作为来宾在线参加会议，无法进行投票或提问。.

投票变更

股东可以在会议之前通过代理方式修改他们对普通股的投票方式。

一名已注册的股东可以在会议时间前不少于48小时（不包括星期六、星期天和节假日）撤销委托书，或者如果会议被延期，可以在重新召开的会议时间前不少于48小时（不包括星期六、星期天和节假日）撤销委托书，方法是向公司总部Lithium Americas（阿根廷）有限公司，位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市Hastings街900号，300号套房，邮编V6C 1E5，Attention：副总裁，投资者关系与ESG发送由注册股东或其授权代理律师签署的撤销通知（对于注册股东来说，可以由公司加盖印章的授权代表或律师签署）。代理也可以按照法律规定的其他方式撤销。撤销委托书不影响撤销时之前已经进行投票的任何事项。出席会议的股东有权以虚拟方式投票，如果股东以虚拟方式投票，其委托书对该股东投票的事项及随后将要在会议上进行投票的任何事项都会失效。

非注册股东如欲更改投票，必须在会议前至少七（7）天联系他们的中间人来更改投票，并遵循中间人的指示。撤销委托书不影响在撤销前进行的任何选举事项。

行使自由裁量权

在会议上，由股东们指定的人在随附的委托书上注明的指示中投票或不投票的普通股将根据指示进行投票，如果股东对任何要在会议上处理的事项指定了选择，委托书所代表的普通股将相应地进行投票。 除非涉及以下经纪人退票情况且未指定选择，否则委托书将带有自由裁量权，并对未指定选择的每项事项投赞成票。

除了以下所描述的经纪人弃权之外，一份正确填写、递交并且未被撤销的委托书也赋予了被委任为代理人的人在会议上就会议通知中所列明的任何修订事项或变更事项，以及其他可能适用于会议的事项行使裁量权。在根据“通知和访问”（如下定义）提供此通告的同时，公司管理层并未知道有任何此类修订、变更或其他可能出现在会议上的事项。然而，如果公司的管理层不知道的其他任何可能适用于会议的事项应该出现在会议上，那么代理给予管理提名人士的普通股将根据被提名人的最佳判断予以投票。

根据纽约证券交易所的规定（“纽交所”），“NYSE”），持有客户股份的经纪商和其他中介机构通常需要根据客户的指示投票这些股份。如果客户没有给出任何指示，经纪商可以自行投票处理例行事务，但不能处理非例行事务。除了提议设定董事人数和任命审计师之外，我们认为股东大会上所有其他事项都属于非例行事务，根据纽交所规则受约束的经纪商在涉及这些业务的情况下，无法在代理客户名义持有的证券上投票，除非得到客户的指示。在非例行事项上投票缺席称为经纪商不投票。在股东大会上代表但未投票的任何证券（无论是因弃权、经纪商不投票还是其他原因）对董事的选举或股东大会上任何事项的投票不会产生任何影响，除非对某个个别提名人不投票导致另一位个人获得董事选举中获得的投票比例更大。根据公司的多数表决政策（下文定义），经纪商不投票不被视为弃权投票。

技术要求

参与在线会议投票的参会人员应确保有投票权，并且始终与互联网连接，以便在每个议题的投票期间进行投票。参会人员负责确保会议期间始终具有互联网连接。参会人员还需要安装最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox浏览器。该平台不支持使用Internet Explorer进行访问。由于内部网络安全协议（如防火墙或VPN连接）可能会阻止访问Computershare会议平台，参会人员应使用未受任何组织安全设置限制或已禁用任何VPN设置的网络。建议在会议开始前至少提前一小时登录以确保参会人员能够访问在线平台。遇到访问困难的参会人员可以致电1-888-724-2416寻求技术支持。

未登记的股东如欲在股东大会上投票，需自行或指定第三方代理人，并填写完整的代理表格和第三方代理任命详情，提前向Computershare提交代理表格，并在股东大会前在Computershare网站上注册第三方代理任命。 ，2024年6月18日之前(太平洋时间上午10:00)。任何行使此权利的注册股东必须在Computershare注册其非管理层代理人，以使该人能够从Computershare获得一个控制号码。未注册将导致代理人无法获得参加会议的控制号码，也无法参加或投票。没有控制号码，代理人只能作为来宾在线参加会议，无法进行投票或提问。.

公司认为股东在会议上的参与至关重要，无论会议采用何种线上形式。因此，公司选择的会议平台允许注册股东在会议期间以书面形式提出问题，并在任何随后的公司报告中提问。这有助于实现与面对面会议相似的互动水平。问题将由会议主席或公司高级管理层酌情回答。如果他们判断问题由于任何原因不合适，公司可能选择不回答任何问题。

美国股东通知

本通知按照适用的加拿大披露要求编制。作为根据美国1934年修订的《证券交易法》（以下简称“美国《交易法》”）的“外国私有发行人”，公司免除了美国的委托代理要求。这意味着本通知的内容可能与美国的国内发行人根据美国《交易法》要求编制的委托通知不同。美国交易所法案作为“外国私有发行人”，公司免除了美国的委托代理要求。这意味着本通知的内容可能与根据美国《交易法》要求的国内发行人编制的委托通知不同。

通知和访问

本公司正使用通知和访问条款（”通知和访问“）根据54-101国家仪器和51-102国家仪器向股东分发与代理有关的材料（包括本通函），截至2023年12月31日的公司审计财务报表和相关审计师报告以及管理讨论与分析。此举可使公司在SEDAR+上发布会议材料的电子版本。通知和访问）根据《国家仪器54-101》-与《国家仪器51-102》-，公司正在使用通知和访问规定（通知和访问”）分发与委托有关的材料（包括本文件），截至2023年12月31日的公司审计财务报表和相关审计师报告以及董事会管理和分析报告给股东。 报告发行人的利益所有者的通信 ) 根据国家仪器54-101 - 与国家仪器51-102 - 的规定，公司将利用通知和访问条款（”通知和访问“），向股东分发与委托有关的材料（包括本通知函），公司审计财务报表（截至2023年12月31日）和相关审计师报告以及董事会管理讨论和分析报告。 持续披露义务 ）根据54-101国家仪器和51-102国家仪器的规定，公司将通过SEDAR+平台将会议材料的电子版本发给股东。这些材料包括公司截至2023年12月31日的审计财务报表、相关审计师报告和管理讨论与分析。 www.sedarplus.ca,并且在公司的网站上 http://lithium-argentina.com/investor-relations/AGM 而不是邮寄纸质副本给股东。通知和访问更环保，减少纸张使用和某些与实际交付相关的排放，对公司更具成本效益，因为它减少了印刷和邮寄成本。

股东仍有权选择要求公司在线发布的会议文件的纸质副本。如果他们选择，公司不会使用“分层”程序来进行通知和访问，在该程序中，会议材料的纸质副本会随通知包一起提供。股东可以通过拨打778-653-8092或发送电子邮件向公司询问关于通知和访问的其他问题 info@lithium-argentina.com.

会议材料可在公司的SEDAR+档案和公司的网站上获取。 http://lithium-argentina.com/investor-relations/AGM公司将免费提供会议材料的纸质副本，包括与代理相关的材料，如《通知书》、公司截至2023年12月31日的审计财务报表、审计报告和相关管理层讨论与分析报告(MD&A)，时间上限为《通知书》在SEDAR+上提交之日起一年。

对于没有注册的股东，请致电1-877-907-7643或访问 www.proxyvote.com 并输入您的投票指令表上的16位控制号。 对于已注册的股东或那些没有16位控制号或从北美以外拨打电话的股东，请致电免费号码：1-844-916-0609或直拨号码：1-303-562-9305（英文）或免费号码：1-844-973-0593或直拨号码：1-303-562-9306（法语）。

希望在会议前收到会议材料的股东应在2024年6月10日或之前向公司提交请求，以便使自己有足够的时间在2024年6月18日上午10点（太平洋时间）之前提交委托书。公司将在收到请求后的三（3）个工作日内发送材料，如果请求在会议日期之前收到，则在10天内收到，如果在会议日期当天或之后收到，则在10天内收到。股东应考虑通过电子邮件向公司发送请求，并请求电子材料副本，以确保他们有足够的时间查阅材料，在这种情况下，请求应在2024年6月10日前发送给公司。

股东将会收到一份预付邮件的纸质通知包，其中包括：（i）关于公司使用“通知访问”方式的通知，包括如何在线访问与代理相关的材料的说明，以及（ii）对于已登记的股东，一份委托书，或者对于未登记的股东，一份无投票权证明。

议程

在会议上，将进行以下业务事项：

接收基本报表

股东将收到链接，查看截至2023年12月31日结束的审计合并基本报表和审计师报告。这些材料也可以在 www.lithium-argentina.com.

设定董事会董事人数

股东将被要求批准将公司董事人数设定为八（8）人。

管理层建议投票赞成将董事人数设定为八位（8）位。

选举董事

股东将被要求投票选举董事会的八（8）名董事，他们将任至公司下次股东年会，或根据公司章程和适用法律选举或指定继任者。所有参与选举的候选人都确认自己有资格并愿意服务。请参阅页面 获取候选人的信息以及董事会的一般信息。

管理层建议对每个被提名的董事进行投票赞成。在没有另行指示的情况下，附带的代理人将投票支持此处列出的候选人。股东可以对每个候选人进行“赞成”或“中止”投票。

任命审计员

股东大会将就任命普华永道作为公司的审计师和由董事会确定其报酬进行投票。普华永道自2015年8月以来一直担任该公司的审计师。有关向审计师支付的费用的详细信息请参见页面。

管理层建议投票赞成公司审计师的任命。在没有相反指示的情况下，随附的代理人将投票赞成PwC公司作为公司的审计师，以及授权董事会确定他们的报酬。

公司的审计与风险委员会目前由Robert Doyle（主席），George Ireland和Calum Morrison组成。《国家仪器52-110》规定，如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的实质关系，并且在董事会的看法中可能会对成员的独立判断产生合理干扰，则该成员被视为“独立”。董事会已确定审计与风险委员会的所有成员都是“独立”董事。 审计委员会 规定，如果审计委员会成员与公司没有直接或间接的实质关系，并且在董事会的看法中可能会对成员的独立判断产生合理干扰，则该成员被视为“独立”。董事会已确定审计与风险委员会的所有成员都是“独立”董事。

批准修订和重订的激励计划

股东将被要求考虑并且，如果认为适当的话，通过修订和重新制定的激励计划决议，其完整文本如下所示。

公司正打算对公司当前的修订和重新制订的股权激励计划（“公司激励计划”）进行一些修订，并请求股东根据股权激励计划的修订条款进行批准，以及根据多伦多证券交易所的要求进行批准。激励计划尽管公司在分立交易中从技术上来说是存续实体，但股权激励计划的许多容量是在公司的以前版本中授予给现在属于锂美洲（新公司）并且不再是现有股权激励计划下的参与者的高管、员工和董事会成员的。为了满足公司的绩效报酬理念，实现新重建董事会、高管团队、员工和股东之间的契合度，公司正在寻求通过某些与公司治理有关的修订和增加允许发行的普通股数量来增加股权激励计划的灵活性。TSX公司是在公司的股权激励计划的现行修订和重新制订（“公司激励计划”）范围内，以及根据多伦多证券交易所的要求，根据修订条款寻求股东批准的。

分离交易之后，董事会根据 TSX 公司手册对当前奖励计划中“合格董事”的定义以及非雇员董事的参与限制进行了一些公司治理相关的修正，并对与美国参与者有关的奖励计划进行了必要的修正。具体而言，奖励计划第7.1条中的“合格董事”定义和非雇员董事的参与限制被修改为：（i）澄清只有非雇员董事才能符合奖励计划第五部分（即分配 DSUs 奖励）的目的；（ii）将奖励计划第7.1条中的非雇员董事限制额用美元而不是加拿大元来表示，这更符合公司的报告和功能货币；（iii）扩大例外情况，使非雇员董事限制的计算可以从此类限制中完全排除授予不是公司董事的人员的初始证券，这些人员在成为或同意成为公司董事后，以及对于在2023年10月3日完成的分离交易之前公司董事持有的以证券为基础的补偿安排进行折扣（统称为“公司治理奖励计划修正”）已向公司独立董事 Robert Doyle 和 Calum Morrison、George Ireland 和 Diego Lopez Casanello授予了总计325,000个DSUs和600,000个期权，行权价格分别为每股5.40美元和5.56美元。依据奖励计划第7.1条的非雇员董事限制，这些奖励的结算或行使部分需要得到股东批准。请参见“治理奖励计划修正公司治理，董事报酬 以下是关于我们独立董事在2023年获得的报酬的更多信息，包括激励证券。

董事会批准进一步修订激励计划，将激励计划从“固定”的股权激励计划过渡为“滚动”的股权激励计划，根据该计划，发行的普通股股份数量，连同公司其他以证券为基础的薪酬安排一起，不得在任何时候超过已发行和流通普通股的8%（“滚动计划修正”和治理激励计划修正，即“激励计划修正”。 滚动计划修正将允许激励计划下可用的普通股数量随着已发行和流通的普通股数量变化而自动调整。根据目前的激励计划，公司在一定期限内可以发行的普通股数量，以及与公司其他基于证券的薪酬安排一起，固定为14,400,737股普通股（占已发行和流通普通股的约8.93%，截至记录日期）。 截至本日，已发行2,437,627股限制性股票单位（“RSUs”），542,310股绩效股票单位（“PSUs”），以及445,620股化股单位（“DSUs”），及1,870,000份期权（“Options”），（持有人有权获得最多5,295,557股普通股，考虑到适用于PSUs的最大业绩乘数后，这些股份占基于当前已发行的普通股数量的3.28%）。如果滚动计划修正获得批准，7,601,481股普通股将可用于根据新修订和重订的激励计划（以下简称“尚未分配的权益”).

自2023年7月31日向股东呈交以分拆交易方案为核准的激励计划以来，对该计划进行的集体修正已体现在修订后的股权激励计划（“修订后的激励计划”）的黑色线条中，请参阅本通函的附件“A”。修订后的激励计划已获得tsx的批准。请参阅第9页上的“修订后的激励计划概述”进行了解。请参阅本通函的附件“A”，其中包含修订后的激励计划的说明。请参阅第9页上的“修订后的激励计划概述”。请参阅第9页上的“修订后的激励计划概述”。

在会议上，股东们将被要求考虑并且如认为合适，以简单多数表决通过下面所示的普通决议的内容，批准奖励计划修订、修订和重新制订的奖励计划以及未分配的权益（以下称为“修订和重新制订的奖励计划决议”）如果在会议上，股东们未能批准修订和重新制订的奖励计划决议，那么当前的奖励计划将作为公司的股权激励计划继续存在，只需对适用于不需要根据TSX公司手册获得股东批准的美国参与者的奖励计划进行一些与日常管理相关的非实质性修订”）在会议上，股东们将被要求考虑并且如认为合适，以简单多数表决通过下面所示的普通决议的内容，批准修订和重新制订的奖励计划决议，修订和重新制订的奖励计划以及未分配的权益

此事项决议如下：

1. lithium americas（阿根廷）公司修订后的股权激励计划（下称“公司”），最近由公司董事会修订，日期为2024年5月10日（下称“董事会”修订并重新制订的激励计划，包括但不限于《激励计划修订》，基本上符合公司2024年5月10日管理信息通知书的描述，该通知书涉及公司将于2024年6月20日举行的股东年度大会和特别会议（下称“修订并重新制订的激励计划”Meeting”) be and are hereby authorized, approved, ratified and confirmed;

2. 董事会经授权并特此保留足够数量的公司普通股，以满足修订后的激励计划的要求；

3.所有未分配的奖励，根据修订后的激励计划发行的，特此获得授权和批准；

4. 公司有权继续在修改和重新授权的激励计划下授予奖励，直至2027年6月20日，即股东大会之日起三年；并

5. 公司的任何一名董事或高级职员获得并特此获授权和指示，履行所有必要的行为、事务和执行或交付所有必要的文件和其他书面文件，包括国库指令，以实现上述决议的意图。

管理建议投票赞成通过修订后的激励计划决议，有无变动都可以。如果没有另行指示，随附的委托书将投票赞成修订后的激励计划决议。

执行薪酬的方法

公司将按照过去的惯例，就其执行薪酬方式向股东进行顾问投票，因为公司认为了解股东对该领域惯例的反馈很重要。公司将在会议投票结果报告中披露投票结果。这项顾问投票对公司不具约束力，董事会仍然有责任制定并实施适当的执行薪酬政策。然而，董事会在考虑公司未来时期的执行薪酬计划和政策时将考虑投票结果，认识到2023年对公司来说是一个非常独特的转型之年，完成了分拆交易，将Caucharí-Olaroz投产，并重大变更了人力资本的构成，并重塑了管理团队。

有关2023年公司行政薪酬计划以及董事会对行政薪酬的决定的详细信息，请参阅标题为“高管报酬”的披露，起始页为。

管理层建议投票支持公司对执行薪酬的非约束性咨询决议。在未收到相反指示的情况下，附带的代理将投票支持公司对执行薪酬的非约束性咨询决议。

其他业务行为

公司对于股东大会可能提出的其他业务不知情。如果确实出现其他事项，代理人中的管理人员将根据自己的最佳判断投票。在考虑股东大会通知书中列出的事项的任何修改或变更，以及可能合理出现在股东大会或任何休会中的其他事项时，他们将行使自由裁量权。

某些人在待决事项中的利益

自公司上一个已完成财政年度开始以来曾担任董事或高管的任何人，或公司董事提名人，或前述人员的任何关联人或关联企业，在会议中除了选举董事或批准修订后的激励计划外，对任何事项都不存在任何直接或间接的重大利益，无论是通过证券的实际所有权或其他方式。

知情人通过重大交易获得的利益

除非在本通函中另有规定，或在公司的年度信息表中(包括但不限于，关于公司董事和高级职员在与分离交易相关的交换中所拥有的公司证券的利益)，按照适用的加拿大省份证券法规定文件的最近完成的财政年度的年度财务报表和管理报告以及在SEDA+上提供，并且在所发行和流通的普通股中直接或间接拥有或行使控制或指导(或两者的组合)超过10%的权益的任何人担任过公司的董事或高管，也不包括公司的任何提名董事候选人，也不包括任何与这些人物有关的关联人或关联公司，自公司上一个财政年度开始以来，这些人物以任何直接或间接的方式，通过拥有证券或其他方式对任何交易具有任何实质性利益，在本公司或其子公司方面产生了或可能产生实质性影响的交易。

审计费用

以下表格列出了PwC在2023年和2022年期间向公司及其子公司提供的收费情况：

注意：

(1) 公司审计师所收取的总审计费用。

(2) 审计相关费用指与公司财务报表的审计或审查相关的保证和相关服务的总费用，这些费用与审计费用不重复报告。

(3) 审计师提供的涉及税务合规、税务咨询和税务筹划的专业服务的总费用。

(4) 所有其他费用是根据《Extractive Sector Transparency Measure Act》在加拿大准备的公司报告的审计费用。 《Extractive Sector Transparency Measure Act》 在加拿大。

董事披露

提名事项的事先通知

根据公司提前通知的要求，任何股东如果希望提名一个候选人参选董事必须提前向副总裁，投资者关系和esg(代替公司秘书)通过个人递送或电子邮件提供提前通知。通知必须在会议日期之前至少30天进行递送，以确保最迟于2024年5月21日进行递送。公司的章程中还规定了其他提前通知的要求，该章程可以在我们的网站上找到（"www.lithium-argentina.com).

多数表决政策

公司的多数投票政策规定了在无争议的股东大会上选举董事的要求（”多数投票政策”）。根据该政策，被提名人必须单独参选，而不是作为候选人参选。任何获得 “拒绝” 或 “反对” 选票（50% + 1）的被提名人均被视为已向董事会提出辞职。董事会有权根据治理、提名、薪酬和领导委员会的建议，在选举会议举行后的 90 天内酌情拒绝任何被视为辞职的决定，但这样做将要求公司根据多数投票政策发布新闻稿。在决定是否接受被提名人的视为辞职之前，被提名人将被排除在董事会和委员会会议之外。接受任何视为辞职的行为都将在董事会中产生一个空缺，该空缺可以在不列颠哥伦比亚省适用的公司法允许的范围内填补，包括董事会对新提名人的任命。

提名人

由于拆分交易的结果，我们的董事会于2023年10月重新组建，由John Kanellitsas、George Ireland、Diego Lopez Casanello、Robert Doyle、Franco Mignacco和Calum Morrison组成。2024年3月19日，Sam Pigott和Monica Moretto被任命为董事会成员。在股东大会上，股东们将被要求选举这八位（8）董事候选人作为公司的董事。每位当选的董事候选人将在下一次股东年会上选举出其继任者，或任何推迟或延期的会议上选举出其继任者，或其继任者被其他方式选举或任命之前担任职务。

以下表格列出了拟选举为董事的提名人的信息，包括但不限于姓名、居住的省份或国家、公司内担任的职务、主要职业、过去五年内的业务或就业情况、每位董事担任董事的期间、专业领域以及出席会议的情况。

2023财政年度（如适用），以及每个受益人直接或间接拥有的或对其实施控制或指示的公司证券数量，截至本通函日期：

(1) 由Kanellitsas先生的配偶持有。

(2) PSUs按一对一的比例以普通股形式得到满足。

(1) 公司于2024年3月18日任命Sam Pigott为总裁兼首席执行官，同时公司前任总裁兼临时首席执行官Kanellitsas继续担任行政职务。

主席。彼得先生还于2024年3月19日起被任命为公司董事会成员。

* 基于2024年5月9日纽交所每股普通股5.51美元的收盘价。总市值是指持有的普通股和DSU的金额，并不包括未计入股份所有权计算的期权。

(1) Casanello先生于2023年10月3日起被任命为公司董事会成员，并参与了分离交易。

* 基于2024年5月9日纽交所每股普通股5.51美元的收盘价。总市值是指持有的普通股和DSU的金额，并不包括未计入股份所有权计算的期权。

(1)道尔先生被任命为公司董事会成员，生效日期为2023年10月3日，与分拆交易同时进行。

* 基于2024年5月9日纽交所每股普通股5.51美元的收盘价。总市值是指持有的普通股和DSU的金额，并不包括未计入股份所有权计算的期权。

(1) 由Grupo Minero Los Boros S.A.持有，Mignacco先生持有利益的实体。

(2) PSUs按一对一的比例以普通股形式得到满足。

(3) Caucharí-Olaroz矿山项目由Minera Exar拥有，Minera Exar是根据阿根廷法律设立的一家公司，又由公司持有44.8％的股份，Ganfeng Lithium Co.， Ltd.持有46.7％的股份，Jujuy Energia y Mineria Sociedad del Estado持有8.5％的股份，Jujuy Energia y Mineria Sociedad del Estado是阿根廷胡胡伊省政府拥有的一家采矿投资公司。

(1) Morrison先生于2023年10月3日被任命为公司董事会成员，以完成分离交易。

* 基于2024年5月9日纽交所每股普通股5.51美元的收盘价。总市值是指持有的普通股和DSU的金额，并不包括未计入股份所有权计算的期权。

Moretto女士于2024年3月19日起被任命为公司董事会成员。

* 基于2024年5月9日纽交所每股普通股5.51美元的收盘价。总市值是指持有的普通股和DSU的金额，并不包括未计入股份所有权计算的期权。

关于公司停止交易命令，破产，处罚和制裁

公司的任何董事或拟议董事，在本通函日期前的10年内，不得是公司或其他任何公司的董事或高级职员，包括公司本身。

(a) 在该人以该身份行事期间，成为停止交易订单或类似订单的主题，或者是拒绝公司在证券立法下获得任何豁免的超过30个连续日的订单；或

(b) 在董事停止担任董事或高管员工后发生了一项事件，导致公司在连续30天以上被下达停止交易命令或类似命令，或者被下达一项命令，拒绝相关公司根据证券法规获得任何豁免。

公司的任何董事或拟任董事在本通函日期的前10年内，无论在什么公司（包括本公司）担任董事或执行官，无论该人在担任董事期间还是在担任董事不满一年后，都没有破产、根据任何破产或破产法相关立法提议、或被迫或自行发起任何诉讼、安排或与债权人达成妥协，也没有任何人被任命为其资产的接管人、接管经理或受托人。

在本通函日期之前的10年内，公司的任何董事或拟议董事均未宣告破产或根据任何破产或破产清算相关法律提出申请，也未成为诉讼、安排或与债权人达成和解，或者被任命接管人、接管经理或受托人持有该个人的资产。

公司治理

公司治理概述

董事会认为，良好的公司治理对我们的有效绩效至关重要，并在保护股东利益和最大化股东价值方面发挥着重要作用。

管治要点

公司的治理实践基于多种来源，包括：

· 国家证券58-101 - 我需要翻译 (“本登记声明”) 由特立软件股份有限公司，一家德拉华州股份公司 (以下简称为“本公司”) 提交，目的是为了注册其额外的7,184,563股A类普通股，每股面值$0.0001 (以下简称为“A类普通股”), 以及在特立软件股份有限公司 2022年股权激励计划下可发行股份的1,436,911股A类普通股，注(下文简称为“A类普通股”)。公司治理披露规则”);

· 国家政策58-201号- 提供公司治理指南，规定了健全治理的最佳实践；

· 《52-110国家仪器》提供，审核委员会成员必须具备公司与该成员之间不存在任何直接或间接的重大关系，这可能在董事会看来合理的干扰了该成员的独立判断。审计委员会的所有成员都符合52-110NI的“独立性”要求。审计委员会;

· 2002年以后修订的《萨班斯-豪利法案》;

· TSX公司手册；和

· 纽交所适用于外国私募发行人的公司治理标准。

我们的治理实践符合加拿大和美国对我们适用的要求，也符合在tsx上市的公司和在纽交所上市的外国私募发行人的要求。关于我们的治理实践与适用于国内发行人的纽交所标准有何不同的声明可在我们的网站上找到（www.lithium-argentina.com).

我们时刻关注治理最佳实践的变化，并根据我们的发展阶段和内部业务需求将其纳入我们的实践中，以保持我们的实践与时俱进。

公司的整体公司治理实践，包括相关政策和协议的摘要如下。

关于董事会

角色与任务

董事会负有对公司治理事务的整体责任，这是其责任所在。

· 制定和批准企业政策和指南;

· 协助确定企业目标并评估企业战略和重要计划；

· 监督公司及其业务的重大风险；

· 监督我们内部财务控制和管理信息系统的完整性；

· 评估公司绩效以及董事会、其委员会和个别董事的表现；

· 任命高级职务，并与相关委员会一起审查他们的业绩。

董事会已经采纳了一项公司治理架构，在董事会任务书中概述了其职责。董事会任务书和董事会的结构参数已经在附件“B”中复制，并且在LAAC的公司治理架构网站上也提供了。www.lithium-argentina.com).

Independence

董事会目前共有八（8）名成员，其中五（5）名符合公司治理披露规则下的独立董事资格，构成多数。这包括我们的首席独立董事乔治·爱尔兰。除了我们的可持续发展委员会外，我们所有的委员会都完全由独立董事组成，包括每个委员会的主席。独立董事有：乔治·爱尔兰，迭戈·洛佩斯·卡萨内略，罗伯特·多伊尔，卡勒姆·莫里森和莫妮卡·莫雷托。

公司的非独立董事包括Sam Pigott，他是公司的总裁兼首席执行官；John Kanellitsas，他是执行主席；以及Franco Mignacco，他是Minera Exar的总裁，Minera Exar是该公司的重要股权投资者。

一般来说，董事的独立性意味着该个人既不是公司或任何子公司的雇员或管理成员，也不会获得来自公司或子公司的任何补偿，除了因为担任董事会董事而获得的补偿。通常情况下，这个个人与管理层、公司或子公司之间没有利益冲突或其他关联，这会导致无法独立于管理层行使判断。这些考虑同样适用于该个人的直系家庭成员。

我们董事会中对于重大交易或协议有利益关系的董事被要求声明其利益，并在相关交易或协议上弃权投票。董事会还根据需要组建特别委员会，由独立董事组成，对拟议的关联方交易进行评估，并确保独立的判断用于评估交易，不受任何潜在或实际利益冲突的影响，或根据董事会自行决定的其他目的。

我们的普通股在加拿大和美国上市。纽交所的要求和美国证券法律对于确定董事的独立性有不同的要求，与加拿大的tsx的要求和证券法也不同。作为“外国私募发行人”根据美国证券法，公司被允许按照加拿大的要求（作为我们的注册地）而不是某些纽交所的公司治理标准。

包括董事独立性，但这不适用于美国证券法规下的审计委员会独立性要求。我们审计与风险委员会的三（3）名成员符合美国交易所法案规则10A-3的独立性要求。

董事长和独立主管董事的职责

董事长主导董事会，并负责管理董事会的事务，以确保其有效、高效地运作。公司已对董事长的角色进行了书面描述。该角色的责任包括：

· 提供领导，使董事会能够执行其在董事会章程中描述的职责和责任，以及其他可能合适的职责。

· 与首席执行官和其他高管合作，监控业务计划、年度预算、政策实施和接班计划的进展;

· 为首席执行官提供建议和指导；

· 向首席执行官和董事会成员提供建议、咨询和指导；

· 主持董事会会议并就会议物流事宜与公司秘书联系，确保所有需要批准的业务和事项提交董事会审议；

· 在董事会会议上组织不需要管理层出席的闭门会议;

· 确保管理层和董事会之间信息的正确流动；

· 主持股东年度会议和任何特别会议；并

· 在首席执行官无法出席、无法履行职责以及无法代表公司时，行使首席执行官的职权以保护公司利益。

董事会还任命了一名独立主席导演，以协助董事会主席并提供领导，以使董事会能够独立运作。独立主席导演负责协调其他独立董事的活动，并履行董事会可能确定的其他职责和责任。

战略规划

董事会和管理层通常会进行一次年度战略规划会议，讨论更新公司的企业战略。战略规划会议通常在预算批准流程之前进行，以便董事会审查拟议的预算，考虑公司的整体战略和方向。还向董事会提供了公司的财务预测，同时对公司的风险管理体系下的风险评估矩阵进行了全面审查。

董事会通过接收以下内容来行使对管理履行公司策略执行的监督：

· 至少每季度举行管理层演讲，内容包括公司采矿项目和开发业务的状态，包括施工和开发活动、预算执行情况、安全与健康、社区关系、环境和可持续性、涉及公司重要采矿项目的诉讼、投资者关系事务和人力资源。

· 公司管理层就重要进展或董事关注的事项进行非正式更新。

esg方法

公司知道所有人类活动对地球和当地社区都有影响，也知道自己在向更可持续的未来转变中可以发挥关键作用，不仅可以通过改进工作方式，还可以通过仔细审查产品、流程和程序的遗产。利用亚根廷承诺尊重其运营场所的环境：

A) 严格遵守国家和区域环保法规，以及国际行业标准，确保我们的政策符合国际最佳实践。

B) 我们对运营和公司业绩的影响进行严格评估和监测，以寻求最小化和改善我们的环保母基，并开发工具来减轻或在可能的情况下预防环境风险。

C)创新和跨领域的‘研发’投资，以确保我们尊重所在经营的环境。

D) 定期且兼顾各方利益的机会，以就环境问题与利益相关方进行交流，以更好地了解我们如何进一步管理和减轻影响。

公司定期审查目标和优先事项，以反映公司取得的进展、公司的增长和项目成熟度。公司认真履行其责任，尊重环境，基于高道德标准开展业务，并在所经营的社区中做出积极和可持续的贡献。

2023年8月，公司发布了一个以“加速走向可持续价值的新时代”为主题的2023-2022年esg报告，重申了公司对负责任发展和生产的承诺，并突显了公司的esg实践和在2022年1月1日至2023年6月30日期间取得的总体进展。公司目前正在完成其2023年esg报告，强调公司在2023年1月至2023年12月报告期内的esg实践和总体进展。公司在报告期内的主要esg成就包括： 加快迈向可持续价值的新时代重申公司对负责任发展和生产的承诺，突显公司的esg实践和在2022年1月1日至2023年6月30日期间取得的总体进展。公司目前正在完成其2023年esg报告，强调公司在2023年1月至2023年12月报告期内的esg实践和总体进展。公司在报告期内的主要esg成就包括：

· 在Caucharí-Olaroz矿产项目中，实施了符合ISO 14001:2015标准的环保母基（EMS）。

· Minera Exar使用YPF Luz的Zonda太阳能公园的可再生能源。两家公司之间的协议签署于2023年8月，年发电量为36,000兆瓦时。此协议将持续十年，使Minera Exar避免了每年超过10,500吨的二氧化碳排放。

· 从阿根廷胡胡伊省本地社区雇佣了Caucharí-Olaroz员工的27%，从胡胡伊省雇佣了47%的员工。

· 在Caucharí-Olaroz，雇佣了16%的女性员工，而阿根廷行业板块平均水平为11%。

· Minera Exar连续第二年获得“最佳工作场所”认证，该认证表彰信任、包容和尊重并存的工作环境。

环保

2023年，公司开始计算Caucharí-Olaroz项目的一级范围（直接）和二级范围（间接）温室气体（GHG）排放强度。

公司还制定并采纳政策来解决和正式确认其对员工和利益相关方关注的新兴社会和人道主义问题的承诺和预期表现。2023年期间，董事会制定了《多样性、公平和包容政策》、《公司治理框架》、《反腐败和贿赂政策》、《人权政策》和《激励补偿追回（收回权）》，以增强公司的治理。

公司的首要任务是通过限制水资源的使用和保护水质，可持续地管理水资源。公司与附近社区合作，共同管理整个项目生命周期中的共享水资源。从一开始，公司就将水资源管理考虑纳入项目决策和设计中，这体现了高效利用水资源和限制水质影响的关注重点。

公司正在评估水文监测和模拟计划，以减轻对盐湖水文和地球化学的潜在变化。

社会

公司努力与当地和土著社区建立合作共赢的关系。积极与这些社区合作，了解和应对他们的利益和关切，推动共同优先事项的进展。在2023年，除了支持社区的培训项目和基础设施建设外，Minera Exar还向社区捐赠了约126,000美元的资金，包括向我们项目直接影响区域的社区捐赠物资和用品。

ESG治理

公司将esg因子纳入其业务策略以及规划和管理活动的方式。我们在esg和可持续发展事项的监督方面得到了三个董事会委员会的指导。可持续发展事项的直接责任由总裁兼首席执行官负责，其执行监督由副总裁、投资者关系和esg负责，后者与管理层、现场团队和公司部门紧密合作，设立目标和指标，并衡量我们在关键绩效指标上的进展情况。

阿根廷锂矿的治理和组织结构

新的政策倡议和对现有政策的更新在提交给董事会之前，会先由相应的董事会委员会进行审查，然后推荐给董事会审批。管理团队包括总裁兼首席执行官、首席财务官、副总裁人力资源和副总裁投资者关系。

ESG通常监督新政策的制定或更新以制定新政策或更新现有政策。

ESG风险管理

我们针对ESG相关风险的风险降低策略，侧重于遵守适用的当地法律、规则、法规和要求，并将重要的ESG相关风险纳入我们的风险管理体系，以供企业和运营层面的监督。风险管理有关我们风险管理体系的更多详细信息，请参见“

多样性

公司在南美洲拥有重要的资产和业务。这种地理广泛性得到了区域和当地多样性的补充。因此，我们拥有一个多方面和多元文化的员工队伍，为业务带来了丰富的经验、知识、背景、文化和遗产。

包容性包括使个体之间独特的各种特征，无论是性别、种族、年龄、种族、宗教、残疾、文化和社会经济背景、国籍、性取向、语言、教育背景、专业知识、观点和意见。多样性鼓励不同的观点，并增强公司评估其运作方式以及与各种利益相关者进行互动的能力。对多样性的认识与推广也促进了一个公平、尊重个体、并给予个体平等机会发展和进步的包容性工作环境。这些特性还有助于我们将国际业务标准和做法融入到我们的所有业务中，并兼顾区域和当地的规范。我们相信多样性和包容性对于锂矿业务的长期成功是互补的。

虽然性别只是多样性的一个方面，但对公司来说非常重要。过去，在矿业行业，女性员工和领导的代表性较低。虽然在阿根廷锂矿公司，女性员工在企业层面上占比较高，但它仍致力于增加女性担任高级领导职位的人数，并扩展至董事会层面。

Lithium Argentina在招聘、发展和任命董事会成员和高级管理团队成员时，考虑到多样性原则，目的是让有才华、知识丰富的人员，具有不同的经验、背景和观点，来指导公司。虽然招募主要是以功绩为基础的，为了确保员工构成最终能够反映出有效运行业务所需的特定技能、知识和经验，也会对公司领导层的现有多样性水平（包括性别多样性）及进一步多样性可能对我们业务的积极影响予以充分考虑。

公司的多元化、公平性和包容性（DEI）政策促进DEI意识，支持其持续的多元化努力和维护多样化的劳动力。全球货币）政策倡导DEI意识，并支持其持续的倡议，以建立和保持多元化的员工队伍。

董事会多元化

公司董事会治理、提名、薪酬和领导委员会对董事会成员的多样性发展影响最直接，因其负责监督董事会构成和职能，并就董事会新候选人的招募和提名负责。截至本公告，公司尚未就董事会或高级管理层的任何多样性类别设定正式目标。尽管我们没有设定正式目标，董事会治理、提名、薪酬和领导委员会确实在确定和提名董事候选人时考虑董事会中女性的代表水平。该委员会审查和考虑董事会的构成和多样性，包括确定女性候选人作为董事职位的潜在提名人的过程，以确保女性候选人相对于其他候选人被公平考虑。

公司支持公共公司董事会的性别多样化项目，目前董事会成员中有一位女性，代表了八个董事会成员中的五个不同国籍。

公司的理念是认识到不同背景的人员（包括但不限于性别、种族、经验和技能多样性）所作出的重要贡献，董事会认为通过招募最高素质的个体作为董事，并在董事会和执行官及高级管理职位上鼓励多样化（在可能的范围内）可以最好地实现这一目标。这使我们能够实现我们的目标，即创建一个董事会，整体上由具有各种不同和相关的职业经历、对采矿行业和金融或其他专门知识的了解，以支持和监督公司从开发阶段到生产阶段的进展的个体组成。在审查公司的业务计划及适用的情况下，公司的治理、提名、薪酬和领导力委员会将继续监测这一领域的发展情况，并建议必要的变更。

管理层多元化

首席执行官与GNCLC一起管理继任计划流程，并向董事会提出公司高级管理团队任命的建议。因此，委员会和首席执行官在提名、招聘、雇佣和晋升高级管理职位时都处于独特的地位，能直接影响公司的多样性。

公司和GNCLC在内部任命和招聘实践中考虑到女性在高级管理职位上的代表性水平。这包括定期审查高级管理团队的组成和多样性，以确保具备适当技能、知识、经验和能力的女性在机会出现时能够公正考虑，并且在我们的招聘过程中，确保不同性别的候选人都能被考虑进行面试。

公司认识到多样性的好处，并相信考虑到能够拥有提供业务目标所需的领导能力所需的技能、知识、经验和品格的最广泛的个人群体，符合公司和利益相关者的最佳利益，但我们目前对我们的高级管理团队中的女性没有任何正式的目标。委员会和我们的董事会鼓励考虑到那些具备所需技能、知识、经验和品格的女性在公司内部提升或聘用为高级职务，然而，委员会和我们的董事会希望确保选择最适合角色的最佳候选人，这可能会因施加具体目标而受到损害。

董事会和管理层的性别多样性

截至本通函日期，董事会八（8）名成员中有一名女性。公司目前没有符合加拿大披露要求定义的女性高管，不过，公司有一名女性高管，即副总裁、投资者关系和esg，占我们管理团队的12.5%。

继任计划

GNCLC提供对CEO职位的继任计划监督。 GNCLC还在公司其他高级管理人员的继任计划中发挥咨询角色。 CEO和首席人力资源官负责与GNCLC合作制定公司的继任计划。 继任计划旨在促进组织内关键人员的长期发展和保留，并为未来根据预期或突发需要的CEO换届提供一项计划。

2023年分拆交易完成后，公司和GNCLC进行了严格的招聘过程，确保新任首席执行官，最终成功招聘了Sam Pigott。

公司为公司的高管和高级管理人员制定了继任计划，包括确定关键角色、计划好的继任者和组织内的高潜力个人。公司还制定了一项计划，为首席执行官一职的接班人提供发展，并在需要时实施。公司还制定并推进了一项计划，以在阿根廷成立一支企业团队，监督我们在该国家的运营。

风险管理

公司的风险管理由我们的审计和风险委员会负责监督，这体现了有效管理风险的重要性，该委员会追踪组织中发现的风险，确定重要风险，并在公司推进其项目的不同阶段（开发、施工、投产和生产）积极应对这些风险。风险管理计划由首席财务官领导。同时，我们还维护一个保险计划，作为风险管理的一部分。

公司定期跟踪的主要风险包括以下内容：

操作风险

董事会定期从管理层处获得业务状况的季度更新演示，包括业务面临的重大风险以及应对或减轻这些风险的努力的情况，同时不时从时间时间地对关键问题进行非正式的更新。如有需要，还可以召开额外的会议，讨论重要的关注问题。我们的业务风险主要与我们开发和运营锂矿项目的能力有关，以及计划中的收购，成功完成收购和将项目和业务整合到我们的运营中。

健康、安全和可持续风险管理

2023年，锂矿阿根廷在项目推进到下一个阶段的同时，致力于进一步加强组织内健康和安全的强大文化。44.8%持股的Cauchari-Olaroz 锂矿项目于2023年6月开始运营，并处于最后阶段的调试中。2023年，锂矿阿根廷在整个组织范围内提供了模拟培训，使用自2021年实施的危机响应系统对紧急响应进行培训 ，以提高员工对不同潜在危机场景的应急能力，在企业和运营层面上。

2022年和2023年的安全与健康成就和事故率如下：

· Minera Exar的项目团队在2022年10月期间累计工作时间超过800万小时，没有发生失控时间事故。

· Minera Exar的全面记录伤害频率（TRIFR）截至2023年12月31日为1.04。安全事故总发生率）截至2023年12月31日为1.04。

· Exar矿业截止2023年12月31日的总失能工时频率（"LTIFR"）为0.17。Minera Exar的总失能工时频率（"LTIFR"）截止2023年12月31日为0.17。Minera Exar的总失能工时频率（"LTIFR"）截至2023年12月31日为0.17。

审计和财务风险管理

公司在预算审批过程中强调金融风险管理。董事会每年批准资本和运营预算，还有预算的重大增加。此外，管理层每季度向董事会提供实际表现与预算的更新。这有助于我们进行金融风险的监督与缓解工作。管理层对公司的风险管理活动进行持续监测和评估，包括对银行和交易对手风险的敞口情况。

网络安全概念风险管理

公司维护着一个信息系统和基础设施计划。我们已经制定了一项信息技术策略。我们的系统和基础设施的风险是作为风险管理系统的一部分进行管理的。这包括努力减轻网络安全风险。到目前为止，没有任何重大的网络安全漏洞影响了公司的系统。我们信息系统和基础设施计划的另一个减轻措施是为我们的员工进行全公司范围的网络安全意识和培训活动。该活动包括通过培训课程和短期在线课程进行教育，测试钓鱼活动以及讨论结果以进一步提高风险意识和事件响应。

CEO和CFO的职位描述

董事会已为总裁兼首席执行官和首席财务官的职位编写了书面职责描述。这些文件可以在公司的企业治理框架中找到，您可以访问我们的网站(www.lithium-argentina.com).

股东交流

公司致力于透明、及时、有效的沟通，并鼓励与股东进行定期对话。公司已建立了全面的投资者关系计划，包括与投资分析师和机构投资者定期会面，以及在投资者和行业会议、分析师主持的茶话会、分析师主持的非交易路演和一对一会议期间进行对话。公司还定期为投资分析师提供参观场地的机会。管理层通过视频会议和面对面的方式与现有和潜在的分析师和投资者会面。讨论的话题包括公司业务和项目的概述，即将到来的里程碑和催化剂，项目开发绩效，esg实践，锂矿行业的宏观视图，行业和公司的前景以及问答环节。公司与零售股东之间的沟通包括通过电子邮件回复发送到ir@lithium-argentina.com的一般查询。 ir@lithium-argentina.com.

我们的披露委员会负责审查材料披露，包括季度和年度财务披露、新闻发布以及企业介绍。披露委员会由首席执行官、执行副总裁（法务、政府和外部事务）、首席财务官以及投资者关系和ESG副总裁组成。财务披露需要经审计和风险委员会以及董事会批准。股东和其他感兴趣的方可以在我们的网站上注册以接收我们的新闻发布的电子邮件提醒。 www.lithium-argentina.com.

非公开会议

每次会议结束时，董事会及所有委员会都有机会进行闭门会议，在此期间，鼓励在场的董事提出任何关注或问题。闭门会议的持续时间没有固定规定。

业务行为准则与伦理标准

公司已经采纳了《商业行为准则与道德规范》，该准则适用于所有公司人员，包括高级管理人员、员工、实习生、顾问和董事会成员，无论他们在公司的职位如何，在公司开展业务的任何时间和地点。公司期望公司人员：代码”。该准则适用于所有公司人员，包括高级管理人员、员工、实习生、顾问和董事会成员，无论他们在公司的职位如何，在公司开展业务的任何时间和地点。公司期望公司人员：

· 遵守适用的法律、规定和法规；

· 诚实和道德地行事；

· 请根据自己的判断力来决定；

· 了解其工作所适用的法律要求和其他标准，并在不确定如何进行时，向管理层、内部法律顾问或外部寻求建议。

· 以诚信行事，尊重他人；

· 在所有的工作场所中推广多样性和包容性，不参与任何形式的欺凌、骚扰或歧视。

· 避免利益冲突，不要利用公司机会谋取个人利益；

· 保持信息保密；

· 遵守环保、社会、健康和安全要求；

· 保护公司资产并有效利用它们;

· 举报不道德或非法行为，以及对公司业务或财务披露的担忧；和

· 未能遵守准则和适用法律的个人将受到纪律处分，包括被公司解雇。

审计和风险委员会负责监督遵守规范。截至本通函日期，公司没有被要求提交涉及违反规范的重大变更报告。

代码定期更新，以使其与不断发展的治理和道德实践保持一致。 更新由管理层和审计和风险委员会准备，并提交给董事会以获得反馈和批准。 董事会负责准许对代码的任何豁免。 公司将披露向董事或高管授予的对代码要求的任何豁免。

除了代码外，公司还有正式的举报政策、披露政策和证券交易政策。代码、举报政策、披露政策和证券交易政策（统称“主要政策”）为道德商业实践和董事、高级管理人员、雇员和顾问的道德行为提供了框架。主要政策还促进了公司内的诚信、责任和透明度，以及确保公司符合法律法规和行业最佳实践的要求。主要政策的副本可以在公司的网站上找到（）__.__.__..）。锂矿阿根廷根据举报政策拥有多个报告渠道，包括使用免费电话、电子邮件或传真向独立服务提供方以保密和匿名的方式提交问题的选择。报告也可以直接提交给管理层，或者与财务事项相关的审计和风险委员会主席。主要政策为道德商业实践和董事、高级管理人员、雇员和顾问的道德行为提供了框架。主要政策还促进了公司内的诚信、责任和透明度，以及确保公司符合法律法规和行业最佳实践的要求。主要政策的副本可以在公司的网站上找到（）__.__.__..）。锂矿阿根廷根据举报政策拥有多个报告渠道，包括使用免费电话、电子邮件或传真向独立服务提供方以保密和匿名的方式提交问题的选择。报告也可以直接提交给管理层，或者与财务事项相关的审计和风险委员会主席。www.lithium-argentina.comArgumentException: Expected a valid URI but received an empty string.

担任董事

会议出席和参与

董事被要求并期望参加董事会会议以及他们是成员的委员会的会议，尽可能参加。董事被期望每年至少参加75%的董事会会议。会议通常以虚拟方式举行，偶尔会安排面对面会议。为了促进会议参与，董事被要求提前审阅材料，并积极参与讨论，提问，并参与决策过程。如果董事无法参加会议，被要求提前告知公司秘书或

提前通知会议主席，并在材料和会议纪要可用时进行审查。

分享所有权政策

董事会通过了独立董事的股份所有权政策（”股份所有权政策”）。股份所有权政策由治理、提名、薪酬和领导委员会监督，旨在使独立董事的利益与股东的利益保持一致。根据该政策，独立董事获得的公司证券所有权必须等于其年度董事费用总值（包括RSU和DSU补助金的价值）的三倍。他们自当选或任命之日或保单生效之日起有五（5）年，在增加年度董事费金额后有三（3）年，以达到所需的所有权水平。估值是（i）日历年最后交易日的市场价格，（ii）普通股的平均收购价格以及自动转换为普通股的限制性股票单位中较高者（”RSU”）和递延股份单位（”DSU”），无论归属条件如何，其授予日期的价值。可行使购买普通股的激励性股票期权（”选项”），无论是既得还是未归属）都不包括在股份所有权计算中。目前，两（2）名独立董事符合股份所有权政策规定的门槛。

董事会评估

治理、提名、报酬和领导力委员会负责监督和建立评估董事会、委员会和个别董事效力的流程，并审查章程。它还负责审核：(i) 单个董事、整个董事会以及董事会委员会的绩效；以及 (ii) 每个董事会委员会主席的绩效评估。这些评估是基于非正式的方法进行的。

董事会技能矩阵

作为我们持续努力确保公司董事会拥有适当的技能和经验的一部分，治理、任命、薪酬和领导层委员会根据技能矩阵评估了董事会成员，并确定了为公司提供有效的管理需要的各种专业领域。每个董事候选人都被要求考虑下面列出的各个专业领域，并确定他们是否认为自己具备这些技能作为核心竞争力、辅助竞争力，或者不属于他们的专业领域。

下面的技能矩阵显示了在各个领域拥有专业知识的董事候选人数量，代表了我们候选人的多样化能力：

董事提名和招聘

公司董事会的招募和提名程序由企业管治、提名、薪酬和领导力委员会监督和主导。招募程序可以在委员会自行决定的情况下，有或没有独立招聘公司的协助下进行。

该流程包括GNCLC考虑董事会规模，对个别董事和整体董事会进行技能和能力评估，以识别通过招募填补的任何空缺，为招募目的选择关键技能集，根据候选人的背景、先前和当前工作经验、专业领域和足够时间和精力专注于董事会和委员会事务的一般可用性等因素创建候选人简表。 然后，GNCLC成员组成的小组进行第一轮面试，对于进入第二轮的候选人，由其他董事会董事组成的小组进行面试，随后两个小组对候选人的适应性和合适性进行审议，并完成背景和参考检查。 同意担任职务的被选提名人然后由GNCLC推荐给董事会，董事会批准候选人在股东会上的选举或在股东会外任命为董事会董事。 任何提名董事不得具有重大的与上市公司相关的利益冲突，或其他可能阻止其加入董事会的利益冲突。

董事会寻找在管理方面具有扎实经验，并来自不同背景的董事，这些背景与公司的业务相关，包括财务、矿业勘探和开发、运营经验以及在其他相关行业的经验，以确保背景、经验和意见的多样性，并促进道德商业行为的文化。董事会还采纳了《行为准则》，该准则总结了公司必须遵守的法律、道德和监管标准，以促进诚实，防止错误行为。它代表了所有董事需遵守的标准，强调了公司对道德商业行为的承诺的严肃性，每位董事每年必须承认已收到、审核和理解该准则，并确认其业务行为符合该准则。

董事任期限制

养老委员会尚未采用董事任期限制或其他董事会更新机制，因为该委员会认为当前引入任期或退休年龄限制并不能获得明显的好处。该委员会在提名候选人参加股东年会选举时，考虑了董事个人任期的长度，整个董事会的平均任期和董事的更替情况，并努力在经验丰富和更新及新视角之间取得平衡。

多数表决政策

公司制定了一项“多数投票政策”来管理董事候选人的选举。根据该政策，任何一位受到“反对”票过半数的现任董事提名人，将被视为已自行辞去董事职务。如董事会所推荐的董事未辞去职务，董事会保留权利在选举后90天内拒绝接受该董事的辞职。迄今为止，董事会还未行使这一保留权利。

董事会教育

公司鼓励董事会成员继续教育，以便让他们了解新兴问题、趋势和治理的最佳实践，以及与我们作为一家在阿根廷有项目的初创采矿公司相关的问题。董事会成员也应该

鼓励董事会或委员会成员参加研讨会、会议和专业发展课程，以进一步了解与其所在董事会或委员会相关的事项和公司业务的知识。特别鼓励审计与风险委员会成员参加与会计和金融问题相关的会议，以保持并进一步提升对委员会监督范围内问题的了解，成员独立参加外部提供的研讨会和会议。利锂矿阿根廷每年为董事会成员提供内部教育课程，包括企业治理研讨会和内部ESG倡议事项的更新。

此外，公司高级管理层和专业顾问会定期在安排的会议上或非正式场合向董事会提供信息更新，一般主要关注业务或行业的特定方面，这些方面被认为特别相关或重要，或者是董事会认为有益的话题。董事会成员还被邀请参加公司为员工提供的内部继续教育，例如网络安全意识培训。

参观公司项目也是重要的教育机会。董事通常会参观房地产，以提供他们对业务的更深入了解，并鼓励与当地管理和人员进行互动。

董事会培训

董事会的新任董事在入职过程中将获得针对公司的业务、历史和当前运营状况、战略、目标和目标、重要政策、重要合作伙伴和服务提供商、公司运营地区的政治环境和地缘政治考虑因素、以及有关锂行业、锂市场和价格、电动车和电池市场等内容的包括与高级管理团队的会议在内的指导。这些会议旨在使新董事了解公司的业务、历史和当前运营状况、战略、目标和目标、重要政策、重大合作伙伴和服务提供商、公司运营地区的政治环境和地缘政治考虑因素，并进一步增加他们对于锂行业、锂市场和价格、电动车和电池市场的认识，并了解最新的分析师报告、有关法规、有关个人责任的信息、我们的保险计划、购买、行使和出售公司发行的证券（普通股、激励计划证券（例如DSU、RSU和期权）以及其他可转换证券（如认股证）的要求）和有关内幕交易和非公开信息的规定。新任董事还将参观办公室和现场，并有机会与组织中的员工进行会面。

新董事会成员也会收到公司的政策，包括行为准则、董事会任务、委员会章程、职位描述以及关于我们公司的其他信息。

董事会委员会

董事会设有三个常设委员会，每个委员会都有书面章程，规定委员会和委员的职责和责任、委员会的监督范围以及向董事会报告的流程。董事会会议后，每年任命董事加入委员会。以下是每个委员会的现任成员及其独立性状况。

所有委员会都有权保留独立的法律顾问或其他顾问，并确定顾问的报酬。

董事会已为其各个委员会制定了书面章程，每个章程都规定了主席的职责和职权。董事会的每个委员会的章程都可以在我们的网站上获得（www.lithium-argentina.com).

审计和风险委员会

审计和风险委员会在与财务报表和财务报告的完整性、会计过程、内部控制以及与独立外部审计师有关的事项方面，协助董事会履行其监督职能，并与外部审计师直接沟通。

委员会的主要责任领域包括：

· 监督公司财务报表的完整性，并审查公司的财务披露和报告；

· 监督公司内部审计流程的完整性和绩效，包括内部审计职能；

· 监督公司外部审计师的资格、独立性和业绩；

· 审查公司的内部控制系统的完整性和有效性，以报告公司的财务状况；

· 监督管理团队对财务和报告事宜的法律和监管要求的合规性；以及

· 监督公司采用的某些风险管理系统和做法。

审计与风险委员会的所有成员都具备金融素养，其中两位成员被指定为金融专家，即罗伯特·多伊尔和卡勒姆·莫里森。 “具备金融素养”意味着他们具备阅读和理解公司的基本报表的能力，这些报表与公司的财务报告所能预期的范围和复杂程度相似。

根据他们的业务和教育经历，每个审计和风险委员会成员对公司使用的会计原则有合理的理解；能够评估这些原则在估计、应计和准备金会计方面的普遍应用；具有编制、审计、分析或评估呈现针对公司财务报表所提出问题的广度和复杂度的经验，或者具有积极监督从事这些活动的一个或多个个人的经验；并且对财务报告的内部控制和程序有了解。审计和风险委员会的所有成员都在重要商业企业中担任高级行政职务或董事职位，并承担了重要的财务和运营责任，拥有多年的经验。

有关审计和风险委员会的更多信息，请参阅我们最近完成的财政年度的年度信息表中的“审计和风险委员会信息”部分。有关审计和风险委员会的更多信息，请参阅我们最近完成的财政年度的年度信息表中的“审计和风险委员会信息”部分。有关审计和风险委员会的更多信息，请参阅我们最近完成的财政年度的年度信息表中的“审计和风险委员会信息”部分。www.sedarplus.ca).

可持续发展委员会

可持续发展委员会协助董事会监督以下事项：

· 审查并向董事会报告公司政策、程序和实践，以管理与以下相关的风险和机遇：

o 健康与安全；

o 环保母基，包括水、废物、生物多样性、垦土、封闭、碳排放、空气质量管理和负责任生产；

社交互动和社会责任，包括但不限于与当地社区、政府、原住民社区、学术机构、行业板块、政策和倡导团体的互动；以及社会参与和社会责任，包括但不限于与当地社区、政府、原住民社区、学术机构、行业板块、政策和倡导团体的互动；以及

o 公司活动中与环保母基、安全、社会责任和相关事项有关的可持续发展和业务实践;

· 对公司的可持续发展报告进行审查和监测，以及对公司的可持续发展目标和审核进行对齐。

环境的适当保护和员工的健康与安全对于我们的组织和所在社区至关重要。因此，阿根廷锂矿及其子公司以可持续发展为重点进行运营，并尽可能保护和减少对本地社区、环境和野生动物的影响。我们的承诺还包括，但不限于：

· 遵守我们所经营的国家和地区适用的环保法律法规以及公司自愿采用的附加环保标准和实践。

· 通过利用有效和经过验证的做法，探索、设计、建设、运营和规划关闭矿业和加工业务，以最大限度地减少不利的环境影响;

· 教育员工关于环保母基事务，促进员工参与识别减少环境影响的机会，并要求员工在行为上认识到公司的社会责任。

· 定期审查并向管理层和董事会报告有关环保、可持续性、健康、安全和社区关系事项的发现；并

· 我们致力于通过减少碳足迹、尾矿废物管理和其他减排措施等举措，不断改善我们的环境表现。

治理、提名、薪酬和领导委员会

《公司治理、提名、薪酬和领导力委员会章程》明确委员会的职责。一般情况下，该委员会协助董事会监督以下事项：

· 确定具备资格成为董事会和董事会委员会成员的个人，并建议董事会选定董事提名人以供任命或选举入董事会；

· 为公司制定和推荐公司治理准则和实践，供董事会考虑；

· 审查公司的高管管理发展和继任计划；以及

· 董事会对公司的高级管理层和董事的薪酬和福利负责；以及

· 制定和监督公司管理层的薪酬政策和计划。

委员会审查并针对委员会和董事会构成问题向董事会提出建议，同时还就整体薪酬策略、股权激励计划、薪资和福利、以及可能涉及养老、雇佣终止或特殊情况的高管继任计划提出建议。委员会还负责制定公司年度目标和计划，这些目标和计划进而构成了对高级管理层绩效评价的依据。委员会还根据CEO和行政主席的年度绩效评估确定基于绩效的奖励。有关该流程的更多详情请参阅《》部分。高管报酬通告的《》部分中还有此过程的更多详情。

所有委员会成员都具有必要的技能和经验，可以根据他们在公共和私营公司的前任管理职务来监督补偿事务。有关每个委员会成员的技能和经验的更多信息，请参阅他们的简介下的“董事披露，提名”部分。董事披露，提名”.

董事会议出席

下表列出了2023年董事会候选人在会议上出席情况。

注意：

(1) 皮戈特先生和莫瑞托女士于2024年3月加入董事会。

(2) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生于2023年10月加入董事会。

董事酬金

由于分拆交易的结果，我们的董事会在2023年10月重组，由John Kanellitsas，George Ireland，Diego Lopez Casanello，Robert Doyle，Franco Mignacco和Calum Morrison组成。2024年3月19日，Sam Pigott和Monica Moretto被任命为董事会成员。此部分包括关于分拆交易前独立董事报酬的历史信息，以及关于我们在分拆交易后的做法的信息。

预分离交易

在分拆交易之前，独立董事的费用安排包括担任董事会和委员会的费用，以及每年参加超过十 (10) 次董事会和委员会会议的费用。费用按季度支付，并根据公司的激励计划，由每位独立董事自行决定以现金和DSU授予的方式支付。董事还可以获得合理的差旅和额外费用报销，用于与他们的服务相关的事项，包括参加面对面会议和实地访问。

分离后的交易

公司的董事酬金计划未来将重新设计，以与我们竞争的市场保持竞争力，以吸引并留住合格的董事。预计该计划将不时地通过独立的薪酬顾问进行审查，以帮助公司继续吸引和留住合格的董事为公司服务。

在分离交易后，根据以下同行竞争对手的基准测试，独立董事费用计划在独立薪酬顾问Lane Caputo的建议下进行了更新。

分离交易后向我们的独立董事支付的补偿包括按照董事会和委员会服务的年度现金酬金，在四个季度的后付款中支付，并且按照公司当前的激励计划以年度DSU授予的形式进行股权留任。就任董事会后，将根据距离下一个年度股权奖励的时间来进行分配的首次股权奖励。

在完成分拆交易后，给予了新独立董事一次性的锂矿阿根廷期权和DSUs授予，以表彰他们在留任和加入董事会方面的贡献，并给予Mr. Ireland与其在董事会服务并担任首席董事的职责增加有关的期权。这些授予旨在确保新锂矿阿根廷董事与股东的利益保持一致，并认可重新组建董事会在分拆交易中所做的大量工作以及其继续进行的工作。

董事薪酬表格

下表总结了截止于2023年12月31日的其他董事（不包括也被披露为被列为高管的董事）的薪酬情况。

2023年，我们向独立董事支付了总计5,246,751美元的董事报酬。其中包括支付给前任董事和现任董事的费用，包括给新任董事的首次股权授予，但不包括向Evans先生、Kanellitsas先生和Mignacco先生支付的董事服务报酬。该公司在分立交易中发行的代替旧有激励证券的激励证券不计入下表披露的金额计算中。

注意：

(1) 向每位董事支付的现金费用部分。

(2) 每位董事所支付的DSU费用。所提供的金额是基于估计的授予日公平价值，Q2 2023授予的每个DSU的公平价值为21.40美元，Q3 2023授予的每个DSU的公平价值为17.19美元和19.78美元，Q4 2023授予的每个DSU的公平价值为5.41美元。在分拆交易之前授予的DSU的估计授予日公平价值没有被分拆交易调整。

(3) 授予期权的公允价值是基于授予日期使用Black Scholes期权定价模型估算的。这些期权的行权价格分别为$5.40和$5.56，有效期至2030年12月3日。在Black Scholes期权定价模型中使用的关键假设，即上表中期权授予的使用：无风险利率4.04％；预计寿命7年；年化波动率73.14％；预期股息率为零。公司选择使用Black Scholes期权定价模型作为计算授予期权公允价值的基础，因为这种方法在发行人中被普遍接受。所呈现的值与公司审计的财务报表中使用的会计值一致。

(4) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生于2023年10月加入董事会。

(5) Moretto女士于2024年3月加入董事会。

(6) Chubbs女士和Magie女士，以及Dushnisky先生和Gao先生，自2023年10月3日与分离交易生效之日起辞去公司董事会职务。 Wang先生在2023年7月31日的公司股东大会上未参选连任。

下表提供了上表独立董事所获得的费用细分：

注意：

(1) 每个独立董事参加超过总计十个董事会和委员会会议的费用。

(2) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生于2023年10月加入董事会。

（3）Moretto女士于2024年3月加入董事会。

(4) Chubbs女士和Magie女士，以及Dushnisky先生和高先生于2023年10月3日辞去公司董事会职务。王先生未在公司最近一次股东会议上申请连任。

未行权的股票和期权奖励

以下列出了2023年12月31日由非兼任高管董事所持有的所有未实现股权激励奖励的价值，不包括兼任高管董事。

注意：

(1) 未行使的“虚值期权”的价值是根据2023年12月29日纽交所Common Shares的收盘价（6.32美元）与期权的行权价之间的差异计算的。

(2) 未行使的股权奖励的市场价值是根据2023年12月29日在纽交所上的普通股收盘价6.32美元计算的。

(3) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生于2023年10月加入董事会。

(4) Moretto女士于2024年3月加入董事会。

(5) Chubbs女士、Magie女士、Dushnisky先生和Gao先生于2023年10月3日与分离交易一起辞去了公司董事会职务。王先生在2023年7月31日的股东大会上没有再次竞选。

反对对冲要求在我们的证券交易政策中规定，并适用于所有董事。

在本年度内获得的激励计划奖励价值

下表列出了于2023年12月31日结束的一年内，所有董事以及其他也被披露为具名高管的董事在激励计划下获得或获得的价值：

注意：

(1) “本年实质授予的价值”是指以资本累积股份计算的普通股的美元总价值。该金额根据DSUs授予时普通股的收盘市场价计算得出。

在2023年12月31日结束的一年中，归属于该年的。

(2) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生于2023年10月加入董事会。

（3）Moretto女士于2024年3月加入董事会。

(4) Chubbs女士和Magie女士，以及Dushnisky先生和高先生于2023年10月3日辞去公司董事会职务。王先生未在公司最近一次股东会议上申请连任。

董事和执行官的债务

公司现任或前任董事、执行官、雇员，以及其子公司的董事会提名人或其各自的关联人或联属公司，自公司上一个完整财政年度开始以来，均未曾欠款于公司或其子公司。

高管报酬

由于分拆交易的结果，我们的执行管理层已在2023年10月重新组建，包括John Kanellitsas，执行主席，总裁和临时首席执行官，以及Alex Shulga，副总裁兼财务首席官。 2024年3月18日，Sam Pigott加入公司担任总裁兼首席执行官。本节包括有关分拆交易之前执行董事补偿的历史信息，以及有关我们发帖分拆交易后的实践信息。

公司董事会的治理、提名、报酬和领导委员会负责监督公司的高管薪酬计划。

2023年，董事会通过了激励补偿追回政策，该政策规定在公司因未能遵守任何美国证券法和纽交所要求下的财务报告要求而需要进行会计修正时，可以从被覆盖的高管追回错误授予的激励补偿。激励补偿追回政策的副本可以在公司的网站上找到。 www.lithium-argentina.com.

我们的薪酬委员会单方面确定执行官的薪酬。我们的薪酬委员会保留支付我们的执行官或任何未来执行官工资、发行作为考虑到所提供服务的普通股股份以及授予与我们的业务表现和个别执行官表现挂钩的激励奖金的权利。此计划还可能包括向某些执行官提供长期的股票激励，旨在使我们的执行官表现与我们的长期业务策略保持一致。

公司的目标是提供一个竞争性的补偿计划，该计划在行业同行的中位数范围内具有竞争力，用于执行薪酬比较目的，我们的计划总体重点是为高管提供竞争性的基本薪酬，并通过年度绩效管理计划为业绩优异的表现支付。我们的高管薪酬计划目标包括：

· 为了吸引、激励和留住高绩效的高级管理人员，我们提供市场竞争力的基本工资和员工福利，并向全员开放；

· 为了执行我们的绩效管理计划，包括绩效评估和基于个人绩效以及每年实现公司和个人目标奖励，进而促进公司利益，为高管薪酬增加风险成分。

· 为了认可我们高管对我们的盈利能力和长期增长的贡献，我们通过对高管和公司绩效进行短期和长期股权激励的奖励。

· 通过授予股权激励，使高管的财务利益与股东和公司的整体业绩保持一致，使高管面临我公司股权的风险和回报。

作为一家最近开始生产电池级锂产品的发展阶段的锂矿开采和加工公司，我们公司依赖于具有专业技能和知识的人员，涉及到采矿勘探和开发、资本项目管理、计划中锂产品的化学加工、公司财务、法律、人力资源以及其他业务或管理专业领域。我们经营在人才竞争日益激烈的地区，在求职者机会增多而且公司必须具备竞争力的薪酬计划和实践以留住和吸引人才的重要性也在增加。

我们的补偿方案历来包括以下元件：基本工资，短期激励（"STI）年度绩效奖通常支付50%现金和50% RSUs，长期激励（"LTI）绩效奖金支付100% PSUs给高管和RSUs给非高管，以及员工福利，如退休储蓄计划的捐款，延长健康、牙科、人寿和残疾保险，以及鼓励健康生活方式的健康福利，通常适用于我们的高管和员工。在2023年，公司授予了期权作为其长期激励计划的一部分。

2023年是公司的转型之年，这一年我们在Caucharí-Olaroz矿项目现场开展业务，收购了Arena Minerals，并完成了分离交易以及与Gm的成功融资，用于Thacker Pass项目的开发。这些都是我们高管团队投入了大量时间和精力取得的成就。分离交易导致了重大的管理变动，包括任命新的首席执行官和首席财务官。尽管公司努力坚持其历史的薪酬计划，但公司认为，鉴于分离交易和其他转型因素的独特情况，妥善补偿高管在分离前后都需要一定程度的自由裁量和判断。管理层和治理、提名、薪酬和领导力委员会目前正在与独立薪酬顾问Lane Caputo合作，评估和完善2024年的新的高管薪酬计划，以符合分离交易后公司的新属性。

薪酬治理

薪酬事项由治理、提名、补偿和领导力委员会监督。委员会的所有成员都是公共或私人公司的现任或前任高管/董事，使他们能够理解高管薪酬政策和实践，并具有这些计划和政策运作的实践经验。该委员会还有能力聘请外部顾问来支持委员会成员履行委员会的职责。

薪酬顾问和同行业对标审查

为了提供具有市场竞争力的薪酬水平，我们之前聘请了韦莱涛惠悦（”WTW”）将在2017年就我们的薪酬计划向治理、提名、薪酬和领导委员会及管理层提供独立的薪酬咨询服务。由WTW、管理层以及治理、提名、薪酬和领导委员会完成的基准薪酬审查涉及一个薪酬同行群体的发展，该小组由公共锂矿业公司、其他多元化矿业公司以及加拿大、美国和澳大利亚的锂和其他特种化学品生产商组成，他们公开披露了其薪酬做法。在制定了同行群体的薪酬后，评估了我们高管的目标直接薪酬总额与同行群体的目标直接薪酬总额的比较，以及其他行业薪酬报告。由此确定了高管薪酬的增加，将于2023年生效。

在分离交易后，公司聘请Lane Caputo协助制定一个新的独立董事费用计划，该计划基于一个Benchmarking练习和一个修订后的同行群体。Lane Caputo还协助制定了一个新的行政薪酬计划，以满足公司分离交易后的新特点。

董事会的治理、提名、薪酬和领导力委员会没有要求预先批准独立薪酬顾问或其任何关联公司根据管理层的要求向公司提供其他服务。

我们支付给独立补偿顾问Lane Caputo和WTW的费用如下所示，涉及2023年和2022年财务年度。

绩效评估和薪酬流程

公司遵循内部薪酬规划流程。参与流程的各方包括管理层、治理、提名、薪酬和领导力委员会以及时不时委托的独立薪酬顾问。管理薪酬委员会由CEO、CFO和人力资源副总裁组成，负责做出管理层薪酬决策和建议。管理薪酬委员会评估年度绩效评估结果，并向治理、提名、薪酬和领导力委员会提出非CEO和执行主席的绩效奖励建议。治理、提名、薪酬和领导力委员会根据公司的薪酬和留任策略，审查建议的奖励是否与薪酬计划的整体设计和公司的业务需求相符，并在需要时寻求独立薪酬顾问的意见。治理、提名、薪酬和领导力委员会评估CEO和执行主席的年度绩效评估，并作为委员会确定这些高管的绩效奖励。当治理、提名、薪酬和领导力委员会与管理薪酬委员会就最终绩效奖励和高管薪酬变动达成一致后，治理、提名、薪酬和领导力委员会将提交委员会建议，供董事会考虑。董事会需要批准例如股权激励授予、包括STI和LTI股权奖励在内的事项，以及CEO和执行主席的薪酬变动。

公司曾经聘请独立的薪酬顾问对高管薪酬进行双年度审查，以同选定的同行业人员薪酬进行比较。此过程由治理、提名、薪酬和领导委员会监督，该委员会接受顾问的建议，并确定是否需要对高管薪酬计划和薪酬水平进行任何变更。在非审查年度，管理薪酬委员会将考虑高管基本薪酬的生活成本调整以及其他员工，并提供建议供治理、提名、薪酬和领导委员会考虑，该建议基于测量我们高管和员工工作地区通胀情况的指数变化。

正如注明的那样，2023年对公司来说是一个变革性的一年，开始在Caucharí-Olaroz矿产项目现场开展业务，收购了Arena Minerals，完成了分离交易，并成功获得了与Gm的Thacker Pass项目开发的融资，这些都是我们的高管投入了大量时间和精力的成就。分离

交易导致重大管理变革，包括任命新的CEO和CFO。虽然公司在2023年主要采用了类似的内部薪酬规划流程，但考虑到分离交易的独特情况和其他变革因素，一定程度的自由裁量和判断被行使，以确保高管在分离前后得到适当的补偿。

薪酬对标

高管薪酬的基准设定是将实际和目标薪酬与同行进行比较，以确定职位、组织角色和责任范围的基准。2023年的同行组别是根据WTW公司之前推荐的，并根据以下标准选择的，用于确定分离交易之前的工资和薪酬实践。公司目前正与Lane Caputo合作制定2024年的高管薪酬计划，并预计其同行组别将会改变。

薪酬同行群体

上述标准适用于开发以下14家公司的补偿同行群体，该群体由WTW和GNCLC推荐，并在董事会（分拆交易之前）获得批准：

具名高管

就本指引而言，“名称常任行政人员（’named executive officer‘）”是指以下个人，除非另有规定：(a)首席执行官; (b)首席财务官; (c)公司及其子公司中总薪酬最高的三名高管，或者在最近完成的财务年度末以相似职位行使职权的三名总薪酬最高的个人，除首席执行官和首席财务官以外，接受薪酬总额分别超过15万美元，根据Form 51-102F6第1.3(6)条的规定确定; (d)根据第(c)点的规定满足被命名为常任行政人员的每个人，但由于这个人在财务年度结束时既不是公司或其子公司的高管，也不以相似身份行事，因此不符合条件，该财务年度截止于2023年12月31日。名称常任行政人员“”或“”命名执行指在本规定未特别指定的情况下，以下个人：(a)首席执行官；(b)首席财务官；(c)公司及其子公司中总薪酬最高的三名高管（包括其所属公司的任何人），或者在最近完成的财年末具有类似职位的三名总薪酬最高的个人，除首席执行官和首席财务官外，他们的总薪酬超过15万美元，按照Form 51-102F6-影响因素 1.3(6)的规定确定; (d)每个符合(c)项条件的个人，但由于该个人既不是公司或其子公司的高管，也不以类似的身份行动，因此无法被视为常任行政人员，而是截止于2023年12月31日的财年末，该财年截止于2023年12月31日。 执行薪酬报告书；以及每个可以按照(c)项条件成为常任行政人员的个人，但由于个人不是公司或其子公司的高管，也不以类似身份行事，因此无法被视为常任行政人员，而是截至2023年12月31日年度报告结束的财年年度结束的那一年。

2023财年的高管人员名单如下：

注意：

(1) 自2023年10月3日起被任命为总裁和临时首席执行官，在分离交易直至2024年3月18日由Sam Pigott被任命为总裁兼首席执行官。

(2) 于2023年10月3日任命为副总裁兼首席财务官，与分离交易一起生效。

(3) 在分离交易之后，将于2023年10月3日起任命为法律、政府和对外事务执行副总裁。

(4) 于2023年10月3日起被任命为增长和创新副总裁，与分离交易同时进行。

(5) Mignacco先生是公司的董事，然而，他是作为Minera Exar总裁获得补偿的，并且他的补偿已包括在具名高管的补偿披露中。

(6) 辞职生效日期为2023年10月3日，与分离交易同时进行。

(7) 于2023年4月24日至2023年10月3日被任命为临时年金成员兼致富金融(临时代码)首席财务官，直至分离交易完成。

(8) 辞职生效日期为2023年4月24日。

高管薪酬的构成

公司通常采用固定和变动的薪酬组合来激励高管实现整体企业目标。董事会根据监管、提名、薪酬和领导委员会的建议实施薪酬结构，旨在将高管的利益与股东的利益保持一致。下表总结了公司历史高管薪酬计划的要点。

董事会治理、提名、薪酬和领导委员会会审查市场竞争性薪酬的每个元素，根据各个高管在公司内的角色和职责对特定元素进行更重的权衡。委员会的重点是保持在市场上与公司的整体薪酬计划相比的竞争力，此外还包括基本工资和我们的绩效奖金计划等高管薪酬的某些组成部分。

公司在历史上使用企业绩效评分卡，根据职位级别以及实现个人目标的绩效来设定各种区间权重。企业的目标和目标经过治理、提名、薪酬和领导委员会批准后，然后在整个组织中逐级下达。公司在2023年开发了一份企业绩效评分卡，以预期评估执行官的2023年企业绩效，然而，公司确定该评分卡在分拆交易的情况下适用性有限，并重新定义了公司对其阿根廷业务的关注重点。因此，公司最终必须行使酌情权，特别关注高管们致力于Caucharí-Olaroz矿产项目现场运营的努力和完成分拆交易。公司预计在2024年执行更多正规化指标在对执行官的薪酬中使用。

基本工资

基本工资的设定旨在与同等规模和发展阶段的公司竞争，从而使公司能够争取并留住对公司长期成功至关重要的高管。管治、提名、薪酬和领导委员会和董事会根据通常每两年进行的同行薪酬基准审查批准高管薪资范围。委员会和管理层对高管的薪酬决定是考虑到公司的财务资源和其他标准等因素做出的。

· 与该职位相关的特定职责;

· 按照类似企业支付的工资，并考虑人才市场条件；

· 高管的经验水平；以及

· 高管的整体表现或预期表现（对于新任高管而言）。

董事会治理、提名、薪酬和领导力委员会会对首席执行官和执行董事长的这些标准进行评估。对于其他被提名的高管，不包括首席执行官和执行董事长，管理层进行评估，并向委员会提出反馈和建议，以供董事会评审。最后，董事会将提出最终建议，以批准基本薪资调整。

短期激励报酬

公司根据年度公司和个人目标的实现，向高管发放年度STI薪酬。STI奖励的目标是激励高管实现与公司整体战略目标一致的绩效目标。

每个高管职位通常都会设定一个作为工资百分比的目标STI奖励区间。根据实际年度业绩，实际奖金将受到倍增器的影响。STI补偿是自由裁量的，通常包括现金支付和RSU授予。RSU是在激励计划下授予的。

STI奖励一般根据公司年度绩效评估和每位高管的个人表现来确定。 2023年，该公司在未明确参考公司绩效评估的情况下，基于高管在分拆交易的特殊情况下的表现，进行了某些酌情发放STI奖励。新的发放考虑了年度期间的公司和个人绩效，通常不考虑之前对某个个人的发放，除非我们接近根据激励计划可发出的普通股最大数量。推荐由管理层提交给治理、提名、薪酬和领导力委员会进行考虑和批准。GNCLC确定首席执行官和执行主席的STI奖励，而其他所有奖励则由管理层推荐，GNCLC根据需要对其推荐奖励金额提供反馈意见。所有股权STI奖励的发放由董事会批准。

为长期公司绩效提供奖励。

LTI薪酬是公司高管薪酬计划的另一个关键组成部分。LTI薪酬的授予基于STI奖励，旨在激励高管的绩效并促进留任，但更加关注将高管利益与股东利益长期对齐，以更好地对冲风险。高管也有机会分享公司绩效的回报，同时要承担持有公司证券的相应风险。

根据激励计划，限制性股份权一般以绩效获得条件的形式授予高管作为长期激励奖励。限制性股份权一般具有三年的绩效获得周期，并受基于总股东回报的绩效获得条件的约束。PSU公司有权自行决定根据激励计划授予期权。在2023年，公司开始作为长期激励计划的一部分授予期权。·          新入职PSU的50%将根据Docusign在2025年1月31日结束的财政年度的订阅收入增长和自由现金流的实现情况而获得，任何已获得的股票可通过由授予日起到第三个周年每个季度确认来确认普通股股东往往被授予限制性股份权，以绩效获得条件的形式授予高管作为长期激励奖励。普通股股东的限制性股份权一般具有三年的绩效获得周期，并受基于总股东回报的绩效获得条件的约束。

LTI奖赏的CEO和执行主席由治理、提名、薪酬和领导委员会决定，其他高管由CEO决定，并在提名、薪酬和领导委员会审查之前，经过管理薪酬委员会的推荐。所有奖项都是根据个人表现和长期留任考虑而确定的。治理、提名、薪酬和领导委员会随后提出建议，要求董事会批准作为股权薪酬授予的所有LTI奖项。在2023年12月，治理、提名、薪酬和领导委员会推荐向高管授予特定的期权，部分是为了表彰他们在分离交易和其他公司成就方面的努力。

根据上述TSR计算的支付因素计算的普通股数目，未经结算的Vested PSUs以普通股形式满足。

就分离交易而言，公司所有DSUs、RSUs和PSUs的持有人，在交易所获得了相应的公司和lithium americas（Newco）的激励证券，但公司单位根据《加拿大》第7(1.4)条款进行了下调。 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 为了抵消此调整，公司的某些高管和雇员于2023年12月3日被授予了RSUs（“Cutback Grant”），其中授予高管的RSUs将在授予日起36个月内一次性获得。尽管公司有权根据激励计划授予奖励，但Cutback Grant旨在作为一次性授予，补偿某些高管和雇员根据《加拿大》第7(1.4)条款对其激励证券持有的下调。请参阅“一般信息、附加信息、分离交易”。Cutback Grant） 2024年5月28日，北至超级矿业资源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高兴地宣布已通过发行(i)在税法(如下所定义)第66(15)小节和魁北克省税法(如下所定义)第359.1条中被定义为"过渡股票"的数量为5050600的普通股(下称"过渡股票")价格为0.99美元每股，募集资金总额为5000094美元；和(ii)其中数量为5454600的普通股称为"HD股票"价格为每股0.55美元，募资3000030美元，募资总额共计8000124美元(下称"发行")的方式，完成了之前宣布的买入交易融资(详见2024年5月9日和5月10日的新闻稿)。 （加拿大）一般信息、附加信息、分离交易”和“薪酬摘要表”以了解更多信息。

福利

我们提供福利计划，包括健康、牙科、人寿、重大疾病和伤残保险、员工和家庭援助计划以及健康和保健支出账户，以鼓励员工（包括指定高管）过上健康的生活方式。我们还提供年度退休储蓄计划供款配对，详见下表”补偿要素”.

风险管理

董事会的治理、提名、薪酬和领导委员会定期评估与公司的薪酬政策和实践相关的风险的影响。该委员会在实施薪酬决策时保持足够的自由裁量权和灵活性，以最小化薪酬中的意外后果，同时对竞争环境中的市场影响做出响应。通过治理、提名、薪酬和领导委员会宪章，该委员会独自负责聘请顾问，协助评估高级管理人员和董事的薪酬。公司已制定了政策，以减少可能鼓励指定高管采取不适当和过度风险的薪酬政策和实践。所有重要合同和协议均需要董事会批准。董事会还批准年度和资本预算。

公司有证券交易政策，适用于员工、高级职员、董事和顾问（”受保人士”）公司、其子公司和合资企业权益，也适用于受保人控制的信托和控股公司进行的任何交易。该公司还预计，受保人将确保家庭和其他家庭成员的合规。证券交易政策规定，公司及其受保人员在持有未公开披露的重大信息的情况下，不得进行公司证券交易。证券交易政策还禁止套期保值和衍生品交易，禁止进行卖空和保证金交易或质押公司证券。证券交易政策发布在我们的网站上。

绩效图

以下页面上的图表和表格将比较截至2023年12月31日期间，投资100加元在普通股和投资于S&P/TSX复合总回报指数（包括分红再投资）的公司之间的累计股东回报：

注意：

(1) 公司普通股的累计回报基于其在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的TSX收盘价，或者如果在这些日期没有交易，则以这些日期之前的最后一个交易日的收盘价为基准。假设在分离交易完成后，所收到的Lithium Americas (Newco)普通股于2023年10月4日出售，并且所得款项再投资至公司的普通股。

(2) S&P/TSX综合总报酬指数是一个总报酬指数（加元），计算公式包括分红和派息再投资。

如上图所示，在截至2023年12月31日的财政年度内，公司普通股的价格相对于2023年日历年的S&P/tsx综合总回报指数有所下降。公司认为，股价表现主要受到锂商品价格下降和影响电动车销售的宏观经济因素，比如高利率和高通货膨胀率的影响。与此同时，同期锂的价格下降了约40%。

该时期公司高管薪酬的总体走势与普通股股价或S&P/tsx综合回报指数的表现没有直接相关。2023年公司的独特情况要求对我们的管理团队进行重大重组，并需要我们的管理层做出重大努力，这在我们的薪酬概况中有所体现，包括在Caucharí-Olaroz项目的开发和投产、成功收购Arena Minerals、完成Separation Transaction交易以及与Gm进行Thacker Pass项目开发的融资。鉴于公司的发展阶段，公司的普通股股价可能波动较大，目前对现金薪酬考虑来说并不是一个重要因素。以PSUs和RSUs形式提供的LTI薪酬的价值受到我们的普通股股价表现的影响。

薪酬摘要表

下表列出了我们2023年、2022年和2021年财政年度的所有高管薪酬，包括直接和间接薪酬。我们公司的董事兼任高管的人员不会获得董事服务的报酬。公司在分拆交易中发行的替换旧的激励证券不会计入下表披露的金额计算。

注意：

(1) 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日结束的财政年度。

(2) 分享基于股票的奖励包括根据激励计划授予的限制性股票单位（RSUs）。衡量权益结算支付安排的数额基于授予日期的估计公允价值。对于RSUs，公允价值基于授予日期前一天的五日加权平均价格（2023年RSUs为5.40美元，2022年RSUs为25.27美元，2021年RSUs为24.62美元）。

(3) 非权益激励计划报酬代表表中披露的每年获得的现金业绩奖金。

(4) Options授予的公允价值是根据授予日使用Black Scholes期权定价模型估计的。这些Options可行权价格分别为US$5.40和US$5.56，可行权时间截止到2030年12月3日。在上表中用于期权奖励的关键假设是：无风险率4.04%；预期寿命7年；年化波动率73.14%；预期股息率为零。公司选择使用Black Scholes期权定价模型作为计算授予的Options公允价值的基础，因为这种方法通常被公司接受。所提供的值与公司审计的财务报表中使用的会计值一致。

(5) 其他补偿包括公司提供的扩展医疗福利计划和为员工办理的RRSP或简单IRA账户的缴纳。

(6) 于2023年10月3日起被任命为总裁兼临时首席执行官，直到2024年3月18日山姆·皮戈特被任命为总裁兼首席执行官。在此之前，自2015年11月至2023年10月担任执行副主席。

(7)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年期间，Kanellitsas先生和Evans先生也是公司的董事，并且没有就其作为公司董事而获得任何报酬。

（8）被任命为副总裁兼财务总监，于2023年10月3日生效，并与分离交易同时进行。在此之前，于2019年4月至2023年10月担任副总裁、财务职务。

(9) 于2023年10月3日起任命为执行副总裁，负责法律、政府和外部事务。 在此之前，从2021年2月至2023年10月担任拉丁美洲总裁，从2019年10月至2021年1月担任国际事务总裁。

(10) 任命为副总裁，负责增长和创新工作，于2023年10月3日生效。在此之前

从2022年2月到2023年10月，担任该公司的拉丁美洲项目开发高级董事。

(11) Mignacco先生是公司的董事，但他作为Minera Exar的总裁而得到了补偿，这些补偿在董事高级管理层的报酬披露中。作为董事，他没有获得任何补偿。

(12) 辞职生效日期为2023年10月3日，与离职交易同时进行。

(13) 截至2023年10月3日，Evans先生仍持有公司独立董事时获得的8,480个DSU。

(14) 被任命为执行副总裁兼致富金融(临时代码)自2023年4月24日起至2023年10月3日止，履行分离交易。

(15)辞职生效日期为2023年4月24日。

(16) 包括向Epshtein先生支付的推迟退休费用。请参阅“执行薪酬，终止和更改控制福利”执行薪酬，终止和更改控制福利2024年要点。

(17) 发放的702,000美元的RSU代表裁员津贴。

(18) 发行的RSUs总值为45,900美元，以备用于Cutback Grant。

(19)关于裁员授予的RSU，发行价值为118,800美元。

(20)Proyecto Pastos Grandes S.A.支付的董事费用

(21) 以及RSUs的方式发放8100美元，以满足减少授予的要求。

(22) 包括来自Minera Exar的27,500美元董事费和40,000美元的咨询费。

(23) 美元270,000的RSU是为了减少发放的。

股票期权、限制性股票单位(RSUs)、绩效股票计划(PSUs)和股票单位(DSUs)的公平价值

根据2016年3月实施的激励计划，公司可以向董事、高管、员工和服务提供者发放限制性股票单位（RSUs）、业绩股票单位（PSUs）、股份单位（DSUs）和期权。以股权结算付款安排的成本根据授予日期的预估公允价值记录，并在归属期间内计入收益。

公司授予的期权的公允价值按照国际财务报告准则2号《以股份为基础的支付》视为补偿成本。

每笔股权奖励被视为单独的奖励，具有自己的获得期和授予日公允价值。

激励计划奖励

未行权的股票和期权奖励

截至2023年12月31日，公司的激励计划下所有未行使的奖励详细情况，包括2023年授予每位高管的奖励，如下所示。

注意：

(1) 本公司截至2023年12月31日的审计合并基本报表使用美元报告期权和股权奖励，上表与附注13列出内容一致。

(2) 未行使的“虚值期权”的价值是根据2023年12月29日纽交所普通股的收盘价6.32美元与期权行权价格之间的差异来计算的。

(3) 未行使股权奖励的市场价值是根据2023年12月29日纽交所的普通股收盘价6.32美元计算的。这些金额反映了根据此类PSU条款可能发行的最大普通股数量。

(4) 从2023年10月3日至2024年3月18日，任命为总裁兼临时首席执行官，在任期间定为Sam Pigott为总裁兼首席执行官。在此之前，曾在2015年11月至2023年10月担任执行副主席。

(5) 致富金融(临时代码)于2023年10月3日任命为副总裁兼首席财务官，与分离交易同时生效。在此之前，从2019年4月至2023年10月担任财务副总裁。

(6) 于2023年10月3日任命为执行副总裁，法律、政府和外部事务。在此之前，从2021年2月至2023年10月担任拉丁美洲总裁，从2019年10月至2021年1月担任国际事务总裁。

(7) 已在2023年10月3日生效的增长和创新副总裁，涉及分拆交易。在此之前，自2022年2月至2023年10月曾担任公司拉丁美洲项目发展高级董事。

(8) Mignacco先生是公司的董事，但是他作为Minera Exar的总裁而获得了补偿，根据命名高管的薪酬披露中包含了他的薪酬。他在董事会上充当董事时没有获得任何补偿。

(9) 辞职的生效日期为2023年10月3日，与分离交易同时进行。

(10) 任命为执行副总裁兼财务总监，任期为2023年4月24日至2023年10月3日，履行分开交易。

(11) 辞职生效日期为2023年4月24日。

对所有具名高级管理人员都适用反对对冲要求，并在我们的证券交易政策中进行了规定。

2023年获得或获得的奖励价值

以下表格列出了截至2023年12月31日的每位具名高管的激励奖励的支付或解禁价值：

注意：

（1）对于期权，在财务报告目的确定的会计公允值进行计算的“年度授予价值”。

(2) “Value vested during the year”表示在股票限制身上签发股票的加总美元价值。这个金额是根据2023年12月31日结束的年度内股票限制签订时的股票收盘市价进行计算的。

(3) 2023年10月3日起，任命为总裁兼临时首席执行官，随着Sam Pigott的任命，任期将持续到2024年3月18日为止。在此之前，从2015年11月到2023年10月担任执行副主席。

(4) 自2023年10月3日起任命为副总裁兼首席财务官，在分离交易中生效。在此之前，从2019年4月至2023年10月担任副总裁，负责财务工作。

(6) 于2023年10月3日任命为执行副总裁，法律、政府和外部事务。在此之前，从2021年2月至2023年10月担任拉丁美洲总裁，从2019年10月至2021年1月担任国际事务总裁。

(7) 已在2023年10月3日生效的增长和创新副总裁，涉及分拆交易。在此之前，自2022年2月至2023年10月曾担任公司拉丁美洲项目发展高级董事。

(8) Mignacco先生是公司的董事，但是他作为Minera Exar总裁获得了补偿，这样的情况下，他的补偿包括在具名高管的补偿披露中。他没有收到

在董事会上担任董事的报酬。

(9) 辞职的生效日期为2023年10月3日，与分离交易同时进行。

(10) 任命为执行副总裁兼财务总监，任期为2023年4月24日至2023年10月3日，履行分开交易。

(11) 辞职生效日期为2023年4月24日。

其他补偿和养老福利

公司没有任何养老金、退休金或延期支付计划，包括企业年金或个人储蓄计划。

就业协议

以下是截至2023年12月31日的公司与其指定高管的协议中涉及的重要条款的讨论，包括但不限于终止和变更控制条款。

约翰·卡内利萨斯，执行主席

截至2023年12月31日，Kanellitsas先生的基本年薪为420,000美元，并有资格以基本薪资的75%的目标比例获得短期激励报酬（“Kanellitsas短期激励奖金”）和长期激励报酬（“Kanellitsas长期激励奖金”），目标比例为基本薪水的75%。Kanellitsas短期激励奖金和长期激励报酬（“Kanellitsas长期激励奖金”），目标比例为基本薪水的75%。

如果Kanellitsas先生的雇佣合同中定义的“无正当原因”、“残疾”或“正当原因”情况下终止雇佣，Kanellitsas先生将获得以下的离职补偿方案：(a) 18个月基本工资；(b) 在Kanellitsas离职前一年获得的1.5倍Kanellitsas年终奖金；(c) Kanellitsas离职期间计划解锁的任何股权奖励加速解锁；和(d) 在Kanellitsas离职期间继续享受福利待遇或获得替换覆盖范围的费用报销。Kanellitsas离职期Kanellitsas离职方案Kanellitsas离职方案”).

如果在雇佣协议中的任何时间内发生“变更控制权”（根据雇佣协议的定义），并且在此类“变更控制权”发生后的十二（12）个月内，Kanellitsas先生的雇佣由公司终止或Kanellitsas先生因“正当理由”辞职，则Kanellitsas先生将有权获得Kanellitsas离职福利计划，除了Kanellitsas离职福利计划期限为24个月。

Alex Shulga，副总裁兼首席财务官（致富金融(临时代码)）

截至2023年12月31日，Shulga先生的年度基本工资为31.5万美元，并有资格获得短期激励报酬（“开空工资”）和长期激励报酬。Shulga开空奖金”）和开多激励报酬。

在解雇没有“原因”，因为“残疾”或“正当理由”时，按照舒尔加先生的劳动合同的定义，舒尔加先生将获得以下的遣散费：（a）12个月的基本薪资；（b）基于舒尔加先生上一个财年的年度STI奖金，他将在遣散期内获得的舒尔加STI奖金；和（c）在舒尔加遣散期内继续福利覆盖或替换覆盖的报销（“舒尔加遣散包裹”）舒尔加遣散期舒尔加遣散包裹舒尔加遣散包裹”).

如果在雇佣协议期间（按照雇佣协议的定义），并且在此类“变更控制”发生后的十二（12）个月内，舒尔加先生的

如果公司解雇了Shulga先生或Shulga先生因“正当理由”而辞职，那么Shulga先生将有资格获得Shulga离职待遇，唯独Shulga离职期将为24个月。

Ignacio Celorrio，首席法务官、政府和外部事务副总裁及前拉丁美洲总裁

截至2023年12月31日，Celorrio先生获得了362,250美元的基础年度咨询费，另加增值税，并有资格获得短期激励报酬，基准比率为基本工资的50%（“Celorrio短期激励奖金”）Celorrio短期激励奖金以基准比率为基本工资的50%，有资格获得长期激励报酬。

在解除服务的情况下，如果符合《塞洛里奥先生的咨询协议》中所定义的“无正当理由”或“正当理由”，塞洛里奥先生将获得以下的离职补偿：(a) 12个月(“Celorrio 离职期间”) 的基本工资；和 (b) 基于相当时间段内 Celorrio STI 奖金的 Celorrio 离职期间应获得的 Celorrio STI 奖金（“Celorrio 离职补偿”).

在雇佣协议中任何时候如果发生“控制权变更”（根据雇佣协议的定义），并且在此类“控制权变更”的六（6）个月内，公司解雇Celosrio先生时没有“原因”或Celosrio先生因“正当理由”辞职，则Celosrio先生有权获得Celosrio解聘福利套装，但Celosrio解聘期应为18个月。

Carlos Galli, 副总裁，增长与创新

截至2023年12月31日，Galli先生获得了34.5万美元的年度基本咨询费用，并有资格获得短期奖励和长期奖励。截至2023年12月31日，Galli先生不具备接收与终止事件相关的补偿的资格。

Franco Mignacco，Minera Exar公司总裁

截至2023年12月31日，Mignacco先生作为Minera Exar的总裁，基本年薪为287,500美元，并有资格获得等同于基本工资50%的短期激励报酬（“Mignacco STI Bonus”)Mignacco STI Bonus”）和开多激励报酬。

在没有“原因”（Cause）的情况下，由于“残疾”（Disability）或“正当理由”（Good Reason）终止雇佣关系，根据Mignacco先生的雇佣协议，Mignacco先生将获得以下离职待遇：(a) 12个月的基本工资（即“ Mignacco Severance Period ”);(b) Mignacco Severance Period内他将在前三年平均所得的比例的基础上获得Mignacco STI奖金; (c) Mignacco Severance Period期间的福利保障或替代保险费的报销（即“ Mignacco Severance Package ”）。Mignacco Severance PeriodMignacco Severance Package”).

如果在雇佣协议期间发生“控制变更”（根据雇佣协议定义），且在此类“控制变更”发生后的十二（12）个月内，公司无“原因”解雇Mr. Mignacco或Mr. Mignacco因“正当理由”解除合同，则Mr. Mignacco有权获得Mignacco离职套餐，但Mignacco离职期将延长至24个月。

终止和控制变更福利

下表披露了在解雇无正当理由和更换控制权后的解雇情况下，根据各种计划和安排可能支付给现任指定高管的估算增量支付和福利（假设每个终止情况的生效日期为2023年12月31日）：

注意：

(1) 命名高管在控制权变更时的权益支付不一定是对公司终止时向该命名高管支付的金额的替代，可能是额外支付的金额。

(2) 以上金额包括应支付的其他金额，以替代适用离职期间应获得的奖金。

(3) 对于股权部分，该金额代表了截止到2023年12月31日的期权（Options）、限制性股票单元（RSUs）和绩效股票单位（PSUs）的实现价值，这些股票单位受到加速归属的影响。当前市价低于行权价的“虚靶期权”的价值是根据2023年12月29日纽约证券交易所（NYSE）上普通股的收盘价（6.32美元）与期权的行权价格之间的差异计算出来的。加速归属的限制性股票单元（RSUs）和绩效股票单位（PSUs）的价值是根据2023年12月29日纽约证券交易所（NYSE）上普通股的收盘价（6.32美元）计算出来的。

前首席财务官Eduard Epshtein于2023年4月24日有效辞职。根据他与公司的离职安排，他获得了延迟退休的离职补偿金额为315,000美元，根据他的雇佣协议约24,000美元的支付，以及价值约664,000美元的RSU授予。双方还同意签订咨询服务协议，Epshtein先生同意在为期一年的期限内向公司提供咨询服务，除非经双方同意延长。咨询协议的总价值是180,000美元。这些金额已在2023年的“所有其他补偿”栏目中列明。薪酬摘要表“”上一页上“所有其他薪酬”栏目2023年

公司或其子公司的管理职能未被任何其他人或公司实质性地执行，除了公司或其子公司的董事和高管。

管理合同

公司或其子公司的管理职能未被任何其他人或公司实质性地执行，除了公司或其子公司的董事和高管。

根据股权激励计划发行的证券

目前的激励计划是我们唯一的股权激励计划，负责管理公司授予的所有股权激励，包括RSUs、PSUs、DSUs和期权。根据激励计划，我们可以发行总计14,400,737股普通股。

公司拟对激励计划进行修正，根据激励计划的修改条款，除了需要TSX公司手册的要求外，还需要股东批准。在分立交易方面，公司对激励计划进行了一些改动，并于2023年7月31日获得股东批准，作为分立交易安排的一部分。2023年12月3日，董事会对当前的激励计划中“合格董事”的定义进行了一些企业治理相关修正，并对非雇员董事的参与限制进行了修正，根据TSX公司手册需要股东批准，并对激励计划进行了一些例行和其他非实质性修正，涉及美国参与者。随后，公司于2024年5月10日批准了激励计划的进一步修正，将激励计划从“固定”权益激励计划转变为“滚动”权益激励计划，根据该计划，公司发行的普通股数量，以及公司任何其他基于证券的薪酬安排，将不会超过随时已发行和流通普通股的8%。

自2023年7月31日向股东提出分割交易安排计划的审议以来，对激励计划的集体修订体现在修订和最新版的激励计划的比较表中。修订和最新版的激励计划的比较表作为附表“A”附在本通知书上。TSX已批准修订和最新版的激励计划。

在股东大会上，将要求股东通过修订后的激励计划决议。如果在股东大会上，股东不批准修订后的激励计划决议，则当前的激励计划将继续作为公司的股权激励计划，其中对于不需要股东批准的美国参与者的激励计划进行了某些例行和其他无实质性变更，该变更不在tsx公司手册项下。如果在股东大会上，股东批准修订后的激励计划决议，那么所有奖励将受修订后的激励计划的管理。

以下信息截至于2023年12月31日，即公司的财年结束时：

注:

(1) 根据激励计划，公司可保留发行的普通股总数为14,400,737股。截至本通函日期，尚余1,395,808股普通股（约占公司股份的0.8%

当前已发行和流通的普通股股份可用于未来根据激励计划进行授予。

(2) 包括公司独立董事被授予的总计325,000 DSUs和600,000期权，行权价分别为5.40美元和5.56美元每股普通股，该等奖励的部分结算或行使超出激励计划第7.1条款规定的非雇员董事限额的，取决于治理激励计划修改中的非雇员董事限制获得股东在会议上批准的条件。请参阅 业务项目，批准修订后的激励计划.

年度燃烧率

过去三个财务年度的激励计划年度烧钱率如下所示。该数字是通过将（i）适用财务年度内授予激励计划下的奖励数量除以（ii）适用财务年度内加权平均未流通普通股的数量计算得出的。在此计算中，“奖励”指的是所有限制性股票单位（RSUs）、业绩股票单位（PSUs）、员工股票单位（DSUs）和期权。

这个计算不包括作为分拆交易的一部分，用于替换旧奖励证券的新奖励证券。

修订和重新制定的激励计划概要

概述

以下是修订后的激励计划的主要条款摘要，该修订于2024年5月10日经董事会批准（该修订仍待股东会议批准）。与分拆交易相关，公司对公司的激励计划进行了一些变更，这些变更于2023年7月31日获得股东批准，作为分拆交易安排的批准的一部分。2023年12月3日，董事会对当前激励计划下“合格董事”定义以及股东大会批准的非雇员董事的参与限制进行了一些公司治理相关的修订，以及与美国参与者有关的某些内务和非实质性修订。此后，于2024年5月10日，董事会批准了进一步修订的激励计划，将其从“固定”的股权激励计划转变为“滚动”的股权激励计划，根据该计划，可以发行的普通股数量总计不得超过公司已发行和流通的普通股的8％，包括公司的任何其他以证券为基础的薪酬安排。摘要在某些情况下由公司的股权激励实践补充，详见“公司治理，董事报酬”和“高管报酬”.

本摘要的完整资料仅以修订后的激励计划具体条款为准，附有附件“A”的对比表作为参考。