鋰美洲（阿根廷）公司

（前LITHIUm AMERICAs CORP.）

股東年度和特別會議通知

將於2024年6月20日舉行

管理信息通函

日期：2024年5月10日

致股東的信函

親愛的Lithium Americas (Argentina) corp.股東們，

我謹代表lithium americas的董事會邀請您參加於2024年6月20日上午10:00（太平洋時間）舉行的股東年會和特別會議，會議將以虛擬形式舉行。董事會lithium americas（阿根廷）公司董事會謹代表全球貨幣邀請您參加2024年6月20日上午10點（太平洋時間）舉行的股東年度和特別會議，會議將以虛擬方式舉行。阿根廷鋰礦”或“公司公司董事會（「負責」）代表lithium americas（阿根廷）公司（「corp」）誠摯地邀請您參加於2024年6月20日上午10:00（太平洋時間）在虛擬形式下舉行的股東年度和特別會議。 https://meetnow.global/MU9LYN5 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。Meeting”).

本管理信息通告（以下簡稱「通告」）爲您提供有關投票事項的信息，其中包括選舉董事、任命核數師、批准修訂和重新制定的股權激勵計劃，並在諮詢性基礎上批准我們的執行薪酬方案。循環本管理信息通告（以下簡稱「通告」）爲您提供有關投票事項的信息，其中包括選舉董事、任命核數師、批准修訂和重新制定的股權激勵計劃，並在諮詢性基礎上批准我們的執行薪酬方案。

2023年對於公司來說是一個變革的一年，阿根廷的Caucharí-Olaroz項目已經開始運營，並於2023年10月3日完成了分拆交易，分拆成Lithium Americas（Argentina）Corp.和一家新公司，我們將其轉讓給股東並更名爲「Lithium Americas Corp.」。公司保留了阿根廷的業務部門，使其能夠專注於在阿根廷的活動，其中包括對Caucharí-Olaroz項目44.8%的興趣，對Pastos Grandes項目的100%興趣以及對Sal de la Puna項目的65%興趣，這些項目是公司在2023年4月收購的。所有這些成就都是多年辛勤工作、奉獻和決心的終極體現，以及對阿根廷北部超過1億美元的投資。我們爲這個跨文化團隊感到自豪，他們共同努力推進Caucharí-Olaroz項目，並使其成爲今天的成功。我們相信迄今爲止所做的出色工作將爲公司未來的偉大成就奠定基礎。

2024年是完成Caucharí-Olaroz一期階段的升級，並從開發轉入運營的重點。該項目已經在順利進行調試，目前產能已經達到約50％，使其成爲阿根廷規模最大的控件之一。該控件計劃在2024年年中基於有限基礎實現額定產能，並在年底保持接近額定產能的水平。公司期待在電動車行業中發揮重要作用。儘管項目的調試工作進展順利，我們將注意市場環境，並做出審慎的決策，以確保保護股東價值。

最近與贛豐合作準備一項區域型發展計劃，涉及他們的Pozuelos Pastos Grandes項目以及公司的Pastos Grandes和Sal de la Puna項目，這是一個潛在的利潤豐厚的機會，以合乎邏輯的方式組織這些資產的開發，同時保留出售的靈活性。公司強勁的資產負債表，加上阿根廷鋰礦資產的高質量和低成本特性，將使其更好地應對今後鋰市場的週期性特點。

您的投票對我們非常重要。我們鼓勵您提前閱讀通告，以便有意義地參與投票過程。

代表鋰礦阿根廷的全體人員，我們非常感謝您對我們公司的持續支持。

此致敬禮，

“John Kanellitsas” “Sam Pigott”
John Kanellitsas Sam Pigott
執行董事兼總裁兼首席執行官

年度和特別會議通知

特此通知 持有者（下稱「"」）將於年度和特別股東大會（下稱「"」）之前收到索票 Meeting在Lithium Americas（阿根廷）Corp.（下稱「"」）的普通股持有者股東普通股普通股份。Lithium Americas（阿根廷）corp.公司「」或「」阿根廷鋰礦“)將以虛擬方式舉行 https://meetnow.global/MU9LYN5 2024年6月20日（太平洋時間）上午10:00：

會議上，股東們將被要求考慮以下事項：

1. 爲了收到2023年12月31日公司的合併財務報表，以及核數師的報告。

2. 設置董事人數（“董事們）

3. 選舉公司未來一年的董事。

4. 指定普華永道會計師事務所爲公司下一年度的核數師，並授權董事會確定其報酬。

5. 批准公司修訂和重新制定的股權激勵計劃。

6. 批准關於公司高級管理層薪酬的非約束性諮詢決議。

7. 進行可能在會議上提出的其他業務或其任何延期交易。

這些事項的具體細節將在管理信息通函中進行說明（“循環”）附帶本通知。董事會（“董事會”）已批准通函內容，以及將通函分發給股東。截至2023年12月31日的公司合併財務報表以及相關管理層討論與分析已經郵寄給之前要求接收的股東。否則，可以向公司請求，也可以在公司網站 http://lithium-argentina.com/investor-relations/AGM 上或者在SEDAR+上找到。 www.sedarplus.ca所有股東在投票前被提醒要審閱該通告。

股東在董事會設定的2024年4月30日業務結束時是公司的股東，則有權投票，以確定有權收到會議通知並在會議或任何其延期或推遲的重要時間投票的股東。

無法參加虛擬會議的股東應通過郵件、互聯網或電話投票。股東需要在附帶的委託書中的控制號碼，以便進行投票。有關如何參加虛擬會議的投票的進一步信息，請參閱《投票信息-如何投票》一節。虛擬會議的有效委託書必須在2024年6月18日上午10:00（太平洋時間）或會議舉行的日期前48小時（不包括星期六、星期日和法定節假日）前收到公司的過戶代理人Computershare Investor Services Inc.爲了有效，股東代理必須在2024年6月18日上午10:00（太平洋時間）之前或者會議或任何延期或休會的日期之前的48小時內（不包括星期六、星期日和公休假日）到達公司的轉讓代理Computershare Investor Services Inc。

未註冊的股東通過其經紀人或其他中介收到這些材料的，請求按照其經紀人或中介所提供的投票指示的要求進行投票，可能包括填寫並交付投票指示表格。

如果您有任何與會議相關的問題，請通過電話778-653-8092或郵件info@lithium-argentina.com與公司聯繫。 info@lithium-argentina.com.

日期 在加拿大不列顛哥倫比亞省的溫哥華這個10th2024年5月8日

目錄

附表

概要

信息日期

所有信息均爲2024年5月10日的管理信息通告，除非另有說明。循環Lithium Americas（阿根廷）corp.公司「」或「」阿根廷鋰礦除非另有說明，所有信息均爲截至2024年5月10日的日期。

貨幣

本通函提及美元($)美元加拿大元($)1.0000或。$除非另有說明，所有涉及的金額均以加拿大元計價。

委員會縮寫

本通函中某些表格上編寫的本公司董事會各委員會的簡稱如下：

· 審計與風險委員會 - “ARC”

· 可持續發展委員會 - “SDC”

· 管治、提名、薪酬和領導委員會 - “GNCLC”.

投票證券和投票證券的主要持有者

截至2024年4月30日營業結束時持有普通股（以下簡稱「股東」）的股東（以下簡稱「股東」）有權在股東大會（以下簡稱「大會」）上進行投票。僅有在股東登記日營業結束時已被輸入股東名冊的股東有資格接收大會通知，並在大會上每普通股（以下簡稱「普通股」）有一張選票。截至登記日，公司已發行和流通的普通股爲161,212,995股，全部已全額支付並且免予徵收額外費用。公司的授權資本由無限數量的無面值普通股組成（每個簡稱爲“股權登記日僅有在股東登記日營業結束時已被輸入股東名冊的股東有資格接收大會通知，並在大會上每普通股（以下簡稱「普通股」）有一張選票普通股”).

據公司董事和高級管理人員所知，沒有任何個人或公司直接或間接擁有或行使對普通股份達到10%或以上的所有權或控制或指導權。

根據2023年2月16日公司和通用汽車控股有限責任公司（下稱「通用汽車」）之間的投資者權益協議規定，如果通用汽車持有公司已發行和流通的普通股達到或超過10%，則有權指定一個董事人選加入董事會（下稱「董事會」）。截至股權登記日，通用汽車持有15,002,245股普通股，佔流通普通股的約9.30%。通用汽車公司如果通用汽車持有公司已發行和流通的普通股達到或超過10%，則有權指定一個董事人選加入董事會（下稱「董事會」）。董事會截至股權登記日，通用汽車持有15,002,245股普通股，佔流通普通股的約9.30%。

會議記錄

除非本通函中另有所示，否則未獲授權的任何人不得提供任何信息或作出任何關於會議的陳述。如果提供或作出了此類信息或陳述，則不應將其視爲經過授權。

附加信息

我們的財務信息包含在我們的年度基本報表和管理人員討論和分析中。MD&A對於我們最近完成的財政年度。這些文件連同我們的年度信息表，存檔在SEDAR+上的我們的個人資料下。www.sedarplus.ca有關公司的信息，包括我們的年度財務報表和管理層討論與分析的印刷版本，都可以找到。

股東可以通過778-653-8092或電子郵件免費聯繫公司獲取。股東出售的普通股與公司聯繫778-653-8092或發送電子郵件至 info@lithium-argentina.com.

分離交易

2023年10月3日，公司按照不列顛哥倫比亞省法律的章程計劃完成了一項重組交易（「Separation Transaction」），根據該交易，公司將其之前持有的北美業務部門，包括在內華達州洪堡縣的Thacker Pass鋰礦項目100%的持股，以及對Green Technology Metals Ltd.和Ascend Elements, Inc.的投資，分拆爲一個名爲「Lithium Americas Corp.」（原名13974680億.C. Ltd.）的獨立上市公司（「Lithium Americas (Newco)」）。公司保留了其阿根廷業務部門，包括對Caucharí-Olaroz鋰礦項目44.8%的持股，100%擁有的Pastos Grandes鋰礦項目和對Sal de la Puna項目65%的持股。Separation TransactionLithium Americas (Newco)Lithium Americas Corp.Lithium Americas (Newco)

與分拆交易相關，公司的股東通過一系列股票交換，將他們的每一股普通股換成了一股Lithium Americas（新公司）的普通股和一股新的普通股。

公司先前持有的所有DSUs、RSUs和PSUs（統稱爲「Old LAC Units」）的持有人，以等同的公司激勵證券（統稱爲「Company Units」）和Lithium Americas（NewCo）的激勵證券（統稱爲「New LAC Units」）取代了這些未清償的Old LAC Units。根據分離交易安排，每個Old LAC unit被一個New LAC Unit和0.87個Company Unit（根據第7(1.4)節的調整）所取代。舊的LAC Unit公司單位新的LAC Unit新的LAC Unit公司單位新的LAC Unit 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 公司擁有其與業務有關的全部資產和財產的所有權(除了已租賃或授權之外)，每種資產和財產均擁有良好和有市場的所有權，沒有任何負擔或有可能成爲負擔的權利或特權。其中的(i)不會對公司的使用現有和擬定使用的該等財產的影響重大；或(ii)在個別或累積情況下不會對公司的業務、事務、運營、財產、許可證、資產、負債(或潛在的負債)、資本、運營結果或狀況(財務或其他)造成重大不利影響。

舊的LAC Units已經取消。對於不是在分離交易之後受僱爲董事、高級職員、員工或服務提供商的人持有的某一實體（即公司或Lithium Americas (NewCo)）的除了PSUs之外的獎勵證券，立即行使，並且這些獎勵證券的持有人有資格在完成分離交易後獲得其所屬股份。每個公司和Lithium Americas (NewCo)的替代性PSUs將繼續存在，但受與其替代的舊PSUs相同的時間基礎的行權期限的限制，在行權後，將以一（1）個基礎股份結算，不論原始舊PSU所受的適用績效乘數如何，除了舊PSUs在分離交易前已經完全行權的情況，此種情況下，替代性PSUs將按照舊PSUs的績效乘數確定的基礎股數結算。

本通函中有關「本公司」的提及和有關「本公司」的信息，指的是截至2023年10月3日之前及之後，公司完成股權分置交易之前的情況，持有阿根廷和北美兩個業務部門。本通函中有關「本公司」的提及和有關「本公司」的信息，指的是公司在2023年10月3日及之後開始，完成股權分置交易之後，只持有阿根廷業務部門。股權分置交易的詳情請參閱本公司於2023年6月16日發佈的管理信息通函，在SEDAR+上的公司資料中可找到。www.sedarplus.ca).

前瞻性聲明

本函件（包括附件的信件）和所述文件包含並納入了構成前瞻性信息和/或前瞻性聲明的預測性陳述，該陳述構成適用證券法意義下的前瞻性信息和/或前瞻性聲明（統稱爲「」前瞻性陳述”）。前瞻性陳述包括但不限於有關公司未來目標和實現這些目標的策略，附上的信件中關於2024年公司展望的陳述，包括但不限於達到Caucharí-Olaroz滿負荷產能的目標時間，公司關於薪酬和治理計劃的計劃，批准修訂後的激勵計劃決議的預期收益。

會議中的其他業務事項，以及關於管理層信念、計劃、估計和意圖的其他陳述，以及類似的關於預期未來事件、結果、情況、業績或期望的陳述，這些都不是歷史事實。前瞻性聲明通常可以通過使用類似「展望」、「目標」、「可能」、「將」、「期望」、「打算」、「估計」、「預計」、「相信」、「應該」、「計劃」或「繼續」的前瞻性術語來識別，或類似的表達，提示未來的結果或事件。

前瞻性陳述反映管理層當前的信念、期望和假設，是根據管理層目前可掌握的信息、管理層的歷史經驗、對趨勢和當前業務狀況的感知、預期的未來發展和管理層認爲適當的其他因素。就包含在或併入本《通函》的前瞻性陳述而言，我們在某些假設中就公司業務的立法和運營框架不會有不可預見的變化、公司將實現其未來的目標和優先事項、公司將有足夠的資本用於資助其未來的項目和計劃、公司未來的項目和計劃將按預期進行以及關於一般經濟和行業增長率、商品價格、貨幣兌換和利率期貨以及競爭狀況的假設。

讀者應謹慎對待前瞻性聲明，因爲未來情況、結果或預期根據此類前瞻性聲明所暗示的內容是否會發生，以及前瞻性聲明所依據的計劃、意圖或期望是否會實現，都無法保證。根據其性質，前瞻性聲明涉及已知和未知的風險、不確定性和導致實際結果可能與此類聲明所考慮的結果實質上有所不同的其他因素。可能導致這種差異的因素包括但不限於：與可行性研究、涉礦概念和儲量估計相關的不確定性；全球貨幣市場、總體經濟狀況、競爭激烈的商業環境以及可能對公司財務狀況產生負面影響的其他因素；公司無法獲得足夠的額外融資來開發公司的礦產項目；以及公司最新年度信息表中標識的所有其他風險因素。

本通函中包含的所有前瞻性聲明均受到這些警示性聲明的限制。本通函中包含的前瞻性聲明乃截至本通函日期的聲明，除非適用法律有要求，公司不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是基於新信息、未來事件或其他原因。

讀者應注意，實際取得的結果可能與此處提供的信息有所不同，這種差異可能是實質性的。因此，公司並不承諾實際取得的結果會與前瞻性陳述中所述的全部或部分相同。

投票信息

代理徵集

公司向股東提供本通函，以徵求股東關於於2024年6月20日上午10:00（太平洋時間）分發代理表的議案的委任（「」）在虛擬方式下召開的股東大會。Meeting上午10:00（太平洋時間）於2024年6月20日以虛擬方式召開的股東年度大會將會召開。

公司管理層主要通過郵件徵求代理，但也可能通過電話、電子郵件、互聯網或其他通信方式與股東聯繫。公司將支付代理徵集的成本。公司還可能支付註冊持有普通股的中介機構（如經紀人、經銷商、適用證券法的其他註冊人、提名人和/或保管人）因向此類普通股的受益所有人遞交通知文件而發生的合理成本。公司將在無需支付費用的情況下，根據需要向公司的ESG和投資者關係副總裁索取前述文件的額外副本。

招股費用將由公司承擔。公司可以利用Broadridge QuickVoteTm服務來幫助股東投票支持其普通股。

誰可以投票

截至2024年4月30日營業結束時持有普通股的股東有權以股東身份參加會議並進行投票。只有股東在記錄日期營業結束時的股東登記冊中被記錄的股東方有權收到會議通知並進行投票。

公司章程提供，在會議上處理業務的法定人數至少是持有合共至少5%發行普通股的投票有權會議股東的兩個（2）個。在會議上投票中的簡單多數，無論是實體、代理，或其他方式投票，將構成會議上審議的任何事項的批准。文章公司章程提供，在會議上處理業務的法定人數至少是持有合共至少5%發行普通股的投票有權會議股東的兩個（2）個。在會議上投票中的簡單多數，無論是實體、代理，或其他方式投票，將構成會議上審議的任何事項的批准。

選民類型

選民分爲兩類：

· 註冊股東，指股東的股票證書上註明的股東名稱；或者

· 非註冊股東指的是將其股份權證登記在券商、銀行、信託公司或結算機構（例如，加拿大證券儲藏所，或者Cede & Co.）等中介機構名下的有益股東。

如何投票

在會議之前，股東可以通過投票委託或在會議上在線出席來進行投票。股東的投票方式將根據他們是註冊股東還是非註冊股東（受益股東）而有所不同：

註冊股東

註冊的股東可以選擇委託代理來進行投票，無論他們能否在線參加會議。 委託代理投票意味着股東委任另一個人（可以是公司管理層或其他他們選擇的人）代表自己出席會議，並根據自己的指示進行投票。這個人不需要是公司的股東才能成爲股東的代理人。隨函附有的代理表格中指定了公司高級管理層，如果股東沒有指定其他人，他們將作爲代理人代表股東投票。

公司管理層投票的代理人將按照以下方式投票：

a) 關於本年度董事人數設置爲八人（8）的提案

b) 選舉所有董事候選人

c) 任命普華永道會計師事務所（特許專業會計師）爲公司的核數師PwC）作爲公司的核數師

d) 批准公司修訂和重新制定的股權激勵計劃

e) 批准公司在本通函中所描述的對執行薪酬方式的非約束性諮詢投票結果

爲了行使其指定非公司管理層人士爲代表的權利，註冊股東必須在委任代理表格提供的空格中填寫被指定爲代理人的姓名，並將其代理表格退還。股東還必須在截止日期前將其代理人註冊到Computershare Investor Services Inc.（「」）本新聞稿僅供信息之用，不構成要約買入或邀請買入股票的建議。收購股票的邀請和要約只應根據要約文件進行。http://www.computershare.com/LithiumAmericasArgentina ，2024年6月18日之前(太平洋時間上午10:00)。任何行使此權利的註冊股東必須在Computershare註冊其非管理層代理人，以使該人能夠從Computershare獲得一個控制號碼。未註冊將導致代理人無法獲得參加會議的控制號碼，也無法參加或投票。沒有控制號碼，代理人只能作爲來賓在線參加會議，無法進行投票或提問。 來賓無法進行投票或提問。

選擇提交委託投票的註冊股東可以通過以下方式辦理：

a)請完成、簽署、日期並將您的委託書郵寄至多倫多安大略省大學街100號8樓的Computershare Investor Services Inc.，委託部。th Floor, 100 University Avenue, Toronto, Ontario, M5J 2Y1;

b) 傳真-填寫、簽名、日期，並將您的委託書傳真至Computershare公司的（416）263-9524或1-866-249-7775。

c) 在底部沒有您的代理服務15或16位控制編號的情況下，可以在線投票進行互聯網投票; 或者 www.investorvote.com 使用在您的代理底部的15位或16位控制編號進行在線投票;

d) 電話 - 請撥打電話1-866-732-VOTE (8683) （北美免費電話）或1-312-588-4290（北美以外地區）。

在所有情況下，代理必須在會議或會議休會之前至少48小時（不包括星期六、星期日和節假日）收到，方可使用。在此時間之後收到的代理可能會由會議主席自行決定是否接受。會議主席無義務接受遲到的代理。

已登記的股東也可以選擇通過在線會議平台參加會議，並在會議上投票，而不是通過代理投票。這意味着在會議通知中規定的時間通過虛擬方式參加會議，並在那個時候投票。

公司建議股東在虛擬參會時也考慮通過代理投票，以防在使用在線會議平台時遇到技術困難。

註冊股東可以按照以下步驟在線參加會議：

a)在會議開始前至少幾分鐘，前往Computershare會議平台網站。 https://meetnow.global/MU9LYN5

b) 點擊「我有控制號碼」進行登錄，並在代理表上輸入15位控制號碼

在SEDAR+和EDGAR上的會議材料中有一本「虛擬股東大會用戶指南」可供參考。

非註冊股東

公司將會議材料發送給中介，由中介投遞給未放棄接收權利的非登記股東，並支付投訴受益股東的投遞成本。

如果非註冊的股東未放棄收取會議材料的權利，則其中介人需要提供會議材料。這些材料通常包括投票指示表格（"VIF"），用於非註冊股東投票其普通股。VIF

VIF應該填寫完整、簽署並返回給非註冊股東的中介機構。非註冊股東也可以根據VIF的說明通過電話或在線方式投票。

如果收到上述表格的非註冊股東希望在大會上投票（或讓其他人代表非註冊股東出席和投票），非註冊股東必須：（1）按照VIF上的指示表明他們（或其他人）將在大會上參加和進行投票，並（2）在規定的時間內註冊他們的任命。 ，2024年6月18日之前(太平洋時間上午10:00)。任何行使此權利的註冊股東必須在Computershare註冊其非管理層代理人，以使該人能夠從Computershare獲得一個控制號碼。未註冊將導致代理人無法獲得參加會議的控制號碼，也無法參加或投票。沒有控制號碼，代理人只能作爲來賓在線參加會議，無法進行投票或提問。如果非註冊股東在規定時間內完成這兩個步驟，那麼在大會前，Computershare將通過電子郵件與非註冊股東聯繫，並提供登錄詳細信息，以便登錄到實時網絡直播，並使用Computershare會議平台進行投票，該平台可以在網上找到 https://meetnow.global/MU9LYN5. 非註冊股東應仔細遵循其中介機構VIF中包含的說明，並直接與他們聯繫，就他們所持有的普通股的投票問題進行諮詢。 在SEDAR+和EDGAR上的會議材料中有一本「虛擬股東大會用戶指南」可供參考。

投票指南必須在足夠的時間內收到，以便中介機構在2024年6月18日上午10:00（太平洋時間）之前將VIF轉發至Computershare。

爲了參加會議並進行投票，美國非註冊股東必須首先向他們的中介人獲得有效的法定委託書，然後提前註冊以參加會議。美國非註冊股東必須遵循包含在通知文件中的中介人的指示，或者聯繫他們的中介人以請求法定委託書表格。在從中介人獲得有效的法定委託書之後，美國非註冊股東必須將其有效的法定委託書副本提交給Computershare以註冊參加會議。有關注冊的請求應通過郵件寄送至100 University Avenue，8Floor，Toronto，Ontario，M5J 2Y1，或通過電子郵件發送至USLegalProxy@computershare.com。th USLegalProxy@computershare.com USLegalProxy@computershare.com.

所有的註冊請求必須標註爲「法定代理人」，並在2024年6月18日上午10:00（太平洋時間）之前收到。非註冊股東將在Computershare收到註冊材料後通過電子郵件收到註冊確認。所有美國非註冊股東還必須在以下鏈接上註冊自己的任命： ，2024年6月18日之前(太平洋時間上午10:00)。任何行使此權利的註冊股東必須在Computershare註冊其非管理層代理人，以使該人能夠從Computershare獲得一個控制號碼。未註冊將導致代理人無法獲得參加會議的控制號碼，也無法參加或投票。沒有控制號碼，代理人只能作爲來賓在線參加會議，無法進行投票或提問。.

投票變更

股東可以在會議之前通過代理方式修改他們對普通股的投票方式。

一名已註冊的股東可以在會議時間前不少於48小時（不包括星期六、星期天和節假日）撤銷委託書，或者如果會議被延期，可以在重新召開的會議時間前不少於48小時（不包括星期六、星期天和節假日）撤銷委託書，方法是向公司總部Lithium Americas（阿根廷）有限公司，位於加拿大不列顛哥倫比亞省溫哥華市Hastings街900號，300號套房，郵編V6C 1E5，Attention：副總裁，投資者關係與ESG發送由註冊股東或其授權代理律師簽署的撤銷通知（對於註冊股東來說，可以由公司加蓋印章的授權代表或律師簽署）。代理也可以按照法律規定的其他方式撤銷。撤銷委託書不影響撤銷時之前已經進行投票的任何事項。出席會議的股東有權以虛擬方式投票，如果股東以虛擬方式投票，其委託書對該股東投票的事項及隨後將要在會議上進行投票的任何事項都會失效。

非註冊股東如欲更改投票，必須在會議前至少七（7）天聯繫他們的中間人來更改投票，並遵循中間人的指示。撤銷委託書不影響在撤銷前進行的任何選舉事項。

行使自由裁量權

在會議上，由股東們指定的人在隨附的委託書上註明的指示中投票或不投票的普通股將根據指示進行投票，如果股東對任何要在會議上處理的事項指定了選擇，委託書所代表的普通股將相應地進行投票。 除非涉及以下經紀人退票情況且未指定選擇，否則委託書將帶有自由裁量權，並對未指定選擇的每項事項投贊成票。

除了以下所描述的經紀人棄權之外，一份正確填寫、遞交併且未被撤銷的委託書也賦予了被委任爲代理人的人在會議上就會議通知中所列明的任何修訂事項或變更事項，以及其他可能適用於會議的事項行使裁量權。在根據「通知和訪問」（如下定義）提供此通告的同時，公司管理層並未知道有任何此類修訂、變更或其他可能出現在會議上的事項。然而，如果公司的管理層不知道的其他任何可能適用於會議的事項應該出現在會議上，那麼代理給予管理提名人士的普通股將根據被提名人的最佳判斷予以投票。

根據紐約證券交易所的規定（「紐交所」），“NYSE”），持有客戶股份的經紀商和其他中介機構通常需要根據客戶的指示投票這些股份。如果客戶沒有給出任何指示，經紀商可以自行投票處理例行事務，但不能處理非例行事務。除了提議設定董事人數和任命核數師之外，我們認爲股東大會上所有其他事項都屬於非例行事務，根據紐交所規則受約束的經紀商在涉及這些業務的情況下，無法在代理客戶名義持有的證券上投票，除非得到客戶的指示。在非例行事項上投票缺席稱爲經紀商不投票。在股東大會上代表但未投票的任何證券（無論是因棄權、經紀商不投票還是其他原因）對董事的選舉或股東大會上任何事項的投票不會產生任何影響，除非對某個個別提名人不投票導致另一位個人獲得董事選舉中獲得的投票比例更大。根據公司的多數表決政策（下文定義），經紀商不投票不被視爲棄權投票。

技術要求

參與在線會議投票的參會人員應確保有投票權，並且始終與互聯網連接，以便在每個議題的投票期間進行投票。參會人員負責確保會議期間始終具有互聯網連接。參會人員還需要安裝最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox瀏覽器。該平台不支持使用Internet Explorer進行訪問。由於內部網絡安全協議（如防火牆或VPN連接）可能會阻止訪問Computershare會議平台，參會人員應使用未受任何組織安全設置限制或已禁用任何VPN設置的網絡。建議在會議開始前至少提前一小時登錄以確保參會人員能夠訪問在線平台。遇到訪問困難的參會人員可以致電1-888-724-2416尋求技術支持。

未登記的股東如欲在股東大會上投票，需自行或指定第三方代理人，並填寫完整的代理表格和第三方代理任命詳情，提前向Computershare提交代理表格，並在股東大會前在Computershare網站上註冊第三方代理任命。 ，2024年6月18日之前(太平洋時間上午10:00)。任何行使此權利的註冊股東必須在Computershare註冊其非管理層代理人，以使該人能夠從Computershare獲得一個控制號碼。未註冊將導致代理人無法獲得參加會議的控制號碼，也無法參加或投票。沒有控制號碼，代理人只能作爲來賓在線參加會議，無法進行投票或提問。.

公司認爲股東在會議上的參與至關重要，無論會議採用何種線上形式。因此，公司選擇的會議平台允許註冊股東在會議期間以書面形式提出問題，並在任何隨後的公司報告中提問。這有助於實現與面對面會議相似的互動水平。問題將由會議主席或公司高級管理層酌情回答。如果他們判斷問題由於任何原因不合適，公司可能選擇不回答任何問題。

美國股東通知

本通知按照適用的加拿大披露要求編制。作爲根據美國1934年修訂的《證券交易法》（以下簡稱「美國《交易法》」）的「外國私有發行人」，公司免除了美國的委託代理要求。這意味着本通知的內容可能與美國的國內發行人根據美國《交易法》要求編制的委託通知不同。美國交易所法案作爲「外國私有發行人」，公司免除了美國的委託代理要求。這意味着本通知的內容可能與根據美國《交易法》要求的國內發行人編制的委託通知不同。

通知和訪問

本公司正使用通知和訪問條款（”通知和訪問“）根據54-101國家儀器和51-102國家儀器向股東分發與代理有關的材料（包括本通函），截至2023年12月31日的公司審計財務報表和相關核數師報告以及管理討論與分析。此舉可使公司在SEDAR+上發佈會議材料的電子版本。通知和訪問）根據《國家儀器54-101》-與《國家儀器51-102》-，公司正在使用通知和訪問規定（通知和訪問”）分發與委託有關的材料（包括本文件），截至2023年12月31日的公司審計財務報表和相關核數師報告以及董事會管理和分析報告給股東。 報告發行人的利益所有者的通信 ) 根據國家儀器54-101 - 與國家儀器51-102 - 的規定，公司將利用通知和訪問條款（”通知和訪問“），向股東分發與委託有關的材料（包括本通知函），公司審計財務報表（截至2023年12月31日）和相關核數師報告以及董事會管理討論和分析報告。 持續披露義務 ）根據54-101國家儀器和51-102國家儀器的規定，公司將通過SEDAR+平台將會議材料的電子版本發給股東。這些材料包括公司截至2023年12月31日的審計財務報表、相關核數師報告和管理討論與分析。 www.sedarplus.ca,並且在公司的網站上 http://lithium-argentina.com/investor-relations/AGM 而不是郵寄紙質副本給股東。通知和訪問更環保，減少紙張使用和某些與實際交付相關的排放，對公司更具成本效益，因爲它減少了印刷和郵寄成本。

股東仍有權選擇要求公司在線發佈的會議文件的紙質副本。如果他們選擇，公司不會使用「分層」程序來進行通知和訪問，在該程序中，會議材料的紙質副本會隨通知包一起提供。股東可以通過撥打778-653-8092或發送電子郵件向公司詢問關於通知和訪問的其他問題 info@lithium-argentina.com.

會議材料可在公司的SEDAR+檔案和公司的網站上獲取。 http://lithium-argentina.com/investor-relations/AGM公司將免費提供會議材料的紙質副本，包括與代理相關的材料，如《通知書》、公司截至2023年12月31日的審計財務報表、審計報告和相關管理層討論與分析報告(MD&A)，時間上限爲《通知書》在SEDAR+上提交之日起一年。

對於沒有註冊的股東，請致電1-877-907-7643或訪問 www.proxyvote.com 並輸入您的投票指令表上的16位控制號。 對於已註冊的股東或那些沒有16位控制號或從北美以外撥打電話的股東，請致電免費號碼：1-844-916-0609或直撥號碼：1-303-562-9305（英文）或免費號碼：1-844-973-0593或直撥號碼：1-303-562-9306（法語）。

希望在會議前收到會議材料的股東應在2024年6月10日或之前向公司提交請求，以便使自己有足夠的時間在2024年6月18日上午10點（太平洋時間）之前提交委託書。公司將在收到請求後的三（3）個工作日內發送材料，如果請求在會議日期之前收到，則在10天內收到，如果在會議日期當天或之後收到，則在10天內收到。股東應考慮通過電子郵件向公司發送請求，並請求電子材料副本，以確保他們有足夠的時間查閱材料，在這種情況下，請求應在2024年6月10日前發送給公司。

股東將會收到一份預付郵件的紙質通知包，其中包括：（i）關於公司使用「通知訪問」方式的通知，包括如何在線訪問與代理相關的材料的說明，以及（ii）對於已登記的股東，一份委託書，或者對於未登記的股東，一份無投票權證明。

議程

在會議上，將進行以下業務事項：

接收基本報表

股東將收到鏈接，查看截至2023年12月31日結束的審計合併基本報表和核數師報告。這些材料也可以在 www.lithium-argentina.com.

設定董事會董事人數

股東將被要求批准將公司董事人數設定爲八（8）人。

管理層建議投票贊成將董事人數設定爲八位（8）位。

選舉董事

股東將被要求投票選舉董事會的八（8）名董事，他們將任至公司下次股東年會，或根據公司章程和適用法律選舉或指定繼任者。所有參與選舉的候選人都確認自己有資格並願意服務。請參閱頁面 獲取候選人的信息以及董事會的一般信息。

管理層建議對每個被提名的董事進行投票贊成。在沒有另行指示的情況下，附帶的代理人將投票支持此處列出的候選人。股東可以對每個候選人進行「贊成」或「中止」投票。

任命審計員

股東大會將就任命普華永道作爲公司的核數師和由董事會確定其報酬進行投票。普華永道自2015年8月以來一直擔任該公司的核數師。有關向核數師支付的費用的詳細信息請參見頁面。

管理層建議投票贊成公司核數師的任命。在沒有相反指示的情況下，隨附的代理人將投票贊成PwC公司作爲公司的核數師，以及授權董事會確定他們的報酬。

公司的審計與風險委員會目前由Robert Doyle（主席），George Ireland和Calum Morrison組成。《國家儀器52-110》規定，如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的實質關係，並且在董事會的看法中可能會對成員的獨立判斷產生合理干擾，則該成員被視爲「獨立」。董事會已確定審計與風險委員會的所有成員都是「獨立」董事。 審計委員會 規定，如果審計委員會成員與公司沒有直接或間接的實質關係，並且在董事會的看法中可能會對成員的獨立判斷產生合理干擾，則該成員被視爲「獨立」。董事會已確定審計與風險委員會的所有成員都是「獨立」董事。

批准修訂和重訂的激勵計劃

股東將被要求考慮並且，如果認爲適當的話，通過修訂和重新制定的激勵計劃決議，其完整文本如下所示。

公司正打算對公司當前的修訂和重新制訂的股權激勵計劃（「公司激勵計劃」）進行一些修訂，並請求股東根據股權激勵計劃的修訂條款進行批准，以及根據多倫多證券交易所的要求進行批准。激勵計劃儘管公司在分立交易中從技術上來說是存續實體，但股權激勵計劃的許多容量是在公司的以前版本中授予給現在屬於鋰美洲（新公司）並且不再是現有股權激勵計劃下的參與者的高管、員工和董事會成員的。爲了滿足公司的績效報酬理念，實現新重建董事會、高管團隊、員工和股東之間的契合度，公司正在尋求通過某些與公司治理有關的修訂和增加允許發行的普通股數量來增加股權激勵計劃的靈活性。TSX公司是在公司的股權激勵計劃的現行修訂和重新制訂（「公司激勵計劃」）範圍內，以及根據多倫多證券交易所的要求，根據修訂條款尋求股東批准的。

分離交易之後，董事會根據 TSX 公司手冊對當前獎勵計劃中「合格董事」的定義以及非僱員董事的參與限制進行了一些公司治理相關的修正，並對與美國參與者有關的獎勵計劃進行了必要的修正。具體而言，獎勵計劃第7.1條中的「合格董事」定義和非僱員董事的參與限制被修改爲：（i）澄清只有非僱員董事才能符合獎勵計劃第五部分（即分配 DSUs 獎勵）的目的；（ii）將獎勵計劃第7.1條中的非僱員董事限制額用美元而不是加拿大元來表示，這更符合公司的報告和功能貨幣；（iii）擴大例外情況，使非僱員董事限制的計算可以從此類限制中完全排除授予不是公司董事的人員的初始證券，這些人員在成爲或同意成爲公司董事後，以及對於在2023年10月3日完成的分離交易之前公司董事持有的以證券爲基礎的補償安排進行折扣（統稱爲「公司治理獎勵計劃修正」）已向公司獨立董事 Robert Doyle 和 Calum Morrison、George Ireland 和 Diego Lopez Casanello授予了總計325,000個DSUs和600,000個期權，行權價格分別爲每股5.40美元和5.56美元。依據獎勵計劃第7.1條的非僱員董事限制，這些獎勵的結算或行使部分需要得到股東批准。請參見“治理獎勵計劃修正公司治理，董事報酬 以下是關於我們獨立董事在2023年獲得的報酬的更多信息，包括激勵證券。

董事會批准進一步修訂激勵計劃，將激勵計劃從「固定」的股權激勵計劃過渡爲「滾動」的股權激勵計劃，根據該計劃，發行的普通股股份數量，連同公司其他以證券爲基礎的薪酬安排一起，不得在任何時候超過已發行和流通普通股的8%（“滾動計劃修正”和治理激勵計劃修正，即“激勵計劃修正”。 滾動計劃修正將允許激勵計劃下可用的普通股數量隨着已發行和流通的普通股數量變化而自動調整。根據目前的激勵計劃，公司在一定期限內可以發行的普通股數量，以及與公司其他基於證券的薪酬安排一起，固定爲14,400,737股普通股（佔已發行和流通普通股的約8.93%，截至記錄日期）。 截至本日，已發行2,437,627股限制性股票單位（「RSUs」），542,310股績效股票單位（「PSUs」），以及445,620股化股單位（「DSUs」），及1,870,000份期權（「Options」），（持有人有權獲得最多5,295,557股普通股，考慮到適用於PSUs的最大業績乘數後，這些股份佔基於當前已發行的普通股數量的3.28%）。如果滾動計劃修正獲得批准，7,601,481股普通股將可用於根據新修訂和重訂的激勵計劃（以下簡稱“尚未分配的權益”).

自2023年7月31日向股東呈交以分拆交易方案爲覈准的激勵計劃以來，對該計劃進行的集體修正已體現在修訂後的股權激勵計劃（「修訂後的激勵計劃」）的黑色線條中，請參閱本通函的附件「A」。修訂後的激勵計劃已獲得tsx的批准。請參閱第9頁上的「修訂後的激勵計劃概述」進行了解。請參閱本通函的附件「A」，其中包含修訂後的激勵計劃的說明。請參閱第9頁上的「修訂後的激勵計劃概述」。請參閱第9頁上的「修訂後的激勵計劃概述」。

在會議上，股東們將被要求考慮並且如認爲合適，以簡單多數表決通過下面所示的普通決議的內容，批准獎勵計劃修訂、修訂和重新制訂的獎勵計劃以及未分配的權益（以下稱爲「修訂和重新制訂的獎勵計劃決議」）如果在會議上，股東們未能批准修訂和重新制訂的獎勵計劃決議，那麼當前的獎勵計劃將作爲公司的股權激勵計劃繼續存在，只需對適用於不需要根據TSX公司手冊獲得股東批准的美國參與者的獎勵計劃進行一些與日常管理相關的非實質性修訂”）在會議上，股東們將被要求考慮並且如認爲合適，以簡單多數表決通過下面所示的普通決議的內容，批准修訂和重新制訂的獎勵計劃決議，修訂和重新制訂的獎勵計劃以及未分配的權益

此事項決議如下：

1. lithium americas（阿根廷）公司修訂後的股權激勵計劃（下稱“公司”），最近由公司董事會修訂，日期爲2024年5月10日（下稱“董事會”修訂並重新制訂的激勵計劃，包括但不限於《激勵計劃修訂》，基本上符合公司2024年5月10日管理信息通知書的描述，該通知書涉及公司將於2024年6月20日舉行的股東年度大會和特別會議（下稱“修訂並重新制訂的激勵計劃”Meeting”) be and are hereby authorized, approved, ratified and confirmed;

2. 董事會經授權並特此保留足夠數量的公司普通股，以滿足修訂後的激勵計劃的要求；

3.所有未分配的獎勵，根據修訂後的激勵計劃發行的，特此獲得授權和批准；

4. 公司有權繼續在修改和重新授權的激勵計劃下授予獎勵，直至2027年6月20日，即股東大會之日起三年；並

5. 公司的任何一名董事或高級職員獲得並特此獲授權和指示，履行所有必要的行爲、事務和執行或交付所有必要的文件和其他書面文件，包括國庫指令，以實現上述決議的意圖。

管理建議投票贊成通過修訂後的激勵計劃決議，有無變動都可以。如果沒有另行指示，隨附的委託書將投票贊成修訂後的激勵計劃決議。

執行薪酬的方法

公司將按照過去的慣例，就其執行薪酬方式向股東進行顧問投票，因爲公司認爲了解股東對該領域慣例的反饋很重要。公司將在會議投票結果報告中披露投票結果。這項顧問投票對公司不具約束力，董事會仍然有責任制定並實施適當的執行薪酬政策。然而，董事會在考慮公司未來時期的執行薪酬計劃和政策時將考慮投票結果，認識到2023年對公司來說是一個非常獨特的轉型之年，完成了分拆交易，將Caucharí-Olaroz投產，並重大變更了人力資本的構成，並重塑了管理團隊。

有關2023年公司行政薪酬計劃以及董事會對行政薪酬的決定的詳細信息，請參閱標題爲“高管報酬”的披露，起始頁爲。

管理層建議投票支持公司對執行薪酬的非約束性諮詢決議。在未收到相反指示的情況下，附帶的代理將投票支持公司對執行薪酬的非約束性諮詢決議。

其他業務行爲

公司對於股東大會可能提出的其他業務不知情。如果確實出現其他事項，代理人中的管理人員將根據自己的最佳判斷投票。在考慮股東大會通知書中列出的事項的任何修改或變更，以及可能合理出現在股東大會或任何休會中的其他事項時，他們將行使自由裁量權。

某些人在待決事項中的利益

自公司上一個已完成財政年度開始以來曾擔任董事或高管的任何人，或公司董事提名人，或前述人員的任何關聯人或關聯企業，在會議中除了選舉董事或批准修訂後的激勵計劃外，對任何事項都不存在任何直接或間接的重大利益，無論是通過證券的實際所有權或其他方式。

知情人通過重大交易獲得的利益

除非在本通函中另有規定，或在公司的年度信息表中(包括但不限於，關於公司董事和高級職員在與分離交易相關的交換中所擁有的公司證券的利益)，按照適用的加拿大省份證券法規定文件的最近完成的財政年度的年度財務報表和管理報告以及在SEDA+上提供，並且在所發行和流通的普通股中直接或間接擁有或行使控制或指導(或兩者的組合)超過10%的權益的任何人擔任過公司的董事或高管，也不包括公司的任何提名董事候選人，也不包括任何與這些人物有關的關聯人或關聯公司，自公司上一個財政年度開始以來，這些人物以任何直接或間接的方式，通過擁有證券或其他方式對任何交易具有任何實質性利益，在本公司或其子公司方面產生了或可能產生實質性影響的交易。

審計費用

以下表格列出了PwC在2023年和2022年期間向公司及其子公司提供的收費情況：

注意：

(1) 公司核數師所收取的總審計費用。

(2) 審計相關費用指與公司財務報表的審計或審查相關的保證和相關服務的總費用，這些費用與審計費用不重複報告。

(3) 核數師提供的涉及稅務合規、稅務諮詢和稅務籌劃的專業服務的總費用。

(4) 所有其他費用是根據《Extractive Sector Transparency Measure Act》在加拿大準備的公司報告的審計費用。 《Extractive Sector Transparency Measure Act》 在加拿大。

董事披露

提名事項的事先通知

根據公司提前通知的要求，任何股東如果希望提名一個候選人蔘選董事必須提前向副總裁，投資者關係和esg(代替公司秘書)通過個人遞送或電子郵件提供提前通知。通知必須在會議日期之前至少30天進行遞送，以確保最遲於2024年5月21日進行遞送。公司的章程中還規定了其他提前通知的要求，該章程可以在我們的網站上找到（"www.lithium-argentina.com).

多數表決政策

公司的多數投票政策規定了在無爭議的股東大會上選舉董事的要求（”多數投票政策”）。根據該政策，被提名人必須單獨參選，而不是作爲候選人蔘選。任何獲得 「拒絕」 或 「反對」 選票（50% + 1）的被提名人均被視爲已向董事會提出辭職。董事會有權根據治理、提名、薪酬和領導委員會的建議，在選舉會議舉行後的 90 天內酌情拒絕任何被視爲辭職的決定，但這樣做將要求公司根據多數投票政策發佈新聞稿。在決定是否接受被提名人的視爲辭職之前，被提名人將被排除在董事會和委員會會議之外。接受任何視爲辭職的行爲都將在董事會中產生一個空缺，該空缺可以在不列顛哥倫比亞省適用的公司法允許的範圍內填補，包括董事會對新提名人的任命。

提名人

由於拆分交易的結果，我們的董事會於2023年10月重新組建，由John Kanellitsas、George Ireland、Diego Lopez Casanello、Robert Doyle、Franco Mignacco和Calum Morrison組成。2024年3月19日，Sam Pigott和Monica Moretto被任命爲董事會成員。在股東大會上，股東們將被要求選舉這八位（8）董事候選人作爲公司的董事。每位當選的董事候選人將在下一次股東年會上選舉出其繼任者，或任何推遲或延期的會議上選舉出其繼任者，或其繼任者被其他方式選舉或任命之前擔任職務。

以下表格列出了擬選舉爲董事的提名人的信息，包括但不限於姓名、居住的省份或國家、公司內擔任的職務、主要職業、過去五年內的業務或就業情況、每位董事擔任董事的期間、專業領域以及出席會議的情況。

2023財政年度（如適用），以及每個受益人直接或間接擁有的或對其實施控制或指示的公司證券數量，截至本通函日期：

(1) 由Kanellitsas先生的配偶持有。

(2) PSUs按一對一的比例以普通股形式得到滿足。

(1) 公司於2024年3月18日任命Sam Pigott爲總裁兼首席執行官，同時公司前任總裁兼臨時首席執行官Kanellitsas繼續擔任行政職務。

主席。彼得先生還於2024年3月19日起被任命爲公司董事會成員。

* 基於2024年5月9日紐交所每股普通股5.51美元的收盤價。總市值是指持有的普通股和DSU的金額，並不包括未計入股份所有權計算的期權。

(1) Casanello先生於2023年10月3日起被任命爲公司董事會成員，並參與了分離交易。

* 基於2024年5月9日紐交所每股普通股5.51美元的收盤價。總市值是指持有的普通股和DSU的金額，並不包括未計入股份所有權計算的期權。

(1)道爾先生被任命爲公司董事會成員，生效日期爲2023年10月3日，與分拆交易同時進行。

* 基於2024年5月9日紐交所每股普通股5.51美元的收盤價。總市值是指持有的普通股和DSU的金額，並不包括未計入股份所有權計算的期權。

(1) 由Grupo Minero Los Boros S.A.持有，Mignacco先生持有利益的實體。

(2) PSUs按一對一的比例以普通股形式得到滿足。

(3) Caucharí-Olaroz礦山項目由Minera Exar擁有，Minera Exar是根據阿根廷法律設立的一家公司，又由公司持有44.8％的股份，Ganfeng Lithium Co.， Ltd.持有46.7％的股份，Jujuy Energia y Mineria Sociedad del Estado持有8.5％的股份，Jujuy Energia y Mineria Sociedad del Estado是阿根廷胡胡伊省政府擁有的一家採礦投資公司。

(1) Morrison先生於2023年10月3日被任命爲公司董事會成員，以完成分離交易。

* 基於2024年5月9日紐交所每股普通股5.51美元的收盤價。總市值是指持有的普通股和DSU的金額，並不包括未計入股份所有權計算的期權。

Moretto女士於2024年3月19日起被任命爲公司董事會成員。

* 基於2024年5月9日紐交所每股普通股5.51美元的收盤價。總市值是指持有的普通股和DSU的金額，並不包括未計入股份所有權計算的期權。

關於公司停止交易命令，破產，處罰和制裁

公司的任何董事或擬議董事，在本通函日期前的10年內，不得是公司或其他任何公司的董事或高級職員，包括公司本身。

(a) 在該人以該身份行事期間，成爲停止交易訂單或類似訂單的主題，或者是拒絕公司在證券立法下獲得任何豁免的超過30個連續日的訂單；或

(b) 在董事停止擔任董事或高管員工後發生了一項事件，導致公司在連續30天以上被下達停止交易命令或類似命令，或者被下達一項命令，拒絕相關公司根據證券法規獲得任何豁免。

公司的任何董事或擬任董事在本通函日期的前10年內，無論在什麼公司（包括本公司）擔任董事或執行官，無論該人在擔任董事期間還是在擔任董事不滿一年後，都沒有破產、根據任何破產或破產法相關立法提議、或被迫或自行發起任何訴訟、安排或與債權人達成妥協，也沒有任何人被任命爲其資產的接管人、接管經理或受託人。

在本通函日期之前的10年內，公司的任何董事或擬議董事均未宣告破產或根據任何破產或破產清算相關法律提出申請，也未成爲訴訟、安排或與債權人達成和解，或者被任命接管人、接管經理或受託人持有該個人的資產。

公司治理

公司治理概述

董事會認爲，良好的公司治理對我們的有效績效至關重要，並在保護股東利益和最大化股東價值方面發揮着重要作用。

管治要點

公司的治理實踐基於多種來源，包括：

· 國家證券58-101 - 我需要翻譯 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。公司治理披露規則”);

· 國家政策58-201號- 提供公司治理指南，規定了健全治理的最佳實踐；

· 《52-110國家儀器》提供，審核委員會成員必須具備公司與該成員之間不存在任何直接或間接的重大關係，這可能在董事會看來合理的干擾了該成員的獨立判斷。審計委員會的所有成員都符合52-110NI的「獨立性」要求。審計委員會;

· 2002年以後修訂的《薩班斯-豪利法案》;

· TSX公司手冊；和

· 紐交所適用於外國私募發行人的公司治理標準。

我們的治理實踐符合加拿大和美國對我們適用的要求，也符合在tsx上市的公司和在紐交所上市的外國私募發行人的要求。關於我們的治理實踐與適用於國內發行人的紐交所標準有何不同的聲明可在我們的網站上找到（www.lithium-argentina.com).

我們時刻關注治理最佳實踐的變化，並根據我們的發展階段和內部業務需求將其納入我們的實踐中，以保持我們的實踐與時俱進。

公司的整體公司治理實踐，包括相關政策和協議的摘要如下。

關於董事會

角色與任務

董事會負有對公司治理事務的整體責任，這是其責任所在。

· 制定和批准企業政策和指南;

· 協助確定企業目標並評估企業戰略和重要計劃；

· 監督公司及其業務的重大風險；

· 監督我們內部財務控制和管理信息系統的完整性；

· 評估公司績效以及董事會、其委員會和個別董事的表現；

· 任命高級職務，並與相關委員會一起審查他們的業績。

董事會已經採納了一項公司治理架構，在董事會任務書中概述了其職責。董事會任務書和董事會的結構參數已經在附件「B」中複製，並且在LAAC的公司治理架構網站上也提供了。www.lithium-argentina.com).

Independence

董事會目前共有八（8）名成員，其中五（5）名符合公司治理披露規則下的獨立董事資格，構成多數。這包括我們的首席獨立董事喬治·愛爾蘭。除了我們的可持續發展委員會外，我們所有的委員會都完全由獨立董事組成，包括每個委員會的主席。獨立董事有：喬治·愛爾蘭，迭戈·洛佩斯·卡薩內略，羅伯特·多伊爾，卡勒姆·莫里森和莫妮卡·莫雷託。

公司的非獨立董事包括Sam Pigott，他是公司的總裁兼首席執行官；John Kanellitsas，他是執行主席；以及Franco Mignacco，他是Minera Exar的總裁，Minera Exar是該公司的重要股權投資者。

一般來說，董事的獨立性意味着該個人既不是公司或任何子公司的僱員或管理成員，也不會獲得來自公司或子公司的任何補償，除了因爲擔任董事會董事而獲得的補償。通常情況下，這個個人與管理層、公司或子公司之間沒有利益衝突或其他關聯，這會導致無法獨立於管理層行使判斷。這些考慮同樣適用於該個人的直系家庭成員。

我們董事會中對於重大交易或協議有利益關係的董事被要求聲明其利益，並在相關交易或協議上棄權投票。董事會還根據需要組建特別委員會，由獨立董事組成，對擬議的關聯方交易進行評估，並確保獨立的判斷用於評估交易，不受任何潛在或實際利益衝突的影響，或根據董事會自行決定的其他目的。

我們的普通股在加拿大和美國上市。紐交所的要求和美國證券法律對於確定董事的獨立性有不同的要求，與加拿大的tsx的要求和證券法也不同。作爲「外國私募發行人」根據美國證券法，公司被允許按照加拿大的要求（作爲我們的註冊地）而不是某些紐交所的公司治理標準。

包括董事獨立性，但這不適用於美國證券法規下的審計委員會獨立性要求。我們審計與風險委員會的三（3）名成員符合美國交易所法案規則10A-3的獨立性要求。

董事長和獨立主管董事的職責

董事長主導董事會，並負責管理董事會的事務，以確保其有效、高效地運作。公司已對董事長的角色進行了書面描述。該角色的責任包括：

· 提供領導，使董事會能夠執行其在董事會章程中描述的職責和責任，以及其他可能合適的職責。

· 與首席執行官和其他高管合作，監控業務計劃、年度預算、政策實施和接班計劃的進展;

· 爲首席執行官提供建議和指導；

· 向首席執行官和董事會成員提供建議、諮詢和指導；

· 主持董事會會議並就會議物流事宜與公司秘書聯繫，確保所有需要批准的業務和事項提交董事會審議；

· 在董事會會議上組織不需要管理層出席的閉門會議;

· 確保管理層和董事會之間信息的正確流動；

· 主持股東年度會議和任何特別會議；並

· 在首席執行官無法出席、無法履行職責以及無法代表公司時，行使首席執行官的職權以保護公司利益。

董事會還任命了一名獨立主席導演，以協助董事會主席並提供領導，以使董事會能夠獨立運作。獨立主席導演負責協調其他獨立董事的活動，並履行董事會可能確定的其他職責和責任。

戰略規劃

董事會和管理層通常會進行一次年度戰略規劃會議，討論更新公司的企業戰略。戰略規劃會議通常在預算批准流程之前進行，以便董事會審查擬議的預算，考慮公司的整體戰略和方向。還向董事會提供了公司的財務預測，同時對公司的風險管理體系下的風險評估矩陣進行了全面審查。

董事會通過接收以下內容來行使對管理履行公司策略執行的監督：

· 至少每季度舉行管理層演講，內容包括公司採礦項目和開發業務的狀態，包括施工和開發活動、預算執行情況、安全與健康、社區關係、環境和可持續性、涉及公司重要採礦項目的訴訟、投資者關係事務和人力資源。

· 公司管理層就重要進展或董事關注的事項進行非正式更新。

esg方法

公司知道所有人類活動對地球和當地社區都有影響，也知道自己在向更可持續的未來轉變中可以發揮關鍵作用，不僅可以通過改進工作方式，還可以通過仔細審查產品、流程和程序的遺產。利用亞根廷承諾尊重其運營場所的環境：

A) 嚴格遵守國家和區域環保法規，以及國際行業標準，確保我們的政策符合國際最佳實踐。

B) 我們對運營和公司業績的影響進行嚴格評估和監測，以尋求最小化和改善我們的環保母基，並開發工具來減輕或在可能的情況下預防環境風險。

C)創新和跨領域的『研發』投資，以確保我們尊重所在經營的環境。

D) 定期且兼顧各方利益的機會，以就環境問題與利益相關方進行交流，以更好地了解我們如何進一步管理和減輕影響。

公司定期審查目標和優先事項，以反映公司取得的進展、公司的增長和項目成熟度。公司認真履行其責任，尊重環境，基於高道德標準開展業務，並在所經營的社區中做出積極和可持續的貢獻。

2023年8月，公司發佈了一個以「加速走向可持續價值的新時代」爲主題的2023-2022年esg報告，重申了公司對負責任發展和生產的承諾，並突顯了公司的esg實踐和在2022年1月1日至2023年6月30日期間取得的總體進展。公司目前正在完成其2023年esg報告，強調公司在2023年1月至2023年12月報告期內的esg實踐和總體進展。公司在報告期內的主要esg成就包括： 加快邁向可持續價值的新時代重申公司對負責任發展和生產的承諾，突顯公司的esg實踐和在2022年1月1日至2023年6月30日期間取得的總體進展。公司目前正在完成其2023年esg報告，強調公司在2023年1月至2023年12月報告期內的esg實踐和總體進展。公司在報告期內的主要esg成就包括：

· 在Caucharí-Olaroz礦產項目中，實施了符合ISO 14001:2015標準的環保母基（EMS）。

· Minera Exar使用YPF Luz的Zonda太陽能公園的可再生能源。兩家公司之間的協議簽署於2023年8月，年發電量爲36,000兆瓦時。此協議將持續十年，使Minera Exar避免了每年超過10,500噸的二氧化碳排放。

· 從阿根廷胡胡伊省本地社區僱傭了Caucharí-Olaroz員工的27%，從胡胡伊省僱傭了47%的員工。

· 在Caucharí-Olaroz，僱傭了16%的女性員工，而阿根廷行業板塊平均水平爲11%。

· Minera Exar連續第二年獲得「最佳工作場所」認證，該認證表彰信任、包容和尊重並存的工作環境。

環保

2023年，公司開始計算Caucharí-Olaroz項目的一級範圍（直接）和二級範圍（間接）溫室氣體（GHG）排放強度。

公司還制定並採納政策來解決和正式確認其對員工和利益相關方關注的新興社會和人道主義問題的承諾和預期表現。2023年期間，董事會制定了《多樣性、公平和包容政策》、《公司治理框架》、《反腐敗和賄賂政策》、《人權政策》和《激勵補償追回（收回權）》，以增強公司的治理。

公司的首要任務是通過限制水資源的使用和保護水質，可持續地管理水資源。公司與附近社區合作，共同管理整個項目生命週期中的共享水資源。從一開始，公司就將水資源管理考慮納入項目決策和設計中，這體現了高效利用水資源和限制水質影響的關注重點。

公司正在評估水文監測和模擬計劃，以減輕對鹽湖水文和地球化學的潛在變化。

社會

公司努力與當地和土著社區建立合作共贏的關係。積極與這些社區合作，了解和應對他們的利益和關切，推動共同優先事項的進展。在2023年，除了支持社區的培訓項目和基礎設施建設外，Minera Exar還向社區捐贈了約126,000美元的資金，包括向我們項目直接影響區域的社區捐贈物資和用品。

ESG治理

公司將esg因子納入其業務策略以及規劃和管理活動的方式。我們在esg和可持續發展事項的監督方面得到了三個董事會委員會的指導。可持續發展事項的直接責任由總裁兼首席執行官負責，其執行監督由副總裁、投資者關係和esg負責，後者與管理層、現場團隊和公司部門緊密合作，設立目標和指標，並衡量我們在關鍵績效指標上的進展情況。

阿根廷鋰礦的治理和組織結構

新的政策倡議和對現有政策的更新在提交給董事會之前，會先由相應的董事會委員會進行審查，然後推薦給董事會審批。管理團隊包括總裁兼首席執行官、首席財務官、副總裁人力資源和副總裁投資者關係。

ESG通常監督新政策的制定或更新以制定新政策或更新現有政策。

ESG風險管理

我們針對ESG相關風險的風險降低策略，側重於遵守適用的當地法律、規則、法規和要求，並將重要的ESG相關風險納入我們的風險管理體系，以供企業和運營層面的監督。風險管理有關我們風險管理體系的更多詳細信息，請參見“

多樣性

公司在南美洲擁有重要的資產和業務。這種地理廣泛性得到了區域和當地多樣性的補充。因此，我們擁有一個多方面和多元文化的員工隊伍，爲業務帶來了豐富的經驗、知識、背景、文化和遺產。

包容性包括使個體之間獨特的各種特徵，無論是性別、種族、年齡、種族、宗教、殘疾、文化和社會經濟背景、國籍、性取向、語言、教育背景、專業知識、觀點和意見。多樣性鼓勵不同的觀點，並增強公司評估其運作方式以及與各種利益相關者進行互動的能力。對多樣性的認識與推廣也促進了一個公平、尊重個體、並給予個體平等機會發展和進步的包容性工作環境。這些特性還有助於我們將國際業務標準和做法融入到我們的所有業務中，併兼顧區域和當地的規範。我們相信多樣性和包容性對於鋰礦業務的長期成功是互補的。

雖然性別只是多樣性的一個方面，但對公司來說非常重要。過去，在礦業行業，女性員工和領導的代表性較低。雖然在阿根廷鋰礦公司，女性員工在企業層面上佔比較高，但它仍致力於增加女性擔任高級領導職位的人數，並擴展至董事會層面。

Lithium Argentina在招聘、發展和任命董事會成員和高級管理團隊成員時，考慮到多樣性原則，目的是讓有才華、知識豐富的人員，具有不同的經驗、背景和觀點，來指導公司。雖然招募主要是以功績爲基礎的，爲了確保員工構成最終能夠反映出有效運行業務所需的特定技能、知識和經驗，也會對公司領導層的現有多樣性水平（包括性別多樣性）及進一步多樣性可能對我們業務的積極影響予以充分考慮。

公司的多元化、公平性和包容性（DEI）政策促進DEI意識，支持其持續的多元化努力和維護多樣化的勞動力。全球貨幣）政策倡導DEI意識，並支持其持續的倡議，以建立和保持多元化的員工隊伍。

董事會多元化

公司董事會治理、提名、薪酬和領導委員會對董事會成員的多樣性發展影響最直接，因其負責監督董事會構成和職能，並就董事會新候選人的招募和提名負責。截至本公告，公司尚未就董事會或高級管理層的任何多樣性類別設定正式目標。儘管我們沒有設定正式目標，董事會治理、提名、薪酬和領導委員會確實在確定和提名董事候選人時考慮董事會中女性的代表水平。該委員會審查和考慮董事會的構成和多樣性，包括確定女性候選人作爲董事職位的潛在提名人的過程，以確保女性候選人相對於其他候選人被公平考慮。

公司支持公共公司董事會的性別多樣化項目，目前董事會成員中有一位女性，代表了八個董事會成員中的五個不同國籍。

公司的理念是認識到不同背景的人員（包括但不限於性別、種族、經驗和技能多樣性）所作出的重要貢獻，董事會認爲通過招募最高素質的個體作爲董事，並在董事會和執行官及高級管理職位上鼓勵多樣化（在可能的範圍內）可以最好地實現這一目標。這使我們能夠實現我們的目標，即創建一個董事會，整體上由具有各種不同和相關的職業經歷、對採礦行業和金融或其他專門知識的了解，以支持和監督公司從開發階段到生產階段的進展的個體組成。在審查公司的業務計劃及適用的情況下，公司的治理、提名、薪酬和領導力委員會將繼續監測這一領域的發展情況，並建議必要的變更。

管理層多元化

首席執行官與GNCLC一起管理繼任計劃流程，並向董事會提出公司高級管理團隊任命的建議。因此，委員會和首席執行官在提名、招聘、僱傭和晉升高級管理職位時都處於獨特的地位，能直接影響公司的多樣性。

公司和GNCLC在內部任命和招聘實踐中考慮到女性在高級管理職位上的代表性水平。這包括定期審查高級管理團隊的組成和多樣性，以確保具備適當技能、知識、經驗和能力的女性在機會出現時能夠公正考慮，並且在我們的招聘過程中，確保不同性別的候選人都能被考慮進行面試。

公司認識到多樣性的好處，並相信考慮到能夠擁有提供業務目標所需的領導能力所需的技能、知識、經驗和品格的最廣泛的個人群體，符合公司和利益相關者的最佳利益，但我們目前對我們的高級管理團隊中的女性沒有任何正式的目標。委員會和我們的董事會鼓勵考慮到那些具備所需技能、知識、經驗和品格的女性在公司內部提升或聘用爲高級職務，然而，委員會和我們的董事會希望確保選擇最適合角色的最佳候選人，這可能會因施加具體目標而受到損害。

董事會和管理層的性別多樣性

截至本通函日期，董事會八（8）名成員中有一名女性。公司目前沒有符合加拿大披露要求定義的女性高管，不過，公司有一名女性高管，即副總裁、投資者關係和esg，佔我們管理團隊的12.5%。

繼任計劃

GNCLC提供對CEO職位的繼任計劃監督。 GNCLC還在公司其他高級管理人員的繼任計劃中發揮諮詢角色。 CEO和首席人力資源官負責與GNCLC合作制定公司的繼任計劃。 繼任計劃旨在促進組織內關鍵人員的長期發展和保留，併爲未來根據預期或突發需要的CEO換屆提供一項計劃。

2023年分拆交易完成後，公司和GNCLC進行了嚴格的招聘過程，確保新任首席執行官，最終成功招聘了Sam Pigott。

公司爲公司的高管和高級管理人員制定了繼任計劃，包括確定關鍵角色、計劃好的繼任者和組織內的高潛力個人。公司還制定了一項計劃，爲首席執行官一職的接班人提供發展，並在需要時實施。公司還制定並推進了一項計劃，以在阿根廷成立一支企業團隊，監督我們在該國家的運營。

風險管理

公司的風險管理由我們的審計和風險委員會負責監督，這體現了有效管理風險的重要性，該委員會追蹤組織中發現的風險，確定重要風險，並在公司推進其項目的不同階段（開發、施工、投產和生產）積極應對這些風險。風險管理計劃由首席財務官領導。同時，我們還維護一個保險計劃，作爲風險管理的一部分。

公司定期跟蹤的主要風險包括以下內容：

操作風險

董事會定期從管理層處獲得業務狀況的季度更新演示，包括業務面臨的重大風險以及應對或減輕這些風險的努力的情況，同時不時從時間時間地對關鍵問題進行非正式的更新。如有需要，還可以召開額外的會議，討論重要的關注問題。我們的業務風險主要與我們開發和運營鋰礦項目的能力有關，以及計劃中的收購，成功完成收購和將項目和業務整合到我們的運營中。

健康、安全和可持續風險管理

2023年，鋰礦阿根廷在項目推進到下一個階段的同時，致力於進一步加強組織內健康和安全的強大文化。44.8%持股的Cauchari-Olaroz 鋰礦項目於2023年6月開始運營，並處於最後階段的調試中。2023年，鋰礦阿根廷在整個組織範圍內提供了模擬培訓，使用自2021年實施的危機響應系統對緊急響應進行培訓 ，以提高員工對不同潛在危機場景的應急能力，在企業和運營層面上。

2022年和2023年的安全與健康成就和事故率如下：

· Minera Exar的項目團隊在2022年10月期間累計工作時間超過800萬小時，沒有發生失控時間事故。

· Minera Exar的全面記錄傷害頻率（TRIFR）截至2023年12月31日爲1.04。安全事故總髮生率）截至2023年12月31日爲1.04。

· Exar礦業截止2023年12月31日的總失能工時頻率（"LTIFR"）爲0.17。Minera Exar的總失能工時頻率（"LTIFR"）截止2023年12月31日爲0.17。Minera Exar的總失能工時頻率（"LTIFR"）截至2023年12月31日爲0.17。

審計和財務風險管理

公司在預算審批過程中強調金融風險管理。董事會每年批准資本和運營預算，還有預算的重大增加。此外，管理層每季度向董事會提供實際表現與預算的更新。這有助於我們進行金融風險的監督與緩解工作。管理層對公司的風險管理活動進行持續監測和評估，包括對銀行和交易對手風險的敞口情況。

網絡安全概念風險管理

公司維護着一個信息系統和基礎設施計劃。我們已經制定了一項信息技術策略。我們的系統和基礎設施的風險是作爲風險管理系統的一部分進行管理的。這包括努力減輕網絡安全風險。到目前爲止，沒有任何重大的網絡安全漏洞影響了公司的系統。我們信息系統和基礎設施計劃的另一個減輕措施是爲我們的員工進行全公司範圍的網絡安全意識和培訓活動。該活動包括通過培訓課程和短期在線課程進行教育，測試釣魚活動以及討論結果以進一步提高風險意識和事件響應。

CEO和CFO的職位描述

董事會已爲總裁兼首席執行官和首席財務官的職位編寫了書面職責描述。這些文件可以在公司的企業治理框架中找到，您可以訪問我們的網站(www.lithium-argentina.com).

股東交流

公司致力於透明、及時、有效的溝通，並鼓勵與股東進行定期對話。公司已建立了全面的投資者關係計劃，包括與投資分析師和機構投資者定期會面，以及在投資者和行業會議、分析師主持的茶話會、分析師主持的非交易路演和一對一會議期間進行對話。公司還定期爲投資分析師提供參觀場地的機會。管理層通過視頻會議和麪對面的方式與現有和潛在的分析師和投資者會面。討論的話題包括公司業務和項目的概述，即將到來的里程碑和催化劑，項目開發績效，esg實踐，鋰礦行業的宏觀視圖，行業和公司的前景以及問答環節。公司與零售股東之間的溝通包括通過電子郵件回覆發送到ir@lithium-argentina.com的一般查詢。 ir@lithium-argentina.com.

我們的披露委員會負責審查材料披露，包括季度和年度財務披露、新聞發佈以及企業介紹。披露委員會由首席執行官、執行副總裁（法務、政府和外部事務）、首席財務官以及投資者關係和ESG副總裁組成。財務披露需要經審計和風險委員會以及董事會批准。股東和其他感興趣的方可以在我們的網站上註冊以接收我們的新聞發佈的電子郵件提醒。 www.lithium-argentina.com.

非公開會議

每次會議結束時，董事會及所有委員會都有機會進行閉門會議，在此期間，鼓勵在場的董事提出任何關注或問題。閉門會議的持續時間沒有固定規定。

業務行爲準則與倫理標準

公司已經採納了《商業行爲準則與道德規範》，該準則適用於所有公司人員，包括高級管理人員、員工、實習生、顧問和董事會成員，無論他們在公司的職位如何，在公司開展業務的任何時間和地點。公司期望公司人員：代碼”。該準則適用於所有公司人員，包括高級管理人員、員工、實習生、顧問和董事會成員，無論他們在公司的職位如何，在公司開展業務的任何時間和地點。公司期望公司人員：

· 遵守適用的法律、規定和法規；

· 誠實和道德地行事；

· 請根據自己的判斷力來決定；

· 了解其工作所適用的法律要求和其他標準，並在不確定如何進行時，向管理層、內部法律顧問或外部尋求建議。

· 以誠信行事，尊重他人；

· 在所有的工作場所中推廣多樣性和包容性，不參與任何形式的欺凌、騷擾或歧視。

· 避免利益衝突，不要利用公司機會謀取個人利益；

· 保持信息保密；

· 遵守環保、社會、健康和安全要求；

· 保護公司資產並有效利用它們;

· 舉報不道德或非法行爲，以及對公司業務或財務披露的擔憂；和

· 未能遵守準則和適用法律的個人將受到紀律處分，包括被公司解僱。

審計和風險委員會負責監督遵守規範。截至本通函日期，公司沒有被要求提交涉及違反規範的重大變更報告。

代碼定期更新，以使其與不斷髮展的治理和道德實踐保持一致。 更新由管理層和審計和風險委員會準備，並提交給董事會以獲得反饋和批准。 董事會負責准許對代碼的任何豁免。 公司將披露向董事或高管授予的對代碼要求的任何豁免。

除了代碼外，公司還有正式的舉報政策、披露政策和證券交易政策。代碼、舉報政策、披露政策和證券交易政策（統稱「主要政策」）爲道德商業實踐和董事、高級管理人員、僱員和顧問的道德行爲提供了框架。主要政策還促進了公司內的誠信、責任和透明度，以及確保公司符合法律法規和行業最佳實踐的要求。主要政策的副本可以在公司的網站上找到（）__.__.__..）。鋰礦阿根廷根據舉報政策擁有多個報告渠道，包括使用免費電話、電子郵件或傳真向獨立服務提供方以保密和匿名的方式提交問題的選擇。報告也可以直接提交給管理層，或者與財務事項相關的審計和風險委員會主席。主要政策爲道德商業實踐和董事、高級管理人員、僱員和顧問的道德行爲提供了框架。主要政策還促進了公司內的誠信、責任和透明度，以及確保公司符合法律法規和行業最佳實踐的要求。主要政策的副本可以在公司的網站上找到（）__.__.__..）。鋰礦阿根廷根據舉報政策擁有多個報告渠道，包括使用免費電話、電子郵件或傳真向獨立服務提供方以保密和匿名的方式提交問題的選擇。報告也可以直接提交給管理層，或者與財務事項相關的審計和風險委員會主席。www.lithium-argentina.comArgumentException: Expected a valid URI but received an empty string.

擔任董事

會議出席和參與

董事被要求並期望參加董事會會議以及他們是成員的委員會的會議，儘可能參加。董事被期望每年至少參加75%的董事會會議。會議通常以虛擬方式舉行，偶爾會安排面對面會議。爲了促進會議參與，董事被要求提前審閱材料，並積極參與討論，提問，並參與決策過程。如果董事無法參加會議，被要求提前告知公司秘書或

提前通知會議主席，並在材料和會議紀要可用時進行審查。

分享所有權政策

董事會通過了獨立董事的股份所有權政策（”股份所有權政策”）。股份所有權政策由治理、提名、薪酬和領導委員會監督，旨在使獨立董事的利益與股東的利益保持一致。根據該政策，獨立董事獲得的公司證券所有權必須等於其年度袍金用總值（包括RSU和DSU補助金的價值）的三倍。他們自當選或任命之日或保單生效之日起有五（5）年，在增加年度袍金金額後有三（3）年，以達到所需的所有權水平。估值是（i）日曆年最後交易日的市場價格，（ii）普通股的平均收購價格以及自動轉換爲普通股的限制性股票單位中較高者（”RSU”）和遞延股份單位（”DSU”），無論歸屬條件如何，其授予日期的價值。可行使購買普通股的激勵性股票期權（”選項”），無論是既得還是未歸屬）都不包括在股份所有權計算中。目前，兩（2）名獨立董事符合股份所有權政策規定的門檻。

董事會評估

治理、提名、報酬和領導力委員會負責監督和建立評估董事會、委員會和個別董事效力的流程，並審查章程。它還負責審核：(i) 單個董事、整個董事會以及董事會委員會的績效；以及 (ii) 每個董事會委員會主席的績效評估。這些評估是基於非正式的方法進行的。

董事會技能矩陣

作爲我們持續努力確保公司董事會擁有適當的技能和經驗的一部分，治理、任命、薪酬和領導層委員會根據技能矩陣評估了董事會成員，並確定了爲公司提供有效的管理需要的各種專業領域。每個董事候選人都被要求考慮下面列出的各個專業領域，並確定他們是否認爲自己具備這些技能作爲核心競爭力、輔助競爭力，或者不屬於他們的專業領域。

下面的技能矩陣顯示了在各個領域擁有專業知識的董事候選人數量，代表了我們候選人的多樣化能力：

董事提名和招聘

公司董事會的招募和提名程序由企業管治、提名、薪酬和領導力委員會監督和主導。招募程序可以在委員會自行決定的情況下，有或沒有獨立招聘公司的協助下進行。

該流程包括GNCLC考慮董事會規模，對個別董事和整體董事會進行技能和能力評估，以識別通過招募填補的任何空缺，爲招募目的選擇關鍵技能集，根據候選人的背景、先前和當前工作經驗、專業領域和足夠時間和精力專注於董事會和委員會事務的一般可用性等因素創建候選人簡表。 然後，GNCLC成員組成的小組進行第一輪面試，對於進入第二輪的候選人，由其他董事會董事組成的小組進行面試，隨後兩個小組對候選人的適應性和合適性進行審議，並完成背景和參考檢查。 同意擔任職務的被選提名人然後由GNCLC推薦給董事會，董事會批准候選人在股東會上的選舉或在股東會外任命爲董事會董事。 任何提名董事不得具有重大的與上市公司相關的利益衝突，或其他可能阻止其加入董事會的利益衝突。

董事會尋找在管理方面具有紮實經驗，並來自不同背景的董事，這些背景與公司的業務相關，包括財務、礦業勘探和開發、運營經驗以及在其他相關行業的經驗，以確保背景、經驗和意見的多樣性，並促進道德商業行爲的文化。董事會還採納了《行爲準則》，該準則總結了公司必須遵守的法律、道德和監管標準，以促進誠實，防止錯誤行爲。它代表了所有董事需遵守的標準，強調了公司對道德商業行爲的承諾的嚴肅性，每位董事每年必須承認已收到、審核和理解該準則，並確認其業務行爲符合該準則。

董事任期限制

養老委員會尚未採用董事任期限制或其他董事會更新機制，因爲該委員會認爲當前引入任期或退休年齡限制並不能獲得明顯的好處。該委員會在提名候選人蔘加股東年會選舉時，考慮了董事個人任期的長度，整個董事會的平均任期和董事的更替情況，並努力在經驗豐富和更新及新視角之間取得平衡。

多數表決政策

公司制定了一項「多數投票政策」來管理董事候選人的選舉。根據該政策，任何一位受到「反對」票過半數的現任董事提名人，將被視爲已自行辭去董事職務。如董事會所推薦的董事未辭去職務，董事會保留權利在選舉後90天內拒絕接受該董事的辭職。迄今爲止，董事會還未行使這一保留權利。

董事會教育

公司鼓勵董事會成員繼續教育，以便讓他們了解新興問題、趨勢和治理的最佳實踐，以及與我們作爲一家在阿根廷有項目的初創採礦公司相關的問題。董事會成員也應該

鼓勵董事會或委員會成員參加研討會、會議和專業發展課程，以進一步了解與其所在董事會或委員會相關的事項和公司業務的知識。特別鼓勵審計與風險委員會成員參加與會計和金融問題相關的會議，以保持並進一步提升對委員會監督範圍內問題的了解，成員獨立參加外部提供的研討會和會議。利鋰礦阿根廷每年爲董事會成員提供內部教育課程，包括企業治理研討會和內部ESG倡議事項的更新。

此外，公司高級管理層和專業顧問會定期在安排的會議上或非正式場合向董事會提供信息更新，一般主要關注業務或行業的特定方面，這些方面被認爲特別相關或重要，或者是董事會認爲有益的話題。董事會成員還被邀請參加公司爲員工提供的內部繼續教育，例如網絡安全意識培訓。

參觀公司項目也是重要的教育機會。董事通常會參觀房地產，以提供他們對業務的更深入了解，並鼓勵與當地管理和人員進行互動。

董事會培訓

董事會的新任董事在入職過程中將獲得針對公司的業務、歷史和當前運營狀況、戰略、目標和目標、重要政策、重要合作伙伴和服務提供商、公司運營地區的政治環境和地緣政治考慮因素、以及有關鋰行業、鋰市場和價格、電動車和電池市場等內容的包括與高級管理團隊的會議在內的指導。這些會議旨在使新董事了解公司的業務、歷史和當前運營狀況、戰略、目標和目標、重要政策、重大合作伙伴和服務提供商、公司運營地區的政治環境和地緣政治考慮因素，並進一步增加他們對於鋰行業、鋰市場和價格、電動車和電池市場的認識，並了解最新的分析師報告、有關法規、有關個人責任的信息、我們的保險計劃、購買、行使和出售公司發行的證券（普通股、激勵計劃證券（例如DSU、RSU和期權）以及其他可轉換證券（如認股證）的要求）和有關內幕交易和非公開信息的規定。新任董事還將參觀辦公室和現場，並有機會與組織中的員工進行會面。

新董事會成員也會收到公司的政策，包括行爲準則、董事會任務、委員會章程、職位描述以及關於我們公司的其他信息。

董事會委員會

董事會設有三個常設委員會，每個委員會都有書面章程，規定委員會和委員的職責和責任、委員會的監督範圍以及向董事會報告的流程。董事會會議後，每年任命董事加入委員會。以下是每個委員會的現任成員及其獨立性狀況。

所有委員會都有權保留獨立的法律顧問或其他顧問，並確定顧問的報酬。

董事會已爲其各個委員會制定了書面章程，每個章程都規定了主席的職責和職權。董事會的每個委員會的章程都可以在我們的網站上獲得（www.lithium-argentina.com).

審計和風險委員會

審計和風險委員會在與財務報表和財務報告的完整性、會計過程、內部控制以及與獨立外部核數師有關的事項方面，協助董事會履行其監督職能，並與外部核數師直接溝通。

委員會的主要責任領域包括：

· 監督公司財務報表的完整性，並審查公司的財務披露和報告；

· 監督公司內部審計流程的完整性和績效，包括內部審計職能；

· 監督公司外部核數師的資格、獨立性和業績；

· 審查公司的內部控制系統的完整性和有效性，以報告公司的財務狀況；

· 監督管理團隊對財務和報告事宜的法律和監管要求的合規性；以及

· 監督公司採用的某些風險管理系統和做法。

審計與風險委員會的所有成員都具備金融素養，其中兩位成員被指定爲金融專家，即羅伯特·多伊爾和卡勒姆·莫里森。 「具備金融素養」意味着他們具備閱讀和理解公司的基本報表的能力，這些報表與公司的財務報告所能預期的範圍和複雜程度相似。

根據他們的業務和教育經歷，每個審計和風險委員會成員對公司使用的會計原則有合理的理解；能夠評估這些原則在估計、應計和準備金會計方面的普遍應用；具有編制、審計、分析或評估呈現針對公司財務報表所提出問題的廣度和複雜度的經驗，或者具有積極監督從事這些活動的一個或多個個人的經驗；並且對財務報告的內部控制和程序有了解。審計和風險委員會的所有成員都在重要商業企業中擔任高級行政職務或董事職位，並承擔了重要的財務和運營責任，擁有多年的經驗。

有關審計和風險委員會的更多信息，請參閱我們最近完成的財政年度的年度信息表中的「審計和風險委員會信息」部分。有關審計和風險委員會的更多信息，請參閱我們最近完成的財政年度的年度信息表中的「審計和風險委員會信息」部分。有關審計和風險委員會的更多信息，請參閱我們最近完成的財政年度的年度信息表中的「審計和風險委員會信息」部分。www.sedarplus.ca).

可持續發展委員會

可持續發展委員會協助董事會監督以下事項：

· 審查並向董事會報告公司政策、程序和實踐，以管理與以下相關的風險和機遇：

o 健康與安全；

o 環保母基，包括水、廢物、生物多樣性、墾土、封閉、碳排放、空氣質量管理和負責任生產；

社交互動和社會責任，包括但不限於與當地社區、政府、原住民社區、學術機構、行業板塊、政策和倡導團體的互動；以及社會參與和社會責任，包括但不限於與當地社區、政府、原住民社區、學術機構、行業板塊、政策和倡導團體的互動；以及

o 公司活動中與環保母基、安全、社會責任和相關事項有關的可持續發展和業務實踐;

· 對公司的可持續發展報告進行審查和監測，以及對公司的可持續發展目標和審核進行對齊。

環境的適當保護和員工的健康與安全對於我們的組織和所在社區至關重要。因此，阿根廷鋰礦及其子公司以可持續發展爲重點進行運營，並儘可能保護和減少對本地社區、環境和野生動物的影響。我們的承諾還包括，但不限於：

· 遵守我們所經營的國家和地區適用的環保法律法規以及公司自願採用的附加環保標準和實踐。

· 通過利用有效和經過驗證的做法，探索、設計、建設、運營和規劃關閉礦業和加工業務，以最大限度地減少不利的環境影響;

· 教育員工關於環保母基事務，促進員工參與識別減少環境影響的機會，並要求員工在行爲上認識到公司的社會責任。

· 定期審查並向管理層和董事會報告有關環保、可持續性、健康、安全和社區關係事項的發現；並

· 我們致力於通過減少碳足跡、尾礦廢物管理和其他減排措施等舉措，不斷改善我們的環境表現。

治理、提名、薪酬和領導委員會

《公司治理、提名、薪酬和領導力委員會章程》明確委員會的職責。一般情況下，該委員會協助董事會監督以下事項：

· 確定具備資格成爲董事會和董事會委員會成員的個人，並建議董事會選定董事提名人以供任命或選舉入董事會；

· 爲公司制定和推薦公司治理準則和實踐，供董事會考慮；

· 審查公司的高管管理發展和繼任計劃；以及

· 董事會對公司的高級管理層和董事的薪酬和福利負責；以及

· 制定和監督公司管理層的薪酬政策和計劃。

委員會審查並針對委員會和董事會構成問題向董事會提出建議，同時還就整體薪酬策略、股權激勵計劃、薪資和福利、以及可能涉及養老、僱傭終止或特殊情況的高管繼任計劃提出建議。委員會還負責制定公司年度目標和計劃，這些目標和計劃進而構成了對高級管理層績效評價的依據。委員會還根據CEO和行政主席的年度績效評估確定基於績效的獎勵。有關該流程的更多詳情請參閱《》部分。高管報酬通告的《》部分中還有此過程的更多詳情。

所有委員會成員都具有必要的技能和經驗，可以根據他們在公共和私營公司的前任管理職務來監督補償事務。有關每個委員會成員的技能和經驗的更多信息，請參閱他們的簡介下的「董事披露，提名」部分。董事披露，提名”.

董事會議出席

下表列出了2023年董事會候選人在會議上出席情況。

注意：

(1) 皮戈特先生和莫瑞託女士於2024年3月加入董事會。

(2) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生於2023年10月加入董事會。

董事酬金

由於分拆交易的結果，我們的董事會在2023年10月重組，由John Kanellitsas，George Ireland，Diego Lopez Casanello，Robert Doyle，Franco Mignacco和Calum Morrison組成。2024年3月19日，Sam Pigott和Monica Moretto被任命爲董事會成員。此部分包括關於分拆交易前獨立董事報酬的歷史信息，以及關於我們在分拆交易後的做法的信息。

預分離交易

在分拆交易之前，獨立董事的費用安排包括擔任董事會和委員會的費用，以及每年參加超過十 (10) 次董事會和委員會會議的費用。費用按季度支付，並根據公司的激勵計劃，由每位獨立董事自行決定以現金和DSU授予的方式支付。董事還可以獲得合理的差旅和額外費用報銷，用於與他們的服務相關的事項，包括參加面對面會議和實地訪問。

分離後的交易

公司的董事酬金計劃未來將重新設計，以與我們競爭的市場保持競爭力，以吸引並留住合格的董事。預計該計劃將不時地通過獨立的薪酬顧問進行審查，以幫助公司繼續吸引和留住合格的董事爲公司服務。

在分離交易後，根據以下同行競爭對手的基準測試，獨立袍金用計劃在獨立薪酬顧問Lane Caputo的建議下進行了更新。

分離交易後向我們的獨立董事支付的補償包括按照董事會和委員會服務的年度現金酬金，在四個季度的後付款中支付，並且按照公司當前的激勵計劃以年度DSU授予的形式進行股權留任。就任董事會後，將根據距離下一個年度股權獎勵的時間來進行分配的首次股權獎勵。

在完成分拆交易後，給予了新獨立董事一次性的鋰礦阿根廷期權和DSUs授予，以表彰他們在留任和加入董事會方面的貢獻，並給予Mr. Ireland與其在董事會服務並擔任首席董事的職責增加有關的期權。這些授予旨在確保新鋰礦阿根廷董事與股東的利益保持一致，並認可重新組建董事會在分拆交易中所做的大量工作以及其繼續進行的工作。

董事薪酬表格

下表總結了截止於2023年12月31日的其他董事（不包括也被披露爲被列爲高管的董事）的薪酬情況。

2023年，我們向獨立董事支付了總計5,246,751美元的董事報酬。其中包括支付給前任董事和現任董事的費用，包括給新任董事的首次股權授予，但不包括向Evans先生、Kanellitsas先生和Mignacco先生支付的董事服務報酬。該公司在分立交易中發行的代替舊有激勵證券的激勵證券不計入下表披露的金額計算中。

注意：

(1) 向每位董事支付的現金費用部分。

(2) 每位董事所支付的DSU費用。所提供的金額是基於估計的授予日公平價值，Q2 2023授予的每個DSU的公平價值爲21.40美元，Q3 2023授予的每個DSU的公平價值爲17.19美元和19.78美元，Q4 2023授予的每個DSU的公平價值爲5.41美元。在分拆交易之前授予的DSU的估計授予日公平價值沒有被分拆交易調整。

(3) 授予期權的公允價值是基於授予日期使用Black Scholes期權定價模型估算的。這些期權的行權價格分別爲$5.40和$5.56，有效期至2030年12月3日。在Black Scholes期權定價模型中使用的關鍵假設，即上表中期權授予的使用：無風險利率4.04％；預計壽命7年；年化波動率73.14％；預期股息率爲零。公司選擇使用Black Scholes期權定價模型作爲計算授予期權公允價值的基礎，因爲這種方法在發行人中被普遍接受。所呈現的值與公司審計的財務報表中使用的會計值一致。

(4) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生於2023年10月加入董事會。

(5) Moretto女士於2024年3月加入董事會。

(6) Chubbs女士和Magie女士，以及Dushnisky先生和Gao先生，自2023年10月3日與分離交易生效之日起辭去公司董事會職務。 Wang先生在2023年7月31日的公司股東大會上未參選連任。

下表提供了上表獨立董事所獲得的費用細分：

注意：

(1) 每個獨立董事參加超過總計十個董事會和委員會會議的費用。

(2) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生於2023年10月加入董事會。

（3）Moretto女士於2024年3月加入董事會。

(4) Chubbs女士和Magie女士，以及Dushnisky先生和高先生於2023年10月3日辭去公司董事會職務。王先生未在公司最近一次股東會議上申請連任。

未行權的股票和期權獎勵

以下列出了2023年12月31日由非兼任高管董事所持有的所有未實現股權激勵獎勵的價值，不包括兼任高管董事。

注意：

(1) 未行使的「虛值期權」的價值是根據2023年12月29日紐交所Common Shares的收盤價（6.32美元）與期權的行權價之間的差異計算的。

(2) 未行使的股權獎勵的市場價值是根據2023年12月29日在紐交所上的普通股收盤價6.32美元計算的。

(3) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生於2023年10月加入董事會。

(4) Moretto女士於2024年3月加入董事會。

(5) Chubbs女士、Magie女士、Dushnisky先生和Gao先生於2023年10月3日與分離交易一起辭去了公司董事會職務。王先生在2023年7月31日的股東大會上沒有再次競選。

反對對沖要求在我們的證券交易政策中規定，並適用於所有董事。

在本年度內獲得的激勵計劃獎勵價值

下表列出了於2023年12月31日結束的一年內，所有董事以及其他也被披露爲具名高管的董事在激勵計劃下獲得或獲得的價值：

注意：

(1) 「本年實質授予的價值」是指以資本累積股份計算的普通股的美元總價值。該金額根據DSUs授予時普通股的收盤市場價計算得出。

在2023年12月31日結束的一年中，歸屬於該年的。

(2) Lopez Casanello先生、Doyle先生和Morrison先生於2023年10月加入董事會。

（3）Moretto女士於2024年3月加入董事會。

(4) Chubbs女士和Magie女士，以及Dushnisky先生和高先生於2023年10月3日辭去公司董事會職務。王先生未在公司最近一次股東會議上申請連任。

董事和執行官的債務

公司現任或前任董事、執行官、僱員，以及其子公司的董事會提名人或其各自的關聯人或聯屬公司，自公司上一個完整財政年度開始以來，均未曾欠款於公司或其子公司。

高管報酬

由於分拆交易的結果，我們的執行管理層已在2023年10月重新組建，包括John Kanellitsas，執行主席，總裁和臨時首席執行官，以及Alex Shulga，副總裁兼財務首席官。 2024年3月18日，Sam Pigott加入公司擔任總裁兼首席執行官。本節包括有關分拆交易之前執行董事補償的歷史信息，以及有關我們發帖分拆交易後的實踐信息。

公司董事會的治理、提名、報酬和領導委員會負責監督公司的高管薪酬計劃。

2023年，董事會通過了激勵補償追回政策，該政策規定在公司因未能遵守任何美國證券法和紐交所要求下的財務報告要求而需要進行會計修正時，可以從被覆蓋的高管追回錯誤授予的激勵補償。激勵補償追回政策的副本可以在公司的網站上找到。 www.lithium-argentina.com.

我們的薪酬委員會單方面確定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會保留支付我們的執行官或任何未來執行官工資、發行作爲考慮到所提供服務的普通股股份以及授予與我們的業務表現和個別執行官表現掛鉤的激勵獎金的權利。此計劃還可能包括向某些執行官提供長期的股票激勵，旨在使我們的執行官表現與我們的長期業務策略保持一致。

公司的目標是提供一個競爭性的補償計劃，該計劃在行業同行的中位數範圍內具有競爭力，用於執行薪酬比較目的，我們的計劃總體重點是爲高管提供競爭性的基本薪酬，並通過年度績效管理計劃爲業績優異的表現支付。我們的高管薪酬計劃目標包括：

· 爲了吸引、激勵和留住高績效的高級管理人員，我們提供市場競爭力的基本工資和員工福利，並向全員開放；

· 爲了執行我們的績效管理計劃，包括績效評估和基於個人績效以及每年實現公司和個人目標獎勵，進而促進公司利益，爲高管薪酬增加風險成分。

· 爲了認可我們高管對我們的盈利能力和長期增長的貢獻，我們通過對高管和公司績效進行短期和長期股權激勵的獎勵。

· 通過授予股權激勵，使高管的財務利益與股東和公司的整體業績保持一致，使高管面臨我公司股權的風險和回報。

作爲一家最近開始生產電池級鋰產品的發展階段的鋰礦開採和加工公司，我們公司依賴於具有專業技能和知識的人員，涉及到採礦勘探和開發、資本項目管理、計劃中鋰產品的化學加工、公司財務、法律、人力資源以及其他業務或管理專業領域。我們經營在人才競爭日益激烈的地區，在求職者機會增多而且公司必須具備競爭力的薪酬計劃和實踐以留住和吸引人才的重要性也在增加。

我們的補償方案歷來包括以下元件：基本工資，短期激勵（"STI）年度績效獎通常支付50%現金和50% RSUs，長期激勵（"LTI）績效獎金支付100% PSUs給高管和RSUs給非高管，以及員工福利，如退休儲蓄計劃的捐款，延長健康、牙科、人壽和殘疾保險，以及鼓勵健康生活方式的健康福利，通常適用於我們的高管和員工。在2023年，公司授予了期權作爲其長期激勵計劃的一部分。

2023年是公司的轉型之年，這一年我們在Caucharí-Olaroz礦項目現場開展業務，收購了Arena Minerals，並完成了分離交易以及與Gm的成功融資，用於Thacker Pass項目的開發。這些都是我們高管團隊投入了大量時間和精力取得的成就。分離交易導致了重大的管理變動，包括任命新的首席執行官和首席財務官。儘管公司努力堅持其歷史的薪酬計劃，但公司認爲，鑑於分離交易和其他轉型因素的獨特情況，妥善補償高管在分離前後都需要一定程度的自由裁量和判斷。管理層和治理、提名、薪酬和領導力委員會目前正在與獨立薪酬顧問Lane Caputo合作，評估和完善2024年的新的高管薪酬計劃，以符合分離交易後公司的新屬性。

薪酬治理

薪酬事項由治理、提名、補償和領導力委員會監督。委員會的所有成員都是公共或私人公司的現任或前任高管/董事，使他們能夠理解高管薪酬政策和實踐，並具有這些計劃和政策運作的實踐經驗。該委員會還有能力聘請外部顧問來支持委員會成員履行委員會的職責。

薪酬顧問和同行業對標審查

爲了提供具有市場競爭力的薪酬水平，我們之前聘請了韋萊濤惠悅（”WTW”）將在2017年就我們的薪酬計劃向治理、提名、薪酬和領導委員會及管理層提供獨立的薪酬諮詢服務。由WTW、管理層以及治理、提名、薪酬和領導委員會完成的基準薪酬審查涉及一個薪酬同行群體的發展，該小組由公共鋰礦業公司、其他多元化礦業公司以及加拿大、美國和澳大利亞的鋰和其他特種化學品生產商組成，他們公開披露了其薪酬做法。在制定了同行群體的薪酬後，評估了我們高管的目標直接薪酬總額與同行群體的目標直接薪酬總額的比較，以及其他行業薪酬報告。由此確定了高管薪酬的增加，將於2023年生效。

在分離交易後，公司聘請Lane Caputo協助制定一個新的獨立袍金用計劃，該計劃基於一個Benchmarking練習和一個修訂後的同行群體。Lane Caputo還協助制定了一個新的行政薪酬計劃，以滿足公司分離交易後的新特點。

董事會的治理、提名、薪酬和領導力委員會沒有要求預先批准獨立薪酬顧問或其任何關聯公司根據管理層的要求向公司提供其他服務。

我們支付給獨立補償顧問Lane Caputo和WTW的費用如下所示，涉及2023年和2022年財務年度。

績效評估和薪酬流程

公司遵循內部薪酬規劃流程。參與流程的各方包括管理層、治理、提名、薪酬和領導力委員會以及時不時委託的獨立薪酬顧問。管理薪酬委員會由CEO、CFO和人力資源副總裁組成，負責做出管理層薪酬決策和建議。管理薪酬委員會評估年度績效評估結果，並向治理、提名、薪酬和領導力委員會提出非CEO和執行主席的績效獎勵建議。治理、提名、薪酬和領導力委員會根據公司的薪酬和留任策略，審查建議的獎勵是否與薪酬計劃的整體設計和公司的業務需求相符，並在需要時尋求獨立薪酬顧問的意見。治理、提名、薪酬和領導力委員會評估CEO和執行主席的年度績效評估，並作爲委員會確定這些高管的績效獎勵。當治理、提名、薪酬和領導力委員會與管理薪酬委員會就最終績效獎勵和高管薪酬變動達成一致後，治理、提名、薪酬和領導力委員會將提交委員會建議，供董事會考慮。董事會需要批准例如股權激勵授予、包括STI和LTI股權獎勵在內的事項，以及CEO和執行主席的薪酬變動。

公司曾經聘請獨立的薪酬顧問對高管薪酬進行雙年度審查，以同選定的同行業人員薪酬進行比較。此過程由治理、提名、薪酬和領導委員會監督，該委員會接受顧問的建議，並確定是否需要對高管薪酬計劃和薪酬水平進行任何變更。在非審查年度，管理薪酬委員會將考慮高管基本薪酬的生活成本調整以及其他員工，並提供建議供治理、提名、薪酬和領導委員會考慮，該建議基於測量我們高管和員工工作地區通脹情況的指數變化。

正如註明的那樣，2023年對公司來說是一個變革性的一年，開始在Caucharí-Olaroz礦產項目現場開展業務，收購了Arena Minerals，完成了分離交易，併成功獲得了與Gm的Thacker Pass項目開發的融資，這些都是我們的高管投入了大量時間和精力的成就。分離

交易導致重大管理變革，包括任命新的CEO和CFO。雖然公司在2023年主要採用了類似的內部薪酬規劃流程，但考慮到分離交易的獨特情況和其他變革因素，一定程度的自由裁量和判斷被行使，以確保高管在分離前後得到適當的補償。

薪酬對標

高管薪酬的基準設定是將實際和目標薪酬與同行進行比較，以確定職位、組織角色和責任範圍的基準。2023年的同行組別是根據WTW公司之前推薦的，並根據以下標準選擇的，用於確定分離交易之前的工資和薪酬實踐。公司目前正與Lane Caputo合作制定2024年的高管薪酬計劃，並預計其同行組別將會改變。

薪酬同行群體

上述標準適用於開發以下14家公司的補償同行群體，該群體由WTW和GNCLC推薦，並在董事會（分拆交易之前）獲得批准：

具名高管

就本指引而言，“名稱常任行政人員（’named executive officer‘）”是指以下個人，除非另有規定：(a)首席執行官; (b)首席財務官; (c)公司及其子公司中總薪酬最高的三名高管，或者在最近完成的財務年度末以相似職位行使職權的三名總薪酬最高的個人，除首席執行官和首席財務官以外，接受薪酬總額分別超過15萬美元，根據Form 51-102F6第1.3(6)條的規定確定; (d)根據第(c)點的規定滿足被命名爲常任行政人員的每個人，但由於這個人在財務年度結束時既不是公司或其子公司的高管，也不以相似身份行事，因此不符合條件，該財務年度截止於2023年12月31日。名稱常任行政人員「」或「」命名執行指在本規定未特別指定的情況下，以下個人：(a)首席執行官；(b)首席財務官；(c)公司及其子公司中總薪酬最高的三名高管（包括其所屬公司的任何人），或者在最近完成的財年末具有類似職位的三名總薪酬最高的個人，除首席執行官和首席財務官外，他們的總薪酬超過15萬美元，按照Form 51-102F6-影響因素 1.3(6)的規定確定; (d)每個符合(c)項條件的個人，但由於該個人既不是公司或其子公司的高管，也不以類似的身份行動，因此無法被視爲常任行政人員，而是截止於2023年12月31日的財年末，該財年截止於2023年12月31日。 執行薪酬報告書；以及每個可以按照(c)項條件成爲常任行政人員的個人，但由於個人不是公司或其子公司的高管，也不以類似身份行事，因此無法被視爲常任行政人員，而是截至2023年12月31日年度報告結束的財年年度結束的那一年。

2023財年的高管人員名單如下：

注意：

(1) 自2023年10月3日起被任命爲總裁和臨時首席執行官，在分離交易直至2024年3月18日由Sam Pigott被任命爲總裁兼首席執行官。

(2) 於2023年10月3日任命爲副總裁兼首席財務官，與分離交易一起生效。

(3) 在分離交易之後，將於2023年10月3日起任命爲法律、政府和對外事務執行副總裁。

(4) 於2023年10月3日起被任命爲增長和創新副總裁，與分離交易同時進行。

(5) Mignacco先生是公司的董事，然而，他是作爲Minera Exar總裁獲得補償的，並且他的補償已包括在具名高管的補償披露中。

(6) 辭職生效日期爲2023年10月3日，與分離交易同時進行。

(7) 於2023年4月24日至2023年10月3日被任命爲臨時年金成員兼致富金融(臨時代碼)首席財務官，直至分離交易完成。

(8) 辭職生效日期爲2023年4月24日。

高管薪酬的構成

公司通常採用固定和變動的薪酬組合來激勵高管實現整體企業目標。董事會根據監管、提名、薪酬和領導委員會的建議實施薪酬結構，旨在將高管的利益與股東的利益保持一致。下表總結了公司歷史高管薪酬計劃的要點。

董事會治理、提名、薪酬和領導委員會會審查市場競爭性薪酬的每個元素，根據各個高管在公司內的角色和職責對特定元素進行更重的權衡。委員會的重點是保持在市場上與公司的整體薪酬計劃相比的競爭力，此外還包括基本工資和我們的績效獎金計劃等高管薪酬的某些組成部分。

公司在歷史上使用企業績效評分卡，根據職位級別以及實現個人目標的績效來設定各種區間權重。企業的目標和目標經過治理、提名、薪酬和領導委員會批准後，然後在整個組織中逐級下達。公司在2023年開發了一份企業績效評分卡，以預期評估執行官的2023年企業績效，然而，公司確定該評分卡在分拆交易的情況下適用性有限，並重新定義了公司對其阿根廷業務的關注重點。因此，公司最終必須行使酌情權，特別關注高管們致力於Caucharí-Olaroz礦產項目現場運營的努力和完成分拆交易。公司預計在2024年執行更多正規化指標在對執行官的薪酬中使用。

基本工資

基本工資的設定旨在與同等規模和發展階段的公司競爭，從而使公司能夠爭取並留住對公司長期成功至關重要的高管。管治、提名、薪酬和領導委員會和董事會根據通常每兩年進行的同行薪酬基準審查批准高管薪資範圍。委員會和管理層對高管的薪酬決定是考慮到公司的財務資源和其他標準等因素做出的。

· 與該職位相關的特定職責;

· 按照類似企業支付的工資，並考慮人才市場條件；

· 高管的經驗水平；以及

· 高管的整體表現或預期表現（對於新任高管而言）。

董事會治理、提名、薪酬和領導力委員會會對首席執行官和執行董事長的這些標準進行評估。對於其他被提名的高管，不包括首席執行官和執行董事長，管理層進行評估，並向委員會提出反饋和建議，以供董事會評審。最後，董事會將提出最終建議，以批准基本薪資調整。

短期激勵報酬

公司根據年度公司和個人目標的實現，向高管發放年度STI薪酬。STI獎勵的目標是激勵高管實現與公司整體戰略目標一致的績效目標。

每個高管職位通常都會設定一個作爲工資百分比的目標STI獎勵區間。根據實際年度業績，實際獎金將受到倍增器的影響。STI補償是自由裁量的，通常包括現金支付和RSU授予。RSU是在激勵計劃下授予的。

STI獎勵一般根據公司年度績效評估和每位高管的個人表現來確定。 2023年，該公司在未明確參考公司績效評估的情況下，基於高管在分拆交易的特殊情況下的表現，進行了某些酌情發放STI獎勵。新的發放考慮了年度期間的公司和個人績效，通常不考慮之前對某個個人的發放，除非我們接近根據激勵計劃可發出的普通股最大數量。推薦由管理層提交給治理、提名、薪酬和領導力委員會進行考慮和批准。GNCLC確定首席執行官和執行主席的STI獎勵，而其他所有獎勵則由管理層推薦，GNCLC根據需要對其推薦獎勵金額提供反饋意見。所有股權STI獎勵的發放由董事會批准。

爲長期公司績效提供獎勵。

LTI薪酬是公司高管薪酬計劃的另一個關鍵組成部分。LTI薪酬的授予基於STI獎勵，旨在激勵高管的績效並促進留任，但更加關注將高管利益與股東利益長期對齊，以更好地對沖風險。高管也有機會分享公司績效的回報，同時要承擔持有公司證券的相應風險。

根據激勵計劃，限制性股份權一般以績效獲得條件的形式授予高管作爲長期激勵獎勵。限制性股份權一般具有三年的績效獲得週期，並受基於總股東回報的績效獲得條件的約束。PSU公司有權自行決定根據激勵計劃授予期權。在2023年，公司開始作爲長期激勵計劃的一部分授予期權。·          新入職PSU的50%將根據Docusign在2025年1月31日結束的財政年度的訂閱收入增長和自由現金流的實現情況而獲得，任何已獲得的股票可通過由授予日起到第三個週年每個季度確認來確認普通股股東往往被授予限制性股份權，以績效獲得條件的形式授予高管作爲長期激勵獎勵。普通股股東的限制性股份權一般具有三年的績效獲得週期，並受基於總股東回報的績效獲得條件的約束。

LTI獎賞的CEO和執行主席由治理、提名、薪酬和領導委員會決定，其他高管由CEO決定，並在提名、薪酬和領導委員會審查之前，經過管理薪酬委員會的推薦。所有獎項都是根據個人表現和長期留任考慮而確定的。治理、提名、薪酬和領導委員會隨後提出建議，要求董事會批准作爲股權薪酬授予的所有LTI獎項。在2023年12月，治理、提名、薪酬和領導委員會推薦向高管授予特定的期權，部分是爲了表彰他們在分離交易和其他公司成就方面的努力。

根據上述TSR計算的支付因素計算的普通股數目，未經結算的Vested PSUs以普通股形式滿足。

就分離交易而言，公司所有DSUs、RSUs和PSUs的持有人，在交易所獲得了相應的公司和lithium americas（Newco）的激勵證券，但公司單位根據《加拿大》第7(1.4)條款進行了下調。 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 爲了抵消此調整，公司的某些高管和僱員於2023年12月3日被授予了RSUs（「Cutback Grant」），其中授予高管的RSUs將在授予日起36個月內一次性獲得。儘管公司有權根據激勵計劃授予獎勵，但Cutback Grant旨在作爲一次性授予，補償某些高管和僱員根據《加拿大》第7(1.4)條款對其激勵證券持有的下調。請參閱「一般信息、附加信息、分離交易」。Cutback Grant） 2024年5月28日，北至超級礦業資源有限公司("Northern Superior") (tsx-v: superior)(otcqx: nsupf)很高興地宣佈已通過發行(i)在稅法(如下所定義)第66(15)小節和魁北克省稅法(如下所定義)第359.1條中被定義爲"過渡股票"的數量爲5050600的普通股(下稱"過渡股票")價格爲0.99美元每股，募集資金總額爲5000094美元；和(ii)其中數量爲5454600的普通股稱爲"HD股票"價格爲每股0.55美元，募資3000030美元，募資總額共計8000124美元(下稱"發行")的方式，完成了之前宣佈的買入交易融資(詳見2024年5月9日和5月10日的新聞稿)。 （加拿大）一般信息、附加信息、分離交易”和“薪酬摘要表”以了解更多信息。

福利

我們提供福利計劃，包括健康、牙科、人壽、重大疾病和傷殘保險、員工和家庭援助計劃以及健康和保健支出帳戶，以鼓勵員工（包括指定高管）過上健康的生活方式。我們還提供年度退休儲蓄計劃供款配對，詳見下表”補償要素”.

風險管理

董事會的治理、提名、薪酬和領導委員會定期評估與公司的薪酬政策和實踐相關的風險的影響。該委員會在實施薪酬決策時保持足夠的自由裁量權和靈活性，以最小化薪酬中的意外後果，同時對競爭環境中的市場影響做出響應。通過治理、提名、薪酬和領導委員會憲章，該委員會獨自負責聘請顧問，協助評估高級管理人員和董事的薪酬。公司已制定了政策，以減少可能鼓勵指定高管採取不適當和過度風險的薪酬政策和實踐。所有重要合同和協議均需要董事會批准。董事會還批准年度和資本預算。

公司有證券交易政策，適用於員工、高級職員、董事和顧問（”受保人士”）公司、其子公司和合資企業權益，也適用於受保人控制的信託和控股公司進行的任何交易。該公司還預計，受保人將確保家庭和其他家庭成員的合規。證券交易政策規定，公司及其受保人員在持有未公開披露的重大信息的情況下，不得進行公司證券交易。證券交易政策還禁止套期保值和衍生品交易，禁止進行賣空和按金交易或質押公司證券。證券交易政策發佈在我們的網站上。

績效圖

以下頁面上的圖表和表格將比較截至2023年12月31日期間，投資100加元在普通股和投資於S&P/TSX複合總回報指數（包括分紅再投資）的公司之間的累計股東回報：

注意：

(1) 公司普通股的累計回報基於其在2018年、2019年、2020年、2021年、2022年和2023年的TSX收盤價，或者如果在這些日期沒有交易，則以這些日期之前的最後一個交易日的收盤價爲基準。假設在分離交易完成後，所收到的Lithium Americas (Newco)普通股於2023年10月4日出售，並且所得款項再投資至公司的普通股。

(2) S&P/TSX綜合總報酬指數是一個總報酬指數（加元），計算公式包括分紅和派息再投資。

如上圖所示，在截至2023年12月31日的財政年度內，公司普通股的價格相對於2023年日曆年的S&P/tsx綜合總回報指數有所下降。公司認爲，股價表現主要受到鋰商品價格下降和影響電動車銷售的宏觀經濟因素，比如高利率和高通貨膨脹率的影響。與此同時，同期鋰的價格下降了約40%。

該時期公司高管薪酬的總體走勢與普通股股價或S&P/tsx綜合回報指數的表現沒有直接相關。2023年公司的獨特情況要求對我們的管理團隊進行重大重組，並需要我們的管理層做出重大努力，這在我們的薪酬概況中有所體現，包括在Caucharí-Olaroz項目的開發和投產、成功收購Arena Minerals、完成Separation Transaction交易以及與Gm進行Thacker Pass項目開發的融資。鑑於公司的發展階段，公司的普通股股價可能波動較大，目前對現金薪酬考慮來說並不是一個重要因素。以PSUs和RSUs形式提供的LTI薪酬的價值受到我們的普通股股價表現的影響。

薪酬摘要表

下表列出了我們2023年、2022年和2021年財政年度的所有高管薪酬，包括直接和間接薪酬。我們公司的董事兼任高管的人員不會獲得董事服務的報酬。公司在分拆交易中發行的替換舊的激勵證券不會計入下表披露的金額計算。

注意：

(1) 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日結束的財政年度。

(2) 分享基於股票的獎勵包括根據激勵計劃授予的限制性股票單位（RSUs）。衡量權益結算支付安排的數額基於授予日期的估計公允價值。對於RSUs，公允價值基於授予日期前一天的五日加權平均價格（2023年RSUs爲5.40美元，2022年RSUs爲25.27美元，2021年RSUs爲24.62美元）。

(3) 非權益激勵計劃報酬代表表中披露的每年獲得的現金業績獎金。

(4) Options授予的公允價值是根據授予日使用Black Scholes期權定價模型估計的。這些Options可行權價格分別爲US$5.40和US$5.56，可行權時間截止到2030年12月3日。在上表中用於期權獎勵的關鍵假設是：無風險率4.04%；預期壽命7年；年化波動率73.14%；預期股息率爲零。公司選擇使用Black Scholes期權定價模型作爲計算授予的Options公允價值的基礎，因爲這種方法通常被公司接受。所提供的值與公司審計的財務報表中使用的會計值一致。

(5) 其他補償包括公司提供的擴展醫療福利計劃和爲員工辦理的RRSP或簡單IRA帳戶的繳納。

(6) 於2023年10月3日起被任命爲總裁兼臨時首席執行官，直到2024年3月18日山姆·皮戈特被任命爲總裁兼首席執行官。在此之前，自2015年11月至2023年10月擔任執行副主席。

(7)在截至2023年、2022年和2021年12月31日的三年期間，Kanellitsas先生和Evans先生也是公司的董事，並且沒有就其作爲公司董事而獲得任何報酬。

（8）被任命爲副總裁兼財務總監，於2023年10月3日生效，並與分離交易同時進行。在此之前，於2019年4月至2023年10月擔任副總裁、財務職務。

(9) 於2023年10月3日起任命爲執行副總裁，負責法律、政府和外部事務。 在此之前，從2021年2月至2023年10月擔任拉丁美洲總裁，從2019年10月至2021年1月擔任國際事務總裁。

(10) 任命爲副總裁，負責增長和創新工作，於2023年10月3日生效。在此之前

從2022年2月到2023年10月，擔任該公司的拉丁美洲項目開發高級董事。

(11) Mignacco先生是公司的董事，但他作爲Minera Exar的總裁而得到了補償，這些補償在董事高級管理層的報酬披露中。作爲董事，他沒有獲得任何補償。

(12) 辭職生效日期爲2023年10月3日，與離職交易同時進行。

(13) 截至2023年10月3日，Evans先生仍持有公司獨立董事時獲得的8,480個DSU。

(14) 被任命爲執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)自2023年4月24日起至2023年10月3日止，履行分離交易。

(15)辭職生效日期爲2023年4月24日。

(16) 包括向Epshtein先生支付的推遲退休費用。請參閱「執行薪酬，終止和更改控制福利」執行薪酬，終止和更改控制福利2024年要點。

(17) 發放的702,000美元的RSU代表裁員津貼。

(18) 發行的RSUs總值爲45,900美元，以備用於Cutback Grant。

(19)關於裁員授予的RSU，發行價值爲118,800美元。

(20)Proyecto Pastos Grandes S.A.支付的袍金用

(21) 以及RSUs的方式發放8100美元，以滿足減少授予的要求。

(22) 包括來自Minera Exar的27,500美元袍金和40,000美元的諮詢費。

(23) 美元270,000的RSU是爲了減少發放的。

股票期權、限制性股票單位(RSUs)、績效股票計劃(PSUs)和股票單位(DSUs)的公平價值

根據2016年3月實施的激勵計劃，公司可以向董事、高管、員工和服務提供者發放限制性股票單位（RSUs）、業績股票單位（PSUs）、股份單位（DSUs）和期權。以股權結算付款安排的成本根據授予日期的預估公允價值記錄，並在歸屬期間內計入收益。

公司授予的期權的公允價值按照國際財務報告準則2號《以股份爲基礎的支付》視爲補償成本。

每筆股權獎勵被視爲單獨的獎勵，具有自己的獲得期和授予日公允價值。

激勵計劃獎勵

未行權的股票和期權獎勵

截至2023年12月31日，公司的激勵計劃下所有未行使的獎勵詳細情況，包括2023年授予每位高管的獎勵，如下所示。

注意：

(1) 本公司截至2023年12月31日的審計合併基本報表使用美元報告期權和股權獎勵，上表與附註13列出內容一致。

(2) 未行使的「虛值期權」的價值是根據2023年12月29日紐交所普通股的收盤價6.32美元與期權行權價格之間的差異來計算的。

(3) 未行使股權獎勵的市場價值是根據2023年12月29日紐交所的普通股收盤價6.32美元計算的。這些金額反映了根據此類PSU條款可能發行的最大普通股數量。

(4) 從2023年10月3日至2024年3月18日，任命爲總裁兼臨時首席執行官，在任期間定爲Sam Pigott爲總裁兼首席執行官。在此之前，曾在2015年11月至2023年10月擔任執行副主席。

(5) 致富金融(臨時代碼)於2023年10月3日任命爲副總裁兼首席財務官，與分離交易同時生效。在此之前，從2019年4月至2023年10月擔任財務副總裁。

(6) 於2023年10月3日任命爲執行副總裁，法律、政府和外部事務。在此之前，從2021年2月至2023年10月擔任拉丁美洲總裁，從2019年10月至2021年1月擔任國際事務總裁。

(7) 已在2023年10月3日生效的增長和創新副總裁，涉及分拆交易。在此之前，自2022年2月至2023年10月曾擔任公司拉丁美洲項目發展高級董事。

(8) Mignacco先生是公司的董事，但是他作爲Minera Exar的總裁而獲得了補償，根據命名高管的薪酬披露中包含了他的薪酬。他在董事會上充當董事時沒有獲得任何補償。

(9) 辭職的生效日期爲2023年10月3日，與分離交易同時進行。

(10) 任命爲執行副總裁兼財務總監，任期爲2023年4月24日至2023年10月3日，履行分開交易。

(11) 辭職生效日期爲2023年4月24日。

對所有具名高級管理人員都適用反對對沖要求，並在我們的證券交易政策中進行了規定。

2023年獲得或獲得的獎勵價值

以下表格列出了截至2023年12月31日的每位具名高管的激勵獎勵的支付或解禁價值：

注意：

（1）對於期權，在財務報告目的確定的會計公允值進行計算的「年度授予價值」。

(2) 「Value vested during the year」表示在股票限制身上籤發股票的加總美元價值。這個金額是根據2023年12月31日結束的年度內股票限制簽訂時的股票收盤市價進行計算的。

(3) 2023年10月3日起，任命爲總裁兼臨時首席執行官，隨着Sam Pigott的任命，任期將持續到2024年3月18日爲止。在此之前，從2015年11月到2023年10月擔任執行副主席。

(4) 自2023年10月3日起任命爲副總裁兼首席財務官，在分離交易中生效。在此之前，從2019年4月至2023年10月擔任副總裁，負責財務工作。

(6) 於2023年10月3日任命爲執行副總裁，法律、政府和外部事務。在此之前，從2021年2月至2023年10月擔任拉丁美洲總裁，從2019年10月至2021年1月擔任國際事務總裁。

(7) 已在2023年10月3日生效的增長和創新副總裁，涉及分拆交易。在此之前，自2022年2月至2023年10月曾擔任公司拉丁美洲項目發展高級董事。

(8) Mignacco先生是公司的董事，但是他作爲Minera Exar總裁獲得了補償，這樣的情況下，他的補償包括在具名高管的補償披露中。他沒有收到

在董事會上擔任董事的報酬。

(9) 辭職的生效日期爲2023年10月3日，與分離交易同時進行。

(10) 任命爲執行副總裁兼財務總監，任期爲2023年4月24日至2023年10月3日，履行分開交易。

(11) 辭職生效日期爲2023年4月24日。

其他補償和養老福利

公司沒有任何養老金、退休金或延期支付計劃，包括企業年金或個人儲蓄計劃。

就業協議

以下是截至2023年12月31日的公司與其指定高管的協議中涉及的重要條款的討論，包括但不限於終止和變更控制條款。

約翰·卡內利薩斯，執行主席

截至2023年12月31日，Kanellitsas先生的基本年薪爲420,000美元，並有資格以基本薪資的75%的目標比例獲得短期激勵報酬（「Kanellitsas短期激勵獎金」）和長期激勵報酬（「Kanellitsas長期激勵獎金」），目標比例爲基本薪水的75%。Kanellitsas短期激勵獎金和長期激勵報酬（「Kanellitsas長期激勵獎金」），目標比例爲基本薪水的75%。

如果Kanellitsas先生的僱傭合同中定義的「無正當原因」、「殘疾」或「正當原因」情況下終止僱傭，Kanellitsas先生將獲得以下的離職補償方案：(a) 18個月基本工資；(b) 在Kanellitsas離職前一年獲得的1.5倍Kanellitsas年終獎金；(c) Kanellitsas離職期間計劃解鎖的任何股權獎勵加速解鎖；和(d) 在Kanellitsas離職期間繼續享受福利待遇或獲得替換覆蓋範圍的費用報銷。Kanellitsas離職期Kanellitsas離職方案Kanellitsas離職方案”).

如果在僱傭協議中的任何時間內發生「變更控制權」（根據僱傭協議的定義），並且在此類「變更控制權」發生後的十二（12）個月內，Kanellitsas先生的僱傭由公司終止或Kanellitsas先生因「正當理由」辭職，則Kanellitsas先生將有權獲得Kanellitsas離職福利計劃，除了Kanellitsas離職福利計劃期限爲24個月。

Alex Shulga，副總裁兼首席財務官（致富金融(臨時代碼)）

截至2023年12月31日，Shulga先生的年度基本工資爲31.5萬美元，並有資格獲得短期激勵報酬（「開空工資」）和長期激勵報酬。Shulga開空獎金”）和開多激勵報酬。

在解僱沒有「原因」，因爲「殘疾」或「正當理由」時，按照舒爾加先生的勞動合同的定義，舒爾加先生將獲得以下的遣散費：（a）12個月的基本薪資；（b）基於舒爾加先生上一個財年的年度STI獎金，他將在遣散期內獲得的舒爾加STI獎金；和（c）在舒爾加遣散期內繼續福利覆蓋或替換覆蓋的報銷（「舒爾加遣散包裹」）舒爾加遣散期舒爾加遣散包裹舒爾加遣散包裹”).

如果在僱傭協議期間（按照僱傭協議的定義），並且在此類「變更控制」發生後的十二（12）個月內，舒爾加先生的

如果公司解僱了Shulga先生或Shulga先生因「正當理由」而辭職，那麼Shulga先生將有資格獲得Shulga離職待遇，唯獨Shulga離職期將爲24個月。

Ignacio Celorrio，首席法務官、政府和外部事務副總裁及前拉丁美洲總裁

截至2023年12月31日，Celorrio先生獲得了362,250美元的基礎年度諮詢費，另加增值稅，並有資格獲得短期激勵報酬，基準比率爲基本工資的50%（「Celorrio短期激勵獎金」）Celorrio短期激勵獎金以基準比率爲基本工資的50%，有資格獲得長期激勵報酬。

在解除服務的情況下，如果符合《塞洛里奧先生的諮詢協議》中所定義的「無正當理由」或「正當理由」，塞洛里奧先生將獲得以下的離職補償：(a) 12個月(“Celorrio 離職期間”) 的基本工資；和 (b) 基於相當時間段內 Celorrio STI 獎金的 Celorrio 離職期間應獲得的 Celorrio STI 獎金（“Celorrio 離職補償”).

在僱傭協議中任何時候如果發生「控制權變更」（根據僱傭協議的定義），並且在此類「控制權變更」的六（6）個月內，公司解僱Celosrio先生時沒有「原因」或Celosrio先生因「正當理由」辭職，則Celosrio先生有權獲得Celosrio解聘福利套裝，但Celosrio解聘期應爲18個月。

Carlos Galli, 副總裁，增長與創新

截至2023年12月31日，Galli先生獲得了34.5萬美元的年度基本諮詢費用，並有資格獲得短期獎勵和長期獎勵。截至2023年12月31日，Galli先生不具備接收與終止事件相關的補償的資格。

Franco Mignacco，Minera Exar公司總裁

截至2023年12月31日，Mignacco先生作爲Minera Exar的總裁，基本年薪爲287,500美元，並有資格獲得等同於基本工資50%的短期激勵報酬（「Mignacco STI Bonus」)Mignacco STI Bonus”）和開多激勵報酬。

在沒有「原因」（Cause）的情況下，由於「殘疾」（Disability）或「正當理由」（Good Reason）終止僱傭關係，根據Mignacco先生的僱傭協議，Mignacco先生將獲得以下離職待遇：(a) 12個月的基本工資（即「 Mignacco Severance Period 」);(b) Mignacco Severance Period內他將在前三年平均所得的比例的基礎上獲得Mignacco STI獎金; (c) Mignacco Severance Period期間的福利保障或替代保險費的報銷（即「 Mignacco Severance Package 」）。Mignacco Severance PeriodMignacco Severance Package”).

如果在僱傭協議期間發生「控制變更」（根據僱傭協議定義），且在此類「控制變更」發生後的十二（12）個月內，公司無「原因」解僱Mr. Mignacco或Mr. Mignacco因「正當理由」解除合同，則Mr. Mignacco有權獲得Mignacco離職套餐，但Mignacco離職期將延長至24個月。

終止和控制變更福利

下表披露了在解僱無正當理由和更換控制權後的解僱情況下，根據各種計劃和安排可能支付給現任指定高管的估算增量支付和福利（假設每個終止情況的生效日期爲2023年12月31日）：

注意：

(1) 命名高管在控制權變更時的權益支付不一定是對公司終止時向該命名高管支付的金額的替代，可能是額外支付的金額。

(2) 以上金額包括應支付的其他金額，以替代適用離職期間應獲得的獎金。

(3) 對於股權部分，該金額代表了截止到2023年12月31日的期權（Options）、限制性股票單元（RSUs）和績效股票單位（PSUs）的實現價值，這些股票單位受到加速歸屬的影響。當前市價低於行權價的「虛靶期權」的價值是根據2023年12月29日紐約證券交易所（NYSE）上普通股的收盤價（6.32美元）與期權的行權價格之間的差異計算出來的。加速歸屬的限制性股票單元（RSUs）和績效股票單位（PSUs）的價值是根據2023年12月29日紐約證券交易所（NYSE）上普通股的收盤價（6.32美元）計算出來的。

前首席財務官Eduard Epshtein於2023年4月24日有效辭職。根據他與公司的離職安排，他獲得了延遲退休的離職補償金額爲315,000美元，根據他的僱傭協議約24,000美元的支付，以及價值約664,000美元的RSU授予。雙方還同意簽訂諮詢服務協議，Epshtein先生同意在爲期一年的期限內向公司提供諮詢服務，除非經雙方同意延長。諮詢協議的總價值是180,000美元。這些金額已在2023年的「所有其他補償」欄目中列明。薪酬摘要表「」上一頁上「所有其他薪酬」欄目2023年

公司或其子公司的管理職能未被任何其他人或公司實質性地執行，除了公司或其子公司的董事和高管。

管理合同

公司或其子公司的管理職能未被任何其他人或公司實質性地執行，除了公司或其子公司的董事和高管。

根據股權激勵計劃發行的證券

目前的激勵計劃是我們唯一的股權激勵計劃，負責管理公司授予的所有股權激勵，包括RSUs、PSUs、DSUs和期權。根據激勵計劃，我們可以發行總計14,400,737股普通股。

公司擬對激勵計劃進行修正，根據激勵計劃的修改條款，除了需要TSX公司手冊的要求外，還需要股東批准。在分立交易方面，公司對激勵計劃進行了一些改動，並於2023年7月31日獲得股東批准，作爲分立交易安排的一部分。2023年12月3日，董事會對當前的激勵計劃中「合格董事」的定義進行了一些企業治理相關修正，並對非僱員董事的參與限制進行了修正，根據TSX公司手冊需要股東批准，並對激勵計劃進行了一些例行和其他非實質性修正，涉及美國參與者。隨後，公司於2024年5月10日批准了激勵計劃的進一步修正，將激勵計劃從「固定」權益激勵計劃轉變爲「滾動」權益激勵計劃，根據該計劃，公司發行的普通股數量，以及公司任何其他基於證券的薪酬安排，將不會超過隨時已發行和流通普通股的8%。

自2023年7月31日向股東提出分割交易安排計劃的審議以來，對激勵計劃的集體修訂體現在修訂和最新版的激勵計劃的比較表中。修訂和最新版的激勵計劃的比較表作爲附表「A」附在本通知書上。TSX已批准修訂和最新版的激勵計劃。

在股東大會上，將要求股東通過修訂後的激勵計劃決議。如果在股東大會上，股東不批准修訂後的激勵計劃決議，則當前的激勵計劃將繼續作爲公司的股權激勵計劃，其中對於不需要股東批准的美國參與者的激勵計劃進行了某些例行和其他無實質性變更，該變更不在tsx公司手冊項下。如果在股東大會上，股東批准修訂後的激勵計劃決議，那麼所有獎勵將受修訂後的激勵計劃的管理。

以下信息截至於2023年12月31日，即公司的財年結束時：

注:

(1) 根據激勵計劃，公司可保留髮行的普通股總數爲14,400,737股。截至本通函日期，尚餘1,395,808股普通股（約佔公司股份的0.8%

當前已發行和流通的普通股股份可用於未來根據激勵計劃進行授予。

(2) 包括公司獨立董事被授予的總計325,000 DSUs和600,000期權，行權價分別爲5.40美元和5.56美元每股普通股，該等獎勵的部分結算或行使超出激勵計劃第7.1條款規定的非僱員董事限額的，取決於治理激勵計劃修改中的非僱員董事限制獲得股東在會議上批准的條件。請參閱 業務項目，批准修訂後的激勵計劃.

年度燃燒率

過去三個財務年度的激勵計劃年度燒錢率如下所示。該數字是通過將（i）適用財務年度內授予激勵計劃下的獎勵數量除以（ii）適用財務年度內加權平均未流通普通股的數量計算得出的。在此計算中，「獎勵」指的是所有限制性股票單位（RSUs）、業績股票單位（PSUs）、員工股票單位（DSUs）和期權。

這個計算不包括作爲分拆交易的一部分，用於替換舊獎勵證券的新獎勵證券。

修訂和重新制定的激勵計劃概要

概述

以下是修訂後的激勵計劃的主要條款摘要，該修訂於2024年5月10日經董事會批准（該修訂仍待股東會議批准）。與分拆交易相關，公司對公司的激勵計劃進行了一些變更，這些變更於2023年7月31日獲得股東批准，作爲分拆交易安排的批准的一部分。2023年12月3日，董事會對當前激勵計劃下「合格董事」定義以及股東大會批准的非僱員董事的參與限制進行了一些公司治理相關的修訂，以及與美國參與者有關的某些內務和非實質性修訂。此後，於2024年5月10日，董事會批准了進一步修訂的激勵計劃，將其從「固定」的股權激勵計劃轉變爲「滾動」的股權激勵計劃，根據該計劃，可以發行的普通股數量總計不得超過公司已發行和流通的普通股的8％，包括公司的任何其他以證券爲基礎的薪酬安排。摘要在某些情況下由公司的股權激勵實踐補充，詳見“公司治理，董事報酬”和“高管報酬”.

本摘要的完整資料僅以修訂後的激勵計劃具體條款爲準，附有附件「A」的對比表作爲參考。