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业务贷款协议（基于资产）

本商业贷款协议（资产基础）于2024年5月5日签订，由TSS, Inc.（“借款人”) and SUSSER BANk (“贷款人”) on the following terms and conditions. Borrower has received prior commercial loans from Lender or has applied to Lender for a commercial loan or loans or other financial accommodations, including those which may be described on any exhibit or schedule to this Agreement. Borrower understands and agrees that: (A) in granting, renewing, or extending any Loan, Lender is relying upon Borrower’s representations, warranties, and agreements, as set forth in this Agreement; (B) the granting, renewing, or extending of any Loan by Lender at all times shall be subject to Lender’s sole judgment and discretion; and (C) all such Loans shall be and remain subject to the terms and conditions of this Agreement.

期限。 This Agreement shall be effective as of May 5, 2023 and shall continue in full force and effect, until such time as all of Borrower’s Loans in favor of Lender have been paid in full, including principal, interest, costs, expenses, attorney’s fees, and other fees and charges, or until May 5, 2024.

ADVANCE AUTHORITY. 以下人员被授权，除非本段另有规定，直到贷方收到借款人发送至贷方上述地址的书面撤销通知，要求预支和授权支付： 约翰·K·潘弗，TSS, Inc.的首席财务官/秘书。 和 达瑞尔·E·德万，TSS, Inc.的总裁/首席执行官. 在书面请求后24小时内。

信用额度. 贷方同意在本协议签订之日起至到期日之间，按时向借款人提供预支，前提是此类预支的总金额在任何时间内不超过借款基础。在上述限制内，借款人可以根据本协议进行借款、部分或全部提前还款以及重新借款，如下所示：

每次预支的先决条件. 借款人在本协议下向贷款方发放任何贷款的义务受以下前提条件的限制，所有根据本协议要求的文件、工具、意见、报告以及其他项目均须以贷款方满意的形式和内容提供。

贷款预付款. 根据本信贷设施的预付款以及借款人账户付款的指示，可以由授权人员口头或书面请求。贷款人可以，但不必，要求所有口头请求以书面形式确认。每笔预付款都应被明确视为是在借款人的请求和利益下进行的（1）当其记入贷款人保持的借款人任何存款账户时，或（2）当根据授权人员的指示进行预付款时。贷款人可自行决定设定截止时间，截止后所有对预付款的请求将被视为已在下一个工作日请求。

强制贷款还款. 如果任何时候尚未偿还的贷款的总本金金额超过适用的借款基数，借款人应在收到贷款人的书面或口头通知后，立即向贷款人支付一笔金额，等于尚未偿还的贷款本金余额与借款基数之间的差额。在到期日，借款人应向贷款人全额支付所有尚未偿还的贷款的总本金金额及所有应计未偿还的利息，以及所有其他适用的费用、成本和费用（如有）尚未支付。

贷款账户. 贷款人应在其账簿上保持一份账户记录，贷款人应为每笔预付款以及与信贷设施相关的其他借记和贷记作相应的条目。贷款人应向借款人提供借款人账户的定期对账单，该对账单应被视为正确且对借款人具有确凿的约束力，除非借款人在借款人收到任何此类借款人认为不正确的对账单后的三十（30）天内通知贷款人相反。

担保。 为确保支付主要信贷设施及借款人对贷款人所欠的所有其他贷款、义务和责任，借款人（如有需要，其他人）应向贷款人授予其所需财产和资产的担保权益。贷款人在担保物上的担保权益将是持续的留置权，包括担保物的收益和产品，包括但不限于任何保险的收益。关于担保物，借款人同意并向贷款人表示并保证：

完善安防利益。 借款人同意签署所有文件以完善贷款人的安防利益，并采取贷款人要求的任何行动，以完善和持续贷款人在抵押品中的安防利益。根据贷款人的要求，借款人将提供任何和所有证明或构成抵押品的文件，并且如果未交付给贷款人占有，借款人将注明贷款人在任何和所有动产文书和工具上的权益。借款人与本协议的签署同时，将执行一份或多份UCC融资声明以及根据适用法律可能要求的任何类似声明，贷款人将提交这些融资声明和所有类似声明到适当的位置。借款人在此委任贷款人为其不可撤销的代理人，用于执行任何必要的文件以完善或持续任何安防利益。贷款人可以在任何时候，并且无需借款人进一步授权，提交任何融资声明的副本、照片、传真或其他复印件作为融资声明的使用。借款人将报销贷款人用于完善、终止以及持续贷款人在抵押品中的安防利益的所有费用。借款人将及时通知贷款人借款人名称的任何变化，包括借款人的假定营业名称的任何变化。借款人还将及时通知贷款人借款人的社会安全号码或雇主识别号码的任何变更。借款人进一步同意在借款人主要管理办公室地址或位置发生任何变更之前，书面通知贷款人，或如果借款人与其他实体合并或整合。

抵押品记录。 借款人现在及以后将始终保持抵押品的正确和准确记录，所有这些记录应在任何合理时间内可供贷款人或贷款人的代表进行检索和复制。关于账户，借款人同意保持和维护贷款人可能要求的记录，包括但不限于有关合格账户和账户余额及年龄的信息。与账户（应收账款）相关的记录位于公司总部。上述是借款人存放或维护有关借款人抵押品的所有商业记录位置的准确和完整的列表。

担保明细表。 借款人在签署和交付本协议的同时，应向贷方提交账户明细和符合贷方要求的合格账户明细。之后，补充明细应根据以下时间表交付：关于合格账户，明细应每月交付，且在三十（30）天内。任何单一债务人的账户的全部余额在任何时候不符合条件，当账户中未在发票日期之后九十（90）天内支付的部分超过账户未偿还总额的25.000%时。

关于账户的陈述和担保。 关于账户，借款人向贷方陈述并担保：（1）本协议目的下借款人所表示的每个账户为合格账户符合合格账户的定义要求；（2）提供给贷方的明细上列出的所有账户信息真实且正确，允许存在不重要的偏差；（3）贷方及其受让人或代理人有权在任何时间，以借款人的费用检查、审查和审核借款人的记录，并与账户债务人确认这些账户的准确性。

陈述和担保。 借款人向贷方陈述并担保，自本协议签署之日起，在每次贷款资金发放日期，在任何贷款的续借、延期或修订日期，以及在任何债务存在的所有时间：

组织借款人是盈利公司，始终根据德拉瓦州法律合法组织、有效存在并保持良好信誉。借款人获得了在德克萨斯州和所有其他正在做生意的州内进行商业活动的必要备案、政府许可和批准。特别地，借款人始终在所有需要资格的州被合法资格认定为外商公司，未获得资格的缺失会对其业务或财务状况产生重大不利影响。借款人拥有完全的权力和权限来拥有其财产并进行其当前从事或计划从事的业务。借款人在110 E. Old Settlers Blvd. Suite 100, Round Rock, TX 78664-2632设有办公室。除非借款人以书面方式另行指定，否则主要办公室为借款人保管账簿和记录的办公室，包括与担保品相关的记录。借款人将在借款人组织州的地点任何变更或借款人名称的变更前通知贷方。借款人应采取一切必要措施以保持其生存、权利和特权的完整，并应遵守适用于借款人及借款人业务活动的任何政府或准政府机构或法院的所有规章、规则、法令、条款和法令。

假定业务名称借款人已根据法律规定提交或记录与借款人使用的所有假定业务名称相关的所有文件或备案。除借款人名称外，以下是借款人以假定名称进行业务的完整列表：

授权借款人签署、交付和执行本协议及所有相关文件已得到借款人通过必要行动的正式授权，并且不与(1) (a) 借款人的公司章程或组织章程，以及(b) 任何对借款人具有约束力的协议或其他文书的任何条款发生冲突、造成违反或构成违约，或(2) 适用于借款人或其财产的任何法律、政府规定、法院法令或命令相冲突。

财务信息借款人提供给贷款人的每一份基本报表真实、完整地披露了截至报表日期的借款人财务状况，且在最近一次提供给贷款人的基本报表日期之后，借款人的财务状况没有发生重大不利变化。借款人没有重大或有条件的债务，除非在这些基本报表中有所披露。

法律效力本协议构成，借款人在本协议下被要求交付的任何文书或协议在交付时将构成借款人可以根据其各自条款对借款人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

属性除了本协议中所述或之前在借款人的财务报表中或书面告知贷方并被贷方接受的情况外，以及目前未到期需支付的财产税留置权外，借款人拥有并且对借款人所有的财产拥有良好的所有权，且该财产没有任何安防权益，并且未签署与该财产相关的任何安全文件或融资声明。所有借款人的财产均以借款人的法定名称登记，借款人在过去五（5）年内未以其他任何名称使用或提交融资声明。

有害物质除了书面向贷方披露并被确认的情况外，借款人声明并保证： (1) 在借款人对抵押品的所有期间内，任何人在抵押品上、下、附近或从抵押品释放、性利用、产生、制造、储存、处理、处置或威胁释放任何有害物质。 (2) 借款人对是否存在（a）任何违反环保法律的行为没有知识或理由相信；（b）之前的所有者或使用者对抵押品上的任何有害物质的使用、产生、制造、储存、处理、处置、释放或威胁释放；或（c）任何人就此类事项提起的实际或威胁诉讼或索赔一无所知。 (3) 借款人及任何租户、承包商、代理人或其他授权使用者不得在抵押品上、下、附近或从抵押品释放任何有害物质；任何此类活动应按照所有适用的联邦、州和地方法律、法规和条例进行，包括但不限于所有环保法律。借款人授权贷方及其代理人进入抵押品，进行贷方认为适当的检查和测试，以确定抵押品是否符合本协议本节的规定。贷方进行的任何检查或测试均应由借款人承担费用，仅供贷方使用，并不应被解释为在贷方、借款人或其他任何人之间创建任何责任。此处包含的声明和保证是基于借款人对抵押品进行的有害废物和有害物质的尽职调查。借款人特此（1）释放并放弃未来对贷方因借款人因任何此类法律而负有清理或其他费用责任的索赔；（2）同意赔偿、辩护并使贷方免受借款人可能直接或间接因违反本协议本节的规定或因任何有害废物或物质在抵押品上的使用、产生、制造、存储、处置、释放或威胁释放而导致的任何及所有索赔、损失、责任、损害、罚款和费用的影响。本协议本节的条款，包括赔偿和辩护的义务，应在偿还债务及本协议的终止、到期或满足后继续有效，并且不应因贷方获得抵押品的任何权益（无论是通过止赎还是其他方式）而受到影响。

诉讼和索赔没有针对借款者的诉讼、索赔、调查、行政程序或类似行动（包括未支付税款），也没有其他事件发生，这可能会对借款者的财务状况或财产产生重大不利影响，除了已向贷方书面披露并得到认可的诉讼、索赔或其他事件（如有）。

税收据借款者最好的了解，所有借款者需提交的税务申报表和报告均已提交，所有税款、评估和其他政府收费已全额支付，除了当前由借款者诚实行事并认真对待的正在或将要争议的税款，并已提供充分的准备金。

留置权优先权除非事先以书面形式向贷方披露，借款者未进入或授予任何安防-半导体协议，也未允许对任何抵押品直接或间接影响借款者的贷款和票据的未偿还的安防-半导体进行优先或以其他方式优于贷方对该抵押品的安防-半导体的权益和权利。

具有约束力的效力本协议、票据、所有安防-半导体协议（如有）及所有相关文件对签署人具有约束力，并对其继承人、代表和受让人具有约束力，并根据各自的条款具有法律约束力。

肯定性契约。 借款人与贷款方约定，只要本协议仍然有效，借款人将：

索赔和诉讼的通知。 及时以书面形式通知贷款方（1）借款人财务状况的所有重大不利变化，以及（2）影响借款人或任何担保人的所有现有及威胁中的诉讼、索赔、调查、行政程序或类似行动，这些可能会对借款人或任何担保人的财务状况产生重大影响。

财务记录。 根据公认会计原则（GAAP）或贷款方认可的其他行业实施标准（OCBOA）保持其账簿和记录，并保持一致，允许贷款方在所有合理时间内审查和审核借款人的账簿和记录。

基本报表。 向贷款方提供以下内容：

10-k 基本报表 在可用时提交，但在每个财年的结束后不迟于120天，借款人截至2024年12月31日的资产负债表和损益表

10-Q 基本报表。 在可用时提交，但在每个财季结束后不迟于45天，借款人准备的截至本期的资产负债表和损益表。

税务申报表。 在可用时提交，但在适用的申报日期后不迟于15天，借款人的联邦和其他政府税务申报表，起始日期为2024年6月30日。

应收账款老化报告。 借款人需在每次提款申请时提供，或如果有未偿余额则每月提供。从月份结束后10天内到期。

现场考试。 现场考试将根据贷款人的 discretion 要求进行。

根据本协议要求提供的所有财务报告应按照公认会计原则或贷款人接受的 OCBOA 编制，且应保持一致，并由借款人证明其真实性和准确性。

附加信息提供贷款人不时要求的额外信息和声明。

财务契约和比率遵循以下契约和比率：

流动资本要求。 借款人应遵守以下流动资金比率要求：

债务服务覆盖比率。 保持债务服务覆盖比率超过1.250比1.000。此流动性比率将在年末进行评估。

附加要求 .

最低流动性要求借款人应始终保持不被限制的流动资金（现金和符合贷方要求的可交易证券，不包括任何可能无法合法抵押、质押或假押的资产），金额不得少于1,500,000.00美元。每月进行测试，除非贷款余额为零，则按季度进行。

借款基础证明要求融资限额为合格应收账款的80%。报告每月到期，除非贷款余额为零，则无需报告。如果贷款余额为零，则在融资前需提供报告。借款人需根据融资请求或每月提供报告，如果有未清余额。报告需在月末后10天内提交。

保险维持火灾及其他风险保险、公共责任保险，以及借款人财产和经营所需的其他保险，保险形式、金额及覆盖范围应合理地得到贷款人的认可，并由在德克萨斯州获授权经营的保险公司承保。 借款人可以通过借款人拥有或控制的现有政策，或通过任何获得授权在德克萨斯州进行交易的保险公司提供本协议所需的保险。 借款人在贷款人要求时，将不时向贷款人提供符合贷款人要求的形式的保险单或保险证明，包括约定在未提前至少十（10）天书面通知贷款人之前，保险覆盖范围将不被取消或减少。每份保险单还应包括一项附录，规定贷款人的利益不会因借款人或任何其他人的任何行为、遗漏或违约而受到损害。有关贷款人持有或为贷款提供担保的资产的所有保险单，借款人将提供贷款人所要求的该贷款人损失支付或其他附录。

保险报告根据贷款人的要求，向贷款人提供有关每份现有保险单的报告，显示贷款人可能合理要求的相关信息，包括但不限于以下内容：(1) 保险公司名称；(2) 投保风险；(3) 保单金额；(4) 投保财产；(5) 保险时所依据的当前财产估值及其确定方法；(6) 保单的到期日期。此外，应贷款人要求（但不超过每年一次），借款人将委托贷款人满意的独立评估师，确定任何抵押品的实际现金价值或重置成本。该评估的费用由借款人支付。

保证在任何贷款资金发放之前，提供以贷方名义填写的由下述担保人签署的贷款担保，使用贷方的表格，并按照这些担保中规定的金额和条件进行。

其他协议。 遵守借款人和任何其他方之间所有现存或将来存在的所有协议的所有条款和条件，并立即书面通知贷方任何与其他此类协议有关的违约。

贷款收益。 贷款收益仅用于借款人的业务运营，除非贷方另行书面同意。

税费和债权。 按时支付和清偿所有债务和义务，包括但不限于对借款人或其财产、收入或利润征收的各种评估、税费、政府收费、征税和债权，直到罚金附加之日之前，及所有合法索赔，如果不支付，可能会成为借款人财产、收入或利润的债权或收费。 然而，借款人无需支付或清偿任何此类评估、税费、收费、征税、债权或索赔，只要（1）合法性通过适当程序以诚意进行质疑，以及（2）借款人在其账簿上对此类争议的评估、税费、收费、征税、债权或索赔设立了足够的准备金，符合GAAP或贷方认可的OCBOA。

表现。 及时履行和遵守本协议、相关文件以及借款人与贷方之间所有其他文书和协议中规定的所有条款、条件和规定。借款人应立即书面通知贷方任何与任何协议有关的违约。

操作。 保持与目前执行和管理人员几乎相同的资格和经验的执行和管理人员；如有任何执行和管理人员的变更，向贷款人提供书面通知；以合理和审慎的方式进行商务活动。

环保研究 迅速进行并完成, 以借款人承担费用，进行所有贷款人或任何政府机构可能要求的调查、研究、取样和检测，涉及任何物质，或根据适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、命令或指令定义为有毒或有害物质的任何废物或副产品，影响借款人拥有、租赁或使用的任何财产或设施。

遵守政府要求遵守所有适用于借款人财产、业务和操作的法律、条例和规定，现行或将来生效，以及对抵押物的使用或占用，包括但不限于《美国残疾人法》。借款人可以善意地对任何此类法律、条例或规定提出质疑，或在任何程序进行时，包括适当的上诉中，暂时不遵守，但前提是借款人在这样做之前已书面通知贷款人，并且在贷款人唯一的意见中，贷款人在抵押物中的利益没有受到威胁。贷款人可以要求借款人提供足够的安全或保证金，以合理地令贷款人满意，以保护贷款人的利益。

检查允许贷款人的员工或代理人在任何合理的时间对贷款抵押品及借款人的其他财产进行检查，并检查或审计借款人的账簿、账户和记录，并制作借款人账簿、账户和记录的副本和备忘录。如果借款人当前或将来在第三方持有任何记录（包括但不限于计算机生成的记录和用于生成此类记录的计算机软件程序），借款人在贷款人的请求下，应通知该方允许贷款人在所有合理的时间免费访问这些记录，并向贷款人提供其可能请求的任何记录的副本，所有费用由借款人承担。

合规证明除非贷款人书面放弃，借款人应在每个月结束后四十五（45）天内以及每次贷款拨款时，提供由借款人首席财务官或其他贷款人可接受的官员或个人签署的证明，证明本协议中所规定的陈述和保证在证明日期上是真实和正确的，并进一步证明在证明日期上，未存在本协议下的任何违约事件。

环保合规与报告借款人应在各方面遵守任何和所有环保法律；不得因借款人或任何第三方的有意或无意的行为或遗漏，导致在借款人拥有和/或占用的财产上存在任何可能对环境造成损害的环保活动，除非该环保活动依据并遵守由相应的联邦、州或地方政府机关签发的许可证的条件；应及时向贷款人提供，并在收到后不超过三十（30）天内，任何来自政府机构或工具的通知、传票、留置权、引用、指令、信函或其他通信的副本，关于借款人在任何环保活动中的有意或无意的行为或遗漏，无论对环境和/或其他自然资源是否造成损害。

附加保证制作、执行并交付给贷款方此类本票、抵押、信托契约、安防协议、转让、融资声明、文书、文件及其他协议，以证明和保障贷款，并完善所有安防权益。

贷款方支出。 如果借款人因任何原因未能按照本协议的要求维持任何保险，贷款方可以购买类似的保险，仅保护贷款方在抵押品中的利益。贷款方为此支付的所有支出将从贷款方支付之日起到借款人还款之日按照票据利率计息。在适用法律允许的范围内，所有这些费用将成为债务的一部分，并且在贷款方的选择下，须按需支付。如果该保险的保费未由州保险委员会固定或批准，借款人将在购买时收到通知。如果借款人提供来自被授权在德克萨斯州经营的公司的同等替代保险，借款人可以取消该保险。

负面契约借款人与贷款方约定并承诺，在本协议生效期间，借款人不得在未获得贷款方事先书面同意的情况下：

债务和留置权。 (1) 除了在正常业务过程中发生的贸易债务和本协议所述对贷款方的债务外，不得创造、承担或假设借款资金的债务，包括资本租赁；(2) 不得出售、转让、抵押、分配、质押、租赁、授予抵押权益或使借款人的任何资产（除被允许作为允许留置权的资产）受限制；或 (3) 除贷款方外，不得以追索权的方式出售借款人的任何应收账款。

持续运营。 （1）从事任何与借款人当前从事的业务活动实质上不同的商业活动，（2）停止运营、清算、合并或重组为法律实体（无论是通过分割还是其他方式）、与任何其他实体合并或收购、变更其名称、转换为其他类型的实体或重新注册，解散或转让或出售担保品，超出正常业务流程，或（3）支付任何关于借款人股票的股息（除非以其股票的方式支付的股息），但是，尽管有前述规定，但仅在未发生且持续存在事件违约或因支付股息而导致事件违约的情况下，如果借款人是“子章S公司”（根据1986年修订的《国内收入法》所定义），借款人可不时向其股东支付现金股息，以使股东能够支付所得税并进行预估所得税支付，以满足其根据联邦和州法律因其作为子章S公司的股东而产生的税务责任，或者购买或回购借款人未偿还的股票，或改变或修订借款人的资本结构。

贷款、收购和担保。 （1）向任何其他人、企业或实体贷款、投资或提前给出资金或资产，（2）购买、创建或获取任何其他企业或实体的权益，或（3）除正常业务之外承担作为保证人或担保人的任何义务。

协议。 签订任何包含借款人根据本协议或与此相关的义务的履行将被违反或违约的条款的协议。

停止预付款。 如果贷方已经承诺向借款人发放任何贷款，无论是根据本协议还是根据任何其他协议，贷方没有义务提供贷款预付款或支付贷款款项，如果：（A）借款人或任何担保人在本协议或与贷方达成的任何相关文件或任何其他协议的条款下违约；（B）借款人或任何担保人去世、失去能力或破产，申请破产或类似程序，或被判定为破产；（C）借款人的财务状况、任何担保人的财务状况或任何贷款担保的担保品的价值发生重大不利变化；或（D）任何担保人寻求、声称或以其他方式试图限制、修改或撤销该担保人对贷款或与贷方的任何贷款的担保；或（E）贷方诚实地认为自身处于不安全状态，即使未发生事件违约。

抵消权. 在适用法律允许的范围内，贷款方保留在所有借款人账户上的抵消权（无论是支票账户、储蓄账户或其他账户）。这包括借款人与他人共同持有的所有账户和借款人将来可能开设的所有账户。然而，这不包括任何IRA或Keogh账户，或任何法律禁止抵消的信托账户。借款人授权贷款方在适用法律允许的范围内，从任何和所有此类账户中扣除或抵消所有欠款，并且在贷款方的选择下，管理冻结所有此类账户，以便贷款方保护本段中规定的贷款方的扣款和抵消权。

违约. 以下每一项都构成本协议下的违约事件：

付款违约。 借款人未能在贷款到期时进行任何付款。

其他默认值。 借款人未能遵守或履行本协议或任何相关文件中包含的其他条款、义务、契约或条件，或未能遵守或履行贷款方与借款人之间任何其他协议中包含的任何条款、义务、契约或条件。

默认有利于第三方。 借款人或任何担保人在任何贷款、信贷扩展、担保协议、购买或销售协议或任何其他协议中违约，导致任何其他债权人或可能对借款人或任何担保人的财产或借款人或任何担保人偿还贷款或履行本协议或任何相关文件下的各自义务的能力产生重大影响。

虚假陈述。 借款人或代表借款人根据本协议或相关文件向贷方作出的任何保证、陈述或声明在任何重大方面都是虚假或误导性的，无论是现在还是在作出或提供时，或者在此后任何时间变得虚假或误导。

无力偿债。 借款人作为持续经营实体的解散或终止，借款人无力偿债，对借款人任何部分财产的接管人任命，任何为了债权人利益的转让，任何类型的债权人重组，或根据任何破产或无力偿债法律由借款人或对借款人提起的任何诉讼。

缺陷担保。 该协议或任何相关文件在任何时间因任何原因不再有效（包括任何担保文件未能创建有效和完美的担保权益或留置权）。

债务人失权程序的债权人。 任何债权人或任何政府机构通过司法程序、自助、占有或其他任何方式，对借款人或对任何担保贷款的抵押品开始抵押或失权程序。这包括对借款人与银行的账户，包括存款账户的扣押。然而，如果借款人对作为债权人或失权程序基础的索赔的有效性或合理性存在善意争 dispute，并且借款人书面通知银行该债权或失权程序，并向银行存入由银行完全自行判断的争 dispute的足够储备用金或担保金的金额，则此违约事件不适用。

影响担保人的事件。 与任何债务的担保人相关的任何前述事件发生，或任何担保人去世，变得无能，或撤销或争 dispute任何债务担保的有效性或责任。

所有权变更。 任何对借款人普通股至少二十五个百分点（25%）或以上的所有权变更。

不利变化。 借款人的财务状况发生实质性不利变化，或贷款人认为贷款的支付或履行前景受损。

不安全。 贷款人在诚信的情况下相信自己处于不安全状态。

违约事件的影响。 如果发生任何违约事件，除非本协议或相关文件另有规定，贷款人根据本协议或相关文件或任何其他协议的所有承诺和义务将立即终止（包括进一步贷款拨款或支付的任何义务），并且在贷款人的选择下，所有债务将立即到期并应付，所有这些都无需通知借款人，除了在上述“破产”子部分所述的违约事件的情况外，此类加速将是自动进行的，而非可选择的。此外，贷款人应享有相关文件中或法律、衡平法或其他方式中提供的所有权利和补救措施。除非适用法律禁止，贷款人的所有权利和补救措施应为累积的，并可以单独或同时行使。贷款人选择追求任何补救措施并不排除追求任何其他补救措施，且选择支出或采取行动履行借款人或任何担保人的义务并不影响贷款人宣告违约及行使其权利和补救措施的权利。

杂项条款以下杂项条款是本协议的一部分：

修订。 本协议连同任何相关文件，构成当事方对本协议中列明的事项的全部理解和协议。除非以书面形式作出并由被要求承担或受约束的当事方签署，否则本协议的任何修改或补充均无效。

律师’ 费用；支出借款人同意在要求时支付贷款人因执行本协议而产生的所有费用和支出，包括贷款人的合理律师费和法律费用。贷款人可以雇用或支付其他人来帮助执行本协议，借款人应支付此类执行的费用和支出。费用和支出包括贷款人的合理律师费和法律费用，无论是否有诉讼，包括贷款人在破产程序中的合理律师费和法律费用（包括修改或撤销任何自动中止或禁令的努力）、上诉以及任何预期的判后执行服务。借款人还应支付所有法院费用以及法院可能指示的额外费用。

标题章节本协议中的标题章节仅为方便之用，不得用于解释或定义本协议的条款。

贷款参与同意借款人同意并同意贷款人现在或以后将一个或多个贷款的参与权益出售或转让给一个或多个购买者，无论其是否与贷款人有关。贷款人可以向任何一个或多个购买者或潜在购买者提供贷款人可能掌握的有关借款人或任何其他与贷款相关事宜的信息或知识，借款人特此放弃借款人在此类事宜方面可能享有的隐私权。借款人还放弃关于参与权益出售的所有通知，以及关于此类参与权益的任何回购通知。借款人也同意，任何此类参与权益的购买者将被视为该贷款中此类权益的绝对所有者，并将享有在参与协议或管理此类参与权益销售的协议下授予的所有权利。借款人进一步放弃其现在或将来对贷款人或此类参与权益的任何购买者可能拥有的所有抵消或反诉权，并无条件同意，无论贷款人或此类购买者均可在任何利益持有人失责或破产的情况下执行借款人的贷款义务。借款人进一步同意，任何此类参与权益的购买者可以不受借款人可能对贷款人拥有的任何个人索赔或抗辩影响来执行其权益。

适用法律. T本协议将受联邦法律的管辖，适用于贷款人，并在不被联邦法律优先适用的情况下，适用德克萨斯州的法律，而不考虑其法律冲突条款。本协议已被贷款人在德克萨斯州接受。

选择管辖地。 如果发生诉讼， 如果本协议所证实的交易发生在塔兰特县，借款人同意应贷款人的要求提交给德克萨斯州塔兰特县法院的管辖。

贷款人的不放弃贷款人不应被视为放弃本协议下的任何权利，除非该放弃以书面形式给予并由贷款人签字。贷款人在行使任何权利时的延迟或遗漏不应视为对该权利或任何其他权利的放弃。贷款人对本协议某一条款的放弃不应损害或构成贷款人另行要求严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。贷款人之前的放弃或贷款人与借款人之间，或贷款人与任何担保人之间的交易过程，不应构成贷款人对任何未来交易的权利或借款人或任何担保人的义务的放弃。每当需要贷款人的同意时，贷款人在任何情况下给予的同意不应构成对未来需要该同意的后续情况的持续同意，并且在所有情况下，该同意可以在贷款人的自行裁量权下给予或拒绝。

通知在本协议下，任何需要发出的通知应以书面形式发出，并在实际交付时、生效时（通过传真实际接收时，除非法律另有要求）、存放在全国知名的隔夜快递公司时生效，或者如果通过邮寄方式发出，则在邮寄至美国时，以一类邮件、挂号或注册邮件（邮资已预付）而生效，发送至本协议开头附近所示的地址。任何一方可以通过向其他各方正式书面通知其地址变更，来变更在本协议下的通知地址，并说明该通知的目的是变更该方的地址。为了通知的目的，借款人同意随时向放款人通报借款人当前的地址。除非法律另有规定或要求，如果有多个借款人，放款人向任何借款人发出的通知将视为已向所有借款人发出的通知。

利息和费用的支付尽管本协议或任何相关文件的其他条款有任何规定，借款人并不同意或打算支付，放款人也不同意或打算向借款人收取、收集、保留或接收（统称为“收取”或“征集”）任何性质上类似于贷款的利息或费用，而这在任何情况下（包括要求、提前还款或加速）都不会使放款人收取的贷款金额超过任何适用的联邦或德克萨斯州法律允许的最大收取限额。任何超过的利息或未经授权的费用将优先用于减少贷款的未偿还本金余额，当本金已全额支付后，将退还给借款人。

可分割性如果有主管法律的法院发现本协议的任何条款在任何情况下是非法、无效或不可执行的，该发现不应使该有问题的条款在任何其他情况下也非法、无效或不可执行。如果可行，该有问题的条款应被视为经过修改，以使其合法、有效和可执行。如果该有问题的条款无法如此修改，则应视为从本协议中删除。除非法律另有要求，本协议中的任何条款的非法性、无效性或不可执行性不应影响本协议中任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。

借款人的子公司和关联公司. 在本协议的任何条款的上下文使其适当的范围内，包括但不限于任何陈述、保证或契约，在本协议中使用的“借款人”一词应包括借款人的所有子公司和关联公司。然而，尽管如此，在任何情况下本协议不得被解读为要求贷款方向借款人的任何子公司或关联公司提供任何贷款或其他金融便利。

继承者和受让人. 借款人通过或代表借款人在本协议或任何相关文件中所作的所有契约和协议应对借款人的继承人和受让人具有约束力，并应使贷款方及其继承人和受让人受益。然而，借款人不得在未获得贷款方事先书面同意的情况下，转让借款人在本协议或任何权益下的权利。

陈述和保证的存续. 借款人理解并同意，在提供贷款垫款时，贷款方依赖借款人在本协议或借款人根据本协议或相关文件向贷款方提供的任何证书或其他文书中所作的所有陈述、保证和契约。借款人进一步同意，不论贷款方进行任何调查，所有此类陈述、保证和契约将在提供贷款垫款及相关文件交付给贷款方时继续有效，性质上为持续的，借款人应在每次提供贷款垫款时被视为作出并重新日期的，并应在借款人的债务全部清偿之前，或在本协议以上述方式终止之前，继续有效，以先发生者为准。

时间至关重要. 在本协议的履行中，时间至关重要。

放弃陪审团. 本协议所有各方特此放弃在任何一方对另一方提出的任何诉讼、程序或反诉中享有的陪审团审判权。

定义。 以下大写字词和术语在本协议中使用时应具有以下含义。除非特别另有说明，所有关于美元金额的引用应指美国合法货币的金额。单数使用的词和术语应包括复数，而复数应包括单数，视上下文而定。本协议中未另行定义的词和术语应具有《统一商法典》所赋予的含义。本协议中未另行定义的会计词和术语应具有符合于本协议签署之日有效的一般公认会计原则所赋予的含义：

账户该词“账户”指的是贸易账户、应收账款、其他应收款或借款人（或贷方可接受的第三方授予者）有权收到的商品销售或服务提供的其他付款权。

账户债务人词语“账户债务人”指的是对账户有义务的个人或实体。

提前. “提前”一词意味着根据本协议的条款和条件，向借款人或代表借款人发放的贷款资金的支付或即将支付。

协议. “协议”一词指的是本商业贷款协议（资产基础），如本商业贷款协议（资产基础）可能不时进行的修订或修改，以及随时附加的所有展览和附表。

借款人. “借款人”一词指TSS, Inc.，并包括所有签署票据的共同签署人和共同制作者及其所有继承人和受让人。

借款基础. “借款基础”一词意味着由贷款人不时确定的较小者（1） $1,500,000.00 或(2)合格账户的总额的80%(不超过对应的基于合格账户的贷款金额$1,500,000.00).

第十章 转让证券 第10.1节 交易 如果发行受托人证明，债券持有人可以交换并迅速交付发行受托人这样的证明，无论是有欠款未偿还，还是实质性周转的时候，都可以在世界范围范围内经由源和债券市场交易。“工作日”指的是德克萨斯州商业银行开放的日子。

担保品“抵押品”是指作为贷款的抵押担保而授予的所有财产和资产，无论是动产还是不动产，无论是直接或间接授予的，无论是现在授予的还是将来授予的，无论是以担保权益、抵押、抵押贷款、信托契约、转让、质押、作物质押、动产抵押、抵押动产、动产信托、因素留置权、设备信托、条件销售、信托收据、留置权、收费、留置权或保留所有权合同、租赁或作为担保设备的寄售或任何其他担保或留置权益而授予的，无论是通过法律、合同或其他方式创建的。“抵押品”还包括本协议的抵押品部分中描述的所有抵押品。

合格账户“合格账户”指借款人在任何时候拥有的、包含符合贷款方接受的销售条款和条件的账户。借款人可借款的任何合格账户的净额应不包括所有归还、折扣、信贷和任何性质的抵消。除非贷款方书面同意，否则合格账户不包括：

环境法律“环保法律”一词是指与保护盈健医疗或环境有关的所有州、联邦和地方的法规、规章和条例，包括但不限于1980年修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》（CERCLA），42 U.S.C. 第9601条及其后续条款，1986年的《超级基金修正案和再授权法》（SARA），Pub. L. No. 99-499，危险材料运输法，49 U.S.C. 第1801条及其后续条款，资源保护和恢复法，42 U.S.C. 第6901条及其后续条款，或其他依据相关州或联邦法律、规则或条例的适用法律。

违约事件“违约事件”一词是指本协议违约条款中列出的任何违约事件。

到期日“到期日”一词是指贷款人在本协议下的贷款承诺终止的日期。

GAAP “公认会计原则（GAAP）”是指被普遍接受的会计原则。

授权方“授予方”一词指的是所有授予贷款担保权益的个人或实体，包括所有授予此类担保权益的借款人。

担保人“担保人”一词指的是任何对贷款的担保人、保证人或资助方。

保证“担保”一词指的是担保人对出借人的担保，包括但不限于对票据的全部或部分担保。

有害物质“危险物质”指的是因其数量、浓度或物理、化学或感染性特性，可能在不当使用、处理、存储、处置、产生、制造、运输或以其他方式处理时，对人类健康或环境造成或构成当前或潜在危害的材料。“危险物质”一词在其最广泛的意义上使用，包括但不限于环境法律定义或列举的任何和所有危险或有毒物质、材料或废物。“危险物质”一词还包括但不限于石油及石油副产品或其任何成分以及石棉。

债务单词“债务”指由票据或相关文件证实的债务，包括所有本金和利息，以及借款人在本协议或任何相关文件项下负责的所有其他债务和费用。

贷款人单词“贷方”指SUSSER银行及其继任者和受让人。

贷款单词“贷款”指贷方对借款人提供的任何和所有贷款及财务便利，无论目前或将来存在，及其证据，包括本协议此处或随附任何附录或时间表描述的贷款和财务便利。

备注单词“票据”指2024年5月5日由TSS, Inc.签署的、金额为的票据。 $1,500,000.00以及所有的续期、延长、修改、再融资、合并和替代的票据或信用协议。

OCBOA术语“OCBOA”指的是由贷方书面指定的，作为GAAP的可接受替代方案的其他综合会计基础。

允许的留置权术语“允许的留置权”是指（1）担保借款人对贷方所欠债务的留置权和担保权益；（2）尚未到期或正在善意争议中的税收、评估或类似收费的留置权；（3）由材料商、机械师、仓库工人、承运人或其他类似留置权在正常业务过程中产生的留置权和担保权益，其担保的义务尚未逾期；（4）在正常业务过程中获取或持有的财产上的购买款留置权或购买款担保权益，以担保在协议日期到期的债务或根据本协议“债务和留置权”一节所允许产生的债务；（5）截至本协议日期，已披露并经贷方书面批准的留置权和担保权益；（6）与借款人资产的净值相比，整体上构成不重要且微不足道的货币金额的留置权和担保权益。

主要信用工具术语“主要信用工具”指的是本协议信用额度部分所描述的信用工具。

相关文件. “相关文件”一词是指所有的本票、信用协议、贷款协议、环保协议、担保、安防协议、抵押、信托契据、安防契据、抵押贷款以及所有其他文书、协议和文件，无论是现在还是将来存在，与贷款相关的所有文件。

安全协议​​. “安防协议”一词是指包括但不限于任何协议、承诺、契约、安排、谅解或其他协议，无论是通过法律、合同或其他方式创建的，证明、管理、代表或创建安防权益。

Security Interest. “安防权益”一词是指包括但不限于任何和所有类型的抵押担保，现有和未来的，无论是以留置权、收费、负担、抵押、信托契据、安防契据、转让质押、作物质押、动产抵押、抵押动产信托、保理的留置权、设备信托、条件销售、信托收据、留置权或所有权保留合同、租赁或作为担保设备的寄售的形式，或任何其他担保或留置权益，无论是通过法律、合同或其他方式创建的。

借款人承认已阅读本商业贷款协议（基于资产）的所有条款，并同意其条款。本商业贷款协议（基于资产）日期为2024年5月5日。.

借款人：

TSS, INC.

贷款人:

SUSSER 银行

签名：/s/ Chris Wheeler，执行副总裁