米国
証券取引委員会です

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 四半期ごと 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

四半期終了時 3 月 31 日 2024

☐ 移行 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく報告

_________________から_______________________への移行期間について

コミッションファイル番号：001-41432

SK グロース・オポチュニティーズ・コーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(917) 599-1622

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405of）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☒いいえ ☐

2024年5月15日の時点で、 10,056,597 登録者のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル、 5,240,000 登録者の株式 クラスBの普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、発行済みです。

SKグロース・オポチュニティーズ・コーポレーション

目次

パートI-財務情報

アイテム 1。 財務諸表

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要約貸借対照表

その 添付メモは、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です.

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未監査の要約ステートメント オペレーション

添付のメモは不可欠です 未監査の要約財務諸表の一部。

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未監査の要約ステートメント 株主赤字の変化

3月31日に終了した3か月間は、 2024

3月31日に終了した3か月間は、 2023

添付のメモは不可欠です 未監査の要約財務諸表の一部。

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未監査の要約ステートメント キャッシュフロー

その 添付メモは、未監査の要約財務諸表の不可欠な部分です.

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未監査の要約財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日です

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未監査の要約財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日です

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未監査の要約財務に関する注記 ステートメント

2024年3月31日です

アイテム 2。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

このレポートの参考文献（「四半期」） 「私たち」、「私たち」、または「会社」へのレポート」）は、SKグロース・オポチュニティーズ・コーポレーションの参考文献を参照してください 私たちの「経営陣」または「経営チーム」とは、当社の役員や取締役を指し、「スポンサー」を指します Auxo Capital Managers合同会社を参照してください。会社の財政状態と経営成績についての以下の議論と分析 今四半期の他の場所に含まれる未監査の要約財務諸表とその注記と併せて読むべきです 報告してください。以下に示す議論と分析に含まれる特定の情報には、以下を含む将来の見通しに関する記述が含まれます リスクと不確実性。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この四半期報告書には「将来の見通し」が含まれています 歴史的事実ではなく、実際の結果が大きく異なる原因となるリスクと不確実性を伴う「声明」 予想および予測されたものから。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述を除くすべての記述には、 ただし、この「経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析」の記述は、これらに限定されません 会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標について、 は将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」などの言葉 「推定する」、「求める」、そのバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来を見据えた人を識別するためのものです ステートメント。このような将来の見通しに関する記述は、将来の出来事や将来の業績に関するものですが、経営陣の現在の信念を反映しています。 現在入手可能な情報に基づいています。いくつかの要因により、実際の出来事、業績、または結果が大きく異なる場合があります 将来の見通しに関する記述に記載されている出来事、業績、結果。可能性のある重要な要素を特定するための情報については 実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なるため、リスク要因のセクションを参照してください 2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの会社の年次報告書の。会社の証券申告書には次のものがあります アクセスは、SECのウェブサイト（www.sec.gov）のEDGARセクションにあります。適用される証券法で明示的に義務付けられている場合を除き、 会社は、新しい情報の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図や義務を一切負いません。 将来の出来事など。

[概要]

私たちは、に設立されたブランクチェック会社です 2021年12月8日のケイマン諸島。当社は、次の目的で設立されました 影響します a 合併、資本取引所、資産取得、株式購入、再編、または1つ以上の事業との同様の企業結合。 私たちは新興成長企業であるため、新興成長企業に関連するすべてのリスクにさらされています。

私たちのスポンサーは、デラウェア州のAuxo Capital ManagersLLCです。 有限責任会社。新規株式公開の登録届出書は、2022年6月23日に発効しました。6月に 2022年28日、私たちは20,000,000ユニットの新規株式公開を1ユニットあたり10.00ドルで完了し、総収入は2億ドルでした。 約1,200万ドルの募集費用が発生し、そのうち700万ドルは繰延引受手数料でした。引受人 でした 付与しました イニシャルに関する最終目論見書の日付から45日間のオプション 公募では、1ユニットあたり10.00ドルで、過剰割当分をカバーするために、最大300万ユニットの追加購入を行います。2022年7月20日に、以下に従って オーバーアロットメントオプションの一部行使に関する引受会社の通知に対して、私たちはさらに96万ユニットを10.00ドルで売却しました 1ユニットあたり、合計で960万ドルの追加総収入が発生しています。2022年8月7日、残りのオーバーアロットメントオプション 期限切れ、行使されていません。

2022年8月10日、当社は、 2022年8月15日より、各発行済ユニットおよび発行済ユニットを構成する当社のクラスA普通株式および新株予約権が開始されます ティッカーシンボル「SKGR」と「SKGW」でそれぞれ別々に取引します。ユニットの所有者は継続することを選択できます ユニットを保有するか、ユニットを構成証券に分離します。

イニシャルの締め切りと同時に 公募では、6,600,000件の私募新株予約権の私募を、私募1回あたり1.00ドルの価格で完了しました スポンサーへの私募による保証で、660万ドルの収益を生み出します。のクロージングとほぼ同時に 部分的なオーバーアロットメントの行使により、スポンサーへの192,000件の私募ワラントの追加私募を完了しました。 私募ワラント1本あたりの購入価格は1.00ドルで、会社への総収入は192,000ドルです。

さらに、イニシャルの完成時に 2022年6月28日の公募では、スポンサーから500万ドルの初回オーバーファンディングローンが提供されました。 信託口座に利息はありません。2022年7月20日に行われた部分的オーバーアロットメント行使に関連して、スポンサーから以下の情報が提供されました 信託口座に預ける240,000ドルの2回目のオーバーファンディングローン。

新規株式公開の終了時に および部分的過剰割当権行使、約2億1,480万ドル（1ユニットあたり10.25ドル）の純収入（純収入を含む） 新規株式公開、部分的なオーバーアロットメント行使、オーバーファンディングローンの収入、および一部の収入 私募と追加私募は、米国にあるContinentalの信託口座に預けられました 株式譲渡・信託会社 演技します 受託者として、そして米国にのみ投資しました 投資会社法のセクション2（a）（16）の意味における、満期が185日の「政府証券」 またはそれ以下、または投資会社法で公布された規則2A-7に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドで、投資のみを行います 当社が決定した、米国政府による直接の財務上の義務。(i) 企業結合の完了のいずれか早い方まで そして（ii）下記の説明にある信託口座の分配。

私たちは、一般株主に次のものを提供します 以下のいずれかに関連する企業結合の完了時に、公開株式の全部または一部を償還する機会 企業結合を承認するために召集された株主総会、または（ii）公開買付けによって。そうするかどうかの決定は 企業結合について株主に承認を求めるか、公開買付けを行うかは、当社の裁量によってのみ行われます。一般市民 株主は、公開株式を、その時点で信託口座（当初）に保有されていた金額の比例配分と引き換える権利があります。 公開株1株あたり10.25ドルです）。公開株式を償還する公開株主に分配される1株あたりの金額は 引受人に支払う繰延引受手数料によって減額されます。

最初の企業結合が成立しなかったら 2024年9月1日までに、当初の企業結合を完了できない可能性があると当社とWebullが合理的に判断しました 2024年9月30日までに、私たちは（a）合理的な最善の努力をして、当社の取締役会にそのような修正を承認させます 修正された覚書と定款には、以下に従って企業結合を完了しなければならない日付を記載しています 修正された当社の覚書および定款により、2024年9月30日から2025年3月31日（その期間までに、 修正された企業結合や、企業結合の規定に従って拡張される可能性のある企業結合を完了する必要があります 合意、「コンビネーション期間」とその提案、「延長提案」）とそれを推奨することを決意します 当社の株主は、そのような延長提案を特別決議で承認します。これは、少なくとも3分の2の過半数で可決された決議です 総会で直接または代理人で投票する権利がある会社のメンバーで、全会一致も含まれます 書面による決議（「拡張勧告」）、および拡張機能の変更、修正、または変更または修正の提案はしないでください 勧告、および（b）SECの委任勧誘状（委任勧誘状など、修正または補足を含む）を作成して提出します それに、延長提案について株主から代理人を求めることを目的とした「延長委任勧誘状」）、 これには、とりわけ、（x）Webullの説明と紹介、および（y）企業結合に関する記述が含まれます 契約書やその他の取引書類が締結されました。私たちはWebullと誠意を持って話し合い、条件に合意します 私たちの覚書や定款の修正案や追加の経済的インセンティブを含む、延長提案について、 もしあれば、延長提案の承認に関連して株主に提供されます。

最初の企業結合を途中で完了できない場合 合併期間中は、(i) 清算目的以外のすべての業務を停止します。(ii) 合理的に可能な限り速やかに しかし、その後10営業日以内に、1株あたりの価格で公開株式を償還し、総額と同額の現金で支払います 信託口座に入金したときの金額（信託口座に保有されている資金から得られる利息（未払税を差し引いた金額）を含めて 解散費用の支払利息（最大100,000ドル）を、その時点で発行されている公開株式の数で割った値、償還額 は、公的株主の株主としての権利（さらなる清算分配金を受け取る権利を含む）を完全に消滅させます。 もしあれば）; そして（iii）償還後、残りの株主の承認を条件として、合理的に可能な限り速やかに と取締役会は、ケイマン諸島の法律に基づく請求処理義務に従うことを条件として、清算して解散します 債権者およびその他の適用法の要件。

提案された企業結合

2024年2月27日、私たちはビジネスを始めました 合併契約（随時修正、補足、またはその他の方法で変更される可能性がありますが、「企業結合契約」） ケイマン諸島の法律に基づいて設立された株式有限責任会社、Webull Corporation（「Webull」）と、 Feather Sound I Inc. は、ケイマン諸島の法律に基づいて設立された株式有限責任会社で、直接完全所有です Webull（「Merger Sub I」）とフェザー・サウンドII株式会社の子会社。フェザー・サウンドIIは、以下に設立された株式で有限責任会社です。 ケイマン諸島の法律とWebullの直接の完全子会社（「Merger Sub II」）。

終了

企業結合契約は終了する可能性があります 最初の合併発効前の特定の慣習的かつ限定的な状況下で。（i）相互書面による場合など。 Webullと当社の同意。（ii）Webullまたは当社の同意。法律または政府命令が施行され、最終的かつ上訴できない場合はWebullまたは当社による 取引の完了を違法にしたり、取引の完了を妨げたり禁止したりする効果があります。 (ii) 当社の取締役会またはその委員会のいずれかが、差し控えたり、撤回したり、認定したり、修正または修正したり、公に提案したりした場合は、Webullによって 株主がSPAC取引提案に賛成票を投じるという取締役会の勧告に関して、前述のいずれかを行うこと （企業結合契約で定義されているとおり）正式に招集された株主総会で、（iii）もしあれば、Webullによって 組織の改正に関連して、臨時総会で株主の承認を得られなかった 最初の企業結合を完了するための期限を延長するための書類。（iv）WebullまたはSPAC株主の場合は私たちによる 株主総会、(v) Webullまたは株主の承認が必要な場合は当社による承認が得られていないものとする Webullの情報は取得されていないものとします。（vi）表明や保証に違反した、または履行しなかった場合に、Webullまたは当社によって、 相手方当事者による企業結合契約に定められた契約またはその他の契約、そのような違反により不履行が生じた場合の 満たすべき特定の成約条件のうち、解決できない、または解決していない。(vii) 取引が成立しない場合は、Webullまたは当社が 2025年3月31日以前に完了しました。いずれの場合も、特定の例外が適用されます。

企業結合契約と関連 契約の詳細は、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に記載されています。具体的には別ですが 説明しましたが、この四半期報告書は、企業結合の完了や企業が検討している取引の完了を想定していません 組み合わせ契約。

スポンサーサポート契約

の実行と引き渡しと同時に 企業結合契約、私たちはWebullとSPAC Insiders（「スポンサーサポート」）とサポート契約を締結しました。 契約」）、これに基づいて、各SPACインサイダーは、とりわけ、（a）シークするために招集された株主総会で合意しました SPAC株主承認またはSPAC株主延長承認（企業結合契約で定義されているとおり）、または関連して 株主の書面による同意、またはその他の状況で、以下に関して投票、同意、またはその他の承認が必要な場合 企業結合契約とSPAC Insider（i）が合意した取引（会議が開催される場合は、そのような会議に出席します） または、設立の目的で、そのようなSPAC Insiderが保有する当社のクラスB普通株式をそのような会議に出席したとみなします 定足数、および（ii）SPAC Insiderが保有する当社のクラスB普通株式で、SPAC株主に有利な議決権を行使するか、議決権を行使させる SPACの株主延長承認の承認、および（b）スポンサーサポート契約に定められた例外を除き、合意しました （i）各SPACインサイダーが保有するWebull普通株式に関して、特定の譲渡制限の対象となること 最初の合併発効日以降、締切日から12か月間、（ii）WebullクラスAは普通 Webullの株式（「Webullワラント」）またはWebullのクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.00001ドル（「Webullクラス」） a）各SPAC内部関係者が保有する当該新株予約権の基礎となる普通株式（「）」）は、最初の合併発効期間の直後に 締切日の30日後。

企業結合の日付に続いて 合意。私たちとスポンサーは、商業的に合理的な努力をして、一般市民と追加の非償還契約を締結します 株主、これに基づき当社のスポンサーは、200万株のクラスB普通株式を対価なしで没収する必要があります 私たちのスポンサーによって。そのような追加事項に従ってスポンサーが没収する当社のクラスB普通株式の総額の範囲で 非償還契約が200万株未満の場合、当社のスポンサーは、当社のクラスB普通株式の追加金額を没収することになります 締切日と最初の合併発効日の直前。つまり、スポンサーは合計2,000,000クラスを没収することになります そのような追加の非償還契約およびスポンサーサポート契約に基づくB普通株式。

また、規約や条件によっては スポンサーサポート契約の、企業結合の締結後、法令の満了後30日まで 適用される税金の制限について（または、この期間中に監査が開始された場合は、監査が完了するまで）、 Webullは、特定のトリガーとなるイベントの発生について、米国連邦政府に対してスポンサーと他のSPACインサイダーに補償することに同意しました （および適用される米国の州および米国の地方）所得税、および利息および罰金（「補償可能な金額」） 当社のスポンサーまたは他のSPAC内部関係者（該当する場合）が支払う必要があります。これは、合併の失敗から生じた、または合併の失敗に起因する場合に限られます 改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション368（a）の意味における再編の資格があります または本規範の第351条に記載されている取引所。ただし、Webullはいかなる場合でも一切の責任を負わないものとします 補償可能な金額は、当該補償可能な金額の合計額が5,000,000ドルを超える限度です。

前述のスポンサーサポートの説明 契約は完全なものではなく、スポンサーサポート契約の条件によって完全に認定されます。 そのコピーは、2024年2月28日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に提出され、照会により組み込まれています ここに。

ゴーイング・コンサーンに関する考慮事項

2024年3月31日現在、同社の保有額は536,588ドルです 約290万ドルの現金と運転資本の赤字。

完成前の私たちの流動性ニーズ 新規株式公開は、創立者の株式を購入するためのスポンサーからの25,000ドルの支払いと、ローンの収益によって成立しました その後2022年5月5日に修正された、2021年12月9日付けの約束手形（以下「手形」）に基づく30万ドルのスポンサーからのものです。 新規株式公開の完了時に、手形を全額返済しました。新規株式公開の完了後、 私たちの流動性は、新規株式公開の完了による純収入であるオーバーファンディングローンによって満たされています そして私募は信託口座の外で行われます。さらに、事業に関連する取引費用を賄うために コンビネーション、当社のスポンサー、創設チームのメンバー、またはそれらの関連会社は、必要に応じて運転資金融資を提供する場合があります 必須（そのうち最大150万ドルは、貸し手の選択によりワラントに転換できます）。発生しており、今後も継続する予定です 買収計画を進める上で多額の費用がかかります。事業継続に関する当社の評価に関連して、以下の考慮事項は FASB ASCトピック205-40「財務諸表の提示-継続的な懸案事項」では、2024年9月30日（または3月）までです 2025年3月31日（2024年3月29日にSECに提出したフォーム10-Kの年次報告書）に記載されているとおりに、事業を完結させることが承認される場合があります 組み合わせ。この時までに企業結合を完了できるかどうかは定かではありませんが、企業結合の場合は この日までに完了しない場合は、強制清算とその後の会社の解散があります。

当社の経営陣は、流動性を判断しました 企業結合が起こらず、その後の解散により多額の損害が発生する可能性がある場合の条件と強制清算 財務諸表に記載された日付から1年以内の期間、継続企業として存続できるかどうかについて疑問があります が発行されました。当社の経営陣は、前述のように、最初の企業結合を通じてこの不確実性に対処する予定です。ありません 最初の企業結合を完了する計画が、2024年9月30日（または3月）までに成功または成功するという保証 2025年3月31日（2024年3月29日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書）に記載されているとおりに承認される可能性があります。財務諸表 この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

リスクと不確実性

米国および世界市場では 進行中のロシアとウクライナの紛争と最近の激化による地政学的な不安定性に伴うボラティリティと混乱 イスラエル・ハマスの紛争について。進行中のロシアとウクライナの紛争に対応して、北大西洋条約機構（「NATO」）は 東ヨーロッパ、米国、英国、欧州連合、その他の国に追加の軍隊を配備しました は、ロシア、ベラルーシ、および関連する個人や団体に対するさまざまな制裁措置や制限措置を発表しました（削除を含む） 世界銀行間金融通信協会（SWIFT）支払いシステムの特定の金融機関の。確か 米国を含む国々も、ウクライナに軍事援助やその他の援助を提供しており、今後も提供する可能性があります。 イスラエルへ。多くの国の間で地政学的な緊張が高まっています。ロシアとウクライナの紛争とイスラエル・ハマスの激化 紛争とその結果として、NATO、米国、英国によって講じられた、そして将来講じられる可能性のある措置、 欧州連合、イスラエル、その近隣諸国、その他の国々は、長続きする可能性のある世界的な安全保障上の懸念を生み出しています 地域経済と世界経済への影響。進行中の紛争の長さと影響は非常に予測できませんが、起こり得ます 商品価格、信用市場、資本市場、サプライチェーンの大幅な変動など、市場の混乱につながります 米国企業に対する業務の中断とサイバー攻撃の増加。さらに、結果として生じる制裁措置は、世界に悪影響を及ぼす可能性があります 経済と金融市場、そして資本市場の不安定性と流動性不足につながります。

上記の要因のいずれか、またはその他 ロシアとウクライナの紛争に起因する世界経済、資本市場、またはその他の地政学的状況への悪影響、 イスラエルとハマスの紛争の激化とそれに続く制裁または関連する措置は、会社の調査に悪影響を及ぼす可能性があります 最初の企業結合と、当社が最終的に最初の企業結合を完了する可能性のあるすべての対象事業について。

業務結果

創業から3月までの私たちの活動全体 2024年31日、当社の設立、新規株式公開の準備に関連して、 以来 新規株式公開の終了、将来の最初の企業結合の探求。オペレーティングシステムは生成しません 最初の企業結合のクロージングと完了までの収益。

2024年3月31日に終了した3か月間、私たちは 約123,000ドルの純損失。これは、信託口座に保有されている投資からの約140万ドルの収益で構成されていました。 約1,550,000ドルの一般管理費（うち30,000ドルは関連費用の管理費）で相殺されました パーティー)。

2023年3月31日に終了した3か月間、私たちは 2,008,659ドルの純利益は、信託口座に保有されている投資からの2,300,710ドルの収益で構成され、292,051ドルで相殺されました 一般管理費（うち30,000ドルは関係者の管理費）。

契約上の義務

株主と登録権

登録と株主の権利に従って 2022年6月23日に締結された、創設株式、私募新株予約権、原資となるクラスA普通株式の保有者との契約 私募新株予約権、および運転資本ローンと延長ローンの転換時に発行される可能性のあるすべてのワラント（および任意の 私募新株予約権の行使時に発行可能なクラスA普通株式、および私募新株の転換時に発行される可能性のある新株予約権の行使時に発行される可能性のある新株予約権 運転資金ローンと延長ローン）には、保有する証券の売却を登録するよう当社に要求する登録権があります それら。これらの所有者には、一定の要求と「便乗する」登録権が与えられます。ただし、登録権は 契約では、登録を行ったり、許可したり、登録を行ったりする必要はないと規定されています ステートメント 該当するロックアップ期間が終了するまで有効になります。申告に関連して発生した費用は当社が負担します そのような登録届出書のいずれか。

引受および顧問契約

引受人は 資格があります 新規株式公開の終了時に支払われる、1ユニットあたり0.20ドル、合計で400万ドルの引受割引を行います。 繰延引受の場合、1ユニットあたり0.35ドル、合計で約700万ドルの追加料金が引受人に支払われます 手数料。繰延手数料は、次の場合に限り、信託口座に保管されている金額から引受人に支払われるようになります 引受契約の条件に従い、企業結合を完了します。

また、コーエン・アンド・カンパニー・キャピタル・マーケッツとも契約しました （「CCM」）は、新規株式公開に関連するコンサルティングおよびアドバイザリーサービスを当社に提供します。 受け取る：（i）新規株式公開の終了時に支払われる40万ドルの顧問料、および（ii）70万ドルの繰延顧問料 （最初の企業結合が完了した場合にのみ支払います。引受人は手数料の一部を払い戻しました CCMに支払う手数料を賄うためです。

の完成に関連して その 部分的なオーバーアロットメント行使、引受会社とCCMは、2022年7月20日に前払いで192,000ドルの追加料金を受け取る権利がありました。 および240,000ドルの繰延引受手数料および顧問手数料（支払われる手数料をカバーするための引受人からの払い戻しを差し引いた金額） CCM) へ。

管理サービス契約

2022年6月23日、私たちは契約を締結しました スポンサーの関連会社と。これに従い、私たちはそのような関連会社に秘書および管理費として月額合計10,000ドルを支払うことに同意しました 最初の企業結合の完了から清算までの早い段階で当社に提供されたサポートサービス。私たちが被りました 添付の未監査要約営業報告書には、一般管理費として30,000ドルが含まれています 2024年3月31日に終了した3か月間です。2024年3月31日現在、このようなサービスの代金を全額支払いました。このような手数料を含めて、30,000ドルかかりました 3月までの3か月間の、添付の未監査要約営業報告書の一般管理費として 31、2023年。2023年3月31日現在、このようなサービスの代金を全額支払いました。

さらに、スポンサー、役員、取締役、 またはそれぞれの関連会社では、当社での活動に関連して発生した自己負担費用が払い戻されます 潜在的なターゲット事業の特定や、適切な企業結合に関するデューデリジェンスの実施などを代行します。監査委員会 スポンサー、役員、取締役、またはその関連会社に支払われたすべての支払いを四半期ごとに見直し、決定します どの費用と支出額が払い戻されるか。自己負担費用の払い戻しには上限や上限はありません そのような人々が私たちに代わって行った活動に関連して被りました。

重要な会計上の見積もり

未監査の要約財務書類の準備 米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に準拠した明細書および関連する開示 報告された資産と負債の金額、条件の開示に影響する見積もりと仮定をすることを経営陣に要求します 未監査の要約財務諸表の日付における資産と負債、および期間中に報告された収益と費用の金額 報告された期間。実際の結果は、それらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。以下を重要な会計として特定しました 見積もり。

デリバティブ金融商品

私たちは、以下を含む金融商品を評価します 株式連動型金融商品は、その商品がデリバティブ商品なのか、それとも埋め込みデリバティブとして認められる機能を含んでいるのかを調べてください FasB ASCトピック815「デリバティブと ヘッジング」(「ASC 815」)。負債として分類される独立したデリバティブ金融商品の場合、デリバティブ商品は最初は 公正価値で認識され、その後の公正価値の変化は、各報告の未監査の要約運用報告書で認識されます ピリオド。独立型デリバティブ商品の分類（そのような商品を負債として分類すべきかどうかも含みます） または株式として、各報告期間の終わりに評価されます。

に組み込まれた変換機能を評価します エンベデッド・コンバージョンやその他の機能があるかどうかを判断するための転換社債証券 すべきです 債務ホスト証書から分岐し、ASC 815に従ってデリバティブとして会計処理されます。

私たちは公的令状と私的令状を考慮しました ASC 815に含まれるガイダンスに従ったプレースメントワラント。そのようなガイダンスを適用すると、令状はそうではないということになります 株式分類から除外されています。ワラントは当初、公正価値で測定されていました。その後の公正価値の変化は認められません 契約が引き続き株式に分類されている限り。

オーバーアロットメントオプションはデリバティブとして認識されました ASC 815に準拠した賠償責任です。したがって、私たちはその商品を公正価値での負債として認識し、商品を調整しました 各報告期間における公正価格へ。2022年8月9日、残りのオーバーアロットメントオプションの有効期限が切れると、スポンサーは 51万株の創設者株を没収し、デリバティブ負債は消滅しました。

償還の対象となるクラスA普通株式

私たちはクラスAの普通株式を対象としています ASC 480のガイダンスに従って交換できるようにしてください。強制償還の対象となるクラスAの普通株式（もしあれば）は 賠償責任証書として分類され、公正価値で測定されます。条件付きで償還可能なクラスA普通株式（クラスを含む） 償還権のある普通株式 です どちらかの管理下にあります 保有者、または不確実な事象の発生時に償還の対象となる（当社の管理範囲内だけではない）は、一時株式として分類されます。 それ以外の場合は、クラスAの普通株式は株主資本として分類されます。私たちのクラスA普通株式には特定の特徴があります 当社の管理外であり、将来不確実な出来事が発生する可能性があると考えられる償還権。したがって、 2024年3月31日現在、10,056,597株のクラスA普通株式は、償還の可能性があるもの以外では臨時株式として提示されています 未監査の要約貸借対照表の株主赤字セクション。

償還額の変化はすぐにわかります 発生時に、償還可能なクラスA普通株式の帳簿価額を、償還額と等しくなるように調整します 各報告期間の終わりに。この方法では、末尾が表示されます 報告 ピリオド まるでそれが担保の引き換え日でもあるかのように。新規株式公開の終了をもって、私たちは 当初の簿価から償還額に上昇したため、（可能な範囲で）追加の払込資本金に対する請求が発生しました と累積赤字。

最近の会計上の宣言

私たちの経営陣は最近それを信じていません 発行されたものの、まだ有効ではない会計基準の更新が現在採用されている場合、付随する未監査の会計基準に重大な影響を及ぼします 要約された財務諸表。

貸借対照表外の取り決めと契約上の義務

2024年3月31日現在、オフバランスはありませんでした 規則S-Kの項目303（a）（4）（ii）で定義されているシート配置で、約束や契約上の義務はありませんでした。

雇用法

2012年4月5日、雇用法が署名されました 法律。雇用法には、とりわけ、適格上場企業の特定の報告要件を緩和する条項が含まれています。 私たちはJOBS法に基づく「新興成長企業」の資格があり、新規または改訂された会計上の声明に従うことが認められています 非公開企業（上場企業ではない）の発効日に基づいています。私たちは、新規または改訂された会計の採用を延期することを選択しました 基準、そして結果として、新しい会計基準や改訂された会計基準が採用された日付には、その基準に従わない可能性があります 新興成長企業以外の成長企業には基準が必要です。その結果、未監査の要約財務諸表は比較できない可能性があります 公開会社の発効日時点で、新規または改訂された会計上の声明に従う企業に。

「新興成長企業」として、私たちは は、とりわけ、(i) 当社の財務に関する内部統制システムに関する監査人の証明報告書を提出する必要はありません 第404条（ii）に基づく報告、非新興成長企業に求められる可能性のあるすべての報酬開示を記載してください ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（iii）に基づく企業は、によって採用される可能性のあるあらゆる要件を遵守します 監査法人の強制ローテーションに関するPCaOB、または以下に関する追加情報を提供する監査報告書の補足 監査と財務諸表（監査人の議論と分析）、および（iv）特定の役員報酬関連の項目の開示 役員報酬と業績との相関関係や、CEOの報酬との比較など 中央値 従業員報酬。これらの免除は、新規株式公開が完了してから5年間適用されます または、私たちが「新興成長企業」でなくなるまで、どちらか早いほうまで。

アイテム 3。 市場リスクに関する定量的・質的開示

私たちは、次のように定義される小規模な報告会社です 取引法の規則12b-2であり、この項目で別途要求される情報を提供する必要はありません。

アイテム 4。 統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理と手続きが設計されている 取引法の報告書に開示する必要のある情報が確実に記録、処理、要約、報告されるようにするため SECの規則とフォームで指定された期間内に、そしてそのような情報が蓄積され、SECに伝達されること 経営陣（当社の最高経営責任者、最高財務会計責任者、または同様の職務を遂行する人物を含む）、 必要な開示に関して適時に決定できるように。

監督下で、参加して 最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣について、その有効性を評価しました 2024年3月31日現在の当社の開示管理と手続きについて。この用語は、取引所の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています 行為。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者と最高財務責任者は、対象期間中に次のように結論付けました このレポートによると、当社の開示管理と手続きは2024年3月31日に発効しました。

財務報告に関する内部統制の変更

直近に終了した会計四半期中に、 財務報告に関する当社の内部統制（取引所の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり 法律）は、財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いもの。

パート II-その他の情報

アイテム 1。 法的手続き

[なし]。

アイテム 1A。 リスク要因

この日付の時点で、以下に定められている場合を除きます Form 10-Qの四半期報告書。提出されたForm 10-Kの年次報告書に開示されているリスク要因に重大な変更はありません 2024年3月29日に証券取引委員会と。将来的には、そのような要因への変更を開示したり、追加の要因を開示したりすることがあります SECへの提出書類です。

私たちの新規株式公開の引受人には報酬が支払われることになっていました 一部は、当社の新規株式公開に関連してすでに提供されているサービスの繰延ベースです。しかし、ドイツ銀行証券 Inc.（「DB」）は、Webullとの企業結合に関して、そのような報酬を無償で放棄しました。DBは何の役割も果たしませんでした この企業結合は、委任勧誘状/目論見書に含まれている、または含まれる予定の開示について一切の責任を負いません 企業結合に関連して。

引受書類によると 新規株式公開に関連して締結した契約では、DBは繰延引受手数料を受け取る権利がありました 新規株式公開に関連して当社に提供されたサービスの対価として、総額約700万ドルです。 これは、企業結合取引の完了時に支払われることになっていました。そのようなDBのサービスは延期されても 当社の新規株式公開に関連して、引受手数料はすでに全額支払われていましたが、DBは無償で免除しました 2024年2月27日の企業結合に関する繰延引受手数料の支払いを受ける資格があります。したがって、 当社の新規株式公開の引受人は、繰延引受手数料の一部を受け取りません。DBは提供されませんでした、 そして、繰延支払いの資格を放棄することと引き換えに、いかなる源泉からも対価は提供されません 企業結合に関する引受手数料。免除は、繰延引受手数料に関してのみ適用されます 企業結合に関連して、DBは引受に基づいてその他の補償または拠出を受ける権利がある場合があります 新規株式公開に関連して契約が締結されました。DBは無償で権利放棄を認めた理由を明らかにしませんでした また、繰延引受手数料を免除する理由について、DBと実質的な対話をしませんでした。

DBは、それに関連して何の役割も果たしていません 企業結合、および委任勧誘状/目論見書に含まれている、または含まれる予定の開示の準備には関与していません 企業結合、またはそのような開示の基礎となるあらゆるビジネス分析に関連して。したがって、DBは作品を生み出していません 私たちが彼らの専門知識に頼っていた企業結合に関連する製品。その結果、私たちの株主は 委任勧誘状/目論見書に記載されている開示について、DBが独自にレビューおよび調査するメリットがありますが、そうすべきではありません DBが私たちの新規株式公開に関与したという事実に少しでも信頼を置きます。投資家は、繰延株式の権利放棄に注意する必要があります 引受手数料は珍しく、一部の投資家は結果として企業結合の魅力を低下させる可能性があり、それが企業結合の魅力を高める可能性があります 企業結合を完了するのがより難しいです。

スポンサーと当社の取締役および役員は、次のような利害関係を持っています 株主の利益とは異なる、またはそれに加えて（そして相反する可能性がある）、したがって潜在的な対立がある 企業結合に賛成票を投じるよう株主に勧めるのは興味深いことです。このような利益相反には、 企業結合の場合、スポンサーだけでなく、取締役や役員も会社への投資をすべて失うと予想されます は完了していません。

取締役会の推薦を検討するときは 企業結合に関する提案の承認に賛成票を投じる場合、株主は次の点に留意する必要があります スポンサーと当社の取締役および役員は、そのような提案とは異なる、またはそれに加えて（そして相反する可能性のある）提案に関心を持っています と）、一般的な当社の株主および新株予約権者のものです。

これらの関心事には、とりわけ次のものが含まれます。

取締役の個人的および経済的利益 と役員が企業結合のターゲットとしてWebullを特定して選択し、完了する動機に影響を与えた可能性があります Webullとの最初の企業結合と、最初の企業結合後の事業運営への影響。

企業結合がいつ、またはそうなるかどうかの保証はありません 完了します。

事業の完成 合併は、企業結合契約に定められている次のような多くの条件を満たすか、放棄することを条件とします。 とりわけ、（i）当社の株主とWebullの株主による企業結合の承認、（ii）企業結合の有効性 企業結合に関連する委任勧誘状/目論見書、（iii）ナスダックへの上場の承認の受領 WebullクラスA普通株式と償還可能な各ワラントは、条件に従ってWebullクラスA普通株式を1株購入できます インセンティブワラント契約の。いずれの場合も、クロージング時にWebullが発行する非償還株主に発行されます 取引との関係。ただし、その発行の公式通知のみが条件となります。(iv) 政府当局が制定していない場合、 その時点で有効な法律（一時法、暫定法、恒久法を問わず）または政府命令を発行、公布、施行、または締結しました そして、クロージングを違法にする効果があるもの、またはクロージングの完了を妨げたり禁止したりするもの（次のいずれか 前述の「制約」）、重要でない制約、および関連して必要なすべての規制当局の承認を除く 関連する政府当局から取得された、または免除された企業結合と、（v）期限切れまたはそれ以前の企業結合を含む ハート・スコット・ロディーノ法に基づく取引の完了に適用される待機期間の終了（およびその延長） 改正された1976年の独占禁止法改善法、および（vi）会社の資本再編（事業で定義されているとおり）の完了 組み合わせ契約)。

上記の条件に加えて、 企業結合が完了すると、王安泉氏がWebullの総議決権の25％以上を支配することになります。 FINRAは、企業結合がWebull Financial LLC（「Webull Financial」）の支配権の変更を構成すると考えています。 金融業界規制当局（「FINRA」）規則1017号。Webull Financialは継続会員申請書を提出しました 企業結合についてFINRAに送りました。FINRAはWebull Financialに、5月7日に完全な申請書を受け取ったことを通知しました。 2024。

必要な同意が得られるという保証はありません。 注文や承認が得られるか、企業結合の完了に必要な条件が満たされるかです。 そのような同意、命令、承認がすべて得られ、そのような条件が満たされたとしても、条件に関して保証することはできません。 そのような同意、命令、承認の条件と時期。企業結合が完了する保証はできません 現在検討中の条件やスケジュールどおりに、またはまったく。

私たちの臨時株主総会は、すべての人が参加する前に開催されることがあります 必要な規制当局の承認が得られており、そのような承認の条件が事前にわかっています。にもかかわらず 前述のように、企業結合と合併を実施する提案が株主によって承認されれば、私たちは必要ありません 必要な規制当局の承認を得るために課せられた条件が、たとえ必要な規制当局の承認を得るのに課せられた条件だったとしても、株主のさらなる承認を求めること 私たちまたはWebullへの悪影響。

中国証券の承認または提出書類の提出 企業結合に関連して、規制委員会、またはCSRCが必要になる場合があります。

中華人民共和国 (「PRC」) 政府は、中国を拠点とする発行体と中国を拠点とする外国投資によって海外で行われる商品提供に対する監視を拡大しました 近年の発行者。2023年2月17日、CSRCは海外証券募集の試験管理措置を発表しました 2023年3月31日に発効した国内企業による上場、または試験措置、および5つの補足ガイドライン。 試験措置によると、直接的にも間接的にも、海外に証券を提供または上場しようとする国内企業は、 特定の申告手続きを履行し、関連情報をCSRCに報告してください。発行者が次の条件の両方を満たしている場合、 海外での募集と上場は、国内企業による間接的な海外への公開および上場として決定されます。(i) 次のいずれか 直近の会計における発行体の中国法人事業体の総資産、純資産、収益または利益 年は、発行体の監査済み連結財務諸表の対応する数値の 50% 以上を占めています 期間、および（ii）発行体の主要な事業活動が中国で行われているか、その主要な事業所が所在している 中国では、または発行体の運営と管理を担当する上級管理職は、ほとんどが中国市民であるか、中国に居住しています PRC。国内企業による海外での募集および上場が間接的であるかどうかの決定は、次の日に行われるものとします 形態ベースの物質です。

Webullの中国法務部のアドバイスに基づいています 弁護士、漢法律事務所、および現在施行されている中国本土の法律によると、Webullは、この企業結合は Webullが提案するナスダックへの上場は、間接的に証券を提供または上場する国内企業とは見なされません 海外の証券取引所なので、CSRCの申請や承認は必要ありません。この決定は以下に基づいて行われます それ（i）2022年には、Webullの中国子会社の総資産、純資産、収益、または利益のいずれも考慮されていません Webullの2022年の監査済み連結財務諸表の対応する数値の 50% 以上であり、Webullは 2023年も同じです。（ii）Webullは、研究開発を除いて、主に米国で事業を行っています センターは主に技術やその他のサポートサービスを担当し、中国では何も運営していません。（iii）最上級の職員 Webullの運営と管理を担当するマネージャーは中国市民ではなく、中国に居住していません。しかし、それを考えると 裁判措置は最近公布されましたが、その解釈、適用、執行に関してはまだ不確実です。アドバイスどおり Webullの中国の法律顧問、Han Kun法律事務所によると、Webullは以下に従って申請書類を自発的に提出しました 試験対策と関連するサポートガイドライン。CSRCの申請は自発的な性質のため、承認は条件ではありません 企業結合契約に基づくクロージングへ。

Webullが義務付けられているのか、それとも不明です そのような承認を得たり、申請手続きを完了したりできる、またはどれくらいの時間がかかりますか。さらに、CSRCは取り消す可能性があります 与えた後の承認です。そのような承認を得られなかったり、許可を得られなかったり、申請手続きを完了するのが遅れたりした場合 この企業結合、Webullが提案しているナスダックへの上場、またはWebullが取得したそのような承認の取り消しについては、 必要なものが得られなかった場合、WebullはCSRCまたは他の中国の規制当局による規制措置またはその他の制裁の対象となります 政府の認可。これらの政府当局は、Webullに罰金、制限、罰則を課す可能性があり、それによって成功する可能性があります Webullが企業結合またはWebullが提案したナスダックへの上場を一時停止することをお勧めします。

これらはすべて、重大な悪影響をもたらす可能性があります Webullの証券の取引価格に関するもので、Webullの能力と能力を著しく制限したり、完全に妨げたりする可能性があります Webullの有価証券の保有者が、そのような有価証券を提供する、または引き続き提供する。

で検討されているようなPIPE融資があったとしても、保証はありません 企業結合を完了することができます。

私たち 第三者投資家からPIPE融資を受けるために商業的に合理的な努力を払い、その成果を上げることでWebullと合意しました PIPE Investmentは、企業結合の完了とほぼ同時に行われました。このようなPIPE融資の受け取りはクロージングではありません 企業結合契約の条件。市場条件でのPIPE融資の獲得に向けて引き続き努力しますが、 Form 10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で、サブスクリプション契約は締結されていません。したがって、かなりあります PIPE融資の金額、条件と時期、およびそのようなPIPE融資の希薄化効果に関する不確実性 償還対象外の株主に。さらに、そのようなPIPEの資金調達が確保できるという保証はまったくありません。パイプの欠如 資金調達が原因かもしれません 企業結合は、一部の投資家にとって魅力が薄れ、それがより困難になる可能性があります 企業結合を完了させてください。

企業結合が「再編」に該当しない場合 本規範のセクション368（a）の意味の範囲内、またはセクション351（a）の意味での「交換」の一部として コードを入力すると、企業結合は通常、米国の保有者に課税されます。

組織再編、企業結合の資格を得るには 特定の要件を満たさなければなりません。その中には、事実に基づく判断や、企業結合後の行動や出来事に基づくものもあります そのような資格に悪影響を及ぼす可能性があります。たとえば、米国財務省の下での事業継続要件では 規則セクション1.368-1（d）では、買収法人は特定の管理対象企業を通じて直接または間接的に行う必要があります。 買収した企業の歴史的事業の大部分を継続するか、買収した企業のかなりの部分を使用するか ある企業における企業の歴史的事業資産。しかし、これらの規則の仕組みに直接関係するガイダンスはありません 私たちのように投資型資産のみを持つ法人を買収する場合や、以下を含む当社による償還方法の場合に適用されます 企業結合契約に署名する日より前なら、この分析に影響します。また、企業結合については 組織再編の対象となる場合は、当社の所有権の価値のかなりの部分を事業で維持する必要があります 組み合わせ。かなりの数の株主が公開株式の償還を決定した場合、この要件は満たされない可能性があります。 その場合、企業結合は再編の対象にならない可能性があります。というのも、企業結合の資格は 再編は、クロージングまでまたはクロージング後にわからない特定の事実と、上記の法的な不確実性に基づいています。 企業結合の再編としての適格性は非常に不確実であり、したがってできません その税務上の取り扱いに関する代理の対象となっています。さらに、私たちもWebullも、判決を求めるつもりはありません 企業結合の米国連邦所得税の取り扱いに関するIRSです。したがって、それを保証することはできません 企業結合は再編とみなされ、IRSは企業結合の資格に異議を申し立てません 組織再編として、または裁判所がIRSによるそのような異議申し立てを支持しないということ。

企業結合が対象にならない場合でも 再編として、両当事者は、企業結合が転換とあわせて、次のような立場をとる予定です。 本規範のセクション351（a）に記載されている交換（「交換」）。しかし、それを支える権限が不足しています 企業結合とコンバージョン後の取引所としての扱い、したがって大きな不確実性があります 企業結合はそのような資格があるということです。私たちもWebullも、米国連邦に関する判決をIRSに求めるつもりはありません 取引所の一部としての企業結合の所得税上の扱い。企業結合が 取引所の一部としての資格、IRSがこの立場に異議を申し立てない、または裁判所がそのような異議申し立てを支持しないこと アイリス。さらに、クロージングは、合併が組織再編とみなされるという弁護士の意見を受け取ることを条件としていません および/または取引所の一部として。

企業結合が適格でない場合は 組織再編または取引所の一部として、米国の保有者は通常、差額に等しい金額の利益または損失を認識します WebullクラスA普通株式とWebull新株の公正市場価値（企業結合の締切日現在）の間で および/または企業結合で受領したインセンティブワラント（当該保有者の対応する調整後の課税基準の合計額を上回る） 当該保有者が企業結合で引き渡した公開株式および公開新株予約権。企業結合がそれ以外の条件を満たす場合でも 組織再編または取引所の一部として、米国保有者は企業結合による利益（損失ではない）を認識する必要がある場合があります PFICの規則の下で。企業結合の税務上の影響は複雑で、各米国保有者の特性によって異なります 状況。

企業結合を完了するのに十分な資金がない可能性があります。

2023年12月31日現在、私たちには163,718米ドルの現金がありました 信託口座以外で保有されています。追加資本を求める必要がある場合は、スポンサー、取締役、から資金を借りる必要があるかもしれません。 役員、その関連会社、またはその他の第三者が事業を営んでいる、または清算を余儀なくされる可能性があります。私たちは、私たちが利用できる資金を信じています 信託口座の外、およびスポンサー、その関連会社、または当社の経営チームのメンバーからの融資から得られる資金 少なくとも2024年9月30日（または承認された場合は2025年3月31日）に終了する期間は営業するのに十分です 修正および改訂された覚書と定款に従って）。ただし、その見積もりが次のとおりであることを保証することはできません 正確で、スポンサー、取締役、役員、およびその関連会社は、このような状況で私たちに資金を前払いする義務はありません。

私たちの経営陣は、以下についてかなりの疑問があると結論付けました 「継続会社」として存続する能力を発揮します。

2023年12月31日現在、当社の営業銀行口座には163,718ドルがありました と信託口座に保有されている109,573,279ドルの有価証券で、企業結合や当社との買戻しや償還に使用されます それに関連する普通株式。流動性ニーズを軽減して事業を完成させるための追加資金を調達できない場合 2024年9月30日（または2025年3月31日）までに組み合わせると、修正および改訂された覚書と条項に従って承認される場合があります の協会）では、清算目的以外のすべての業務を停止します。流動性の条件と強制清算の日付 そしてその後の解散は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

私たちは、さまざまな米国および多国籍の金融機関に依存しています 銀行サービスを提供します。私たちが頼りにしている1つ以上の金融機関のデフォルトや破綻は、逆効果になる可能性があります 私たちのビジネスと財政状態に影響を与えます。

私たちは大部分を維持しています 米国の主要金融機関および多国籍金融機関の口座にある当社の現金および現金同等物、およびこれらの特定の金融機関での預金 教育機関が保険限度額を超えています。市場の状況は、これらの機関の存続可能性に影響を与える可能性があります。万が一、何かの障害が発生した場合は 私たちが現金および現金同等物を保管している金融機関のうち、私たちがアクセスできるという保証はありません 無保険の資金を適時に提供するか、まったく提供しないか。これらの資金にアクセスできない、またはアクセスが遅れると、流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。 ビジネスと財務状況。

アイテム 2。 株式の未登録売却と収益の使用

株式の未登録売却

この間、私たちは株式を売却していません 2024年3月31日に終了した四半期。

収益の使用

新規株式公開に関連して と部分的なオーバーアロットメント行使では、約1,260万ドルの募集費用が発生しました（繰延引受手数料を含む）。 約730万ドル）。その他の発生した募集費用は、主に新規株式公開に関連する準備費用でした オファリング。引受割引と手数料（繰延部分を除く）を差し引いた後、どの金額が支払われるか 最初の企業結合の完了（完了した場合）と新規株式公開費用、約2億1,480万ドル 新規株式公開の純収入、部分的なオーバーアロットメント行使、オーバーファンディングローンの収入、および一部 私募および追加私募の収益の一部が信託口座に入金されました。の純収入は 新規株式公開、部分的なオーバーアロットメント行使、 進みます オーバーファンディングの 貸付および私募および追加私募の収益の一部は、信託口座に保管され、投資されます フォーム10-Qのこの四半期報告書の他の場所で説明されているとおり。

計画に重大な変更はありませんでした 新規株式公開、オーバーファンディングローン、および プライベート 新規株式公開に関連する当社の最終目論見書に記載されているとおりの配置。

アイテム 3。 シニア証券のデフォルト

[なし]。

アイテム 4。 鉱山の安全に関する開示

該当しません。

アイテム 5。 その他の情報

規則16a-1 (f) で定義されているように、役員や取締役はいません。 採用された および/または 終了しました 規則で定義されている「ルール10b5-1取引アレンジメント」または「ルール以外の10b5-1トレーディングアレンジメント」 S-Kアイテム408、前会計四半期の。

アイテム 6。展示品

以下の展示品は、その一部として提出されたもの、または参考資料として組み込まれたものです に、フォーム10-Qのこの四半期報告書に。

署名

に従って に 1934年の証券取引法の要件により、登録者は、登録者に代わってこの報告書に正式に署名させました 署名なし、そこで正式に承認されました。

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