美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒ 每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

☐ 過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

從 _______________ 到 _____________________ 的過渡期

委員會文件編號：001-41432

SK 增長機會公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(917) 599-1622

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否 (1) 在過去的12個月中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告 （或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束 在過去的 90 天裏。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 已以電子方式提交了根據法規 S-t 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件（第 232.405of 條） 本章）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閱 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 「新興成長型公司」。

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐

用複選標記表明註冊人是否 是一家空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☒沒有 ☐

截至 2024 年 5 月 15 日，有 10,056,597 註冊人A類普通股的股份，面值每股0.0001美元，以及 5,240,000 註冊人的股份 b類普通股，面值每股0.0001美元，已發行和流通。

SK 成長機會公司

目錄

第一部分財務信息

項目 1。 財務報表

SK 成長機會公司

簡明的資產負債表

這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分.

SK 成長機會公司

未經審計的簡明報表 操作

隨附的註釋是不可或缺的 未經審計的簡明財務報表的一部分。

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未經審計的簡明報表 股東赤字的變化

在截至3月31日的三個月裏 2024

在截至3月31日的三個月裏 2023

隨附的註釋是不可或缺的 未經審計的簡明財務報表的一部分。

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未經審計的簡明報表 現金流量

這個 附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分.

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

SK 成長機會公司

未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

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未經審計的簡明財務附註 聲明

2024 年 3 月 31 日

項目 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本報告（「季度」）中的參考文獻 報告”) 向 「我們」、「我們」 或 「公司」 指的是 Sk 增長機會公司參考資料 我們的 「管理層」 或 「管理團隊」 是指我們的高級管理人員和董事，指的是 「贊助商」 請參閱 Auxo 資本管理有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析 應與本季度其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閱讀 報告。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性。

關於前瞻性陳述的特別說明

本季度報告包括 「前瞻性」 「陳述」 不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果出現重大差異 從預期和預計的來看。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括 但不限於本 「管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析」 中的陳述 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 「期望」、「相信」、「預測」、「打算」 之類的詞語 「估計」、「尋找」 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別這種前瞻性 聲明。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層當前的信念， 根據目前可用的信息。許多因素可能導致實際事件、績效或結果與之存在重大差異 前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果。有關確定可能的重要因素的信息 導致實際業績與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，請參閱 「風險因素」 部分 該公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告。公司的證券申報可以是 可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 的 EDGAR 欄目上訪問。除非適用的證券法明確要求， 無論是由於新信息，公司均不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述， 將來發生的事件或其他事件。

概述

我們是一家空白支票公司，註冊於 2021 年 12 月 8 日的開曼群島。本公司成立的目的是 影響 一個 與一家或多家企業的合併、股權交易、資產收購、重組或類似的業務合併。 我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是特拉華州的Auxo資本管理有限責任公司 有限責任公司。我們的首次公開募股的註冊聲明已於2022年6月23日宣佈生效。在六月 2022年28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2,000萬個單位的首次公開募股，總收益爲2億美元， 併產生約1,200萬美元的發行成本，其中700萬美元是遞延承保佣金。承銷商 是 授予了 自與初始招股說明書有關的最終招股說明書發佈之日起45天的期權 公開發行將以每單位10.00美元的價格購買最多3,000,000個單位以支付超額配股（如果有）。2022年7月20日，根據 根據承銷商關於部分行使超額配股權的通知，我們又以10.00美元的價格出售了96萬個單位 每個單位，總共爲我們帶來了960萬美元的額外總收益。2022年8月7日，剩餘的超額配股權 已過期，未行使。

2022年8月10日，該公司宣佈， 自2022年8月15日起，公司包括每個已發行和流通單位的A類普通股和認股權證將開始發行 分別使用股票代碼 「SKGR」 和 「SKGW」 進行交易。單位持有人可以選擇繼續 持有單位或將其單位分成成分證券。

在初賽閉幕的同時 公開發行，我們完成了6,600,000份私募認股權證的私募配售，每份私募股權證的價格爲1.00美元 向我們的保薦人私募認股權證，產生660萬澳元的收益。基本上與閉幕同時進行 部分超額配股，我們在以下地址完成了向保薦人額外私募19.2萬份私募認股權證 每份私募認股權證的收購價格爲1.00美元，爲公司帶來19.2萬美元的總收益。

此外，在《初稿》完成後 2022年6月28日公開發行，我們的保薦人向我們提供了第一筆500萬澳元的超額融資貸款，用於存款 信託帳戶不計利息。在2022年7月20日的部分超額配股中，我們的保薦人向我們提供了 第二筆超額貸款，金額爲240,000美元，存入信託帳戶。

首次公開募股結束後 以及部分超額配股，約2.148億美元（每單位10.25美元）的淨收益，包括以下方面的淨收益 首次公開募股、部分超額配股權、超額融資貸款的收益和部分收益 私募和額外私募配售存入了位於美國的Continental信託帳戶 股票轉讓和信託公司 演戲 作爲受託人，僅在美國投資 《投資公司法》第2 (a) (16) 條所指的 「政府證券」，到期日爲185天 或更少或存入符合《投資公司法》頒佈的第2A-7條規定的某些條件且僅限投資的貨幣市場基金 由我們確定的美國政府直接國庫債務，直至以下日期中較早者爲止：（i）企業合併完成之前 以及 (ii) 信託帳戶的分配情況如下所述.

我們將爲公衆股東提供 有機會在業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份，（i）與以下各項有關 召開股東大會以批准業務合併或（ii）通過要約的方式。關於我們是否願意的決定 尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由我們自行決定。公衆 股東將有權將其公開股票贖回當時在信託帳戶中持有的金額的比例部分（最初 每股公募股價爲10.25美元）。向贖回其公開股份的公衆股東分配的每股金額將不是 減去我們將向承銷商支付的延期承保佣金。

如果我們無法完成最初的業務合併 到2024年9月1日，我們和微牛合理地確定我們可能無法完成最初的業務合併 到 2024 年 9 月 30 日，我們將 (a) 盡最大努力促使董事會批准對我們的此類修正案 經修訂的備忘錄和公司章程，規定我們必須按照以下規定完成業務合併的日期 我們的備忘錄和經修訂的公司章程從 2024 年 9 月 30 日延長至 2025 年 3 月 31 日（該期限爲 我們必須完成經修訂的業務合併，並根據業務合併的規定可能延期的業務合併 協議、「合併期」 和此類提案（「延期提案」），並決定提出建議 我們的股東通過特別決議批准了此類延期提案，該決議是以至少三分之二的多數通過的決議 有權在股東大會上親自或通過代理人投票的公司成員，包括一致表決 書面決議（「延期建議」），不得更改或修改或提議更改或修改延期 建議，以及 (b) 準備並提交美國證券交易委員會的委託聲明（此類委託聲明，以及任何修正案或補編） 其中，「延期委託書」），目的是爲延期提案向我們的股東征集代理人， 除其他外，其中應包括（x）對微牛的描述和介紹，以及（y）關於業務合併的聲明 協議和任何其他交易文件已經簽訂。我們將與微牛進行真誠的討論並商定條款 延期提案，包括對我們的備忘錄和章程的擬議修正以及其他經濟激勵措施， 如果有，將在股東批准延期提案時向他們提議。

如果我們無法在內部完成初步的業務合併 合併期間，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務；(ii) 儘可能迅速地停止所有業務 但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於總額 然後存入信託帳戶的金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息（減去應付稅款）和 最多100,000美元的利息（用於支付解散費用）除以當時已發行的已贖回的公開股票的數量 將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利， （如果有）；以及（iii）在贖回後儘快進行，但須獲得其餘股東的批准 和董事會，進行清算和解散，但根據開曼群島法律，我們在每種情況下都有義務爲索賠作出規定 債權人的權利以及其他適用法律的要求。

擬議的業務合併

2024 年 2 月 27 日，我們成立了一家企業 合併協議（可能會不時修改、補充或以其他方式修改，即 「業務合併協議」） 與根據開曼群島法律註冊成立的豁免股份有限公司微牛公司（「微牛」）合作， Feather Sound I Inc.，一家根據開曼群島法律註冊的豁免股份有限公司，是一家直接全資擁有的公司 微牛（「Merger Sub I」）和Feather Sound II Inc. 的子公司，後者是一家根據以下規定註冊的豁免股份有限公司 開曼群島法律和微牛的直接全資子公司（「Merger Sub II」）。

終止

業務合併協議可能會終止 在首次合併生效之前的某些習慣和有限情況下，包括：（i）通過共同書面形式 Webull 和我們的同意；(ii) 如果任何有效的法律或政府命令已成爲最終且不可上訴，則徵得微牛或我們的同意 並具有將完成交易定爲非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效果; (ii) 如果我們的董事會或其任何委員會已隱藏、撤回、保留、修正或修改或公開提議，則由 Webull 提出 根據董事會建議股東投票支持SPAC交易提案，採取上述任何措施 （根據業務合併協議的定義）在正式召開的股東大會上，（iii）如果我們有，則由微牛進行 未能在與我們的組織修正案有關的特別股東大會上獲得股東的批准 延長我們完成初始業務合併的最後期限的文件；（iv）由微牛或我們（如果是 SPAC 股東） 如果需要股東批准，則不應在股東大會上獲得批准，（v）微牛或我們的批准 不得獲得 Webull 的；(vi) 如果違反或未履行任何陳述、保證， 另一方在業務合併協議中規定的契約或其他協議（如果此類違規行爲導致失敗） 某些成交條件有待滿足且無法或尚未得到糾正；以及（vii）如果交易無法解決，則由微牛或我們處理 已在 2025 年 3 月 31 日當天或之前完成，但具體例外情況除外。

業務合併協議及相關協議 我們在2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告中進一步描述了協議。除了特別的以外 經討論後，本季度報告不假設業務合併已結束，也不假設企業正在考慮的交易 合併協議。

贊助商支持協議

在執行和交付的同時 業務合併協議，我們已經與微牛和SPAC內部人士簽訂了支持協議（「贊助商支持」） 協議”），根據該協議，除其他事項外，每位 SPAC Insider 都同意：（a）在我們召開的任何股東大會上尋求的 SPAC 股東批准或 SPAC 股東延期批准（定義見業務合併協議），或相關信息 經股東書面同意，或在任何其他情況下就以下事項進行表決、同意或其他批准的情況下 商業合併協議和交易，例如SPAC Insider（i）同意的交易，如果舉行會議，將出現在該會議上 或以其他方式導致該SPAC Insider持有的B類普通股被算作出席此類會議，以確立 a. 法定人數，以及 (ii) 投票或促使該SPAC Insider持有的b類普通股被投票支持SPAC股東 批准或SPAC股東延期批准；以及（b）已同意，但須遵守保薦人支持協議中規定的例外情況 立即受到與 (i) 每位 SPAC Insider 持有的任何微牛普通股有關的某些轉讓限制 在截止日期起的十二 (12) 個月內首次合併生效後，(ii) Webull A 類普通合併 微牛股票（「微牛認股權證」）或A類普通股，面值每股0.00001美元（「微牛類別」） 每位 SPAC 內部人士在首次合併生效後立即持有的此類認股權證的 「A 普通股」），直到 截止日期後三十 (30) 天。

在業務合併之日之後 協議，我們和我們的贊助商將盡商業上合理的努力與公衆簽訂額外的非贖回協議 股東，根據該協議，我們的保薦人將被要求無償沒收持有的2,000,000股b類普通股 由我們的贊助商提供。在某種程度上，我們的保薦人將根據此類額外規定沒收我們的b類普通股的總金額 非贖回協議少於2,000,000，我們的贊助商將額外沒收我們的B類普通股 截止日期和第一次合併生效時間之前，因此我們的贊助商將沒收總額爲2,000,000的股份 b 根據此類附加非贖回協議和保薦人支持協議訂立的普通股。

此外，根據條款和條件 保薦人支持協議，在業務合併結束後至法規到期後的30天內 適用稅收的限制（或者如果審計是在此期間開始的，則直到審計完成），前提是 某些觸發事件的發生，微牛同意就任何美國聯邦政府向我們的贊助商和SPAC內部人士提供賠償 （以及適用的美國州和美國地方）所得稅，以及任何利息和罰款（「賠償金額」） 由我們的保薦人或其他 SPAC Insiders（視情況而定）支付，僅因合併失敗而產生或歸因於 符合經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）第368（a）條所指的重組資格 或者作爲《守則》第351條所述的交易所，但前提是微牛對任何情況不承擔任何責任 可賠償金額，前提是此類賠償金額的總金額超過5,000,000美元。

前面對贊助商支持的描述 協議並不聲稱完整，完全受贊助商支持協議的條款和條件的限制， 其副本載於我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告，該報告以引用方式納入 在這裏。

持續經營考慮

截至2024年3月31日，該公司擁有536,588美元 現金和營運資本赤字約爲290萬美元。

在完成之前，我們的流動性需求 我們的贊助商支付了25,000美元用於購買創始人股票和貸款收益，從而實現了首次公開募股 我們的保薦人根據一份日期爲2021年12月9日的期票提供的30萬美元，該期票後來於2022年5月5日進行了修訂（「票據」）。 我們在首次公開募股結束後全額償還了該票據。在首次公開募股完成後， 我們的流動性已通過完成首次公開募股的淨收益、超額融資的貸款得到滿足 以及在信託帳戶之外進行的私募融資。此外，爲了支付與企業相關的交易成本 組合，我們的贊助商、我們的創始團隊成員或其任何關聯公司可能會向我們提供營運資金貸款 必需（貸款人可以選擇將其中最多150萬美元轉換爲認股權證）。我們已經發生並預計會繼續 爲執行我們的收購計劃付出巨額成本。在我們對持續經營的評估中，考慮了以下幾點 在 FasB ASC 主題 205-40 「財務報表的列報——持續關注」 中，我們必須在 2024 年 9 月 30 日（或 3 月）之前 2025 年 31 月 31 日（如我們於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表年度報告中所述）獲得批准，以完善業務 組合。目前尚不確定我們是否能夠完成業務合併，以及業務合併是否完善 在此日期之前尚未完成，那麼我們將進行強制清算並隨後解散我們的公司。

我們的管理層已經確定流動性 條件和強制清算，如果不發生業務合併，隨後可能的解散會帶來大量資金 懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日後的一年內繼續經營一段時間 已發行。如上所述，我們的管理層計劃通過初始業務合併來解決這種不確定性。沒有 保證我們完成初始業務合併的計劃將在2024年9月30日（或3月）之前成功或成功 2025 年 31 月 31 日，可能獲得批准（如我們於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的 10-k 表年度報告中所述）。財務報表 不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

風險和不確定性

美國和全球市場正在經歷 持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和最近的升級導致的地緣政治不穩定，波動和混亂 以色列-哈馬斯衝突。爲了應對持續的俄烏衝突，北大西洋公約組織（「北約」） 向東歐以及美國、英國、歐盟和其他國家增派了軍隊 宣佈了對俄羅斯、白俄羅斯及相關個人和實體的各種制裁和限制性行動，包括撤職 來自環球銀行間金融電信協會（SWIFT）支付系統的某些金融機構。當然 包括美國在內的各國也已經向烏克蘭提供軍事援助或其他援助，並可能繼續提供軍事援助或其他援助；以及 對以色列來說，這加劇了許多國家之間的地緣政治緊張局勢。俄烏衝突和以色列-哈馬斯的升級 衝突以及由此產生的北約, 美國, 聯合王國已經採取和將來可能採取的措施, 歐盟、以色列及其鄰國和其他國家造成了可能持續的全球安全問題 對區域和全球經濟的影響。儘管持續衝突的持續時間和影響非常不可預測，但它們可能會 導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場以及供應鏈的巨大波動 中斷和針對美國公司的網絡攻擊增加。此外，由此產生的任何制裁都可能對全球產生不利影響 經濟和金融市場, 並導致資本市場的不穩定和缺乏流動性.

上述任何因素或任何其他因素 俄羅斯-烏克蘭衝突對全球經濟、資本市場或其他地緣政治狀況造成的負面影響， 以色列-哈馬斯衝突的升級以及隨後的制裁或相關行動，可能會對公司的搜索產生不利影響 用於初始業務合併以及公司最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務。

運營結果

我們自成立至三月的全部活動 2024 年 31 月 31 日，與我們的組建、首次公開募股的準備工作以及 以來 首次公開募股的結束，尋找潛在的初始業務合併。我們不會生成任何操作 在我們完成和完成初始業務合併之前的收入。

在截至2024年3月31日的三個月中，我們 淨虧損約12.3萬美元, 其中包括信託帳戶中約140萬美元的投資收入, 由大約155萬美元的一般和管理費用（其中30,000美元用於相關行政費用）所抵消 派對）。

在截至2023年3月31日的三個月中，我們 淨收入爲2,008,659美元，其中包括信託帳戶中持有的投資收入2,300,710美元，由292,051美元抵消 一般和管理費用（其中30,000美元用於關聯方的管理費用）。

合同義務

股東和註冊權

根據註冊和股東權利 協議於2022年6月23日簽訂，涉及創始人股份、私募認股權證、標的A類普通股的持有人 私募認股權證和在營運資本貸款和延期貸款轉換後可能發行的任何認股權證（以及任何 行使私募認股權證後可發行的A類普通股和認股權證轉換後可能發行的認股權證 營運資金貸款和延期貸款），擁有註冊權，要求我們登記出售其持有的任何證券 他們。這些持有人有權獲得某些要求和 「搭便車」 註冊權。但是，註冊權 協議規定，我們無需進行或允許任何註冊或進行任何註冊 聲明 在適用的封鎖期結束之前生效。我們將承擔與申報相關的費用 任何此類註冊聲明。

承保和諮詢協議

承銷商是 題爲 到首次公開募股結束時支付的每單位0.20美元，合計400萬美元的承保折扣。 將向承銷商支付每單位0.35美元的額外費用，總額約爲700萬美元，用於延期承保 佣金。只有在以下情況下，遞延費才能從信託帳戶中持有的金額中支付給承銷商 我們完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。

我們還聘請了科恩和公司資本市場 （「CCM」）向我們提供與首次公開募股有關的諮詢和諮詢服務，爲此它將 獲得：（i）40萬美元的諮詢費，在首次公開募股結束時支付；（ii）70萬美元的遞延諮詢費 （僅在我們完成初始業務合併時支付。承銷商已經償還了部分費用 以支付應付給 cCM 的費用。

與... 的完成有關 這 部分超額配股，承銷商和CcM有權獲得19.2萬美元的額外費用，該費用已於2022年7月20日預先支付， 以及24萬美元的遞延承保和諮詢佣金（減去承保人爲支付應付費用而支付的款項） 到 CCM）。

行政服務協議

2022年6月23日，我們簽訂了一項協議 與我們的贊助商的關聯公司合作，根據該協議，我們同意每月向該關聯公司支付總額爲10,000美元的秘書和行政費用 在完成初始業務合併和清算之前向我們提供的支持服務。我們產生了 30,000美元的此類費用包括隨附的未經審計的簡明運營報表中的一般和管理費用 在截至2024年3月31日的三個月中。截至2024年3月31日，我們已爲此類服務支付了全額費用。我們產生了 30,000 美元的此類費用 作爲隨附的截至3月份的三個月未經審計的簡明運營報表中的一般和管理費用 2023 年 31 日。截至2023年3月31日，我們已爲此類服務支付了全額費用。

此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事， 或其各自的任何關聯公司，將報銷與我們的活動相關的任何自付費用 代理，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。審計委員會 將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或其關聯公司支付的所有款項，並將決定 哪些費用和將要報銷的費用金額。自付費用的報銷沒有上限或上限 這些人因代表我們開展的活動而招致的費用。

關鍵會計估計

未經審計的簡明財務報告的編制 符合美利堅合衆國普遍接受的會計原則（「GAAP」）的報表和相關披露 要求管理層做出影響報告的資產和負債數額的估計和假設，或有資產的披露 未經審計的簡明財務報表發佈之日的資產和負債，以及該期間報告的收入和支出金額 所報告的時期。實際結果可能與這些估計有重大差異。我們已將以下內容確定爲關鍵會計 估計。

衍生金融工具

我們評估我們的金融工具，包括 股票掛鉤金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵 根據 FasB ASC 主題 815，“衍生品和 套期保值” (「ASC 815」）。對於歸類爲負債的獨立衍生金融工具，衍生工具最初是 按公允價值確認，隨後的公允價值變動在未經審計的簡明運營報表中確認 時期。獨立衍生工具的分類，包括是否應將此類工具歸類爲負債 或作爲權益, 在每個報告期結束時進行評估.

我們評估其中的嵌入式轉換功能 可轉換債務工具，以確定是否嵌入式轉換和其他功能 應該 根據ASC 815，從債務主體工具中分離出來，作爲衍生品入賬。

我們考慮了公共認股權證和私人認股權證 根據ASC 815中包含的指導方針發放認股權證。適用此類指導方針時，認股權證不是 被排除在股票分類之外。認股權證最初是按公允價值計量的。公允價值的後續變化不予確認 只要合同繼續按股權分類.

超額配股期權被認定爲衍生品 根據 ASC 815 承擔的責任。因此，我們承認該工具是按公允價值計算的負債，並對該工具進行了調整 按每個報告期的公允價值計算。2022年8月9日，在剩餘的超額配股權到期後，保薦人 沒收了51萬股創始人股份，衍生責任被清除。

可能贖回的A類普通股

我們對A類普通股標的進行覈算 根據ASC 480中的指導方針，可以兌換。需要強制贖回的A類普通股（如果有）是 歸類爲負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股（包括類別股份） 具有贖回權的普通股 是 要麼在... 的控制範圍內 持有人或在發生不確定事件時需要贖回（不完全在我們的控制範圍內）被歸類爲臨時股權。 在所有其他時候，A類普通股都被歸類爲股東權益。我們的A類普通股有一定的特點 被認爲不在我們控制範圍之內且未來可能發生的不確定事件的贖回權。因此， 截至2024年3月31日，10,056,597股可能贖回的A類普通股作爲臨時股權列報 我們未經審計的簡明資產負債表中的股東赤字部分。

我們會立即確認兌換價值的變化 並在可能贖回的情況下調整A類普通股的賬面價值，使其等於贖回價值 在每個報告期結束時。這個方法可以看到結尾 報告 期間 好像這也是證券的贖回日期一樣。自首次公開募股結束之日起，我們認識到 從初始賬面價值增加到贖回金額，這導致額外實收資本的費用（在可用範圍內） 和累積赤字。

最近的會計公告

我們的管理層最近不這麼認爲 已發佈但尚未生效的會計準則更新，如果目前獲得通過，將對隨附的未經審計的會計準則產生重大影響 簡要財務報表。

資產負債表外安排和合同義務

截至 2024 年 3 月 31 日，我們沒有任何失衡 表單安排如S-k法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義，沒有任何承諾或合同義務。

《就業法》

2012 年 4 月 5 日，《就業法》簽署爲 法律。除其他外，《就業法》包含放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求的條款。 根據喬布斯法案，我們有資格成爲 「新興成長型公司」，並被允許遵守新的或經修訂的會計聲明 基於私人（非公開交易）公司的生效日期。我們選擇推遲採用新的或經修訂的會計 標準，因此，在採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能不遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要標準。因此，我們未經審計的簡明財務報表可能不具有可比性 適用於自上市公司生效之日起遵守新的或經修訂的會計公告的公司。

作爲 「新興成長型公司」，我們 除其他外，無需（i）就我們的財務內部控制體系提供核數師認證報告 根據第 404 條進行報告，(ii) 提供非新興成長型公衆可能需要的所有薪酬披露 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》下的公司，（iii）遵守以下機構可能通過的任何要求 關於強制性審計公司輪換的PCaOb或對核數師報告的補充，提供有關以下方面的更多信息 審計和財務報表（核數師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與首席執行官薪酬的比較 中位數 員工薪酬。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用 或者直到我們不再是 「新興成長型公司」，以較早者爲準。

物品 3. 關於市場風險的定量和定性披露

我們是一家規模較小的申報公司，定義爲 《交易法》第120億.2條，無需提供本項目下其他要求的信息。

物品 4。 控制和程序

評估披露控制和程序

設計了披露控制和程序 確保記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內，並將此類信息收集並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計官或履行類似職能的人員， 視情況而定，以便及時就所需的披露作出決定。

在監督下和參與下 我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，我們對有效性進行了評估 截至2024年3月31日我們的披露控制和程序，該術語的定義見聯交所第13a-15（e）條和第15d-15（e）條 法案。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，在本報告所述期間 根據這份報告，我們的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見聯交所第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） Act）對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的行爲。

第二部分-其他信息

項目 1。 法律訴訟

沒有。

項目 1A。 風險因素

除下文所述外，截至本日 10-Q表季度報告，我們提交的10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 將於 2024 年 3 月 29 日與美國證券交易委員會簽約。我們將來可能會不時披露這些因素的變化或披露其他因素 向美國證券交易委員會提交的文件。

我們首次公開募股的承銷商將獲得補償 部分原因是已經提供的與我們的首次公開募股相關的服務的延期。但是，德意志銀行證券 Inc.（「DB」）無緣無故地免除了與微牛業務合併的此類補償。Db 在其中沒有扮演任何角色 此業務合併，對任何委託書/招股說明書中已經或將要包含的披露不承擔任何責任 與業務合併有關。

根據承保 我們在首次公開募股時簽訂的協議，Db有權在首次公開募股中獲得延期承保佣金 總金額約爲700萬美元，作爲在首次公開募股中向我們提供的服務的對價， 這筆款項將在企業合併交易完成時支付.儘管Db的服務被推遲了 與我們的首次公開募股相關的承保佣金已經全額支付，Db無緣無故地放棄了其首次公開募股 有權在2024年2月27日支付業務合併的延期承保佣金。因此， 我們首次公開募股的承銷商將不會獲得任何部分的延期承保佣金。未提供 Db， 並且不會從任何來源提供任何對價以換取其放棄獲得延期付款的權利 與業務合併有關的承保佣金。豁免僅適用於延期承保佣金 就業務合併而言，根據承保條款，Db可能有權獲得其他賠償或繳款 就我們的首次公開募股簽訂的協議。Db 沒有提供無緣無故給予豁免的理由 而且我們沒有與Db就免除延期承保佣金的原因進行任何實質性對話。

Db 在這方面沒有扮演任何角色 業務合併，且未參與任何委託書/招股說明書中已包含或將要包含的任何披露的準備工作 與業務合併或此類披露所依據的任何業務分析有關。因此，Db 沒有產生任何作品 與業務合併相關的產品，我們依賴他們的專業知識。結果，我們的股東沒有 受益於數據庫對任何委託書/招股說明書中提供的披露內容的獨立審查和調查，不應該 完全依賴Db參與我們的首次公開募股這一事實。投資者應意識到，延期的豁免 承保佣金不尋常，一些投資者可能會因此發現業務合併的吸引力降低，這可能會使其更具吸引力 我們更難完成業務合併。

保薦人以及我們的董事和高級管理人員的利益是 不同於股東的利益，或補充（可能與）股東的利益，因此存在潛在衝突 建議股東對企業合併投贊成票是有意義的。此類利益衝突包括 如果業務合併，預計保薦人以及我們的董事和高級管理人員將損失對公司的全部投資 未完成。

在考慮董事會的建議時 要投票贊成批准任何與業務合併有關的提案，我們的股東應記住 發起人以及我們的董事和高級管理人員對此類提案有不同或補充（並且可能發生衝突）的利益 和），通常是我們的股東和認股權證持有人的信息。

除其他外，這些興趣包括：

我們董事的個人和經濟利益 而且，高管們可能影響了他們確定和選擇微牛作爲業務合併目標的動機，完成了 與微牛的初始業務合併，並在初始業務合併後影響業務運營。

無法保證業務合併何時或是否會 完成。

業務的完成 合併須滿足或免除企業合併協議中規定的許多條件，包括： 除其他外，（i）我們的股東和微牛股東對業務合併的批准；（ii）業務合併的有效性 與業務合併相關的委託書/招股說明書；(iii) 收到在納斯達克上市的批准 微牛A類普通股和根據條款購買一股微牛A類普通股的可贖回認股權證 激勵認股權證協議，每種情況均由微牛在收盤時向每位非贖回股東發行 與交易的關係，僅以發佈交易的正式通知爲準；(iv) 沒有任何政府機構頒佈， 頒佈、頒佈、執行或頒佈了當時生效的任何法律（無論是臨時的、初步的還是永久的）或政府命令 並且其效果是將收盤定爲非法或以其他方式阻止或禁止收盤的完成（任何 前述是 「限制」），但任何非實質性的限制措施除外，以及相關所需的所有監管部門批准 企業合併已獲得相關政府機構的批准或豁免；(v) 到期或提前 終止適用於完成Hart-Scott-Rodino下交易的等待期（及其任何延期） 經修訂的1976年《反壟斷改善法》；以及 (vi) 完成公司資本重組（定義見業務報告） 合併協議）。

除了上面列出的條件外，因爲 業務合併的完成將使王安泉先生控制微牛總投票權的25％以上， FINRA認爲業務合併構成了對微牛金融有限責任公司（「微牛金融」）控制權的變更 金融業監管局（「FINRA」）規則1017。微牛金融已提交持續入會申請 就業務合併問題致函金融監管局，FINRA通知微牛金融，它於5月7日收到了完整的申請， 2024。

無法保證所需的同意, 將獲得訂單和批准，或者完成業務合併所需的條件將得到滿足。 即使獲得了所有此類同意, 命令和批准並滿足了這些條件, 也無法對條款作出保證, 此類同意、命令和批准的條件和時間。我們無法保證業務合併將完成 按照目前考慮的條款或時間表，或根本不這樣做。

我們的特別股東大會可能會在所有股東大會之前舉行 在獲得所需的監管部門批准之前，尚未知道此類批准的所有條件（如果有）。儘管如此 如上所述，如果進行業務合併和合並的提案獲得股東的批准，則不需要我們 尋求股東的進一步批准，即使獲得所需監管部門批准的條件可能具有 對我們或微牛產生不利影響。

批准或向中國證券提交申報 業務合併可能需要監管委員會或中國證監會。

中華人民共和國（「PRC」） 政府擴大了對中國發行人在海外進行的發行以及外國在中國的投資的監督 近年來的發行人。2023年2月17日，中國證監會發布了《境外證券發行管理試行辦法》 和《國內公司上市》，即《試行辦法》，以及五項支持指南，於2023年3月31日生效。 根據試行辦法，尋求直接和間接在海外發行或上市證券的國內公司應 履行某些申報程序並向中國證監會報告相關信息。如果發行人滿足以下兩個條件， 海外發行和上市將被確定爲國內公司的間接海外發行和上市：（i）以下任何一項 發行人最近會計中在中國註冊的經營實體的總資產、淨資產、收入或利潤 年度佔發行人經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上 期間，以及 (ii) 發行人的主要經營活動在中國進行或其主要營業地點所在地 在中國，或者負責發行人運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在 中華人民共和國。國內公司在海外發行和上市是否爲間接發行和上市的決定應在 實質重於形式的基礎。

基於微牛中國法律的建議 法律顧問、漢昆律師事務所以及目前有效的中國大陸法律，微牛認爲，此次業務合併 而且微牛提議在納斯達克上市不應被視爲間接發行或上市證券的國內企業 海外證券交易所，因此不需要中國證監會的申請或批准。這一決定是在以下基礎上做出的 （i）在2022年，微牛在中國的子公司的總資產、淨資產、收入或利潤均不佔 2022年微牛經審計的合併財務報表中相應數字的50％以上，微牛預計 2023年也是如此；(ii) 微牛主要在美國開展業務，研發除外 中心主要負責技術和其他支持服務，在中國沒有任何業務；以及（iii）最高級別 負責微牛運營和管理的經理不是中國公民，也不是中國境內的住所。但是，鑑於 《試行辦法》最近頒佈，其解釋、適用和執行仍存在不確定性。正如建議的那樣 根據微牛的中國法律顧問漢昆律師事務所，微牛自願提交了申報申請文件 試用措施和相關的支持指南。由於中國證監會申請的自願性質，批准不是條件 根據業務合併協議關閉。

目前尚不確定 Webull 是否需要這樣做，或者 將能夠獲得此類批准或完成申報程序，或者需要多長時間才能獲得此類批准或完成申報程序。此外，中國證監會可能會撤銷 它在給予後獲得批准。未能獲得或延遲獲得此類批准或完成此類申報程序的任何情況 對於本業務合併或微牛提議在納斯達克上市，或撤銷微牛獲得的任何此類批准，都將 由於微牛未能獲得所需信息，將受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁 政府授權。這些政府機構可能會對微牛處以罰款、限制和處罰，這可能會使之成爲現實 建議微牛暫停業務合併或微牛在納斯達克的擬議上市。

所有這些都可能產生重大的不利影響 影響微牛證券的交易價格，可能會嚴重限制或完全阻礙微牛的能力和能力 任何微牛證券持有人有權發行或繼續提供此類證券。

無法保證是否有任何PIPE融資 可以完成業務合併。

我們 已與微牛達成協議，將採取商業上合理的努力從第三方投資者那裏獲得PIPE融資，並完善 PIPE投資與業務合併的關閉基本同時進行。收到此類PIPE融資並不等於結束 企業合併協議的條件。儘管我們將繼續努力按市場條件獲得PIPE融資， 截至本10-Q表季度報告發布之日，尚未簽訂任何訂閱協議。因此，有大量的 PIPE融資金額、條款和時間方面的不確定性，以及此類PIPE融資的稀釋效應 致我們的非贖回股東。此外，根本無法保證這種PIPE融資能夠得到保障。缺少 PIPE 融資可能導致 業務合併對某些投資者的吸引力將降低，這可能會使其變得更加困難 我們來完成業務合併。

如果企業合併不符合 「重組」 資格 在《守則》第 368 (a) 條所指的範圍內，或作爲《守則》第 351 (a) 條所指的 「交易所」 的一部分 守則，那麼企業合併通常將向美國持有人徵稅。

要獲得重組資格，業務合併 必須滿足某些要求，其中一些要求基於事實確定以及業務合併後的行動或事件 可能會對這種資格產生不利影響。例如，根據美國財政部的商業企業連續性要求 法規第1.368-1（d）條規定，收購公司必須直接或間接通過某些受控公司， 要麼延續被收購公司歷史業務的重要部分，要麼使用收購的很大一部分 公司在企業中的歷史商業資產。但是，缺乏與如何制定這些規則直接相關的指導方針 將適用於收購一家僅擁有投資類資產的公司，例如我們，或者我們的贖回方式，包括 在簽署業務合併協議之日之前，將影響這項分析。此外，爲了使業務合併 符合重組資格，必須在企業中保留我們所有權價值的很大一部分 組合。如果我們的大量股東決定贖回其公開股票，則這一要求可能無法得到滿足， 在這種情況下，企業合併可能不符合重組資格。因爲業務合併的資格是 重組基於某些事實，這些事實在交易結束之前或之後才會知道，以及上述法律不確定性， 企業合併是否符合重組條件存在很大的不確定性，因此不能 成爲其稅收待遇陳述的主體。此外，我們和微牛都不打算要求裁決 國稅局關於企業合併的美國聯邦所得稅待遇。因此，無法保證 企業合併將符合重組資格，美國國稅局不會質疑企業合併的資格 例如重組，或者法院將不支持美國國稅局的此類質疑。

即使業務合併不符合條件 作爲重組，雙方打算採取這樣的立場，即業務合併以及轉換合格爲 《守則》第 351 (a) 條所述的交易所（「交易所」）。但是，缺乏權威支持 將業務合併和轉換視爲交易所，因此存在很大的不確定性 商業合併就是這樣符合條件的。我們和微牛都不打算要求國稅局對美國聯邦政府作出裁決 業務合併作爲交易所一部分的所得稅待遇，並且無法保證業務合併將 有資格成爲交易所的一部分，美國國稅局不會對這一立場提出質疑，或者法院不會支持交易所的此類質疑 國稅局。此外，結案並不以收到律師關於合併符合重組條件的意見爲條件 和/或作爲交易所的一部分。

如果業務合併不符合條件 重組或作爲交易所的一部分，那麼美國持有人通常將確認等於差額的金額的收益或損失 在微牛A類普通股的公允市場價值（截至業務合併截止日）與微牛認股權證之間 和/或在業務合併中獲得的激勵性認股權證，超過該持有人在相應調整後的總稅基數 該持有人在業務合併中交出的公開股票和公開認股權證。即使業務合併符合其他條件 作爲重組或交易所的一部分，美國持有人可能需要確認業務合併中的收益（但不包括損失） 根據PFIC的規則。企業合併的稅收後果很複雜，將取決於每個美國持有人的具體情況 情況。

我們可能沒有足夠的資金來完善業務合併。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 163,718 美元的現金 在信託帳戶之外持有。如果我們需要尋求額外資金，我們可能需要向保薦人、董事借款， 高管、其關聯公司或其他第三方開展業務或可能被迫清算。我們認爲，我們可用的資金 信託帳戶外，以及從贊助商、其關聯公司或我們的管理團隊成員那裏獲得的貸款中可用的資金 將足以讓我們至少在批准的截至2024年9月30日（或2025年3月31日）的期限內運營 根據經修訂和重述的備忘錄和公司章程）；但是，我們無法向您保證其估計值爲 準確，在這種情況下，贊助商、董事、高級管理人員及其關聯公司沒有義務向我們預付資金。

我們的管理層得出結論，存在重大疑問 它有能力繼續作爲 「持續經營的企業」。

截至2023年12月31日，我們的運營銀行帳戶中有163,718美元 以及信託帳戶中持有的109,573,279美元的有價證券，用於企業合併或回購或贖回我們的證券 與之相關的普通股。如果我們無法籌集額外資金來緩解流動性需求並完成業務 根據經修訂和重述的備忘錄和條款，在 2024 年 9 月 30 日（或 2025 年 3 月 31 日）之前進行合併 關聯），除清算目的外，我們將停止所有業務。流動性狀況和強制清算日期 隨後的解散使人們嚴重懷疑我們是否有能力繼續作爲持續經營企業。

我們依賴各種美國和跨國金融機構 爲我們提供銀行服務。我們所依賴的一家或多家金融機構的違約或倒閉可能會造成不利影響 影響我們的業務和財務狀況。

我們維持大多數 我們在主要的美國和跨國金融機構帳戶中的現金和現金等價物，以及我們在其中某些帳戶中的存款 機構超過保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果出現任何故障 在我們持有現金和現金等價物的金融機構中，無法保證我們能夠獲取 及時或根本沒有保險的資金。任何無法獲得這些資金或延遲獲得這些資金都可能對我們的流動性產生不利影響， 業務和財務狀況。

物品 2。 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

股權證券的未註冊銷售

在此期間，我們沒有出售任何股權證券 截至2024年3月31日的季度。

所得款項的用途

與首次公開募股有關 在部分超額配股中，我們產生了約1,260萬美元的發行成本（包括遞延承保佣金） 約730萬美元）。其他產生的發行成本主要包括與首次公開募股相關的準備費 提供。扣除承保折扣和佣金（不包括遞延部分）後，將按該金額支付 初始業務合併（如果已完成）的完成，以及首次公開募股費用，約爲2.148億美元 首次公開募股、部分超額配股的淨收益、超額融資貸款的收益以及某些部分 私募和額外私募的收益已存入信託帳戶。的淨收益 首次公開募股、部分超額配股、 收益 的超額融資 私募和額外私募配售的貸款和部分收益存放在信託帳戶中並進行投資 如本10-Q表季度報告其他地方所述。

計劃沒有實質性變化 首次公開募股、超額融資貸款的收益的使用 私人 按照公司與首次公開募股有關的最終招股說明書中描述的配售。

項目 3. 優先證券違約

沒有。

項目 4。 礦山安全披露

不適用。

項目 5。 其他信息

根據細則16a-1 (f) 的定義，任何高級管理人員或董事， 採用 和/或 終止 條例所界定的 「第10b5-1條交易安排」 或 「非規則10b5-1交易安排」 s-k 第 408 項，在上一財季中。

物品 6。展品

以下證物作爲一部分歸檔或以引用方式納入 這份表格 10-Q 的季度報告也包括在內。

簽名

依照 到 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排該報告由註冊人代表其簽署 在下方簽名，因此獲得正式授權。

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