統一州

證券交易委員會及交易所

華盛頓，DC 20549

表單 10-Q

（馬克一）

☒	根據1934年證券交易所法第13或15(d)條款，季度報告

截至年度季度結束 3月31日 2024

☐	過渡根據1934年證券交易所法第13條或第15(d)條提交的報告

在從_____________到____________的過渡期間

委員會檔案號碼： 000-56148

泰坦環保母基解決方案公司。

(準確地根據其章程所指定之註冊人名稱)

內華達州		30-0580318
(州或其他轄區成立或組織的州份		（美國國稅局雇主識別號碼）識別號碼）

300 E. Long Lake Road, 100A套房布卢姆菲尔德希尔斯, 密西根		48304
(主要執行辦公地址)		（郵政編碼）

(248) 775-7400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

(如有更改，請填寫更改前的名稱、地址和財政年度)

根據法案第12(b)節的規定註冊的證券：無。

根據《交易所法》第12(g)條規定註冊的證券：

普通股，每股面值為0.0001美元

(課程標題)

在核准欄使用勾號表示登記人是否（1）在過去12個月內（或需要登記人提交上述報告的較短期間）已提交根據1934年證券交易法第13或15(d)條的報告，并（2）在過去90天內一直須遵守此類提交要求。是 ☐ 否

請勾選表示，是否在過去12個月內（或該註冊人所要求提交此類文件的更短期間內），根據S-t規定第405條進行提交並發布的互動數據文件都已經遞交了。 ☒ 是 ☐ 否

通過勾選表示，申報人是否為大型加速檔案對象、加速檔案對象、非加速檔案對象或小型報表公司。在交易所法案第120億2條中，請參閱「大型加速檔案對象」、「加速檔案對象」、「非加速檔案對象」、「小型報表公司」和「新興成長」的定義。

大型加速歸檔者 ☐	加速申報者 ☐

非加速提交者 ☒	較小的報告公司 ☒

	新興成長型企業 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

請標記勾選是否公司是否屬於外殼公司（依據《交易所法》第120億2條的定義）。 ☐ 是 ☒ 無

截至2024年5月13日，該公司普通股的發行數量為$0.0001每股面值。 25,386,814.

參照所納入的文件：

無

TITAN 環保母基解決方案股份有限公司。

		頁面
部分一 — 財務資訊

物品 1.	財務報表	5

物品二.	管理層對財務狀況及營運結果進行討論及分析	43

物品 3	有關市場風險的定量和定性披露	52

物品 4	控制和程序	52

部分一 — 財務資訊

物品 1.	法律程序	53

物品一 A.	風險因素	53

物品二.	非登記股份證券銷售及所得款項的使用	53

物品三.	高級證券違約	53

物品 4.	礦山安全披露	53

物品 5.	其他資訊	53

物品六.	展品	54

簽名		55

根據本季度10-Q表格所述，“我們”、“我們的”和“公司”一詞指的是泰坦環保母基解決方案有限公司及其全資子公司整體（除非上下文表明有不同含義）。

CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS

除外對於本文所載的任何歷史資料，本第 10-Q 表格季度報告中所討論的事項包含一定「前瞻性」在聯邦證券法的意義下的聲明」。這包括有關我們未來財務狀況的聲明，經濟績效，營運結果，業務策略，預算，預算成本，未來的管理計劃和目標營運，以及「管理層對財務狀況及業績的討論及分析」所提及的資料作業。」

這些前瞻性聲明一般可以通過使用來識別具有前瞻性術語，例如「可能」，「願意」，「期望」，「意圖」，「估計」，「預測」、「相信」、「繼續」或類似的術語，儘管並非所有前瞻性陳述包含這些單詞。這些前瞻性聲明並非歷史事實，並基於當前的預期、估計和預測關於我們的行業、管理層的信念和管理層所做的某些假設，其中許多人本質上都是本質上的不確定，超出我們的控制。因此，您應注意，任何此類前瞻性聲明並不保證未來表現並承受某些難以預測的風險、不確定性和假設。儘管我們相信此類前瞻性聲明中反映的期望在發表日期為合理，期望可能是實質的與此類前瞻性聲明表達或暗示的結果不同。可能導致實際結果的重要因素與投影不同包括，例如：

	●	我們的前景，包括未來業務、收入、支出、淨收入、每股盈利、毛利、盈利、現金流量、現金狀況、流動性、財務狀況和營運結果、目標增長率、未來收入和收益目標，以及我們對於在剩餘和銷售管道中實現收入的期望；

	●	我們能夠成功追求策略性收購和整合收購業務的能力；

	●	我們僱用額外人員並管理我們業務的成長的能力；

	●	我們能夠繼續作為持續的企業；

	●	環境及其他法規，包括與新興污染物、氣體排放、可再生能源及環境、社會及管治 (ESG) 的績效及披露相關的發展；

	●	導致責任或品牌損壞的重大環境、安全或其他事件；

	●	因土地短缺、公眾反對或其他原因而未能獲得及維持必要的許可證；

	●	減少堆填區容量，導致成本增加，並需要處置替代方案；

	●	未能吸引、僱用和留住關鍵團隊成員和優質的勞動力；

	●	由於工會組織活動或工資和勞動相關法規的變化而導致勞工成本增加；

	●	因極端天氣和破壞性氣候事件造成的干擾和成本；

	●	由於未來疫情狀況和限制復興，公眾健康風險、成本增加和中斷；

	●	宏觀經濟狀況、地緣政治衝突和市場干擾，導致勞動力、供應鏈和運輸限制、通脹成本壓力以及商品價格、燃料和其他能源成本波動；

	●	競爭增加;

	●	定價行動；

	●	國際貿易限制的影響；

	●	有競爭力的處置替代方案，將廢物從堆填區轉移和廢物量減少；

	●	一般經濟狀況和資本市場的疲軟，包括可能經濟衰退；金融機構的不穩定；

	●	採納新的稅務法例；

	●	燃料及／或其他能源短缺；

	●	未能開發和保護新技術；

	●	技術無法按預期執行；

	●	與立法、司法、會計、監管、政治和經濟風險及條件相關的風險；

	●	我們在未來可能受到的索賠、要求和訴訟，以及我們的保險或賠償保障可能不足的風險；

	●	我們操作、更新或實施我們的 IT 系統的能力；

	●	我們能夠實施額外的財務和會計系統、程序和控制，以滿足上市公司的報告要求；

	●	我們在需要時獲得額外融資的能力；

	●	本公司證券的潛在流動性和交易；以及

	●	我們普通股的未來交易價格，以及證券分析師報告對這些價格的影響。

Unless otherwise required by law, we also disclaim any obligation to update our view of any such risks or uncertainties or to announce publicly the result of any revisions to the forward-looking statements made in this quarterly report on Form 10-Q.

什麼時候考慮到這些前瞻性聲明，您應記住這份 10-Q 表格季度報告中的警告聲明以及我們向證券交易委員會（「SEC」）的其他申報中。我們不能向閣下保證，本季度報告中有關表格 10-Q 的前瞻性聲明將證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性聲明證明不準確，那些不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中存在重大的不確定性，您不應將這些聲明視為表示或由我們或任何其他人士提供的保證，我們將在任何指定的時間範圍內或完全實現我們的目標和計劃。

Item 1. Financial Statements

	頁面不

截至二零二四年三月三十一日（未經審核）及二零二三年十二月三十一日止的綜合資產負債表	6

截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止三個月之綜合營運報表 (未經審核)	7

截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止三個月之綜合股東權益表/會員權益表 (未經審核)	8

截至二零二四年三月三十一日止三個月之綜合現金流量報表 (未經審核)	9

綜合財務報表附註 (未經審核)	10

TITAN ENVIRONMENTAL SOLUTIONS INC. AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED BALANCE SHEETS

MARCH 31, 2024 (UNAUDITED) AND DECMBER 31, 2023

	三月三十一日			十二月三十一日
	2024			2023
		(未經審核)
資產

流動資產：
現金	$	3,427		$	103,578
應收帳款，除去預期信貸虧損減免稅額36,187 和 $43,016 截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日分別		934,880			970,629
其他應收帳款		-			7,351
預付費用及其他流動資產		218,957			248,932
庫存		219,919			145,000
流動資產總額		1,377,183			1,475,490

物業及設備，淨值		6,402,837			5,780,747
無形資產淨值		6,461,921			6,654,030
善良		6,516,915			6,516,915
其他資產		668,168			165,668
營運租賃使用權資產淨值		1,480,770			1,582,624
非流動資產總額		21,530,611			20,699,984

總資產	$	22,907,794		$	22,175,474

負債及股東權益

負債
流動負債：
應付帳款及累計費用	$	5,216,118		$	4,072,958
客戶存款		523,814			226,671
累計薪酬及相關稅款		160,608			144,326
衍生性責任		-			17,500
應付可換股票據（除折扣除外）		2,983,767			2,871,900
應付的可換股票據（除折扣除外）— 相關人士		749,520			724,250
應付可換股票據（除折扣除外）		2,983,767			2,871,900
應付債券，除折扣及延期融資成本		3,558,582			3,381,446
應付債券（除折扣除外）— 相關人士		861,000			530,000
應付債券 (除折扣除外)		3,558,582			3,381,446
經營租賃負債，流動		397,497			391,547
將發行的股份		50,000			50,000
流動負債總額		14,500,906			12,410,598

應付債券 (除去流動部分、折扣及延期融資成本)		2,743,512			2,571,215
應付債券 (除去流動部分及折扣) — 相關人士		537,470			603,470
應付債券 (除去流動部分及折扣)		537,470			603,470
應付可換股票據 (除去流動部分)		176,965			-
應付可換股票據（除去流動部分）－相關人士		59,023			-
應付可換股票據 (除去流動部分)		59,023			-
營運租賃負債（除去流動部分）		1,199,536			1,290,866
非流動負債總額		4,716,506			4,465,551

負債總額		19,217,412			16,876,149

承諾及應急事項 (註 15)		-			-

股東權益
優先股票 25,000,000 授權股份：
A 系列可換股優先股，面值 $0.0001, 630,900 截至二零二四年三月三十一日及二零二三年十二月三十一日分別發行及未發行股份		63			63
首選股票價值
普通股，面值，$0.0001, 400,000,000 授權的股份， 25,386,814 和 15,134,545 截至二零二四年三月三十一日及二零二三年十二月三十一日分別發行及未發行股份		2,539			1,513
額外支付資本		156,889,062			155,377,798
累計赤字		(153,201,282	)		(150,080,049	)

股東權益總數		3,690,382			5,299,325

負債總額及股東權益	$	22,907,794		$	22,175,474

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TITAN ENVIRONMENTAL SOLUTIONS INC. AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED STATEMENTS OF OPERATIONS

FOR THE THREE MONTHS ENDED MARCH 31, 2024 AND 2023 (UNAUDITED)

	2024			2023
	三個月結束
	三月三十一日
	2024			2023

收入	$	1,755,750		$	1,080,327
收入成本		1,623,156			1,161,112
毛利（虧損）		132,594			(80,785	)

營運費用
薪酬及薪酬相關費用		487,031			189,316
專業費用		873,439			194,779
折舊和攤銷		192,867			6,419
一般及行政費用		401,640			131,646
營運開支總額		1,954,977			522,160

營運損失		(1,822,383	)		(602,945	)

其他（費用）收入：
衍生性負債公平價值變動		17,500			-
利息開支，除利息收入		(510,454	)		(79,652	)
其他收入（費用），淨額		56,393			300
其他（費用）收入總額		(436,561	)		(79,352	)

所得稅預約		-			-
淨虧損	$	(2,258,944	)	$	(682,297	)

認定股息		(862,289	)		-
普通股東可獲得的淨虧損	$	(3,121,233	)	$	(682,297	)

每股淨虧損
基礎和稀釋	$	(0.01	)	$	不適用

平均權平均未發行的普通股
基礎和稀釋		222,067,042			不適用

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TITAN ENVIRONMENTAL SOLUTIONS INC. AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED STATEMENT OF CHANGES IN STOCKHOLDERS’ EQUITY/MEMBERS’S EQUITY

FOR THE THREE MONTHS ENDED MARCH 31, 2024 AND 2023 (UNAUDITED)

	(缺乏症)		股票			金額		股票			金額		股票		金額		首都			赤字			總計
	會員股票		A 系列首選股票 (1)					B 系列首選股票 (2)					普通股				額外付款			累積
	(缺乏症)		股票			金額		股票			金額		股票		金額		首都			赤字			總計
餘額 — 二零二四年一月一日	$	-		630,900	(1)		63		-	(2)	$	-		15,134,545	$	1,513	$	155,377,798		$	(150,080,049	)	$	5,299,325
發行認股權證		-		-			-		-			-		-		-		1,512,290			(862,289	)		650,001
行使股權（預先資助認股權證）		-		-			-		-			-		10,252,269		1,026		(1,026	)					-
淨虧損		-		-			-		-			-		-		-		-			(2,258,944	)		(2,258,944	)
餘額 — 二零二四年三月三十一日	$	-		630,900	(1)	$	63		-	(2)	$	-		25,386,814	$	2,539	$	156,889,062		$	(153,201,282	)	$	3,690,382

	會員權益			A 系列首選股票 (1)					B 系列首選股票 (2)					普通股				額外付款		累積
	(缺乏症)			股票			金額		股票			金額		股票		金額		首都		赤字		總計
餘額 — 二零二三年一月一日	$	2,526,104			-	(1)		-		-	(2)		-		-	$	-	$	-	$	-	$	2,526,104
平衡	$	2,526,104			-	(1)		-		-	(2)		-		-	$	-	$	-	$	-	$	2,526,104
供款 (排除分配額)		170,000			-			-		-			-		-		-		-		-		170,000
淨虧損		(682,297	)		-			-		-			-		-		-		-		-		(682,297	)
餘額 — 二零二三年三月三十一日	$	2,013,807			-	(1)	$	-		-	(2)	$	-		-	$	-	$	-	$	-	$	2,013,807
平衡	$	2,013,807			-	(1)	$	-		-	(2)	$	-		-	$	-	$	-	$	-	$	2,013,807

	(1)	開啟 2024 年 1 月 10 日，公司重新設置並兌換其先前 C 系列優先股的所有未發行股份換成股份新類別 A 系列優先股 (註 1 — 營運組織及性質)。股東股權益變動聲明/會員截至二零二三年三月三十一日止三個月的股本已經過回顧重新整理，以反映這一變化。
	(2)	開啟 2024 年 1 月 10 日，公司重新註冊地址及其先前已存在的 A 類優先股及 B 系列優先股股票被刪除（註 1 — 營運的組織和性質）。股東股權益變動聲明/會員截至二零二三年三月三十一日止三個月之股本已經過回顧重新整理，以反映這些變動。

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TITAN ENVIRONMENTAL SOLTUIONS, INC. AND SUBSIDIARIES

CONSOLIDATED STATEMENTS OF CASH FLOWS (UNAUDITED)

FOR THE THREE MONTHS ENDED MARCH 31, 2024 AND 2023

	2024			2023
	三個月結束
	三月三十一日
	2024			2023
營運活動現金流
淨虧損	$	(2,258,944	)	$	(682,297	)
調整以調整淨虧損與經營活動使用的淨現金
負債開支的預備（追討）		(7,207	)		-
折舊和攤銷		304,942			119,826
衍生性負債及衍生工具費用公平價值變動		(17,500	)		-
債務折扣和可轉換期權的攤銷		180,311			4,664
資產及負債變動
應收帳款		42,956			54,770
預付費用及其他流動資產		29,976			6,876
其他應收帳款		7,351			(2,100	)
庫存		(74,919	)		-
其他資產		(502,500	)		-
使用權資產		101,854			21,594
應付帳款、累計費用和遞延稅		1,143,160			81,120
客戶存款		297,143			-
累計薪金和薪金稅		16,282			21,032
營運租賃責任		(85,380	)		(22,944	)
經營活動使用的現金淨額		(822,475	)		(397,459	)

投資活動現金流
固定資產的收購		(734,923	)		(50,050	)
投資活動使用的現金淨額		(734,923	)		(50,050	)

融資活動現金流
認購應收款項		-			200,000
發行認股權證所得款項		650,001			-
可換股票據所得款項		150,000			-
可換股票據所得款項 — 相關人士		50,000			-
應付票據所得款項		675,493			512,470
還款債券		(328,247	)		(238,848	)
應付票據所得款項 — 相關人士		290,000			-
還款債券 — 相關人士		(30,000	)		-
融資活動所提供的現金淨額		1,457,247			473,622

現金淨增加（減少）		(100,151	)		26,113

現金 — 期間開始		103,578			26,650

現金 — 期末	$	3,427		$	52,763

在期內支付的現金，用於以下情況：
利息支出	$	172,116		$	78,770
所得稅	$	-		$	-

有關非現金投資及融資活動的補充披露：
應付票據的結算	$	-		$	170,000

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TITAN ENVIRONEMENTAL SOLUTIONS INC. AND SUBSIDIARIES

NOTES TO THE CONSOLIDATED FINANCIAL STATEMENTS

(UNAUDITED)

NOTE 1 – ORGANIZATION AND NATURE OF OPERATIONS

Titan Environmental Solutions Inc., formerly known as TraQiQ, Inc. (“Titan” or along with its wholly-owned subsidiaries, referred to herein as the “Company”), is engaged in the full-service solution of waste management. Effective January 10, 2024, the Company redomiciled from a California corporation into a Nevada corporation (the “redomicile”). As a result of the redomicile, the Company’s name was changed from TraQiQ, Inc. (“TraQiQ”) to Titan Environmental Solutions Inc.

公司總部位於密歇根州布盧姆菲爾德希爾斯，提供全面的減廢、收集、回收和技術支援的套件支援客戶需求的解決方案。本公司經營兩個不同的業務領域。本公司全資附屬公司泰坦卡通有限公司（「泰坦卡通」）是一家提供廢物和回收回收的非危險固體廢物管理公司和密歇根州工業發電機，商業承包商和轉運站運營商的運輸服務。泰坦卡車維護一支推車和拖拉機拖車車隊，以執行其服務。本公司全資附屬公司回收科技股份有限公司（「Recoup」）為食物廢物處理提供技術的解決方案，包括現場消化器處理食物浪費以及雲端軟件跟踪和分析解決方案。

開啟 2023 年 5 月 19 日，公司完成收購泰坦卡車及泰坦卡車全資子公司高級貨車有限責任公司（「高級」）。根據 ASC 805- 企業合併 （「ASC 805」），該交易已被處理作為用於財務報告目的反向收購，並將該公司視為合法收購者，而 Titan Trucks 被視為會計收購者。本公司仍是持續註冊人和報告公司。因此，歷史財務和營運該公司的數據包括 Titan 合併結束日期前的期間，反映了資產，負債和業績泰坦卡車運營的業務，並不反映本公司之前期間的資產、負債及營運業績至二零二三年五月十九日（註 3 — 業務合併）。

開啟 2023 年 7 月 28 日，本公司、其全資子公司 Traqiq 解決方案有限公司（「CI2i」）和阿傑西卡（「西卡」），本公司董事及其前行政總裁簽署股票轉讓協議（「轉讓協議」）。根據轉讓協議的條款，公司將所有權利，所有權益和權益轉讓給 Sikka Ci2i 的已發行及未償還股權，以換取代價 $1。該公司還承擔了 CI2i 貸款以及價值為美元的短期債務209,587 加上費用和利息。除 CI2i 承擔的負債外，資產負債表金額而截至銷售日期，CI2i 的營運不足道。

Change in Equity Instruments and Share Authorizations Due to Redomicile

作為重新定居結果，Traqiq's 普通股之每股在重新居地之前發行及未償還被交換成泰坦普通股的一股。此外，TraQIQ C 系列可換股優先股的每股在重新居所生效時間之前即發行及未償還已兌換一股 A 系列可換股內華達州公司的優先股（「A 系列優先股」），該公司擁有基本上相同的權利和優惠作為 TraQIQ C 系列優先股。TraQIQ 的每一個 A 系列權，即時領取已發行及未償還的普通股在重新居住地之前被交換為一種 A 系列獲得 Titan 普通股權，該權利基本上相同以及購買普通股權的 TraqIQ A 系列權利。發行的 TraQIQ B 系列領取普通股權在重新居所前的未償還款項被兌換成一個乙組獲得泰坦普通股權，該權利有與 TraqIQ B 系列收購普通股權利基本上相同的權利和優惠。

作為由於重新定居的結果，TraQiq 的所有未償還認股權證均由 Titan 承擔，現代表購買股份的認股權證泰坦的普通股。重建地點將公司的法定資本股增加至 425,000,000 總股份，包括的 400,000,000 普通股股份，面值 $0.0001 每股，以及 25,000,000 「空白支票」優先股股份，額定值 $0.0001 每股，其中 630,900 股份被指定為「A 系列可換股優先股」。相連本公司亦採用「泰坦環境解決方案股份有限公司 2023 年股票激勵計劃」。

Going Concern

The Company’s consolidated financial statements as of March 31, 2024 and December 31, 2023 are prepared using accounting principles generally accepted in the United States of America (“GAAP”), which contemplates continuation of the Company as a going concern. This contemplates the realization of assets and liquidation of liabilities in the ordinary course of business.

用於截至二零二四年三月三十一日止三個月內，公司虧損淨額為美元2,258,944。本公司的營運資金赤字為 $13,123,723 截至二零二四年三月三十一日（美元赤字）10,935,108 截至二零二三年十二月三十一日）。三月三十一日 2024 年營運資金缺乏包括美元2,257,090 邁克爾森票據的本金還款 (如註 9 — 註釋中的定義) 應付) 截止於二零二四年六月三十日；本公司目前沒有足夠的資金來償還這筆債務。由於這些因素，管理層得出結論，對本公司的情況存在重大的懷疑能夠在合併財務報表的日期後一年內繼續作為持續性企業已發行。本公司的合併財務報表不包括因結果而可能導致的任何調整這種不確定性。

管理層計劃包括通過發行股票和債務證券籌集資本，並將業務的營運費用降至最低提高公司現金消耗率。2023 年 7 月 17 日，公司轉換了 $1,944,000 本金和 $ 的75,263 與其未償還可換股票應付帳款相關的累計利息為 A 系列接收普通股權利（「系列 A 權利」)，導致公司幾乎全部的可換票據嵌入式衍生工具終止負債。此外，公司一直成功吸引對現時感興趣的投資者的大量資金本公司已用於支持其持續現金支出的公開狀況。這包括 $250,000 可換股票據（附註 10 — 應付可換股票據）及 $650,000 截至二零二四年三月三十一日止三個月內的認股權證（附註 14 — 股東權益）（附註 10-可換股票債券）應付）。公司相信，但不能保證，它將繼續能夠從外部來源吸引資金，因為它追求移動到國家證券交易所。本公司已聘請合資格的投資銀行協助其上市普通股和同時籌集資本。此外，公司營收持續增長，管理層預期本公司將透過有機及收購性增長，縮減未來季度淨虧損。本公司已確定一個計劃未來減少開支以減少其現金消耗。

NOTE 2 – BASIS OF PRESENTATION AND SUMMARY OF SIGNIFICANT ACCOUNTING POLICIES

Basis of Presentation

附帶的未經審核合併財務報表已根據一般會計原則擬備在美國（「GAAP」）接受中期財務資料，並遵守規例第 8-03 條的指示 S-X。因此，它們不包括完整財務報表的所有信息和註釋。根據管理層的意見，所有調整（與正常定期應計和調整一致）認為必要，以公平呈現有關情況已包括合併財務報表。中期的結果不應被視為結果指示預計一整年。須參考合併財務報表及相關附註其中載於截至二零二三年十二月三十一日止年度的表格 10-k 表格內。

Principles of Consolidation and Basis of Accounting

The consolidated financial statements include the accounts of Titan Environmental Solutions Inc. and its wholly-owned subsidiaries. All material inter-company accounts and transactions have been eliminated. The Company’s policy is to prepare its consolidated financial statements on the accrual basis of accounting, whereby revenue is recognized when earned and expenses are recognized when incurred.

Accounting Estimates

The preparation of consolidated financial statements in conformity with GAAP requires management to make estimates and assumptions that affect certain reported amounts of assets and liabilities and disclosures of contingent assets and liabilities at the date of the consolidated financial statements and the reported amounts of revenues and expenses during the reporting period. Actual results could differ from these estimates.

Business Combinations

Under the guidance enumerated in Financial Accounting Standards Board (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) 805, if substantially all of the fair value of the gross assets acquired is concentrated in a single identifiable asset or group of similar identifiable assets, the set is not considered a business and is accounted for as an asset acquisition at which point, the acquirer measures the assets acquired based on their cost, which is allocated on a relative fair value basis.

Business combinations are accounted for utilizing the fair value of consideration determined by the Company’s management and external specialists. The Company recognizes estimated fair values of the tangible and intangible assets acquired and liabilities assumed as of the acquisition date. Goodwill is recognized as any excess in fair value over the net value of assets acquired and liabilities assumed.

Cash

公司會考慮所有原本到期少於三個月的高流動性貨幣市場基金及存款證書作為現金等值。本公司在不同銀行保留現金餘額。餘額由聯邦存款保險保險保險公司（「FDIC」）高達 $250,000。本公司監察其銀行帳戶內存在的現金餘額，截至 3 月 31 日， 2024 年及 2023 年 12 月 31 日，對超過保險金額的現金餘額沒有任何疑慮。

Accounts Receivable, net

帳戶應收帳款會以公司預期從年底未償還餘額收取的金額記錄。管理層密切監察年內未償還餘額，並根據適當的情況分配一個津貼賬戶。本公司估計及記錄供款其與其金融工具有關的預期信貸損失，包括其應收帳款和合同資產。公司考慮歷史收款率、客戶目前的財務狀況、宏觀經濟因素和其他特定行業評估當前預期信貸損失時的因素。當前的評估中也考慮前瞻性信息預期信貸損失。然而，由於預期收到應收帳款的時間短，本公司認為負面價值 (減去預期損失) 近似公平價值，因此更依賴於歷史和當前分析此類金融工具。

As of March 31, 2024 and December 31, 2023, the Company allocated $36,187 and $43,016, respectively, to the allowance for credit loss. The Company writes off bad debts as they occur during the year.

Inventory

Inventories primarily consist of parts for our digester business purchased for resale. Inventory is stated at the lower of cost (first-in, first-out) or net realizable value. Management reviews the age of inventories for obsolescence and determined that a reserve for obsolescence was not required as of March 31, 2024 and December 31, 2023.

Property and Equipment, net

物業以及設備按成本註明。折舊主要使用直線方法計算在預估的有效期限資產。維修和維護的費用將根據發生的費用加入。對於出售或以其他方式出售的資產，成本和相關累計折舊會從帳目中刪除，並且任何相關的收益或虧損都會反映在簡明的合併業務報表或出售期間。本公司利用估計的有用壽命來計算折舊，如下所述：

Property and Equipment, net Categories		Estimated Useful Life
Tractors and trailers		15 Years
Containers		25 Years
Equipment		10 Years
Leasehold improvements		5 Years

Management regularly reviews property and equipment for possible impairment. This review occurs annually or more frequently if events or changes in circumstances indicate the carrying amount of the asset may not be recoverable. Based on management’s assessment, there were no indicators of impairment of the Company’s property and equipment as of March 31, 2024 and December 31, 2023, respectively.

Finite Long-lived Intangible Assets, Net

有限長期無形資產以收購日期的估計公平價值記錄。有限的長期無形資產在其估計有利壽命中以直線方式攤銷。管理層每年評估預估剩餘有用性有限無形資產的壽命，以確定事件或情況變化是否需要修改剩餘期間攤銷。公司認可有限無形知識產權、禁止競爭協議、客戶名單及商名資產與泰坦貨運的反向收購（註 3 — 業務合併）。

有限如果事件或情況變化表明資產的帳面價值可能會被審查長期資產是否減值無法完全恢復。如果資產的預期長期未經折扣現金流量的總和，便會記錄減值損失預期產生少於其帳面價值。任何減值均視為永久減少的會計價值相應的資產。管理層評估並得出結論，對於有限的長期無形無形而言，不需要減值減值截至二零二四年三月三十一日和 2023 年十二月三十一日的資產。

The Company amortizes these intangible assets on a straight-line basis over their estimated useful lives, as stated below:

Finite Long-lived Intangible Assets Categories		Estimated Useful Life
Customer Lists		10 Years
Intellectual Property		10 Years
Noncompete agreement		5 Years
Tradenames		10 Years

Goodwill

Goodwill represents the excess of the acquisition price of a business over the fair value of identified net assets of that business. Goodwill has an indefinite lifespan and is not amortized. The Company evaluates goodwill for impairment at least annually and record an impairment charge when the carrying amount of a reporting unit with goodwill exceeds the fair value of the reporting unit. The Company has two reporting units, Trucking and Digester.

The Company assesses qualitative factors to determine if it is necessary to conduct a quantitative goodwill impairment test. If deemed necessary, a quantitative assessment of the reporting unit’s fair value is conducted and compared to its carrying value in order to determine the impairment charge.

Leases

公司在合約成立時評估合同是否包含租賃，並承認使用權資產（「ROU」）以及租賃開始日期的相應租賃負債。租賃期限用於計算租賃負債，其中包括當合理確定該期權將被行使時，可延長或終止租約的期權。本公司目前的租賃持有沒有隱含借貸利率，因此公司利用其增量借貸利率來衡量 ROU 資產和負債。營運租賃費用通常在租賃期內以直線方式計算。有租賃的所有租賃一年或以下的條款被視為短期租賃，因此不會通過 ROU 資產或負債記錄。

Loan Origination Fees

貸款起始費用代表與可換股票應付帳款及債券應付帳款有關的貸款費用，包括原發行折扣授予本公司。本公司在票據的有效期內攤銷貸款開立費用 (附註 9 — 應付債券及票據 10 — 應付可換股票據）。截至二零二四年三月三十一日及二零二三年三月三十一日止三個月之貸款發行費用攤銷原為 $180,311 和 $4,664，分別。$ 的淨金額318,867 和 $434,542 已扣除應付的未償還債券為分別於二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日。

Fair Value Measurements

ASC 820 “Fair Value Measurements” defines fair value, establishes a framework for measuring fair value in generally accepted accounting principles and expands disclosure about fair value measurements.

The following provides an analysis of financial instruments that are measured subsequent to initial recognition at fair value, grouped into Levels 1 to 3 based on the degree to which fair value is observable:

Level 1- fair value measurements are those derived from quoted prices (unadjusted in active markets for identical assets or liabilities);

Level 2- fair value measurements are those derived from inputs other than quoted prices included within Level 1 that are observable for the asset or liability, either directly (i.e. as prices) or indirectly (i.e. derived from prices); and

Level 3- fair value measurements are those derived from valuation techniques that include inputs for the asset or liability that are not based on observable market data (unobservable inputs).

Financial instruments classified as Level 1 quoted prices in active markets include cash.

These consolidated financial instruments are measured using management’s best estimate of fair value, where the inputs into the determination of fair value require significant management judgment to estimation. Valuations based on unobservable inputs are highly subjective and require significant judgments. Changes in such judgments could have a material impact on fair value estimates.

In addition, since estimates are as of a specific point in time, they are susceptible to material near-term changes. Changes in economic conditions may also dramatically affect the estimated fair values.

公平本文所討論的價值估計基於某些市場假設和管理層提供的相關信息。各自的期間。若干金融工具的相應記錄價值按短期而導致其公平價值的近似值這些儀器的性質。這些金融工具包括現金、短期應付票據、應付帳款以及累計費用。長期債務的帳面價值近公平價值，因為可變利率大致當時市場匯率。該公司以公平價值定期性評估其衍生性負債，以第 3 級輸入。

Convertible Instruments

公司評估其可轉換工具，例如認股權證和可換股票據，以確定這些合約或嵌入元件這些合約中符合資格為股票工具、衍生性負債或負債，並根據該等合約分別進行帳目配備安全控制器 815 英寸衍生工具及對沖」(「中華電子 815」) 及安全防護中心 480 「將負債區分與股權」 (「ASC 480」)。評估考慮可轉換工具是否為獨立的金融工具根據 ASC 480，符合根據 ASC 480 的負債定義，以及可轉換工具是否符合所有根據 ASC 815 的股票分類的要求，包括可換股票是否為公司指數擁有普通股，以及工具持有人在某種情況下是否可能要求「淨現金結算」除了本公司控制之外，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在該工具發行時，以及每個後續資產負債表日期進行儀器非常出色。如果分類因期內的事件而發生變化，則會重新分類合約截至導致重新分類的事件的日期。

嵌入式轉換期權和任何相關獨立儀器將被記錄為主機樂器的折扣。公司分配所得款項基於債務和股本組成部分的相對公平價值。衍生金融工具的會計處理要求公司於截至日期以公平價格記錄嵌入式轉換期權及任何相關獨立式工具協議的成立日期，以及每個後續資產負債表日期的公平價值計算。公平價值的任何變化都會記錄在盈利中每個期間作為非營業、非現金收入或開支。

Valuations derived from various models are subject to ongoing internal and external verification and review. The Company determined the fair value of the derivative liability as of December 31, 2023, using the Black-Scholes pricing model for its derivative liability from warrants. The inputs used involve management’s judgment and may impact net loss. As of March 31, 2024 the derivative liability was $0 (Note 11 – Derivative Liability).

Stock-Based Compensation

We account for stock awards to employees and non-employees by measuring the cost of services received in exchange for the award of equity instruments based upon the fair value of the award on the date of grant. The fair value of that award is then ratably recognized as expense over the period during which the recipient is required to provide services in exchange for that award.

Revenue Recognition

The Company records revenue based on a five-step model in accordance with FASB ASC 606, Revenue from Contracts with Customers, which requires the following:

1. Identify the contract with a customer.

2. Identify the performance obligations in the contract.

3. Determine the transaction price of the contract.

4. Allocate the transaction price to the performance obligations in the contract.

5. Recognize revenue when the performance obligations are met or delivered.

公司營業收入主要是由其收集和處置廢物收取的費用來產生貨車運輸部門。收入在堆填區完成處置廢物後立即在一個時間內記錄或轉運站。收款作業收入受收集頻率、收款類型等因素影響家具、收集的廢物的類型和體積或重量、與處置設施或原料回收設施的距離及處置成本。轉運站收取的費用通常以存放廢物的重量或量計算，包括成本將固體廢物裝載、運輸及處置於處置場所。服務收取的費用一般包括環境費、燃油費及監管回收費用，以直接和間接方式傳遞給客戶產生的成本。對於廢物收集和處置服務，本公司以標準 30 天付款條款向客戶發票沒有任何重要的融資條款。

公司的消化器部門還承認其產品銷售的營運營收入，例如消化設備和零件的銷售。產品銷售的履行責任在產品運送給客戶的時間，即客戶擁有權和控制權。因此，公司的產品銷售合同有單一履行義務（出貨產品）。本公司主要為產品銷售收取固定代價。從消化器設備有關獲得收入時服務，例如管理諮詢費和消化器維護維修服務，費用在服務的執行情況下被視為根據服務里程碑。本公司提供客戶訂閱軟件，以協助其 Digester 產品使用；軟件在訂閱過程中，收入會隨著時間的推移記錄。對於產品銷售，公司以標準發票給客戶 30 天付款條款，沒有任何重要融資條款。

The following is a summary of revenue disaggregated by type for the three months ended March 31, 2024 and 2023:

SUMMARY OF DISAGGREGATION OF REVENUE

	2024		2023
	Three Months Ended
	March 31,
	2024		2023
Product sales and product related services	$	568,168	$	-
Waste collection and disposal		1,187,582		1,080,327
Total revenue	$	1,755,750	$	1,080,327

Concentration Risk from Revenues

A major customer is defined as a customer that represents 10% or greater of total revenues. The Company does not believe that the risk associated with these customers or vendors will have an adverse effect on the business. The Company’s concentration of revenue is as follows:

SCHEDULE OF CONCENTRATION RISK

	Three Months Ended
	March 31,
	2024			2023
Customer A		15	%		-*
Customer B		20	%		53	%
* Represents amounts less than 10%

Concentration Risk from Accounts Receivable

A major customer is defined as a customer that represents 10% or greater of total accounts receivable, net. The Company does not believe that the risk associated with these customers or vendors will have an adverse effect on the business. The Company’s concentration of accounts receivable is as follows:

	As of March 31, 2024			As of December 31, 2023
Customer A		15	%		-*
Customer B		22	%		24	%
Customer C		11	%		-*
* Represents amounts less than 10%

The Company maintains positive customer relationships and continually expands its customer base, mitigating the impact of any potential concentration risks that exist.

Basic and Diluted (Loss) Income per Share

基本每股淨（虧損）收入是通過將淨（虧損）收入除以獲得普通股的加權平均數目來計算在該期間出色。每股稀釋淨收益是通過將淨收益除以加權平均數目來計算受託的普通股，加上普通股的淨影響（使用庫庫股票方法計算），如果是稀釋的，則產生來自行使稀釋證券。在報告損失的期間，普通股的加權平均數未償還不包括普通股等價，因為它們包括在內的價值將具有抗稀釋性。截至二零二四年三月三十一日和 2023 年，公司不包括以下概述的普通股等價，這使其持有人最終獲得以下股份普通股，從每股盈利計算起來，因為它們的效果可能是反稀釋的。

	Three Months Ended
	March 31,
	2024		2023
Series A preferred stock		63,090,000		N/A
Warrants		5,262,119		N/A
Total common stock equivalents		68,352,119		N/A

如在註 3 — 業務合併中進一步描述，根據適用的會計原則，以下的歷史財務業績泰坦於 2023 年 5 月 19 日之前取代 2023 年 5 月 19 日前期間的歷史財務報表。泰坦的股票結構，在與 TraqIQ 合併之前，是一家有限責任公司，因此所有股本組成部分均歸屬於會員在會員權益內報告。鑑於 Titan 是一家有限責任公司，淨虧損之前反之收購不適用於計算每股虧損的目的。

公司已評估 A 系列收普通股權利（「A 系列權利」）及 B 系領取普通股權股票（「b 系列權利」）適用於資產負債表分類，並結論 A 系列權利及系列 b 權利是獨立股票掛鈎金融工具，符合 ASC 480 及 ASC 下股權分類標準 815.按照 ASC 260 每股盈利 本公司決定 A 系列權利及 B 系列權利應納入決定每股基本及稀釋盈利。

Income Taxes and Uncertain Tax Positions

公司及其美國子公司提交合併聯邦所得稅申報表，並以 C 公司的身份徵稅，其須遵守到聯邦和州所得稅。本公司根據 ASC 740 規定繳納所得稅，」所得稅」。 ASC 740 需要針對所有實體建立的財務會計和所得稅報告的資產和負債方法財務報表確認稅務狀況利益的最低門檻，並要求某些擴展披露。所得稅的撥款是根據調整後的所得或損失為根據裁定中不考慮的永久性項目而定應稅收入。遞延所得稅代表財務報告與稅基準之間差異所帶來的稅務影響公司的資產和負債，按照預計差異會逆轉的年度有效的制定稅率。公司評估遞延稅資產的可回收性，並在有可能性較高的情況下建立估值豁免部分或全部遞延稅資產將不會實現。管理層就稅收的解釋作出判斷可能會在審計時遭受挑戰，並導致先前的稅務責任估計變更的法律。在管理層認為，已訂立足夠的所得稅規定。如果根據稅務管轄區劃分的實際應稅收入與估計不同，則額外減免或者可能需要撤銷儲備。

Advertising and Marketing Costs

Costs associated with advertising are charged to expense as occurred. For the three months ended March 31, 2024 and 2023, the advertising and marketing costs were $23,399 and $1,348, respectively.

Recently Issued Accounting Standards

The Company has reviewed the recent accounting pronouncements issued by the Financial Accounting Standards Board (“FASB”), including its Emerging Issues Task Force, the American Institute of Certified Public Accountants, and the SEC, and determined that these pronouncements do not have a material impact on the Company’s current or anticipated consolidated financial statement presentation or disclosures.

二零二三年十一月，財務局發布二零二三至七年度會計準則更新（「ASU」）， 區段報告 (主題 280) – 改進至須申報的部分披露 （「二零二三至七年度假期」）。ASU 2023-07 要求公共實體披露重大部分開支及其他部門項目年度和中期，並在中期內提供有關須報告部門的盈利或虧損及資產的所有披露目前每年都需要這些。此外，它要求公共機構披露營運總監的職稱和職位決策者（「CODM」）。ASU 2023-07 不會改變公共實體識別其營運部門的方式，彙總它們的方式，或套用定量臨界值來確定其可報告的區段。新標準適用於開始的財政年度 2023 年 12 月 15 日以後，以及 2024 年 12 月 15 日後開始的財政年度內的中期，允許提早採用。一個公眾實體應對於財務報表所列的所有之前期間將本安排中的修訂後期應用。公司目前正在評估採用 ASU 2023-07 對其財務披露的影響。

在二零二三年十二月，財經局發行二零二三至九年度安排， 所得稅（主題 740）— 所得稅披露的改進 (二零二三至九年度)。 ASU 2023-09 要求實體每年披露其他所得稅資料，主要與稅率調節有關和所得稅已支付。《ASU》的修訂旨在增強所得稅披露的透明度和決策有用性。 ASU 的修訂對於 2024 年 12 月 15 日以後開始的年期生效。本公司目前正在評估採用 ASU 2023-09 將對其財務報表產生的影響。

NOTE 3 – BUSINESS COMBINATIONS

Titan Trucking, LLC Reverse Acquisition

公司附屬公司泰坦合併子公司（「合併子公司」）、泰坦貨運及泰坦卡車（「泰坦」）的所有者卡車業主」）於 2023 年 5 月 19 日簽訂合併協議（「泰坦合併協議」）（「收購」）日期」）。根據泰坦合併協議的條款，合併子公司在收購時與泰坦卡通合併日期由泰坦貨運作為本公司全資附屬公司生存的日期（「泰坦合併」）。針對美國聯邦收入稅務目的，泰坦合併符合條件為免稅的「重組」。根據泰坦合併協議的條款，公司同意向泰坦卡車業主付款 630,900 本公司 A 系列優先股股票。隨著泰坦合併，公司首席執行官及其中一名董事辭任由其各自的職位，並獲委任新的行政總裁、首席運營官和首席財務官。此外，新任的行政總裁及首席運營官均獲委任為本公司董事。

在符合安全委員會 805 — 企業合併，泰坦合併被視為與泰坦的反向收購貨車運輸被視為泰坦的會計收購公司。泰坦卡通作為會計收購公司，記錄收購的資產和以收購日期為公平價值承擔的 Titan 負債。泰坦卡車歷史綜合財務對於完成前期間的報表已取代 Titan 的歷史合併財務報表泰坦合併，並對泰坦的法定資本進行回溯調整，以反映泰坦的法定資本。泰坦仍然是持續註冊人和報告公司。

Titan Trucking was deemed to be the accounting acquirer based on the following facts and circumstances: (1) the Titan Trucking owners owned approximately 65% of the voting interests of the combined company immediately following the transaction; (2) the Titan Merger resulted in significant changes to the combined company’s Board of Directors; (3) the Titan Merger resulted in significant changes to the management of the combined company.

The Company accounted for the Titan Merger as a reverse acquisition using acquisition accounting. Because the Titan Merger qualifies as a reverse acquisition and given that Titan Trucking was a private company at the time of the Titan Merger and therefore its value was not readily determinable, the fair value of the merger consideration was deemed to be equal to quoted market capitalization of the Company at the acquisition date. The purchase consideration was as follows:

SCHEDULE OF PURCHASE CONSIDERATION


Titan Environmental Solutions Inc. market capitalization at closing	$	27,162,222
Total purchase consideration	$	27,162,222

The Company recorded all tangible and intangible assets and liabilities at their estimated fair values on the acquisition date. The following represents the allocation of the estimated purchase consideration:

	估計
描述	公平價值

資產：
現金	$	69,104
應收帳款		369,338
預付費用及其他流動資產		17,893
庫存		64,894
固定資產		1,134
無形資產		6,471,621
善良		26,880,916
已獲得資產總額	$	33,874,900

負債：
應付帳款及累計費用	$	(1,009,993	)
客戶存款		(311,544	)
累計薪酬及相關稅款		(21,077	)
衍生性責任		(219,171	)
應付可換票據		(1,466,382	)
應付可換股票據 — 相關人士		(102,851	)
應付債券		(3,579,160	)
應付債券 — 相關人士		(2,500	)
收取的負債總計	$	(6,712,678	)

資產（負債）的公平價值淨值	$	27,162,222

The Company assessed the fair values of the tangible and intangible assets and liabilities and the amount of goodwill to be recognized as of the acquisition date. Fair values are preliminary and were based on management’s estimates and assumptions. The intangible assets acquired were specific to the Company’s Recoup subsidiary.

The fair value of the intellectual property intangible asset was measured using the multiple periods excess earnings method (“MPEEM”). Significant inputs used to measure the fair value include an estimated useful life of ten (10) years, an estimate of projected revenue and costs associated with existing customers, an estimated technology obsolescence adjustment, and a discount rate of 12.7%.

The fair value of the tradenames intangible asset was measured using the relief from royalty method. Significant inputs used to measure the fair value include an estimated projected revenue from the tradename, a pre-tax royalty rate of 1%, and a discount rate of 12.7%.

The fair value of the customer list intangible asset was measured using the modified MPEEM. Significant inputs used to measure the fair value include an estimated useful life of ten (10) years, an estimate of projected revenue and costs associated with the new customers, an estimated customer attrition rate, and a discount rate of 12.7%.

非競爭協議無形資產的公平價值是使用折扣現金流分析來衡量，對預期現金進行比較在不競爭協議期間內的有和沒有協議的流動。用於衡量公平價值的重要輸入包括估計有關人員識別產品、引入技術和開始製造過程的時間。如以及有關方在沒有協議的情況下選擇競爭的估計風險和折扣率為 12.7百分比。禁止競爭協議可防止有關方直接或間接參與或對任何業務或有興趣在五個期間從事任何與 Recoup Digester 業務主要類似的業務的實體（5）年。

Goodwill arising from the acquisition consisted of new customer relationships for the Company, access to new product market opportunities and expected growth opportunities. Total acquisition costs incurred were approximately $450,000, which was recorded as a component of professional fees expenses during the three months ended June 30, 2023.

The approximate revenue for Titan (excluding the operations of Titan Trucking) was $568,000 for the three months ended March 31, 2024. The approximate gross profit for Titan (excluding the operations of Titan Trucking) was $411,000 for the three months ended March 31, 2024.

The following supplemental pro-forma financial information approximate combined financial information assumes that the acquisition had occurred at the beginning of the year ended December 31, 2023:

	Three Months Ended			Three Months Ended
	March 31,			March 31,
	2024			2023
Total revenue	$	1,755,750		$	1,145,367
Net loss	$	(2,258,944	)	$	(27,574,837	)
Pro forma loss per common share	$	(0.01	)	$	(0.83	)
Pro forma weighted average number of common shares basic and diluted		222,067,042			33,060,136

The pro forma combined results of operations for the three months ended March 31, 2023, included stock-based compensation of $5,590,485 and goodwill impairment expense of $20,364,001. The pro forma combined results of operations are not necessarily indicative of the results of operations that actually would have occurred, nor are they necessarily indicative of future consolidated results.

NOTE 4 – PROPERTY AND EQUIPMENT, NET

Property and equipment consisted of the following as of March 31, 2024 and December 31, 2023:

SCHEDULE OF PROPERTY AND EQUIPMENT, NET

	三月三十一日			十二月三十一日
	2024			2023
容器	$	1,855,216		$	1,740,393
卡車和拖拉機		5,008,192			4,388,091
拖車		1,033,259			1,033,259
店舖設備		40,380			40,380
租賃權改善		33,934			33,934
物業和設備，總		7,970,981			7,236,057
減少累積折舊		(1,568,144	)		(1,455,310	)
淨帳面價值	$	6,402,837		$	5,780,747

Depreciation expenses for the three months ended March 31, 2024 and 2023 were $112,834 and $112,951, respectively.

NOTE 5 – INTANGIBLES, NET

Intangible assets consisted of the following as of March 31, 2024 and December 31, 2023:

SCHEDULE OF INTANGIBLE ASSETS

	March 31,			December 31,
	2024			2023
Customer Lists	$	1,137,807		$	1,137,807
Intellectual Property		5,228,548			5,228,548
Tradenames		509,818			509,818
Noncompete Agreement		282,948			282,948
Less: accumulated amortization		(697,200	)		(505,091	)
Net book value	$	6,461,921		$	6,654,030
Intangible assets, net	$	6,461,921		$	6,654,030

Amortization expense from intangible assets was $192,109 and $6,875 for the three months ended March 31, 2024 and 2023, respectively.

As a result of the Titan Merger, the Company recorded $5,228,548 of intellectual property, $509,818 of tradenames, a $450,307 customer list, and a $282,948 noncompete agreement on the acquisition date (Note 3 – Business Combinations).

Future amortization expense from intangible assets as of March 31, 2024 were as follows:

SCHEDULE OF FUTURE AMORTIZATION EXPENSE

	For the Years Ended,
	December 31,
Remainder of 2024	$	580,357
2025		770,356
2026		770,356
2027		770,356
2028		711,930
Thereafter		2,858,566
Total remaining amortization expense	$	6,461,921

NOTE 6 – GOODWILL

The Company has two reporting units, Trucking and Digester. As of March 31, 2024, and December 31, 2023, the goodwill for both reporting units was $6,516,915. Due to the Titan Merger and the resulting recognition of goodwill from the reverse acquisition, the Company recognized goodwill of $26,880,916 for the Digester reporting unit on the Titan Merger acquisition date.

期間截至二零二三年十二月三十一日止年度，由於分解器部門的財務表現，本公司裁定其是報表單位的公平價值低於其帳面價值的可能性較高。因此，本公司對商譽進行減值評估。分解器報告單位的公平價值為使用收入方法進行估算，並包括與預估未來收入和營運費用的長期估計有關的假設增長率、技術過時率和折扣率。定量減值測試指出公平價值報告單位低於其帳面價值，因此商譽受損及減值費用金額為 $20,364,001 截至二零二三年十二月三十一日止年度內。

The changes in the carrying value of goodwill by reportable segment for the three months ended March 31, 2023 and 2024 was as follows:

SCHEDULE OF CARRYING VALUE OF GOODWILL

	貨車運輸		消化器
商譽總額：
截至二零二三年一月一日止的餘額	$	-	$	-
商譽認可		-		-
截至二零二三年三月三十一日止餘額		-		-
累積損失		-		-
截至二零二三年一月一日止的餘額		-		-
損失		-		-
截至二零二三年三月三十一日止餘額		-		-
截至二零二三年三月三十一日的淨帳面價值		-

商譽總額：
截至二零二四年一月一日止的餘額		-		26,880,916
商譽認可		-		-
截至二零二四年三月三十一日止餘額		-		26,880,916
累積損失值：
截至二零二四年一月一日止的餘額		-		(20,364,001	)
損失		-		-
截至二零二四年三月三十一日止餘額		-		(20,364,001	)
截至二零二四年三月三十一日的淨負面價值	$	-	$	6,516,915

NOTE 7 – ACCOUNTS PAYABLE AND ACCRUED EXPENSES

Detail of accounts payable and accrued expenses as of March 31, 2024 and December 31, 2023 was as follows:

	March 31,		December 31,
	2024		2023
Accounts payable	$	4,363,790	$	3,475,570
Credit card payable		152,303		153,728
Accrued interest		379,187		233,611
Accrued expenses and other payables		320,838		210,049
Total accounts payable and accrued expenses	$	5,216,118	$	4,072,958

NOTE 8 – LEASES

As of March 31, 2024, Titan Trucking maintained three leases classified as operating leases. Leases with an initial term of 12 months or less or leases that are immaterial are not included on the consolidated balance sheets.

Titan Trucking has a 62-month lease in Troy, Michigan which expires on January 15, 2025. The monthly payments were initiated on February 15, 2020 at $8,251 after a 2-month rent abatement period and are currently $9,287 per month. Straight rent was calculated at $8,479 per month. The total remaining operating lease expenses through expected termination date on the lease are approximately $85,000.

開啟 2023 年 4 月 1 日，泰坦卡車進入 60-月在密歇根州底特律，通過共享所有權與相關人進行租賃，屆滿日期三月二零二八年三十一。於二零二三年九月一日，本公司及有關人士修訂租約，導致付款條款減少。租賃可以選擇續約以額外的費用 5 年份給予適當通知。每月付款已於 2023 年 5 月 1 日在一個月的租金減免期後啟動。修訂租約的直接租金計算為 $29,113 每個月。剩餘營運租賃總額租約終止日期的預計費用約為 $1,397,000.

On November 1, 2023, the Company entered into a 39-month lease in Bloomfield Hills, Michigan which expires on January 31, 2027. The monthly payments were initiated in February of 2024 at $7,417 after a 3-month rent abatement period. Straight rent was calculated at $7,542 per month. The total remaining operating lease expenses through expected termination date on the lease are approximately $264,000.

	March 31,			December 31,
	2024			2023
Weighted average remaining lease term (in years)		3.64			3.86
Weighted average discount rate		8.10	%		8.10	%

Future minimum lease payments required under operating leases on an undiscounted cash flow basis as of March 31, 2024, were as follows:

	在結束的幾年中，
	十二月三十一日
二零二四年度的剩餘	$	395,270
2025		460,980
2026		485,504
2027		418,442
2028		102,211
最低租金總額		1,862,407
較少：計算利息		(265,374	)
未來最低租賃付款的現值		1,597,033

流動營運租賃負債		397,497
非流動營運租賃負債	$	1,199,536

The Company had operating lease expenses of $136,129 and $25,304 for the three months ended March 31, 2024 and 2023, respectively. The Company records operating lease expense as a component of general and administrative expenses on the consolidated statements of operations.

NOTE 9 – NOTES PAYABLE

The Company borrows funds from various creditors to finance its equipment, operations and acquisitions. The Company’s collateralized loans are secured by interest in the financed equipment.

開啟 2022 年 12 月 15 日，泰坦卡車進入了美元170,000 與 WTI 環球股份有限公司（「WTI」）簽訂的票據協議，以下條款 7百分比每年利率。該票據是作為截至 2022 年 12 月 31 日止年度內從 WTI 收購無形資產的代價發行。2023 年 2 月 1 日，WTI 同意取消該票據，以換取本公司擁有權益。該項取消被記錄在簡明合併資產負債表中作為股權供款（見附註 14 — 股東股權）。

The Company’s notes payables balance as of March 31, 2024 and December 31, 2023, consisted of the following:

SCHEDULE OF LONG-TERM DEBT

		三月三十一日						十二月三十一日
		2024						2023
		目前			非流動			目前			非流動

抵押貸款：
M&T 銀行	(一)		289,007			-			133,072			188,121
戴姆勒卡車	(b)		37,479			-			53,429			-
阿森蒂姆首都	(c)		204,958			608,198			195,519			612,674
巴爾博亞首都	(d)		43,874			125,236			42,829			136,604
藍橋金融	(e)		12,094			36,056			11,733			39,218
渠道設備金融	(f)		80,042			93,371			93,818			98,230
金融太平洋	(g)		32,460			93,068			33,006			100,214
M2 設備	(h)		53,845			176,331			43,099			134,940
經絡設備金融	(一)		28,658			78,190			28,001			85,606
納維塔斯	(j)		40,642			108,417			39,840			118,883
寶妮租賃公司	(k)		47,090			135,624			45,910			147,848
簽名銀行	(公升)		81,241			274,306			79,732			295,189
特蘭斯租賃股份有限公司	(米)		95,719			354,042			44,657			112,912
綠色商業資本	(n)		47,916			109,954			47,175			122,215
西方設備資本	(o)		46,028			129,695			45,016			141,589
阿穆爾設備金融	(p)		34,662			178,253			33,465			187,381
CH 布朗公司有限公司	(q)		20,082			123,346			-			-
富力集團股份有限公司	(r)		16,446			91,040			-			-

泰坦合併前發行：
邁克爾森資本	(s)		2,257,090			-			2,307,090			-
貸款人	(t)		91,096			80,142			91,096			102,916
個人	(u)		25,000			-			25,000			-
卡巴奇融資貸款	(五)		-			-			9,344			-

相關人士：
泰坦控股 2	(w)		331,000			537,470			175,000			603,470
泰坦控股 5	(x)		107,000			-			40,000			-
米勒	(y)		305,000			-			250,000			-
里佐	(z)		118,000			-			65,000			-

未償還本金總額			4,446,429			3,332,739			3,932,831			3,228,010
更少：折扣			(26,847	)		(51,757	)		(21,385	)		(53,325	)
應付債券總額			4,419,582			3,280,982			3,911,446			3,174,685

減：應付債券 — 相關人士			861,000			537,470			530,000			603,470
應付債券		$	3,558,582		$	2,743,512		$	3,381,446		$	2,571,215

(一)	泰坦卡通於 2022 年 12 月 23 日與 M&T 銀行簽訂抵押貸款，該貸款到期日二零二五年二月二十三日。貸款的利率為 8.78百分比，公司每月還款額為 $13,000 在到期時的氣球付款為 $176,497.
(b)	開啟 2019 年 6 月 3 日，泰坦卡車與戴姆勒簽訂另一份抵押貸款協議卡車價格為 160,601 美元，到期日為 2024 年 9 月 3 日。泰坦卡車每月做出支付 2,795 美元的本金和利息。利息以每年 6% 的累計率。 2019 年 6 月 14 日，泰坦卡通與其簽訂另一份抵押貸款協議戴姆勒卡車價格為 155,740 美元，屆滿日期為 2024 年 9 月 29 日。泰坦每月生產支付 2,762 美元的本金和利息。利息以每年 6% 的累計率。
(b)	開啟 2019 年 6 月 3 日，泰坦卡車與戴姆勒卡車以 $ 簽訂另一份抵押貸款協議160,601，有到期日期二零二四年九月三日。泰坦卡車每月支付 $2,795 用於本金和利息。利息累積在 a 比率 6每年百分比。開啟 2019 年 6 月 14 日，泰坦卡車與戴姆勒卡車以 $ 簽訂另一份抵押貸款協議155,740，有到期日期二零二四年九月二十九日。泰坦每月支付 $2,762 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 6每年百分比。
(c)	之間 2022 年 5 月 5 日和 2022 年 6 月 5 日，泰坦卡車與阿森廷資本簽訂了三項設備融資協議。協議本金額在 25 萬元之間和 311,795 美元，期限為三年後到期，年利率為 3.75百分比至 5.82百分比。泰坦卡車每月支付 4,753 美元之本金及利息至 5,935 美元。 2023 年 12 月 25 日泰坦卡車與阿森廷資本簽訂設備融資協議，價格為 220,202 美元， 12 月到期二零二八年二十五。泰坦卡車每月付款價格為 4,742 美元用於本金和利息。利息以 10.58 年利率累計百分比每年 2024 年 3 月 5 日泰坦卡車與阿森廷資本簽訂設備融資協議，價格為美元52,754， 3 月成熟二零二零二年五月。泰坦卡車每月付款價值為 945 美元用於本金和利息。利息以十一點十一點五的利率累計百分比每年
(c)	之間 2022 年 5 月 5 日和 2022 年 6 月 5 日，泰坦卡車與阿森廷資本簽訂了三項設備融資協議。協議的本金金額在 $ 之間250,000 和 $311,795，在三年的期限後到期，年利率範圍為 3.75% 至 5.82百分比。泰坦卡車每月支付本金和利息，費用不等於 $4,753 到 $5,935. 開啟 2023 年 12 月 25 日泰坦卡車與阿森廷資本簽訂設備融資協議，價格為美元220,202，其成熟上二零二八年十二月二十五日。泰坦卡車每月支付 $4,742 用於本金和利息。利息按利率累計的 10.58每年百分比。開啟 2024 年 3 月 5 日泰坦卡車與阿森廷資本簽訂設備融資協議，價格為美元52,754，其成熟日期三月二零二零二年五月。泰坦卡車每月支付 $945 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 11.15每年百分比

(d)	開啟 2022 年 8 月 13 日，泰坦卡車與巴波亞資本簽訂了美元的抵押貸款協議230,482，成熟五從開始日期起計的年份。泰坦卡車每月支付 $4,860 用於本金和利息。利息累計以一種速度 9.68每年百分比。

(e)	2022 年 8 月 11 日，泰坦卡車與藍橋金融簽訂了 $元的設備融資協議64,539，自生效日期起五年。泰坦卡車每月支付 $1,442 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 12.18每年百分比。
(f)	開啟 2023 年 9 月 19 日，泰坦卡車與通路設備金融簽訂了設備融資協議，價格為 123,574 美元，於二零二八年八月二十八日屆滿。泰坦卡車每月支付 3,051 美元的本金和利息。利息累積在 a 年利率為 16.69%。2023 年 10 月 31 日，泰坦卡車與通路設備簽訂設備融資協議金融為 84,000 美元，到期於 2024 年 11 月 15 日。泰坦卡車每月支付 7,448 美元的本金和利息。年利率累計為 56.95％
(f)	開啟 2023 年 9 月 19 日，泰坦卡車與通路設備金融簽訂設備融資協議，價格為 $123,574，哪些成熟在二零二八年八月二十八日。泰坦卡車每月支付 $3,051 用於本金和利息。利息累積在 a 比率 16.69每年百分比。開啟 2023 年 10 月 31 日，泰坦卡車與通路設備金融簽訂設備融資協議，價格為 $84,000，其成熟上二零二四年十一月十五日。泰坦卡車每月支付 $7,448 用於本金和利息。利息按利率累計的 56.95每年百分比。
(g)	開啟 2022 年 7 月 15 日，泰坦卡車與金融太平洋簽訂了 74,841 美元的設備融資協議，屆滿五自開始數年。泰坦卡車每月支付 1,585 美元的本金和利息。利息以一定利率累計每年 9.87％。2022 年 10 月 15 日，泰坦卡車與金融太平洋簽訂了額外的設備融資協議價格為 95,127 美元，自開始後到期五年。泰坦卡車每月支付 1,906 美元的本金和利息。利息以每年 7.49％的累計率。
(g)	開啟 2022 年 7 月 15 日，泰坦卡車與金融太平洋簽訂了美元的設備融資協議74,841，成熟五自開始數年。泰坦卡車每月支付 $1,585 用於本金和利息。利息按利率累計的 9.87每年百分比。開啟 2022 年 10 月 15 日，泰坦卡車與金融太平洋簽訂額外的設備融資協議，價格為 $95,127，哪些自開始後五年到期。泰坦卡車每月支付 $1,906 用於本金和利息。利息累計以一種速度 7.49每年百分比。

(h)

開啟 2022 年 8 月 10 日，泰坦卡車與 M2 設備簽訂設備融資協議，價格為美元230,000，成熟五自開始數年。泰坦卡車每月支付 $4,739 用於本金和利息。利息按利率累計的 8.68每年百分比。

開啟 2024 年 3 月 22 日，泰坦卡車與 M2 設備簽訂設備融資協議，價格為美元62,564，有效期五年從開始開始。泰坦卡車每月支付 $1,384 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 11.75每年百分比。

(i)	On August 16, 2022, Titan Trucking entered into an equipment financing agreement with Meridian Equipment Finance for $149,076, which matures five years from commencement. Titan Trucking makes monthly payments of $3,118 towards principal and interest. Interest accrues at a rate of 9.32% per annum.

(j)	開啟 2022 年 7 月 23 日，泰坦卡車與納維塔斯簽訂設備融資協議，價格為美元210,000，從五年起到期開始。泰坦卡車每月支付 $4,257 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 7.99百分比每年。

(k)	2022 年 8 月 15 日，泰坦卡車與寶妮租賃公司簽訂設備融資協議，價格為 $248,157，自開始後五年到期。泰坦卡車每月支付 $5,296 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 10.19每年百分比。
(公升)	開啟 2022 年 6 月 22 日，泰坦卡車與簽名銀行簽訂了 284,951 美元的抵押貸款協議，屆滿六年從開始開始。泰坦每月支付 4,849 美元的本金和利息。每年利息累積率為 6.93% 一年。2022 年 9 月 15 日，泰坦卡車與簽名銀行簽訂了 191,250 美元的抵押貸款協議，自開始後五年到期。泰坦每月支付 3,901 美元的本金和利息。利息累計於年利率為 8.25％。
(公升)	開啟 2022 年 6 月 22 日，泰坦卡車與簽名銀行簽訂以 $ 的抵押貸款協議284,951，有效期六年從開始開始。泰坦每月支付 $4,849 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 6.93每個百分比一年。開啟 2022 年 9 月 15 日，泰坦卡車與簽名銀行簽訂以 $ 的抵押貸款協議191,250，成熟五自開始數年。泰坦每月支付 $3,901 用於本金和利息。利息累計以下的比率為 8.25百分比每年。
(米)	開啟 2022 年 8 月 20 日，泰坦卡車與特蘭斯租賃有限公司簽訂抵押貸款協議，價格為 210,750 美元，到期五自開始數年。泰坦卡車每月支付 4,838 美元的本金和利息。利息以一定利率累計每年 9.75％。2024 年 1 月 20 日，泰坦卡車與 Trans Leasing 有限公司簽訂了一份擔保貸款協議，價格為 310,750 美元，自開始後五年到期。泰坦卡車每月支付 6,799 美元的本金和利息。利息以每年 11.27％的利率累計。
(米)	開啟 2022 年 8 月 20 日，泰坦卡車與 Trans Leasing 有限公司簽訂以 $ 的抵押貸款協議210,750，成熟五自開始數年。泰坦卡車每月支付 $4,838 用於本金和利息。利息按利率累計的 9.75每年百分比。開啟 2024 年 1 月 20 日，泰坦卡車與 Trans Leasing 有限公司簽訂以 $ 的抵押貸款協議310,750，其成熟自開始五年。泰坦卡車每月支付 $6,799 用於本金和利息。利息累計於一個比率 11.27每年百分比。

(n)	開啟 2022 年 4 月 27 日，泰坦卡車與富達商業資本簽訂了美元的抵押債務協議241,765，其成熟自開始五年。泰坦卡車每月支付 $4,702 用於本金和利息。利息累計於一個比率 6.25每年百分比。

(o)	開啟 2022 年 8 月 15 日，泰坦卡車與西方設備資本簽訂設備融資協議，價格為美元240,726，哪些自開始後五年到期。泰坦卡車每月支付 $4,989 用於本金和利息。利息累計以一種速度 8.93每年百分比。

(p)	開啟 2023 年 11 月 8 日，泰坦卡車與阿穆爾設備金融簽訂了設備融資協議，價格為 $223,428，其成熟自開始五年。泰坦卡車每月支付 $5,215 用於本金和利息。利息累計於一個比率 14.14每年百分比。

(q)	開啟 2024 年 1 月 5 日，泰坦卡車與 CH 布朗有限責任公司簽訂設備融資協議，價格為 $146,425，其成熟自開始五年。泰坦卡車每月支付 $3,785 用於本金和利息。利息累計於一個比率 18.83每年百分比。

(r)	開啟 2024 年 1 月 21 日，泰坦卡車與 TF 集團有限公司簽訂設備融資協議，價格為 $110,000，成熟五自開始數年。泰坦卡車每月支付 $2,605 用於本金和利息。利息按利率累計的 14.79每年百分比。

Note Payables issued prior to Titan Merger:

(s)

開啟 2023 年 1 月 5 日，公司完成資產收購回收消化器資產，並作為代價的一部分，承擔對邁克爾森資本特別財務基金 II 股份有限公司（「邁克爾森」）欠的 3,017,090 美元的抵押票據的負債。本公司與 Michaelson 同意修訂及重新陳述有關保證票據，並簽署相關寬容協議（一起被稱為「邁克爾森筆記」）。邁克爾森債券的年利率為 12%。邁克爾森筆記有以下條款：(1) 本公司須為應付的利息金額按月支付利息，(2) 本公司須繳付每月利息每月支付 35,000 元本金，(3) 公司將於 2023 年 12 月 31 日繳付 250,000 元的本金還款；及 (4) 本公司將於 2023 年 12 月 31 日之前償還所有其他未償還款項。邁克爾森筆記還包括一項條文向 Michaelson 授予公司所有資產的證券權益和保留權作為抵押品。於二零二三年十月公司和邁克爾森同意在截至 2023 年 9 月 30 日止的三個月內拒絕對邁克爾森的本金款項，直到二零二三年十月三十日。2023 年 12 月 28 日，公司與邁克爾森簽署了一項寬容協議（「十二月邁克爾森修訂」），根據以下條款被視為債務修訂 ASC 470 — 債務。十二月邁克爾森修正案訂立了截至 2024 年 3 月 31 日的期限，在此期間邁克爾森同意拒絕行使其權利本公司就違約而言。此外，它設定了以下還款條件：1）於 2023 年 12 月 31 日或之前公司將於 2024 年 1 月 31 日或之前支付 125,000 元本金，2）該公司將支付 50,000 美元的本金， 3）於 2023 年 3 月 31 日或之前，公司將於 1 月 1 月起向邁克爾森償還其餘本金義務，4） 2024 年，本公司在繳付其他債務後，每月支付 22,571 元的利息支付三次，及 5）向邁克爾森，該公司將按目前的發行條款和條件發行價值 50,000 美元的優先股。在 2024 年 4 月，公司和邁克爾森同意延長邁克爾森票據的有效期至 2024 年 6 月 30 日，並放棄所有其他期限至 2024 年 5 月 1 日。為換取此類延長和寬容，公司同意：1) 向邁克爾森支付 600,000 美元收購標準廢物服務有限責任公司的完成--500,000 美元將為本金還款，100,000 美元將為一筆負擔費用（以現金為 50,000 元及 B 系列優先股繳付 50,000 元）、2) 本公司產生的任何新債務須依賴邁克爾森票據，而 3）邁克爾森將獲得所得更大的資本所得款項淨額的 25% 超過 600 萬元（註 17 — 後續事件）。

(s)

開啟 2023 年 1 月 5 日，公司完成資產收購回收消化器資產，並作為代價的一部分，承擔 $ 的負債3,017,090 債務予邁克爾森資本特別財務基金 II 股份有限公司（「邁克爾森」）的有抵押票據。公司及邁克爾森同意修改並重新陳述有保證票據，並簽署相關的寬容協議（一起已知如「邁克爾森筆記」）。邁克爾森筆記最初有一個 12百分比每年利率。邁克爾森票據有以下條款：(1) 該公司將按月支付利息應付利息金額，(2) 該公司將每月支付本金為 $35,000， (3) 該公司要賺一個 $250,000 截至 2023 年 12 月 31 日到期的本金還款，及 (4) 公司將於十二月三十一日之前償還所有其他未償還款項，二零二三年.邁克爾森票據還包括一項規定，授予邁克爾森對公司所有的保證權益和保留權益資產作為抵押品。

在 2023 年 10 月，公司和邁克爾森同意在截至三個月內拒絕對邁克爾森的本金款項二零二三年九月三十日至二零二三年十月三十日。2023 年 12 月 28 日，公司與邁克爾森簽訂了一項寬容協議（根據以下條款被視為債務修改的「十二月邁克爾森修正案」） 阿斯克 470 — 債務.

12 月邁克爾森修正案設立了一個截至 2024 年 3 月 31 日的期間，在此期間邁克爾森同意拒絕就違約而對本公司行使其權利。此外，它設置了以下還款條件：1）在或在 2023 年 12 月 31 日之前，該公司將賺取美元125,000 本金支付，2）於 2024 年 1 月 31 日或之前，公司將支付本金為 $50,000， 3）於 2023 年 3 月 31 日或之前，公司將於 1 月 1 月開始償還其餘本金義務對邁克爾森，4） 2024 年，公司將支付三個月利息支付美元22,571，及 5）在支付其他對邁克爾森的義務後，該公司將向邁克爾森發行 $50,000 根據當前發售條款及細則的優先股價值。

在 2024 年 4 月，公司和邁克爾森同意延長邁克爾森票據的有效期至 2024 年 6 月 30 日，並放棄所有其他期限至 2024 年 5 月 1 日。為換取此類延長和寬容，公司同意：1) 支付 $600,000 前往邁克爾森收購標準廢物服務有限責任公司的結束，其中 $500,000 將是償還本金和 $100,000 將為寬容的費用（應付 $）50,000 現金和 $50,000 於 B 系列優先股）、2) 本公司產生的任何新債務必須依賴邁克爾森筆記，3）邁克爾森將接收 25任何募集資本淨額的百分比超過 $6.0 百萬（註 17 — 後續事件）。

(t)

之間 2022 年 1 月 14 日及 2022 年 7 月 6 日，公司與貝寶公司（「貸款建設者」）的貸款建設服務簽署四份貸款協議注意事項」）。四項貸款建設債券中有三張已於 2023 年 5 月 19 日之前交收。剩下的筆記（「貸款建立者 — 3」）於 2023 年 5 月 19 日默認。於 2023 年 5 月 19 日，由貸款商債券所欠的未償還債務為美元299,710，包括 $50,599 由貸款商欠款 — 3.

開啟 2023 年 6 月 15 日，公司同意結算貸款建商 — 3。根據安全委員會 470-60 的規定，」困難的債務重組由債務人士」每份貸款商債券由於各自的結算而被視為有問題的債務重組協議。由於貸款商-3 結算結算結算，該公司在清除債務時錄得淨利潤為 $25,299 在截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合經營報表。此外，公司同意向貸款人付款 $6,325 由 2023 年 6 月開始的四個月付款。

不包括貸款人-3 次還款，截至 2023 年 12 月 31 日，該公司剩餘 28 個月還款額為美元6,046 和剩餘 16 元的每月還款項1,545 用於其他貸款建立者筆記。

(u)	開啟 2022 年 5 月 16 日，公司發行美元25,000 與個人私人投資者發出的票據（「個人 #1 票據」）。個人票據有年度利率 12百分比每年，並於 2023 年 12 月 31 日到期，此時所有本金和累計利息均為應付。個人 #1 筆記已在違約，因此產生額外利息 0.5百分比所有未償還的本金及利息

(五)	開啟 2022 年 9 月 28 日和 2022 年 9 月 29 日，公司同意簽訂兩份卡比奇融資貸款協議（共稱為「卡巴奇」）債務給美國運通國家銀行的貸款」）。卡比奇貸款的初始本金額為 $120,800 及截至 5 月 2023 年 19 日本金額為美元77,748。每筆貸款包括 $ 的資本利息費用4,077 並將在以內還款九個月還款額為 $3,658，接下來是九個月付款為 $35,507.

Related Parties:

(w)

開啟 2023 年 4 月 30 日，泰坦貨運與泰坦控股 2 有限公司簽署債券（「泰坦控股 2 票據」）（「泰坦控股 2」），本公司股東。2023 年 11 月 10 日，泰坦卡車和泰坦控股 2 同意一份重整的票據（兩張票據合併為「泰坦控股 2 票據」）。泰坦控股 2 票據有本金額 $712,470。利率是 10.5百分比二零二三年四月三十日至二零二三年十一月三十日期間及增加至 13.00百分比從二零二三年十二月一日開始。累計利息必須每月支付，並且所有未償還應付的本金須於簽署重新票據後五年到期。泰坦卡車也要求製作一次性本金支付 $175,000 於 2023 年 12 月 8 日或之前，並且由於所有未償還的利息和本金在 2023 年 12 月 31 日前尚未償還，因此另外還款項 $50,000 未償還本金增加了罰款費用。

泰坦與泰坦控股 2 簽訂非正式協議，隨著營運資金需求，持續向泰坦控股 2 借貸。這些當資金可用時，將還款額外的資金。截至 2024 年 3 月 31 日，泰坦借了美元106,000 提供額外資金。

(x)	開啟 2023 年 12 月 31 日，泰坦貨運及本公司一名股東同意非正式協議（「泰坦控股 5 票據」）根據營運資金需求，向股東借貸資金。這些額外資金將在可用資金時予以償還。截至 2024 年 3 月 31 日，泰坦借了美元107,000 提供額外資金。

(y)	開啟 2023 年 10 月 30 日，該公司和其首席執行官格倫·米勒（「米勒」）同意簽訂本金額的票據 25 萬美元。該票據不具利息，須於公司收到橋接收後的 30 天內償還資助。該附註還包含一條文，指出如果更多人不作出還款，本公司將支付 10％的延遲費用。到期後 30 天以上。2024 年 2 月 23 日，該公司和米勒同意簽訂本金額為 55,000 美元的票據。債券為非利息，到期日為 2024 年 6 月 30 日，原發行折扣為 5,000 美元。該附註還包括一項規定，如果 30 人以上還款時，該公司將支付 10％的延遲費。到期後的天數。
(y)	開啟 2023 年 10 月 30 日，泰坦卡車運輸和公司首席執行官格倫·米勒（「米勒」）同意簽訂本金額的票據為 $250,000。該票據不具利息，須於公司收到橋接收後的 30 天內償還資助。該筆記還包含一項規定，指出泰坦卡車將支付一筆費用 10如果沒有更多人還款的情況下，延遲費用百分比到期後 30 天以上。開啟 2024 年 2 月 23 日，公司和米勒同意簽訂本金額為 $ 的票據55,000。票據為非利息持有，到期日為 2024 年 6 月 30 日，原發行折扣為 $5,000。該文件還包含一條規定，指出公司將支付一筆費用 10如果在到期後 30 天以上還款的情況下，延遲費用百分比。

(z)	開啟 2023 年 11 月 30 日，該公司和其首席執行官傑夫·里佐（「里佐」）同意簽訂本金額的票據 65 萬美元。該票據不具利息，須於公司收到橋接收後的 30 天內還款資助。該附註還包含一條文，指出如果更多人不作出還款，本公司將支付 10％的延遲費用。到期後 30 天以上。Titan 與 Rizzo 達成非正式協議，根據營運資金需求不斷向 Rizzo 借貸出現。這些額外資金將在可用資金時予以償還。截至 2024 年 3 月 31 日，泰坦借了 53,000 美元額外資金。
(z)	開啟 2023 年 11 月 30 日，該公司和其首席執行官傑夫·里佐（「里佐」）同意簽訂本金額的票據為 $65,000。該票據不具利息，須於公司收到橋接收後的 30 天內償還資助。該票據還包含一項規定，指出公司將支付一筆費用 10如果沒有更多人還款的情況下，延遲費用百分比到期後 30 天以上。泰坦與 Rizzo 達成非正式協議，隨著營運資金需求，不斷向 Rizzo 借貸。這些額外資金是將在資金可用時還款。截至 2024 年 3 月 31 日，泰坦借了美元53,000 提供額外資金。

2024年3月31日及2023年的這三個月，這些票據的利息支出為$235,421 15.179,652，分別為。

截至2024年3月31日，未來五年及其後的主要到期日如下所示：

債務票據的主要到期表


2024年剩餘部分	$	4,030,539
2025		1,149,704
2026		991,339
2027		720,828
2028		329,389
此後		557,369
總本金支付	$	7,779,168
扣除債務折扣		(78,604	)
總標的付款	$	7,700,564

注意 10 - 可轉換票據應付款項

併購之前發行的可轉換債務票據

在2022年10月31日，公司發行了一份原始折價債務票據（“永豐-2022票據”）給永豐資本管理有限責任公司（“永豐”）。永豐-2022票據的本金為$ 20% ，年利率為48,000%，到期日為2023年7月21日。永豐-2022票據包含一個轉換功能，使其在違約事件發生時能夠轉換為公司的普通股份。轉換價格等於公司股份在符合要求的發行中向公眾出售的每股價格的 10% 。符合要求的發行被定義為公司發行和出售其股權證券的交易，且公司總收益不少於$ 。轉換功能包含一個變量解決功能，該功能被確定為衍生負債（注11 - 衍生負債）。2023年7月17日，永豐2022票據以交換的方式被取消，以換取A系列權利，因此衍生負債減少了$（注14 - 股東權益）。 75% 1,000,0000

在2023年1月1日至4月6日之間，公司發行了五張原始發行折價的優先擔保認購票據（“常青–2023票據”）給常青公司。常青2023票據的本金金額從$480,000到$，年利率為每年，到期日從開始計算。常青2023票據包含相同的換股權利，使它們可以在違約時轉換為公司的普通股。換股價格等於低於（1）每股$0.015或（2）五個交易日結束當天的兩個最低成交量加權均價的平均值。換股特性各包含一個變量解決方案，被確定為衍生負債（附註11–衍生性負債）。2023年7月17日，常青–2023票據以Series A權利的交換方式被取消，因此衍生負債減少至$ （附註14–股東權益）。 20% 原始發行折價的優先擔保認購票據（“常青–2023票據”）共發行五張，給了常青公司。常青2023票據的本金金額在$480,000到$之間，年利率為每年，到期日在不同的日期范圍內。12,000 天從發票日期計算，被視為商業合理。 480,000每年 10% 2023年12月31日天從發票日期計算，被視為商業合理。 2024年4月30日0.015 90% 0 $ （附註14–股東權益）。

2022年7月5日，公司向GS Capital Partners, LLC（“GS Capital”）發行了一張原始折價資信會計式優先擔保票據（“GS Capital Note”），日期為 2022年7月5日，面值為$36,000。截至2023年6月30日，公司已償還其餘未還本金。GS Capital Note的年利率為 12%每年，到期日為2023年7月5日。該票據包含一個轉換功能，使其在违约情况下可以轉換為公司普通股。轉換價格等於公司普通股在發出轉換通知前的最低交易價格。轉換功能包含一個變量結算功能，被確定為衍生負債。但是，在完成本金還款後，衍生負債減少到$0 （見附註11——衍生金融負債）。

在2023年2月16日，公司發行了一份原始發行折價的優先有抵押票據（“Chambers Note”）給詹姆斯D.查伯斯生活信託（“Chambers”），本金為$ 20% 。Chambers Note擁有每年60,000的利率和到期日為2024年2月28日。Chambers Note還包含一個轉換功能，使其在違約時轉換為公司普通股。轉換價格等於（1）每股0.015美元或（2）五個交易日的加權平均價格的兩個最低價格的平均值，轉換日期前一天結束。轉換特性包含一個變量解決特性，被證明是一個衍生負債（注11-衍生負債）。2023年7月17日，Chambers注意被取消，換取了A系列權利，因此，衍生負債減少了$ 10% （注14-股東權益）。 2024年2月28日0.015 五個交易日加權平均價格的兩個最低價格的平均值中的最低價格之一 90% 0 （注14-股東權益）。

於2023年2月14日和2023年3月14日，公司發行了兩份原始發行折扣有擔保票據（「Eleven 11 Notes」），分別發給Eleven 11 Management, LLC（「Evergreen」），金額分別為$和$。 20% Eleven 11 Notes為原始發行折扣有擔保票據，由Eleven 11 Management, LLC（「Evergreen」）發行，金額分別為$和$。54,000 $60,000Eleven 11 Notes年利率為每年$，到期日為2024年2月28日。 10% 2024年2月28日 2024年2月14日和 Eleven 11 Notes於2024年2月28日到期。Eleven 11 Notes還包含了相同的轉換功能，允許在違約情況下轉換成公司普通股。轉換價格等於（1）每股$0.015或（2）轉換日前五個交易日的兩個最低成交量加權平均價格的平均值中較低的一個。轉換功能均包含一個可變的結算功能，被認定為衍生負債（注11 - 衍生負債）。0.015 成交量加權平均價格的平均值的百分之 90% 成交量加權平均價格的五個交易日中最低的兩個的平均值所佔的百分比或每股$0.015（以較低者為準）。0 2023年7月17日，Eleven 11 Notes被取消，換取了A系列權利，因此，衍生負債被減少至$（注14 - 股東權益）。

在2023年2月16日至2023年4月26日期間，公司發行了四份原始發行折扣的Senior Secured Promissory Notes（“Cavalry Fund Notes”）給Cavalry Fund I LP（“Cavalry”）。 Cavalry Fund Notes的本金額範圍為$ 108,000至$ ，年期在之間不等。 Cavalry Fund Notes包含相同的轉換功能，使它們在違約時可轉換成公司的普通股。轉換價格等於（1）該轉換日期前五個交易日的兩個最低成交量加權平均價格的$ 8，我們將其近似表示為第一個數字乘以第二個數字中的最小值。每個轉換功能都包含一個可變的結算功能，被判定為衍生負債（附注11 - 衍生負債）。2023年7月17日，Cavalry Fund Notes被取消以換取A系列權利，因此，衍生負債減少了$ 8 （注14-股東權益）。 20% Cavalry Fund Notes的本金額介於$ 108,000和$之間108,000 $120,000%，到期日為2023年7月21日。永豐-2022票據包含一個轉換功能，使其在違約事件發生時能夠轉換為公司的普通股份。轉換價格等於公司股份在符合要求的發行中向公眾出售的每股價格的 10% 每年 2024年2月28日天從發票日期計算，被視為商業合理。 2024年4月30日其到期日範圍為0.015 90% 成交量加權平均價格的兩個最低值的平均值$ 8的較低者。0 導致衍生負債減少為$ 8（注14-股東權益）。

之間二零二三年三月三日及二零二三年四月十八日發行三份 20% 原發行折扣高級有保證債券（「基石」向基斯通資本合作夥伴（「基石」）提供的註釋」）。基石票據的本金金額不等於 $30,000 至 $90,000，年利率為 10% 每年發行，屆滿日期為以下二零二四年二月二十八日至二零二四年四月十七日。 Keystone 票據亦包含相同的轉換功能，使其可轉換為本公司普通股默認情況下的股票。轉換價格等於 (1) $ 的低0.015 每股或 (2) 90% 兩個最低交易量加權的平均值在兌換日期前一天結束的五個交易日的平均價格。每個包含的轉換功能確定為衍生性負債的變動結算特徵（註 11-衍生性負債）。在二零二三年七月十七日，以換取 A 系列權利的 Keystone 債券被取消，因此衍生品負債減至 $0 (註十四) — 股東權益）。

2022年11月22日，本公司向1800 Diagonal Lending, LLC（“Diagonal”）發行了一張最初優惠的受保障憑證式票據（“Diagonal Note”），票面本金為$130,016。Diagonal Note的年利率為130,016年利率，並於2023年11月22日到期。截至2023年5月19日，其本金餘額為$78,010。在2023年5月19日至2023年6月30日期間，本公司向Diagonal Note還本金$26,003，以還其部分本金。Diagonal Note包含一個換股權，可以在不履行條款的情況下轉換為本公司的普通股。換股價格等於轉換日期前十個交易日中本公司普通股的最低交易價格的 11% （注14-股東權益）。轉換價格為$78,010。在2023年5月19日至2023年6月30日期間，本公司向Diagonal Note還本金$26,003，以還其部分本金。Diagonal Note包含一個換股權，可以在不履行條款的情況下轉換為本公司的普通股。換股價格等於轉換日期前十個交易日中本公司普通股的最低交易價格的78,010$26,003用於還款受保障憑證式票據。Diagonal Note包含一個換股權，可以在不履行條款的情況下轉換為本公司的普通股。換股價格等於轉換日期前十個交易日中本公司普通股的最低交易價格的26,003 30, 2023，在违约情况下，该票据可以转换为本公司的普通股。转换价格等于在转换日之前10个交易日中本公司普通股的最低交易价格的 75% 该转换特征包含一个确定为衍生金融负债的可变结算特征。截至2023年12月31日，本公司已完成偿还Diagonal Note的本金余额，因此衍生金融负债减少为$0.

開啟二零二三年四月十七日，本公司發行 20% 原發行折扣優先抵押債券（「七節票據」）至七節有限責任公司（「七節」）。七節票據的本金額為 $60,000，年利率為 10% 每年，屆滿日期為二零二四年四月十六日。七節筆記還包含轉換功能，使其可以轉換為違約時本公司普通股份。轉換價格等於 (1) $ 的低價0.015 每股或 (2) 90% 截至轉換前日止五個交易日的兩個最低交易量加權平均價格的平均值日期。轉換功能包含一個被確定為衍生性負債的可變結算特徵 (註 11-衍生性負債）。二零二三年七月十七日，七節票據被取消，以換取 A 系列權利及衍生性責任降低到 $0 （註 14 — 股東權益）。

Titan合併之前發行的相關方可轉換債券負債

開啟二零二三年五月十二日，本公司發行 20% 向 Ajay 發行原本折扣高級擔保票據（「Sikka 票」） Sikka（「Sikka」），本公司現任董事兼前行政總裁。錫卡債券有一筆本金額為 $120,000，年利率為 10% 每年及到期日為二零二四年五月三十一日。西卡紙張還包含了轉換功能，允許在違約時轉換為公司普通股份。轉換價格等於較低金額為 (1) 美元0.015 每股或 (2) 90% 截至日止五個交易日的兩個最低交易量加權平均價格的平均值轉換日期之前的一天。轉換功能包含已確定的變化結算特徵作為衍生性負債（註 11-衍生性負債）。2023 年 7 月 17 日，錫卡票據被取消，以換取系列 A 權利，因此衍生性責任降低至 $0 （註 14 — 股東權益）。

在2023年5月12日，該公司發行了一份原始折價優惠的優先有擔保的期票權債券（“Miller Note”）給公司的首席執行官Glen Miller。Miller Note的原始金額為$ 20% 、其到期日為60,000%，到期日為2023年7月21日。永豐-2022票據包含一個轉換功能，使其在違約事件發生時能夠轉換為公司的普通股份。轉換價格等於公司股份在符合要求的發行中向公眾出售的每股價格的 10%。Miller Note還包含有一個轉換功能，使之能夠在預設的情況下轉換成公司的普通股。轉換價格等於$ 2024年5月31日。該轉換功能還包含有一個可變定權的定盤特性，被認定為衍生負債（注11－衍生負債）。2023年7月17日，Miller Note被取消，換取A系列權利，結果衍生負債減少至$0.015 成交量加權平均價格的平均值的百分之 90% ，對其進行轉換日前五個交易日的兩個最低成交量加權平均價之平均值的$0 （注14-股東權益）。

應付可轉換票據及應付可轉換票據-相關方

公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的可轉換票據如下：

可轉換票據債務付款表

		目前			非流動			目前			非流動
		三月三十一日						十二月三十一日
		2024						2023
		目前			非流動			目前			非流動

應付可換股票據：
哥爾瓦基金 — 橋樑債券	(一)	$	1,150,000		$	-		$	1,150,000		$	-
長榮 — 橋筆記	(b)		745,000			-			745,000			-
基斯通資本 — 橋接票據	(c)		70,500			-			70,500			-
七節 — 橋筆記	(d)		70,500			-			70,500			-
個人 #2 — 橋樑筆記	(e)		300,000			-			300,000			-
個人 #3 — 橋樑筆記	(f)		30,000			-			30,000			-
個人 #4 — 橋樑筆記	(g)		180,000			-			180,000			-
個人 #5 — 橋樑筆記	(h)		600,000			-			600,000			-
會議室-橋接筆記	(一)		-			62,500			-			-

席勒-橋筆記	(j)		-			125,000			-			-
可兌換應付票據	(j)		-			125,000			-			-

相關人士：
米勒 — 橋筆記	(k)		480,000			-			480,000			-
泰坦 5 — 橋樑筆記	(公升)		120,000			-			120,000			-
切利 — 橋筆記	(米)		150,000			62,500			150,000			-
足球俱樂部諮詢 — 橋接筆記	(n)		60,000			-			60,000			-
應付給相關人士的票據	(n)		60,000			-			60,000			-

未償還本金總額			3,956,000			250,000			3,956,000			-
更少：折扣			(222,713	)		(14,012	)		(359,850	)		-
應付的可換股票據總額			3,733,287			235,988			3,596,150			-

應付可換股票據 — 相關人士			749,520			59,023			724,250			-
應付可換票據		$	2,983,767		$	176,965		$	2,871,900		$	-

可轉換債務溢價：

(a)	在2023年5月19日至2023年8月7日期間，本公司向騎士基金（Calvary Fund）發行了五份原始發行折扣的擔保債券（Senior Secured Promissory Notes）。騎士基金橋樑債券的本金金額從141,000美元不等。騎士基金橋樑債券的年利率為每年百分之8，到期日從2024年5月19日到2024年8月7日不等。騎士基金橋樑債券包含相同的「滾存權利」轉換功能，使持有人在公司的股權、股權鏈接或債券的公開發行或私募增發中可以轉換整個或部分債券的本金和應計利息，轉換為該公開或私募發行的購買對價。 20% 本公司在2023年5月19日至2023年7月7日期間，向常青基金（Evergreen）發行了三份原始發行折扣的擔保債券（Senior Secured Promissory Notes）。常青基金橋樑債券的本金金額從141,000美元不等。常青基金橋樑債券的年利率為每年百分之8，發行時還附帶到期日，從2024年5月19日到2024年7月7日不等。常青基金橋樑債券包含相同的「滾存權利」轉換功能，使持有人在公司的股權、股權鏈接或債券的公開發行或私募增發中可以轉換整個或部分債券的本金和應計利息，轉換為該公開或私募發行的購買對價。141,000 $400,000。 10% 每年百分之8 從2024年5月19日天從發票日期計算，被視為商業合理。 2024年8月7日。騎士基金橋樑債券和常青基金橋樑債券均包含相同的「滾存權利」轉換功能，使持有人在公司的股權、股權鏈接或債券的公開發行或私募增發中可以轉換整個或部分債券的本金和應計利息，轉換為該公開或私募發行的購買對價。

(b)	在2023年5月19日至2023年7月7日期間，本公司向常青基金（Evergreen）發行了三份原始發行折扣擔保債券（Senior Secured Promissory Notes）。常青基金橋樑債券的本金金額從141,000美元不等。常青基金橋樑債券的年利率為每年百分之8，發行時還附帶到期日，從2024年5月19日到2024年7月7日不等。常青基金橋樑債券包含相同的「滾存權利」轉換功能，使持有人在公司的股權、股權鏈接或債券的公開發行或私募增發中可以轉換整個或部分債券的本金和應計利息，轉換為該公開或私募發行的購買對價。 20% 原始發行折扣擔保債券(Senior Secured Promissory Notes)三份，發行時間介於2023年5月19日至7月7日。擔保債券發行對象為常青基金公司(Evergreen)，其本金總數為141,000美元，年利率為8％。擔保債券的到期日分別是2024年5月19日和2024年7月7日，且包含相同的「滾存權利」轉換功能，使持有人在公司的股權、股權鏈接或債券的公開發行或私募增發中可以轉換整個或部分債券的本金和應計利息，轉換為該公開或私募發行的購買對價。141,000 $400,000。 10% 每年百分之8 從2024年5月19日天從發票日期計算，被視為商業合理。 2024年7月7日。騎士基金橋樑債券和常青基金橋樑債券均包含相同的「滾存權利」轉換功能，使持有人在公司的股權、股權鏈接或債券的公開發行或私募增發中可以轉換整個或部分債券的本金和應計利息，轉換為該公開或私募發行的購買對價。

(c)	2023年7月20日，本公司向Keystone Capital發行一份原始發行折扣的擔保債券（Senior Secured Promissory Notes）（Keystone-Bridge Note），其本金為70,500美元。Keystone橋樑債券的年利率為每年百分之8。 20% 70,50070,500Keystone Bridge Note有一個年利率為8%。 10% 每年的年息，該債券到期日為 2024年7月20日Keystone Bridge Notes包含“轉換權”特性，讓持有人能在公司股權、股權連接或債務證券的公開發行或定向增發時，將全部或部分票面金額和應計利息轉換成購買該公開發行或定向增發的股票的購買價格。

(d)	2023年7月20日，公司發行了一份原始折價優先擔保票據給Seven Knots (「Seven Knots - Bridge Note」)，其本金為$70,500元。Seven Knots Bridge Note的年利率為百分比，並於2024年7月20日到期。Seven Knots Bridge Notes包含一個「滾存權」轉換功能，使持有人可以在公司股權、股權連結或債務證券公開發行或私人配售的情況下，將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為購買該公開或私人配售的考慮因素。 20% 70,500元。Individual #2 Bridge Note的年利率為百分比，並於2024年7月20日到期。Individual #2 Bridge Notes包含一個「滾存權」轉換功能，使持有人可以在公司股權、股權連結或債務證券公開發行或私人配售的情況下將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為購買該公開或私人配售的考慮因素。70,5002023年7月24日，公司發行了一份原始折價優先擔保票據給 Individual #4 – Bridge Note，其本金為$。Individual #4 Bridge Note的年利率為百分比，並於2024年7月20日到期。Individual #4 Bridge Notes包含一個「滾存權」轉換功能，使持有人可以在公司股權、股權連結或債務證券公開發行或私人配售的情況下將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為購買該公開或私人配售的考慮因素。 10% 每年固定利率為 2024年7月20日Seven Knots Bridge Notes 包含一個「滾存權」轉換功能，使持有人可以在公司股權、股權連結或債務證券公開發行或私人定向增發時，將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為購買該公開或私人配售的考慮因素。

(e)	於2023年7月24日，公司發行了 20% 300,000百分之 10% 每年固定利率為 2024年7月20日Individual #2 Bridge Notes 包含一個「滾存權」轉換功能，使持有人可以在公司股權、股權連結或債務證券公開發行或私人定向增發時，將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為購買該公開或私人配售的考慮因素。

(f)	於2023年7月24日，公司發行了 20% 30,000Individual #2 Bridge Note的本金為$ 10%年利率為百分之 2024年7月24日個人#3橋梁票券具有“滾動權益”轉換功能，使持有人在公司股權、股權關聯或債務證券的公開發行或定向增發中將票券本金和應計利息全部或部分轉換為購買考慮。

(g)	20% Individual #4 – Bridge Note的本金為$180,000個人4號橋接票年利率為每年 10% ，到期日為 2024年7月24日個人4號橋接票包含「轉換權」附加條款，使持有人可以在公司公開發行或定向增發股權、與股權鏈結、或有息證券的情況下將票據本金和應計利息全部或一部分轉換為上述公開或私人發行的收購考量。

(h)	於2023年7月28日，公司向一名投資者（個人#5 - 橋樑票）發行了原始發售折扣優先擔保票據，票面金額為$ 。個人#5 - 橋梁票的年利率為，並於2024年7月28日到期。該票據包含一個“滾動權”轉換功能，使持有人可以在公司的公開或私人股權，股權鏈接或債務證券的公開或私人發行事件中將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為該公開或私人發行的購買考慮金額。 20% 原始發售折扣優先擔保票據是發行給一名個人投資者（個人#5 - 橋樑票），票面金額為$ 。600,000個人#5 - 橋梁票的年利率為。 10% 個人#5 - 橋梁票於2024年7月28日到期。 July 28, 2024個人#5橋梁票包含一個“滾動權”轉換功能，使持有人可以在公司的公開或私人股權，股權鏈接或債務證券的公開或私人發行事件中將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為該公開或私人發行的購買考慮金額。

（一）	於2024年2月28日，公司向 Chambers（Chambers橋票）發行了原始發售折扣優先擔保票據，票面金額為$ 。 Chambers橋票的年利率為，並於2025年8月25日到期。Chambers橋票包含一個“滾動權”轉換功能，使持有人可以在公司的公開或私人股權，股權鏈接或債務證券的公開或私人發行事件中將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為該公開或私人發行的購買考慮金額。 25% 原始發售折扣優先擔保票據是發行給Chambers（Chambers Bridge Note），票面金額為$ 。62,500Chambers橋票的年利率為。 11% Chambers橋票於2025年8月25日到期。 August 25, 2025Chambers Bridge Note包含一個“滾動權”轉換功能，使持有人可以在公司的公開或私人股權，股權鏈接或債務證券的公開或私人發行事件中將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為該公開或私人發行的購買考慮金額。

，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股	於2024年2月28日，公司向Leonard m. Schiller可撤銷信託（Schiller Bridge Note）發行了原始發售折扣優先擔保票據，票面金額為$ 。施勒橋票的年利率為，並於2025年8月25日到期。Schiller Bridge Note包含一個“滾動權”轉換功能，使持有人可以將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為公司的公開或私人股權，股權鏈接或債務證券的公開或私人發行的購買考慮金額。 25% 原始發售折扣優先擔保票據是發行給Leonard m. Schiller可撤銷信託（Schiller Bridge Note），票面金額為$ 。125,000Schiller橋票的年利率為。 11% Schiller Bridge Note於2025年8月25日到期。 August 25, 2025Schiller Bridge Note包含一個“滾動權”轉換功能，使持有人可以在公司的公開或私人股權，股權鏈接或債務證券的公開或私人發行事件中將票據的本金和應計利息全部或部分轉換為該公開或私人發行的購買考慮金額。

相關方：

(k)	之間二零二三年六月十三日及二零二三年七月二十四日，公司售出發兩份 20% 原發行折扣高級有保證債券（「米勒橋筆記」）致公司首席執行官格倫·米勒。米勒橋筆記兩者都有本金額為 $240,000。米勒橋債券的年利率為 10% 每年發行，已到期發行日期範圍從二零二四年六月十三日至二零二四年七月二十四日。米勒橋票據包含「轉換權限」轉換功能在情況下，持有人可以轉換 Miller Bridge 票據的全部或部分本金和累積利息公司的股權、股權掛鈎或債務證券作購買考量之公開發售或私人配售用於上述公開發售。

(公升)	開啟二零二三年六月十三日，本公司出售並發行 20% 原發行折扣高級擔保票據（《泰坦 5 橋》註」) 致本公司股東泰坦 5。泰坦 5 橋紙幣的本金額為 $120,000，年利息比率 10%，並發行的到期日為二零二四年六月十三日。泰坦 5 橋筆記包含「翻轉權限」轉換功能，可讓持有人轉換 Titan 5 橋票據的全部或部分本金和累計利息如公司的股本、股權掛鈎或債務證券進行公開發售或私人配售購買對上述公開或私人發售的考慮。

(米)	開啟二零二三年十二月二十八日，本公司出售並發行 20% 向本公司董事 Frank Celli 發行優惠高級擔保票據的原本。切利橋筆記有本金額 $150,000，年利率為 10%，並發行的到期日為十二月二零二四年二十八。二零二四年二月二十八日，本公司出售並發行 25% 發給弗蘭克·切利的原始折扣高級擔保票據。票據的本金額為 $62,500，年利率為 11%，並發行的到期日為八月二 ○○ 五年三十一日。這些筆記統稱為「切利橋筆記」。切利橋筆記包含「轉讓權利」轉換功能，可讓持有人轉換全部或部分切利橋票據本金及累計利息，如公司公開發售或私人配售本公司的股本、股權掛鈎，或債務證券以購買該等公開或私人發行而作出代價。

(n)	開啟二零二三年十二月二十二日，本公司出售並發行 20% 原發行折扣高級擔保票據（《FC 諮詢》「橋接註」) 致由公司董事所擁有的公司 FC 顧問。FC 諮詢通知書的本金額為 $60,000，年利率為 10%，並發行的到期日為二零四年十二月二十二日。FC 公司橋接諮詢說明包含「轉讓權利」轉換功能，可讓持有人轉換所有或部分 FC 諮詢橋接票據本金及累計利息，如公司公開發售或私人配售本公司的股本、股權掛鈎，或債務證券以購買該等公開或私人發行而作出代價。

2024年3月31日及2023年的三個月，由於可換股票應付票據而產生的利息費用為$101,192 15.10，分別為。

截至2024年3月31日，可轉換票據應付本金在明年的到期情況如下:


2024年剩餘部分	$	3,956,000
2025		250,000
總本金支付		4,206,000
扣除債務折扣		(236,725	)
總可轉換票據負債	$	3,969,275

注意 11 – 衍生性負債

該公司發行特定的可轉換應付票據，其中包含具有變量結算特性的期權，這使得它們的轉換期權成為衍生負債。轉換期權衍生品嵌入了它們相關的票據應付款項中，為會計目的而被分離出來。截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司沒有任何這些可轉換應付票據，相關的轉換期權衍生負債為$。0請參閱附註10-可轉換應付票據以獲取更多信息。

2021年2月12日，本公司授予了warrants（即“鉑金點warrants”），其期限為，行使價格為$，授予的warrants包含某些價格保護條款，使warrants的價值成為衍生負債。在2024年2月12日，鉑金點warrants到期，因此相關的衍生負債減少為$。 25,000 （即“鉑金點Warrants”）三年，行使價格為$11.60 0.

鉑金點權證衍生負債的公允價值是使用Black-Scholes評價模型及股票價格$來估算的。模型中使用的輸入值的變更可能會產生顯著較高或較低的公允價值。以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日使用的假設:11.60模型中使用的輸入值的變更可能會產生顯著較高或較低的公允價值。以下是截至2024年3月31日和2023年12月31日使用的假設:

估值假設表

	三個月結束三月三十一日 2024			截止年度十二月三十一日 2023

預期期限（年）		0.00			0.12
預期波動		0.00	%		1,288.16	%
預期股息收益率		0.00	%		0.00	%
無風險利率		0.00	%		4.79	%

截至2024年3月31日和2023年12月31日的衍生債務如下：

衍生負債的時間表

	三月三十一日， 2024		12月31日， 2023

鉑金換股權的公允價值（25,000 權證之日期)	$	-	$	17,500
	$	-	$	17,500

有關衍生負債的活動，截至2024年3月31日的三個月份如下：

衍生負債相關活動安排表

2023年12月31日的期初餘額	$	17,500
認股權證公平價值變化 - 衍生負債		(17,500	)
2024年3月31日的期末餘額	$	-

注意 12- 發行的股份數

2023年12月28日，公司與邁克爾森簽署了一份緩行協議（“12月邁克爾森修正案”）來修改邁克爾森債券，按照ASC 470-債務的規定進行債務調整。 ASC 470 - 債務。12月邁克爾森修正案指出，在支付對邁克爾森的其他債務後，公司應按照當前的發行條款和條件（注9-應付票據）向邁克爾森發行價值為$的可轉換優先股。50,000

提供餘額的Advance是$，截至2023年12月31日和2024年3月31日。公司已分析這些金額並確定它們符合ASC 480 - 區分負債與股權的負債。50,000 截至2024年3月31日和2023年12月31日，提供餘額的進展是$。公司已分析這些金額，並確定它們是負債，符合ASC 480 - 區分負債與股權的要求。 為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？.

在 2024 年 4 月，公司和邁克爾森同意延長邁克爾森票據的有效期至 2024 年 6 月 30 日，並放棄所有其他條款直到二零二四年五月一日。除其他條款外，公司同意支付一個 $100,000 寬容費，以 $ 支付50,000 現金和 $50,000 的 B 系列優先股(請參閱附註 9 — 應付票據及附註 17 — 後續事件)。

注意事項 13 - 福利計劃

Titan 公路運輸提供401(k)計劃。員工可以在入職之後的第一個月參加該計劃。員工可以推遲最多$2024和$22,500的工資。Titan Trucking需要代表每位有資格參加的員工進行貢獻。Titan Trucking將匹配參與者的貢獻，但不超過員工報酬的5％。即使在計劃年度內完成的服務金額不足，員工也將分享匹配的貢獻。員工將在服務滿一年後成為雇主匹配貢獻的投資人。23,000 為2024年推遲最多$22,500 參與員工的貢獻。 50% 參與者的推遲貢獻金額不超過員工報酬的5％。 3% 員工將分享匹配貢獻。 100%員工在一年的服務後即可享有雇主匹配貢獻的投資。

2024年3月31日止的三個月，雇主的貢獻金額為$2023年為$3,129 15.12,858，分別為。

注意事項十四 — 股東權益

依據適用會計原則，如《業務結合附注 3》中進一步說明的，Titan公路運輸於2023年5月19日前的歷史財務結果已替代Titan在該期間前的歷史財務報表。Titan Trucking在與Titan結合之前的權益結構為有限責任公司，導致歸屬於成員的所有權益元件均報告在成員權益之內。

作為於二零二三年十二月三十一日，本公司獲授權發行總額 10,000,000 其優先股份分為一或多個系列，並獲授權發行 300,000,000 普通股股份。由於於二零二四年一月十日起，本公司的法定資本股已更改為 425,000,000 總股份，包括： 400,000,000 普通股股份，面值 $0.0001 每股，以及 25,000,000 「空白支票」優先股股份，面值 $0.0001 每股，其中 630,900 股份被指定為「A 系列可換股優先股」。截至二零二四年三月三十一日，該公司獲授權發行 25,000,000 一個或多個系列的優先股份，和 400,000,000 普通股股份。

截至 2024 年 4 月 3 日，公司董事會指定一系列優先股（「系列） b 優先股」）包括： 1,360,000 指定 B 系列可換股優先股的股份 (註 17 — 後續事件）。

股東權益

作為於 2022 年 12 月 31 日，泰坦卡車擁有成員權益為 $2,526,104. 每位成員均具有基於和比例的投票權符合該會員的會員權益。

在2023年2月1日，以交換方式解決了$WTI的本票（附註9-應付票據），將授予Titan運輸公司出售者的2.254會員權益。170,000 一個$WTI本票的清償能換取Titan運輸公司的2.254會員權益（附註9－應付票據）。 2.254% 以交換方式解決$WTI本票（附註9 - 應付票據），並授予出售者Titan Trucking 2.254個會員權益。

系列A優先股

由於公司轉籍，自2024年1月10日起，在轉籍生效時間之前發行和流通的公司C系列可轉換優先股每股將以Titan公司的A系列可轉換優先股（“A優先股”）一股交換，其權利和特權幾乎與C優先股相同。

每一股系列A可轉換優先股的面額為$。0.0001可隨時轉換為公司普通股的股份數為 100。系列A可轉換優先股的投票權相等於持有人轉換後將獲得的普通股的投票權。在公司任何有形性或無形性的解散、清算或破產（“清算”）時，系列A持有人均有權以比例方式優先獲得公司資產的前$1,000 ，無論是資本還是盈餘，在任何為持有公司普通股和任何位於系列A優先股以下的其他股票的股東分配或保留這些資產之前。在任何清算時，系列A持有人有權以與持有普通股的股東可獲得的金額相同的金額從公司資產中，無論是資本還是盈餘中獲得補償，如果系列A可轉換優先股得到充分轉換的話。除股票分紅或分配外，系列A持有人有權收到且公司應支付系列A優先股股份上與普通股股份的股息相等（按假設轉換為普通股的基礎）以及同樣形式的股息實際支付普通股的股份，但應付予普通股的除外。

系列b優先股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，已發行且流通的Series b 首選股股份為　　。沒有。由於公司的重新註冊及有效日期為2024年1月10日，公司的「Series B」類首選股票被廢除。截至2024年4月3日，公司董事會指定一個優先股系列（「Series b首選股」）其中包括　　股，並指定為Series b可換股優先股（附註17-之後事項）。 1,360,000 股，這些股份被指定為Series b可換股優先股（附註17-之後事項）

先前至重新居所，在重新居所前的 B 系列可換股優先股之每股未償還股份均可轉換成 100 於發行日期之後開始的任何時間，本公司普通股份。B 系列可換股票沒有投票權利。當本公司的任何清盤、解散或清盤時，無論是自願或不自願的 (a 「清盤」），B 系列持有人有權從本公司的資產中獲得，無論是資本或盈餘，一般股持有人如果完全轉換 B 系列優先權，將獲得的金額相同。除了 B 系列持有人的股息或分配有權獲得及本公司必須支付股息 B 系列優先股份等於（按照兌換成普通股基準）與實際支付股息相同的形式關於普通股股份的股份，如何，以及如果對普通股股的股份發放該等股息。沒有其他股息必須支付 B 系列優先股份。

於2023年7月17日，本公司與兩位認可的投資者（其中包括Sikka）簽訂了交易協議（“b系列優先股交易協議”）。根據b系列優先股交易協議，該等投資者交換了220,135股公司的b系列可轉換優先股，折換成計2213,500股截至2023年7月17日的a系列權益。於2023年7月20日，本公司與Renovare Environmental, Inc.（“REI”）簽訂了一份交易協議（“REI交易協議”），根據協議，REI交換了共14,118,233股普通股和部分的系列b優先股，折換成計10億8729萬3630,388,873股截至2023年7月20日的a系列和系列b權益。由於b系列優先股交易協議和REI交易協議，本公司沒有任何未結清的b系列優先股。 220,13514118233股普通股和部分系列b優先股轉換成了計108729363股截至2023年7月20日的a系列和系列b權益。 22,013,500截至2023年7月17日。 14,118,233份普通股和 1,250,000份b系列優先股轉換成了 108,729,363截至2023年7月20日的a系列權益和 30,388,873份b系列權益，由於b系列優先股交易協議和REI交易協議，本公司沒有任何未結清的b系列優先股。

普通股

作為在 2023 年十二月三十一日，有 300,000,000 分享已授權的普通股。由於本公司重新定居並於 2024 年 1 月 10 日起生效，公司每股普通股份重新居所生效時間前發行及未償還的股票兌換一股普通股的泰坦。此外，普通股的授權股份增加至 400,000,000。截至二零二四年三月三十一日，該公司有 400,000,000 獲授權的普通股份。截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日，該公司有 25,386,814 和 15,134,545 已發行普通股分別出色。

公司章程規定，普通股股東在股東會中對所有事項，包括董事會選舉均擁有每股一票的表決權，無累積投票權。持有普通股的股東有權從合法可用來支付股利的資產或基金中，在發放股利的時間和金額上，根據公司董事會不時的判斷獲得股息。普通股不享有優先認股權，且不受轉換或贖回的限制。在公司清算、解散或結清時，分配給股東的合法可用資產按比例分配給普通股股東，優先股的任何未支付的股息先支付完畢，如有的話；優先股和任何後續發行的優先股所享有的股權、特權及特定權益，可能會影響普通股股東的權益。

截至2024年3月31日止的三個月內，該公司發行了10,252,269股普通股，以行使普通股權的權利。 10,252,269 股權授權的普通股權行使導致公司發行的普通股。

2023年7月17日，公司還與兩位認可投資者（包括Sikka）簽訂了交易協議（“b Preferred Exchange Agreements”）。根據該協議，Sikka交換了公司普通股的股份和公司未償還債款的應收款項，金額為$。此外，他們還交換了114,118,233系列A權利，日期為2023年7月17日。2023年7月20日，公司還進行了交易，並與Renovare Environmental，Inc.（“REI”）簽訂了交易協議（“REI Exchange Agreement”），根據協議，REI換取公司的共普通股及系列b優先股，股份數為30,388,873，且REI換取日期為2023年7月20日的10,872,9363個系列A權利和日期為2023年7月20日的30,388,873個系列b權利。 5,000,000 股權交易及未償還進展款項支付： shares未提供中文翻譯，receivable翻譯為未償還進展款項支付。100,000 相加得到$114,118,233 7,000,000 114,118,233個系列A權利，日期為2023年7月17日 14,118,233未提供中文翻譯，保留原文 1,250,000 30,388,873股系列b優先股 108,729,363 30,388,873個日期為2023年7月20日的系列b權利 30,388,873未提供中文翻譯，保留原文

認股證

由於重新定居的結果，從2024年1月10日起，所有公司未行使的認股權被Titan承擔，現在成為購買Titan普通股股票的認股權。以下時間表概述了公司普通股認股權在2024年和2023年三個月期間的變化：

普通股權證變動表

						加權				加權
	未償還認股權證					平均				平均
	數字			運動		剩餘		彙總		運動
	的			價格		合約		內在		價格
	股票			每股		生活		價值		每股

二零二三年十二月三十一日結餘		2,608,734		$	0.008 – 16.00		4.81	$	1,624,905	$	10.67

授出認股權證		2,750,001		$	0.06		4.77	$	1,870,001	$	0.06
行使認股權證		-		$	-		-	$	-	$	-
認股證到期／取消		(96,616	)	$	0.008 – 16.00		-	$	-	$	-

二零二四年三月三十一日止餘額		5,262,119		$	0.06 – 16.00		4.75	$	3,570,001	$	0.09

可於二零二四年三月三十一日舉行		5,262,119		$	0.06 – 16.00		4.75	$	3,570,001	$	0.09

二零二二年十二月三十一日結餘		-		$	-		-	$	-	$	-
授出認股權證		-		$	-		-	$	-	$	-
行使／交換認股權證		-		$	-		-	$	-	$	-
認股證到期／取消		-		$	-		-	$	-	$	-

二零二三年三月三十一日結餘		-		$	-		-	$	-	$	-

可於二零二三年三月三十一日進行練習		-		$	-		-	$	-	$	-

2023年12月28日，公司發行了認股權股票，以換取Cavalry 1 LP的$交易，其中$用於發行費用。當時，認股權價值被視為每股$。認股權的公正價值超過了所收到的代價，因此公司承認了1,075,000美元的被視為股息的費用。 2,500,000 為Cavalry 1 LP發行認股權股票，用$交換。300,000 1,075,000美元用於發行費用。33,000 當時發放的認股權的公平價值為每股$。0.55 認股權的公正價值超過了所收到的代價，因此公司承認了1,075,000美元的被視為股息的費用。1,075,000.

於2024年1月5日，本公司發行了2750001股認股權股份，交換價值為$。當時認股權的公允價值被視作為每股$。認股權的公允價值超過了所收到的交換代價，因此，公司認列為股息的被視為贈與金額為$862,289。 2,750,001 交易所650,000的公允價值為$0.55 每股。因認股權的公允價值超過所收到的交換代價，因此公司認列了視為贈與金額為$862,289的股息。862,289.

普通股股票權領取權

2023年7月17日，公司與五位可轉換債務的持有人簽訂交換協議（“票據交換協議”）。根據票據交換協議的條款，$1,944,000的可轉換票據和$75,263的應計利息被取消換取38,800,764的A系列權利，日期為2023年7月17日（票據10 - 可轉換票據應付）。當時A系列權利的公允價值被視為每個權利股的$。1,944,000 38,800,764元的A系列權利，日期為2023年7月17日（票據10 - 可轉換票據應付），已被換取了1,944,000元的可轉換票據和75,263元的應計利息。A系列權利的公允價值被視為每股A系列權利的$。75,263 38,800,764元的A系列權利，日期為2023年7月17日（票據10 - 可轉換票據應付）已在取消1,944,000元的可轉換票據和75,263元的應計利息的情況下換取。A系列權利的公允價值被視為每股A系列權利的$。 38,800,764 38,800,764元的A系列權利，日期為2023年7月17日（票據10 - 可轉換票據應付），已換取了1,944,000元的可轉換票據和75,263元的應計利息。A系列權利的公允價值被視為每股A系列權利的$。2.90 A系列權利的公允價值被認定為每股A系列權利的$。

2023年7月17日，公司還與兩家資格認證投資者，包括Sikka，簽訂了交易協議（「B系列優先股交換協議」）。根據B系列優先股交換協議，此類投資者交換了220,135股公司的B系列可轉換優先股，換成22,013,500個截至2023年7月17日的A系列權益。 220,135 公司股票也被Sikka交換了，還有從公司收到未報銷預付款的支付金額220.135美元，換成了2023年7月17日額外的一筆A系列權益。A系列權益被評估為發放時的公正價值，被認為是每個A系列權益股份的22.0135美元。 22,013,500 2023年7月17日截至的A系列權益。 5,000,000 公司普通股的股份和從公司收到未報銷預付款的支付金額220.135美元的股份。100,000 2023年7月17日額外的一筆A系列權益。 7,000,000 A系列權益在授予時被評估為公正價值，被認為是每股22.0135美元。2.90 每個A系列權益股份的22.0135美元。

2023年7月20日，本公司與環保母基Renovare Environmental，Inc.（“REI”）簽訂了一份交換協議（“REI Exchange協議”）。根據該協議，REI以14118233股B系列優先股交換108729363股A系列權利（于2023年7月20日）和30388873股B系列權利（于2023年7月20日）。A系列權利和B系列權利是根據許可時的公平價值進行估值的，其被視為每股A系列權利股收益和每股B系列權利股收益各為$。 14,118,233 普通股股票的股份和優先股股票的股份，每股的票面價值為$。 1,250,000 股B系列優先股 108,729,363 A系列權利，日期為2023年7月20日 30,388,873 B系列權利，日期為2023年7月20日1.80 每股A系列權利股收益為$1.80每股B系列權利股收益為$。

依據票據交換協議、B系列優先股交換協議及REI交換協議所規定的交易，共同稱為「權利交易」。由於權利交易，公司於2023年12月31日結束年度，認列損失$。116,591,322在2023年12月31日結束年度期間，Corcept Therapeutics股票飆升的原因是甚麼？

公司的A系列權利義務要求公司無需支付額外的代價即可向持有人發行普通股（“A系列權利股份”）。 A系列權利股份的數量已固定，僅受到慣常的非價格比例調整的影響，例如拆股並股。 A系列權利可以立即行使，並在發行日期後五年到期。 A系列權利要求公司保留足夠的普通股股份，以履行A系列權利的義務。

公司的B系列權利要求公司發行普通股（“B系列權利股份”）給持有人，無需額外支付任何考慮。B系列權利股份的數量是固定的，並且只受到習慣性的基於非價格的比例調整，如拆股並股的影響。公司的B系列權利目前已經可以行使並且在發行日期五年後到期。B系列權利要求公司持有足夠的普通股份來滿足B系列權利的義務。

該公司評估了A股權和B股權的適當資產負債表分類，並得出結論：A股權和B股權是獨立的、與股權相聯繫的金融工具，符合ASC 480和ASC 815規定的股權分類標準。因此，它們被歸類為股權，並作為發行時的股本溢價的一部分進行會計處理。公司還確定，在符合ASC 260的基本和稀釋每股收益的確定方面，應將A股權和B股權納入考慮。 每股盈利.

由於重新註冊的結果，自2024年1月10日生效，公司發行的並於重新註冊前立即流通的A系列普通股權利被換成了Titan的一個A系列普通股權利，其權利和偏好與公司的原始A系列普通股權利購買權基本相同。同樣地，公司發行的並於重新註冊前立即流通的B系列普通股權利被換成了Titan的一個B系列普通股權利，其權利和偏好與公司的原始B系列普通股權利購買權基本相同。

注意事項十五 — 承諾和應變

承諾

2023年3月21日，Titan Trucking與顧問簽訂咨詢協議（“2023年3月協議”），該顧問提供與綜合廢物行業相關的咨詢服務。作為報酬，公司同意支付顧問一筆月費$ ，該費用在協議的 - 年期限內支付。到期時，雙方可以同意選擇性的一年期限延長。此外，公司同意支付顧問成功費用，包括：1）在收購從事拖車、交通運輸、廢物券商和回收業務的企業時支付給該公司的收購價格的1%；2）在收購所有獨立堆填區和轉移站時支付的收購價格的2%；3）在執行後的12個月期間，所有市政或大型商業合同的收入，公司收到的收入的1%；4）轉移站和專業認可的拖車公司相關聯的收購價格的1.25%。10,000 三——年期限的協議。

公司於2023年5月20日與關聯方顧問簽訂了管理諮詢協議（以下稱“2023年5月協議”），以協助公司確定收購和併購目標，提供併購相關的導入服務，例如盡職調查服務以及與收購目標的整合相關的服務。2023年5月協議有一定期限，年內。而且在當前期限結束前，除非合同由任何一方終止，否則其期限將自動延長為其他的-年期限。一年。作為考慮，公司同意支付每月保證金$，並在公司收購第三方業務時支付收購獎金。收購獎金將按如下計算：1）對於支付的收購價款的前5000萬美元，收購獎金等於2.95％，2）對於支付的收購價款的下一個150000000美元，收購獎金等於1.75％，3）對於支付的收購價款超過第一項200000000美元的收購價款，收購獎金等於1.25％。公司因2023年5月協議在截至2024年3月31日的三個月中承認關聯方諮詢費用$59,850。至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有一筆關聯方應付帳款餘額$159,600和$99,750，分別歸因於2023年5月的協議。至2024年3月31日和2023年12月31日，公司還有一筆關聯方應付帳款餘額$122,032和$30,767，分別歸因於顧問代表公司支付的費用。作為報酬，該公司同意每月支付1萬美元的保護費用。19,950月度保證金$59,850 ，由於2023年5月協議，在2024年3月31日的三個月中，公司應付的關聯方諮詢費用為$159,600159,600 15.199,750。同時，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司因顧問代表公司支付的費用還有一筆相關的應付帳款餘額分別為$122,032和$30,767。122,032和$，分別。30,767由顧問代表公司支付的費用分別為。

應變。

公司時常會涉及日常業務中出現的常規訴訟。目前，除如下情況外，公司沒有任何可能對公司產生重大影響的未結訴訟：

在2022年7月，密西根馬科姆縣法院收到對Titan公路運輸提起的違約投訴。在該投訴中，原告指控Titan公路運輸違反了Titan公路運輸與原告之間有關從原告的轉運站運輸某些非危險固體廢棄物或可回收物到合同中所指定地點的合同協議。該投訴要求未具體明確的損害賠償、律師和專家費用以及其他未具體明確的訴訟費用。Titan公路運輸否認原告的指控，並於2023年5月對原告提起修正的反訴，指控原告通過未能（其中包括）提供必要的物料裝運量和足夠的人員以讓Titan公路運輸提供其服務，未支付某些發票和未償還Titan公路運輸因原告員工損壞設備以及因超重拖車罰單而遭受的損失，以阻礙了Titan公路運輸的履行合同協議的義務。目前此案件已在法院非陪審團審判暫定訴訟清單上。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未記錄與此訴訟有關的損失應計數，因為訴訟的結果既不可能也不合理地可估計。

2023年7月，在機構和Sikka被控違反合約而在伊利諾伊州湖縣第19司法區巡迴法院提出投訴。在投訴書中，原告指控該公司違反了與原告所宣稱提供的投資者關係和網站開發以及版權服務支付報酬的合同，而該支付義務由Sikka個人擔保。該投訴要求賠償金額為324,000美元、律師費和其他未明確列出的訴訟成本。公司對該投訴作出回應，否認所有基本指控，原告隨後移動撤銷公司的答覆。2023年12月，雙方達成協議，根據協議，原告同意提交支持其聲稱根據合同提供服務的所有文件，而公司同意在收到文件後在21天內提供和提交修訂後的答覆。從那時起，原告提交了其文件，公司提交了其修訂後的答覆。該公司預計在未來數周和數月進行答辯發現，該事項計劃在2024年9月在伊利諾伊州進行審判。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此訴訟的損失或有事項請款已經被記錄下來，因為該訴訟的結果既不可能也不能合理地估計。324,000為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？無由於此訴訟的結果既不可能也不能合理地估計，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，已經記錄了損失或有事項請款。

注意事項 16 – 分部報告

經營部門是企業中可獲得並由管理層定期評估的元件，即組織的首席經營決策者（“CODM”），以決定經營和資源分配決策。根據此定義，公司已將其COO識別為CODm。公司在公路運輸和消化筒兩個部門經營和報告。

公路運輸分部： 公路運輸分部透過運輸環保母基與其他垃圾為顧客帶來服務收入和支出。

消化器段落： 消化器部門主要通過向客戶生產和銷售“消化器”設備來產生收入和費用。該部門還通過相關的服務，例如消化器維護和軟體服務來產生收入。

公司認為這種結構反映了其當前的運營和財務管理，並且它提供了最佳的結構，讓公司專注於增長機會，同時保持財務紀律。用於識別公路運輸和消化操作部門的因素是每個部門的收入流和客戶基礎的差異，公司內部運營和表現信息的報告結構，以及管理層決定圍繞各個部門的不同收入產生活動組織公司。每個可報告部門的總收入如下：

每個可報告部門的總收入表

	三個月結束了		三個月結束了
	三月三十一日，		三月三十一日，
	2024		2023
	$		$
公路運輸		1,187,582		1,080,327
消化器		568,168		-
企業/其他		-		-
總公司	$	1,755,750	$	1,080,327

每個可報告的部門毛利淨額（虧損）如下所示：

每個可報告部門的毛利損益表

	三個月結束了			三個月結束了
	三月三十一日，			三月三十一日，
	2024			2023
	$			$
公路運輸		(278,887	)		(80,785	)
消化槽		411,481			-
公司/其他		-			-
總公司	$	132,594		$	(80,785	)

每個可報告部門在所得稅預留之前的淨收入（虧損）如下：

	三個月結束			三個月結束
	三月三十一日			三月三十一日
	2024			2023
	$			$
貨車運輸		(1,074,722	)		(682,297	)
消化器		69,068			-
企業/其他		(1,253,290	)		-
公司總數	$	(2,258,944	)	$	(682,297	)

每個可報告部門的總資產、資本支出和折舊及攤銷費用如下:

	資產				資本支出				減值及攤銷（1）
	三月三十一日，		12月31日，		截至3月31日止三個月				截至3月31日止三個月
	2024		2023		2024		2023		2024		2023

公路運輸	$	8,911,424	$	8,804,653	$	734,923	$	50,050	$	129,264	$	119,826
消化槽		13,114,803		13,122,976		-		-		175,678		-
公司/其他		881,567		247,845		-		-		-		-
總公司		22,907,794		22,175,474		734,923		50,050		304,942		119,826

(1)	折舊與攤銷費用為1,120,76元和2美元，分別歸類為合併損益表上的服務成本，並包含在公路運輸部門的折舊和攤銷中，因為它是首席經營決策者檢閱的資訊。112,076113,407 在截至2024年3月31日和2023年的三個月中，折舊和攤銷費用分別為1,120,76元和2美元，歸類為合併財務報表上的服務成本，並包含在公路運輸部門的折舊和攤銷中，因為這是管理層檢閱的信息。

備註 17 – 后續事件

在此基本報表的發行日期前，已進行後續事件評估。除下列所述的事件外，沒有其他後續事件發生：

系列B優先股的指定

截至2024年4月3日，公司董事會指定了一系列的優先股，其中包括 1,360,000 股被指定為B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）。

優先b系列股票的股息權與在清算、解散和結算時的資產分配權方面高於優先a系列股票。持有優先b系列股票的持有人有權按日計算的拖欠退休率率收取股息，年息率為 10％，發生觸發事件（按定義在設計證明書中進行修改（“修改設計證明書”））後且在持續期間內，％，基於一年的360天和每股優先b系列股票的價值為$ 15的證明書。該公司可以選擇在不少於10天或多於60天的書面通知之後，在任何時間或不時整體或部分贖回當期已發行和未發行的優先b系列股票，以費用贖回價格的%每股優先b系列股票的敘述價值，以及截至贖回日期之前的任何應計及未付費息。發生強制清償事件（按照修改后的設計證明書的定義）時，該公司將被要求贖回所有當時已發行和未發行的優先b系列股票。優先b系列股票的持有人可以選擇在任何時間按適用換股比率（受某些調整的影響）將優先b系列股票轉換為普通股，該權利受到受益所有權限制的限制（按照修改后的證明書的定義）。除非在法律上或修改后的設計證明書中明確規定，否則在提交給公司的股東時可能要求優先b系列股票的每位持有人強制轉換其優先b系列股票的全部或部分。持有優先b系列股票的持有人有權投票，投票權數等於其所持有的股票轉換為普通股的整股數，就任何提交給公司股東的事項投票，除法律或修改后的設計證明書明確要求外。如果公司進行清算、解散或結算，則每位優先b系列股票持有人均有權在支付任何優先證券持有人之前，從公司的資產擔保中獲得每股股份之和等於（x）已敘明價值和（y）任何未付股息的金額，以及（ii）按換股基礎計算而得出的普通股股東所獲得的相同金額。10.00 130％的證明價值，加上截至贖回日期之前的任何應計和未付股息，但不包括。

認股權證及證券購買協議書

在2024年4月5日，公司與一名投資者根據證券購買協議（“SPA”）進行了第一次結算。根據SPA的條款，該投資者將收到公司的B系列優先股和warrants，以換取$的代價。每個warrant的行使價格為每股$，並要求公司保留用於發行的普通股股票的數量等於warrant的行使事件中必須發行的股份的％。每個warrant也會在發行日期五年後到期。 50,000 公司的B系列優先股和warrants，換取$的代價，每個warrant的行使價格為每股$ 5,000,000 交易所500,000$的代價0.06 每股$ 的行使價格，要求公司保留用於發行的普通股股票的數量等於warrant的行使事件中必須發行的股份的％。 125在warrant行使事件中必須發行的股份的％

Michaelson債券的寬限期

於2024年4月，公司與米高森同意將米高森票據的期限延長至2024年6月30日，並暫停所有其他條款，直至2024年5月1日。為了換取這樣的延長和暫停，公司同意：1）在收購Standard Waste Services，LLC結束時向米高森支付$ ，其中$為還本，$為暫停費（$以現金支付，$以b優先股支付），2）公司所承擔的任何新債務均應優先支付米高森票據，3）米高森應獲得凈籌集資金超過$ 1000萬的數額的淨收益的%（注9-應付票據）。600,000 - 收購Standard Waste Services，LLC結束時，支付給Michaelson $，其中$為本金還款，$為暫停費（現金支付$，Series b優先股支付$）。500,000 $ - 收購Standard Waste Services，LLC結束時，支付給Michaelson $，其中$為本金還款，$為暫停費（現金支付$，Series b優先股支付$）。100,000 費用 - 收購Standard Waste Services，LLC結束時，支付給Michaelson $，其中$為本金還款，$為暫停費（現金支付$，Series b優先股支付$）。50,000 $ - 收購Standard Waste Services，LLC結束時，支付給Michaelson $，其中$為本金還款，$為暫停費（現金支付$，Series b優先股支付$）。50,000 $ - 收購Standard Waste Services，LLC結束時，支付給Michaelson $，其中$為本金還款，$為暫停費（現金支付$，Series b優先股支付$）。 25以1000萬美元以上的籌集資金淨額的%計算。6.0 註9 - 應付票據。所有板塊

項目 2.

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

對我們的財務狀況和營運結果的討論和分析是基於我們按照美國公認會計原則編制的合併財務報表。編制這些合併財務報表需要我們進行影響申報資產和負債金額以及在合併財務報表日期時披露可能資產和負債的估計和假設，以及在報告期間申報收益和費用。我們會持續評估估計值和判斷，包括在下面更詳細地描述的那些。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在情況下合理的其他各種因素，其結果形成了對於不易從其他來源得知的資產和負債的攜帶價值的判斷。在不同的假設或情況下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

在本「財務狀況及營運結果的管理討論與分析」中，除非上下文另有要求，否則「我們」、「我們的」、「我們的」或「公司」一詞皆指Titan Environmental Solutions Inc.的業務。

下文內容應與本報告其他地方出現的2024年及2023年3月31日合併簡明財務報表及其註釋，以及管理層討論和分析和我們2023年度10-k表中包含的合併財務報表一同閱讀。本季度10-Q表格中的本節和其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。詳見“前瞻性陳述”。

公司簡介我們公司的概述

我們經營著兩條不同的業務線路。第一個是Titan Trucking, LLC（“Titan Trucking”），一家非危險性固體廢棄物管理公司，為密西根州的工業發電機、商業承包商和轉運站運營商提供垃圾和回收物收集和運輸服務。Titan Trucking維護一支滾動桶和挂車卡車的車隊來執行其服務。Titan Trucking作為一個高度不易受景氣波動影響的行業板塊，在持續產生垃圾和可回收材料的情況下秉承著提供給客戶安全、高效的垃圾和回收物處置選項的目標。Titan Trucking已經開始創建所需的基礎設施，以通過有機擴張、戰略性收購和市場發展機會來擴大其業務在美國中西部、東北部和東南部地區的經營范圍。第二個是Recoup Technologies，Inc.，提供用於食物廢棄物處理的技術解決方案，其中包括食品廢棄物現場消化器以及基於雲的軟體追蹤和分析解決方案。

與Titan Trucking, LLC進行反向收購

2023年5月19日，我們和我們的全資附屬公司Titan Merger Sub corp.（「Merger Sub」）達成了一項合併協議和計劃（「合併協議」），與Titan公路運輸，Titan 5，密歇根州有限責任公司（「Titan 5」），Titan National Holdings 2，密歇根州有限責任公司（「Holdings」），Jeffrey Rizzo，個人（「JR」），William McCauley，個人（「WM」）和Jeffrey Rizzo，作為賣方代表，根據此協議， Merger Sub與Titan Trucking合併，Titan Trucking繼續作為我們公司的全資子公司成為存續實體（「Titan Merger」）。

對於美國聯邦所得稅目的，Titan合併符合“重整”的免稅資格。根據Titan合併協議的條款，在Titan合併完成時，我們向Titan公路運輸的股東支付了630,900股我們的A系列優先股。與Titan合併同時，我們的首席執行官和一名董事辭職，並任命了我們現任的首席執行官、首席運營官和致富金融(臨時代碼) 首席財務官。此外，新任命的首席執行官和首席運營官均被任命為我們公司的董事。

根據ASC 805的規定，Titan Merger被視為一項反向收購，Titan Trucking被視為我們公司的會計收購方。作為會計收購方，Titan Trucking按收購日期的公允價值記錄了我們公司的資產和負債。在Titan Merger完成之前，Titan Trucking的歷史合併財務報表替換了我們的歷史合併財務報表，反向調整Titan Trucking的法定資本，以反映我們公司的法定資本。我們仍然是持續的註冊和報告公司。 業務組合，被認為是我們公司的會計收購方。Titan Trucking作為會計收購方，在收購日期的公允價值上記錄了我們公司的資產和負債，並以Titan Trucking的歷史合併財務報表取代了我們的歷史合併財務報表，對Titan Merger完成前的時期進行了追溯調整，以反映我們公司的法定資本。我們仍然是持續的登記和報告公司。

泰坦根據以下事實和情況，公路運輸公司被認為是會計收購方: (1) 泰坦公路運輸公司的擁有者直接持有合併後公司65%的表決權益; (2) 泰坦合併導致合併後公司董事會發生重大變化; (3) 泰坦合併導致合併後公司的管理層發生重大變化。

我們以收購會計核算將Titan Merger記為反向收購。因為Titan Merger符合反向收購的條件，而且在Titan Merger時Titan Trucking是一家私人公司，其價值難以確定，所以合併對價的公允價值被視為收購日我們公司的市值。購買代價如下:

TraQiQ, Inc. 收盤市值		$	27,162,222
總購買代價		$	27,162,222

我們在收購日期以估計公允值記錄所有有形和無形資產及負債。以下顯示估計購買代價的分配：

	估價
描述	公平價值

資產：
現金	$	69,104
應收帳款淨額		369,338
預付費用及其他流動資產		17,893
存貨		64,894
固定資產，扣除累計折舊和攤銷		1,134
無形資產，扣除累計攤銷		6,471,621
商譽		26,880,916
	$	33,874,900

負債：
應付帳款和應計費用	$	(1,009,993	)
客戶存款。		(311,544	)
應計薪資及相關稅金		(21,077	)
衍生負債		(219,171	)
可轉換票據應付款項		(1,466,382	)
可轉換債務 - 關聯方		(102,851	)
應付票據		(3,579,160	)
應付票據 - 相關方		(2,500	)
	$	(6,712,678	)

資產（負債）淨公允價值	$	27,162,222

處置 Ci2i 私人解決方案公司

2023年7月28日，我們及全資子公司TraQiQ Solutions, Inc（“Ci2i”）與Ajay Sikka（“Sikka”），董事及我們前任首席執行官，簽訂了一份股票轉讓協議（“轉讓協議”）。根據轉讓協議，我們出售並轉讓了Ci2i已發行及流通權益的全部權利、標題和利益，換取價值1美元的代價。此外，我們還從Ci2i承擔了價值209,587美元的短期貸款和負債，加上相應的費用和利息。除了承擔自Ci2i的負債外，銷售日期時Ci2i的資產負債表金額和經營額均微不足道。

作為環保母基Titan Environmental Solutions Inc.的重新歸屬地。

自2024年1月10日起，公司由加州公司轉為內華達州公司（“重置登記”）。由於重置登記，公司的企業名稱從TraQiQ公司更改為Titan Environmental Solutions Inc。在重置登記生效時，擔任公司執行官和董事的人士繼續擔任Titan公司相關職務。

股本工具變動和股份授權

由於重新註冊，重新註冊之前我們發行並持有的每一股普通股，都交換為Titan的一股普通股。此外，重新註冊生效時，我們發行和持有的每一股C系列可換股優先股，都交換為Titan的一股A系列可換股優先股（“A系列優先股”），其權利和優先權基本相同。我們的每一份A系列換股權，在重新註冊之前發行和持有，都被換為Titan的一份A系列換股權，其權利和優先權基本相同於我們原來的A系列購股權。我們的每一份b系列換股權，在重新註冊之前發行和持有，都被換為Titan的一份b系列換股權，其權利和優先權基本相同於我們原來的b系列購股權。

由於公司重新註冊，所有未行使的認股權已被Titan承擔，現在代表購買Titan的普通股的認股權。公司重新註冊將我們的授權股票增加到4.25億股，包括4億股普通股，每股面值0.0001美元和2500萬股“空白支票”特別股，每股面值0.0001美元，其中630,900股被指定為“A轉換特別股”。與公司重新註冊有關，我們還採用了“Titan Environmental Solutions Inc. 2023股權激勵計劃”。

授權進行反向股票拆分

就公司改制而言，我們的董事會已獲得授權在改制生效日期前的任何時間，按比例為我們的普通股一股對最多50股我們的普通股之基礎進行逆向股票分割（“逆向股票分割”），並由董事會酌情確定股份比例。就逆向股票分割而言，如果我們的董事會批准，我們的董事會還可以修改我們的公司章程，將我們的授權普通股數量減少為一個由董事會確定的股份數量，該數量不少於逆向股票分割後我們的全稀釋基礎上所發行在外的普通股股份總數的110%。

普通股交易標的更改

繼公司重返原籍，並於2024年1月16日生效後，我們的普通股票交易標的由“TRIQ”變更為“TESI”。

營運未明

截至2024年3月31日三個月結束時，我們淨虧損為2,258,944美元。截至2024年3月31日，我們的短期資金不足為13,123,723美元（截至2023年12月31日短缺為10,935,108美元）。 2024年3月31日的營運資本不足包括到期日為2024年6月30日的Michaelson Note的2,257,090美元本金償還；我們目前沒有足夠的基金來償還這筆債務。這些條件對於我們能否在我們的基本報表發佈後的一年內繼續作為經營實體，存在重大懷疑。

管理層的計劃包括通過股權和債券證券的發行籌集資本，並最大限度地減少業務的營業費用以改善我們的現金燃燒率。在2023年7月17日，我們將與我們的未付轉換票應付款項相關的1944000美元的本金和75263美元的應計利息轉換為A系權利，導致幾乎所有嵌入式可轉換票據衍生物負債被抹消。此外，我們在吸引對我們公司當前公開狀態感興趣的投資者方面取得了巨大的資本，這些資本用於支持我們的持續現金支出。其中包括2024年3月31日結束的三個月內的250,000美元可轉換票據和650,000美元權證。我們相信，但不能保證，我們將繼續能夠從外部來源吸引資本，因為我們追求進入國家級股票交易所。我們已經聘請了一家合格的投資銀行來協助我們的普通股上市和同時籌集資金。此外，我們的營業收入持續增長，我們預計通過有機和收購性增長在未來幾個季度縮小我們的淨損失。我們已確定了一個計劃，以在未來減少開支，從而減少我們的現金燃燒。

員工福利計劃

泰坦公路運輸公司提供401(k)計畫。員工在入職後的第一個月即有資格參加計畫。員工每年最多可透支23,000美元。泰坦公路運輸公司必須代表每位符合資格的參與員工做出貢獻。泰坦公路運輸公司將配合參與者的透支，最多不超過員工薪酬的3%，匹配50%。無論服務年度中完成的服務量有多少，員工都將分享匹配貢獻。員工在服務一年後即可將雇主匹配貢獻的100%完全歸屬。

雇主的貢獻在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別為3,129美元和2,858美元。

2024年3月31日結束的三個月營運和財務狀況與2023年3月31日結束的三個月相比的結果。

	三個月結束
	三月三十一日
	2024			2023			百分比變化

收入	$	1,755,750		$	1,080,237			63	%
收入成本		1,623,156			1,161,112			40	%
毛利（虧損）		132,594			(80,785	)		(264	)%

營運費用
薪資與薪酬相關費用		487,031			189,316			157	%
專業費用		873,439			194,779			348	%
折舊和攤銷		192,867			6,419			2,905	%
一般及行政費用		401,640			131,646			205	%
營運開支總額		1,954,977			522,160			274	%

營運損失		(1,822,383	)		(602,945	)		202	%

其他收入（費用）：
衍生性負債公平價值變動		17,500			-			100	%
利息開支，除利息收入		(510,454	)		(79,652	)		541	%
其他收入（費用）		56,393			300			18,698	%
其他收入總額（費用）		(436,561	)		(79,352	)		450	%

所得稅預約		-			-			100	%
淨虧損	$	(2,258,944	)	$	(682,297	)	$	231	%

營業收入

	三個月結束了
	三月三十一日，
	2024		2023
產品銷售和相關產品服務	$	568,168	$	-
廢物收集和銷售		1,187,582		1,080,327
營業總收入	$	1,755,750	$	1,080,327

截至2024年3月31日的三個月，我們的營業收入較2023年3月31日增加了675,423美元，增幅為63％，從1,080,327美元增至1,755,750美元。增長是由於2023年5月19日的Titan合併以及我們公司和Titan公路運輸的合併業務所產生的收入。 Titan合併結果是我們消化器部門和產品銷售及相關產品服務的營收增長。我們還通過收購新集裝箱和其他固定資產擴展了公路運輸部門的業務，從而增加了收入。

營業成本

截至2024年3月31日止三個月，與2023年3月31日相比，我們的營業成本增加了462,044美元，佔比40%，從1,161,112美元增至1,623,156美元。這一增長是Titan Merger於2023年5月19日造成的，由我們公司和Titan Trucking合併後產生的增加收入所導致的。另外，我們繼續擴大公路運輸部門的運營，也導致了成本開支增加。

營運開支

用於截至二零二四年三月三十一日止三個月，與二零二三年三月三十一日相比，我們的薪資和工資相關成本增加了 297,715 美元或 157%，從 189,316 美元到 487,031 美元。這項增加是由於與 Titan 合併相關的人事成本增加以及增加泰坦卡車運營活動。

截至2024年3月31日的三個月與2023年3月31日相比，我們的專業費用從194,779美元增加了678,660美元，增長了348％，達到了873,439美元。增長主要歸因於我們的收購活動所產生的諮詢、會計和法律費用。

截至2024年3月31日，相比於2023年3月31日，我們的折舊和攤銷費用增加了186,448美元，升幅為2,905%，從6,419美元增加到192,867美元。折舊和攤銷費用的增加是由Titan Merger認可的無形資產所致。

截至2024年3月31日的三個月，相對於2023年3月31日，我們的總部及管理費用增加了401,640美元，增加了205％，從131,646美元增加到401,640美元。此增加主要是由於我們業務和銷售活動的增加，租賃的增加以及Titan合併引起的。

商譽減損

因為與Titan Trucking的逆向收購，我們在我們的合併財務報表中為Digester報告單位承認了總共26880916美元的商譽。由於Digester部門的歷史淨損失，我們得出結論，最可能的是截至2023年6月30日，報告單位的公允價值低於其攜帶金額。我們對商譽進行了損失測試。我們的定量損失測試顯示報告單位的公允價值低於其攜帶價值，因此，商譽在截至2023年12月31日的整個年度中損失了20364001美元。截至2024年3月31日，沒有商譽損失費用。

利息費用（扣除利息收入）

截至2024年3月31日的三個月，相較於2023年3月31日，我們的利息費用淨額（扣除利息收入）增加了$430,802，或541%，從$79,652上升至$510,454。增加主要是由於Titan Merger結果我們的合併資產負債表上的應計利息償還的債務工具大幅增加。我們還發行和出售了新的債務工具，也由此造成了利息費用的增加。

淨虧損

截至2024年3月31日止3個月，我們的淨虧損較2023年3月31日上升了1,576,647美元，或231％，從682,297美元增加至2,258,944美元，因為營業費用大幅增加，專業費用、折舊及攤銷費用增加，以及由Titan合併造成的其他額外費用。

區段分析

經營部門是企業的元件，有獨立的財務資訊，並由管理層定期評估，即該組織的最高經營決策者（"CODM"），以判斷營運和資源分配決策。根據此定義，我們已識別出我們的首席營運官作為CODM。我們在兩個部門進行營運和報告：公路運輸和消化槽。

公路運輸分部： 公路運輸分部透過運輸環保母基與其他垃圾為顧客帶來服務收入和支出。

消化器段落： 消化器部門主要通過向客戶生產和銷售“消化器”設備來產生收入和承擔費用。該部門還通過相關服務（例如消化器維護和軟件服務）產生收入。

我們相信這種結構反映了我們當前的運營和財務管理，並提供了最佳結構，讓我們的公司關注增長機會，同時保持財務紀律。識別公路運輸和消化器業務部門的因素是每個業務部門的收入流和客戶基礎之間的差異，我們公司的運營和績效信息的報告結構，以及我們決定將公司組織起來，圍繞各個業務部門產生的不同收入活動。每個可報告的業務部門的總營業收入如下：

	三個月結束了
	三月三十一日，		三月三十一日，
	2024		2023

公路運輸	$	1,187,582	$	1,080,327
消化槽		568,168		-
公司/其他		-		-
總計	$	1,755,750	$	1,080,327

每個可報告的部門毛利淨額（虧損）如下所示：

	三個月結束
	三月三十一日			三月三十一日
	2024			2023
	$	-		$	-
貨車運輸		(278,887	)		(80,785	)
消化器		411,481			-
企業/其他		-			-
總計	$	132,594		$	(80,785	)

每個可報告部門在所得稅預留之前的淨收入（虧損）如下：

	三個月結束
	三月三十一日			三月三十一日
	2024			2023

貨車運輸	$	(1,074,722	)	$	(682,297	)
消化器		69,068			-
企業/其他		(1,253,290	)		-
總計	$	(2,258,944	)	$	(682,297	)

每個可報告部門的總資產、資本支出和折舊及攤銷費用如下:

			資產				資本支出				折舊和攤銷 (1) (2)
			三月三十一日，		12月31日，		截至3月31日止三個月				截至3月31日止三個月
			2024		2023		2024		2023		2024		2023

公路運輸	(1	)	$	8,911,424	$	8,804,653	$	734,923	$	50,050	$	129,264	$	-
消化槽				13,114,803		13,122,976		-		-		175,679		-
公司/其他				881,567		247,845		-		-		-		-
總計			$	22,907,794	$	22,175,474	$	734,923	$	50,050	$	304,943	$	-

(1)	公路運輸貨運部門的折舊及攤提包括在綜合收益表上被歸類為服務成本的112,076美元折舊費用，因為這是管理層關注的信息。

調整後的淨利潤（非美國通用會計準則財務指標）

在此報告中，我們已包括調整後的EBITDA，這是一個未被美國通用會計準則所定義的財務績效指標。我們認為這個指標提供了有用的信息給投資者，並在其他通信中也包括這個指標。

對於這個非美國通用會計原則的財務衡量指標，我們在下面提供了一份與最相關的美國通用會計原則財務指標之間差異的對照表，以及我們的管理層和董事會認為非美國通用會計原則衡量指標為投資者提供有用信息的解釋，以及我們的管理層和董事會使用非美國通用會計原則衡量指標的其他目的。這個非美國通用會計原則的衡量指標應該添加到相應的美國通用會計原則衡量指標之中，而不是代替它。

我們將調整後的EBITDA定義為在利息費用（扣除利息收入）、所得稅、折舊和攤銷以及某些非經常性和非現金交易（如商譽減損、股權發行及熄滅損失、股票報酬、以及衍生負債公允價值的變動）之前的淨虧損。我們的管理層認為此展示可提供有關本公司核心趨勢的有用信息，因為可更直接地觀察基礎成本和業績。此外，管理層亦以此為測量我們財務和營運結果的標準。調整後的EBITDA為一個非美國通用會計原則的財務指標，可能與其他公司報告的同類型指標不可比較。

我們不以調整後的淨利息、稅項、折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）單獨或替代依照美國公認會計原則（U.S. GAAP）確定的財務指標。調整後的淨利息、稅項、折舊及攤銷前利潤的主要限制在於它排除了某些必須依照U.S. GAAP要求記錄的費用和收益在我們的合併財務報表中，此外，調整後的淨利息、稅項、折舊及攤銷前利潤具有固有的限制，因為此指標反映了管理層在確定調整後的淨利息、稅項、折舊及攤銷前利潤時排除或包括哪些費用和收益的判斷。為了彌補這些限制，管理層結合U.S. GAAP結果呈現調整後的淨利息、稅項、折舊及攤銷前利潤。淨虧損與調整後的淨利息、稅項、折舊及攤銷前利潤的調和如下：

	三個月結束
	三月三十一日
	2024			2023

淨虧損	$	(2,258,944	)	$	(682,297	)

利息開支，除利息收入		510,454			79,652
所得稅		-			-
折舊及攤銷 (a)		304,942			119,826
		(1,443,548	)		(482,819	)
非經常性、非現金交易：
衍生性負債公平價值變動 (b)		(17,500	)		-
調整後的 EBITDA	$	(1,461,048	)	$	(482,819	)

(a)	這個金額包括2024年3月31日和2023年3月31日三個月營運成本損益表中計入的112,076美元和113,407美元的折舊費用。

(b)	這個金額反映了期末（附註11-衍生負債）我們衍生負債公允價值的變化。

流動性及資本資源

流動性是企業產生足夠現金以滿足現金需求的能力。截至2024年3月31日，我們的現金儲備為3,427美元，相比之下，2023年12月31日為103,578美元，減少了100,151美元，主要是由於營運活動增加所致。截至2024年3月31日，我們的應收帳款約為935,000美元，相比之下，2023年12月31日約為971,000美元，減少了約36,000美元，主要是由於我們公路運輸部門的收款活動增加，抵銷了我們消化器部門的銷售活動增加。

截至2024年3月31日，我們的總流動資產約為140萬美元，總流動負債約為1450萬美元，或約1310萬美元的負營運資本，相比之下，在2023年12月31日，我們的總流動資產約為150萬美元，總流動負債約為1240萬美元，或1090萬美元的負營運資本。這是營運資本在2023年年末的基礎上約70萬美元的減少，主要是由於應付帳款及應計費用增加，相關方應付票據增加，以及客戶存入款項增加所致。

截至2024年3月31日，我們的未折現債務總額約為840萬美元，涉及到未來一年到期的償還債務。我們預計通過發行債券和股票，以及通過經營利潤來償還2024年3月31日當前的債務。

我們業務的未來資本需求將取決於許多因素，包括業務盈利能力、追求的其他收購候選公司的數量和現金需求以及我們業務的成本。我們計劃通過Titan Trucking產生正面的現金流來應對我們的一些流動性需求。但是，為了執行我們的業務計劃，服務我們現有的債務，為我們提出的收購項目提供融資並實施我們的業務策略，我們預計可能需要不時地獲得其他融資，並可能通過公開或私人股權或債務融資、銀行信貸、從聯屬公司借款或其他安排來籌集額外資金。我們無法確定任何額外的資金（如需要）是否有利於我們或是否真正可用。此外，通過發行股權或股權相關證券所募集的任何額外資本可能會稀釋我們現有股東對我們的所有權，並可能導致我們的普通股市場價格下跌。未來資本交易發行的證券條款將可能對新投資者更有利，並可能包括發行認股權證或其他衍生證券，進一步具有稀釋效應。此外，任何可得的債務融資都可能使我們受到限制性契約和重大利息成本的制約。我們無法保證我們將能夠在需要時籌集額外資金，以繼續以目前的形式經營。

在2024年和2023年3月31日結束的三個月期間，我們的資本支出分別約為70萬美元和50,000美元。

我們預期在未來12個月中，由於我們不斷擴大Titan Trucking的運營活動，我們的資本支出將會增長。這些資本支出將主要用於營業收入所需的設備和辦公室設備。我們預期將通過我們的營運資本來資助這些資本支出。

現金流量

	三個月結束三月三十一日
	2024			2023
經營活動使用的現金淨額	$	(822,475	)	$	(397,459	)
投資活動使用的現金淨額		(734,923	)		(50,050	)
融資活動所提供的現金淨額		1,457,247			473,622
現金及現金等值淨增加（減少）	$	(100,151	)	$	26,113

營運活動截至2024年3月31日的三個月，營運活動所使用的淨現金主要用於基金大約$2.2百萬的淨損失，考慮非現金支出大約$46.1萬的總額。非現金支出主要為大約$30.5萬的折舊和攤銷費用和大約$18萬的債務折價攤銷費用。大約$97.5萬的現金來自於營運資產和負債的淨變化，主要與應付帳款和應計費用的增加，客戶存款的增加和租賃資產的減少有關。產生的現金被其他資產的增加、營業租賃負債的減少和存貨的增加所抵消。

2023年3月31日止的三個月營運活動所使用的淨現金主要用於資助淨虧損，約為$682,000，調整後的非現金收入總額約為$124,000。其中約有$160,000為經營資產和負債水平的淨變動所產生，主要涉及應付帳款和應計薪酬的增加，應收帳款的減少，預付費用和租賃資產的減少，部分抵消了經營租賃負債的減少和其他應收款項的增加。

投資活動在2024年3月31日結束的三個月中，我們投資活動使用的現金約為$735,000，用於購置財產和設備。在2023年3月31日結束的三個月中，我們投資活動使用的現金約為$50,000，也用於購置財產和設備。

融資活動在2024年3月31日結束的三個月內，融資活動產生了約150萬美元現金。這主要是由於依據應付票據的收益為675,000美元，發行認股權證的收益為650,000美元，相關方應付票據的收益為290,000美元，可轉換應付票據的收益為150,000美元，以及相關方可轉換應付票據的收益為50,000美元。融資活動提供的現金收入被約328,000美元的應付票據還款和約30,000美元的相關方應付票據還款所抵消。在2023年3月31日結束的三個月內，融資活動產生了約474,000美元的現金。融資活動提供的現金是由來自應付票據的約512,000美元和來自認股款項的200,000美元抵銷，應付票據的還款約239,000美元。

非現金投資和融資活動。 我們注意到，在2023年3月31日結束的三個月中，我們通過支付一筆應付票據的貢獻方式，將它轉為股本，金額為170,000美元。

現金利息和所得稅的支付。 截至2024年3月31日的三個月，我們分別支付了大約172,000美元和79,000美元的利息費用。截至2024年3月31日的三個月，我們分別沒有支付所得稅。

關鍵會計政策和估計

我們重要的會計政策在財務報表合併附註中有更詳細的說明。我們認為最關鍵的會計估計是以下立即討論的，對於投資者理解我們的財務狀況和結果特別重要，並需要我們的管理層進行重大判斷來決定某些估計中應採用的適當假設。

管理層在選擇和應用會計政策和方法方面行使判斷，這些決策不僅是為了遵守GAAP，也反映了管理層記錄和報告整體財務表現的最適當方式。所有會計政策都很重要，應該查閱2023年年報10-K表中第2節所描述的所有政策，以更好理解我們財務表現的記錄和報告。

在2024年第一季度期間，我們重要的會計政策以及相關假設和估計的應用方式沒有發生重大變化。

未納入資產負債表之安排

我們沒有任何離表財務安排。

合約義務

作為一個較小的報告公司，我們不需要提供此項目所需的信息。

項目 3. 對市場風險的定量和質量披露

無。

項目 4. 控制與程序

揭露控制和程序評估

根據截至本報告期末評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員(總稱為「認證官員」)對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估，該評估是根據1934年修訂後的證券交易所（「Exchange Act」）第13a-15條規定要求進行的。基於評估，我們的認證官員得出結論，由於我們的內部財務報告控制存在已披露的實質性缺陷，我們的披露控制及程序在本報告期末時並不能確保我們在根據證監會的法規和表格規定的時期內記錄、處理、概述和報告在證券交易所提交或披露報告中需要披露的信息。

公開披露的控制和程序是為確保在交易法案下提交或提交的報告中需要披露的信息在指定期限內記錄、處理、總結和匯報的控制和其他程序。公開披露的控制和程序包括但不限於旨在確保在交易法案下提交的報告中需要披露的信息得到累積和傳達給管理層（包括我們的證明人員），以便及時進行必要的披露決策的控制和程序。在本報告所涵蓋期間結束時對披露控制和程序進行評估的基礎上，我們的證明人員得出結論，由於我們內部財務報告控制持續存在的弱點，我們的披露控制和程序不起作用。這些弱點主要是由以下原因造成的：

	-	我們尚未建立足夠的財務報告流程或監控活動，以確保充分的財務報告，並減輕管理橫暴的風險，特別是因為員工很少，只有兩名具有管理職能的官員，因此缺乏職務分離。

	-	一位外部顧問協助編制年度和季度財務報表，與我們合作確保符合美國GAAP和SEC披露要求。

	-	我們沒有保持足夠數量的合格會計人員和與複雜交易相關的職務分離控制。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年3月31日的期间内，我們的財務報告內部控制沒有發生任何重大影響或可能重大影響我們的財務報告內部控制的變化。

“財務報告內部控制”一詞定義為由申報人的首席执行官和首席財務官、或者執行類似職能的人員主持設計的一個過程，由申報人的董事會、管理層和其他人員實施，以便在符合普遍公認的會計原則的情況下，對財務報告的可靠性和財務報表的准備為外部用途提供合理的保證，並包括以下政策和程序：

(a)	與登記者資產的交易和處理明細相符的記錄維護，以合理準確地反映資產；

(b)	提供合理保證，即根據通用會計準則記錄交易，以便按照必要性編制財務報表，並且資產登記者的收入和支出僅按照管理和董事的授權進行；

(c)	提供關於預防或及時發現未經授權取得、使用或處置登記者資產的合理保證，這可能會對財務報表產生重大影響。

第二部分 - 其他資訊

項目 1. 法律訴訟

在我們截至2023年12月31日的年度報告10-K中談到的任何法律訴訟中都沒有任何重大發展。

截至2024年3月31日，尚未記錄任何損失可能性的應計項目，因為此類訴訟的結果既不可能性也不可合理估計。

項目 1A. 風險因素

對於較小的報告公司，不需要遵循Regulation S-K 要求。

項目 2. 未註冊出售股權和籌集資金使用情況

根據S-k法規項目701條規定，該報告中沒有披露過過去兩年內需要披露的未註冊證券銷售。

項目 3.優先證券不履行

無。

項目 4. 礦安披露

不適用。

項目 5.其他信息

(a) 不適用。

（B）在截至2024年3月31日的季度內，沒有對股東推薦董事會候選人的程式進行任何實質性變更。

項目 6. 展覽品

展品號碼		展覧的描述
2.1		2024年1月9日簽署，TraQiQ公司和Titan環保母基公司之間的修訂合併協議和計劃（已納入參考展示2.1，該展示於2024年1月11日提交公司8-K表格時提交）。

2.2*		2024年1月12日，Dominic Campo和Sharon Campo作為賣方，Standard Waste Services，LLC作為目標公司，Titan Trucking，LLC作為買方之間的會員權益購買協議（已納入參考展示2.1，該展示於2024年1月16日提交公司8-K表格時提交）。

2.3+		2024年2月21日，修訂了Dominic Campo和Sharon Campo作為賣方，Standard Waste Services，LLC作為目標公司，Titan Trucking，LLC作為買方之間的會員權益購買協議。

3.1		Titan環保母基公司的公司章程（已納入參考展示3.1，該展示於2024年1月11日提交公司8-K表格時提交）。

3.2		Titan環保母基公司的章程（已納入參考展示3.2，該展示於2024年1月11日提交公司8-K表格時提交）。

3.3		Titan環保母基公司可轉換優先股系列A優先股權利證書（已納入參考展示3.3，該展示於2024年1月11日提交公司8-K表格時提交）。

3.4		Titan環保母基公司修訂的可轉換優先股系列B優先股權利證書（已納入參考展示3.1，該展示於2024年4月4日提交公司8-K表格時提交）。

31.1		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節，首席執行官的證明。

31.2		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302節，首席財務官的證明。

32.1		根據Sarbanes-Oxley法案2002年第906節，首席執行官的證明。

32.2		根據Sarbanes-Oxley法案2002年第906節，首席財務官的證明。

101.INS		內嵌XBRL實例

101.SCH		內嵌XBRL分類擴展模式

101.CAL		内嵌XBRL分類擴展演算法

101.DEF		内嵌XBRL分類擴展定義

101.LAB		内嵌XBRL分類擴展標籤

101.PRE		内嵌XBRL分類擴展展示

104		交互式資料文件封面（包含於Inline XBRL文件中）

* 根據Regulation S-k第601(b)(2)條，本附件中的時間表、展品和類似的附件已省略。此外，根據交易所法規推出的Regulation S-k第601(a)(6)條，已省略了本附件的某些部分。公司同意在收到證券交易委員會的要求後提供任何省略的時間表或類似附件的補充副本。

+ 根據Regulation S-k第601(b)(2)(ii)項，本展品的某些部分已予以刪減。被省略的資訊(i)無關重大，且(ii)被該公司視為私密和保密。該公司同意在證券交易所作出要求時提供任何被省略部分的補充副本。

簽名

根據《證券交易法》的要求，本公司已經授權下列簽署人代表本公司簽署本報告。

	環保母基泰坦解決方案股份有限公司。

日期： 2024年5月15日	依：	/s/ 格倫·米勒
		格倫·米勒
		執行長（首席執行長）。

日期： 2024年5月15日	依：	/s/ 麥克爾·詹森
		麥克爾·詹森
		首席財務及會計主管（首席財務官）。