展示 2.3

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修訂 會員權益購買協議

由 並在其中

DOMINIC CAMPO和SHARON CAMPO作為成員，

標準 垃圾服務有限責任公司，作為該公司

並且

TITAN 公路運輸有限責任公司，作為買方

日期 二零二四年二月二十一日

修訂 會員權益購買協議

本會員權益購買協議修訂（以下簡稱“修訂協議”）於2024年2月21日生效，由DOMINIC CAMPO和SHARON CAMPO（各自為“賣方”，合稱“賣方”），標準廢物服務有限責任公司（以下簡稱“公司”）和泰坦公路運輸有限責任公司（以下簡稱“泰坦公路運輸”）之間締結。修訂，日期為2024年2月21日，由DOMINIC CAMPO和SHARON CAMPO（各自為“賣方”，合稱“賣方”），標準廢物服務有限責任公司（以下簡稱“公司”）和泰坦公路運輸有限責任公司（以下簡稱“泰坦公路運輸”）之間締結成員。」與「Controlled」有相關的含義。賣方賣方”和泰坦公路運輸”）之間締結成員」與「Controlled」有相關的含義。賣方標準廢物服務有限責任公司權益代理泰坦公路運輸有限責任公司（以下簡稱“泰坦公路運輸”）買方”).

陳述

鑒於，買家和賣家於2024年1月12日簽訂了一份某種成員權益購買協議（以下簡稱“協議”）協議用於銷售和購買公司已發行和未解決的所有成員權益（以下簡稱“成員權益”）的。成員權益”);

鑑於TraQiQ已依併購方式重新註冊於內華達州，更名為Titan Environmental Solutions，Inc. （“TESI”），於2024年1月10日，該公司為“TraQiQ”定義中所提及的繼承人。TESI2024年1月10日為協議中「TraQiQ」所指的繼任者。

鑑於協議中所述的投資考慮包括TraQiQ向一群投資者發行D類可轉換優先股計劃的每股價格為0.05美元；

而且， TraqIQ 與買家確定發行 D 類可換股優先股的計劃可能不是最可行的選擇 [***];

鑑於，在買方選擇前進的情況下, [***] 是以公司的基本報表完成稽核為條件；

鑑於， [***]並且

鑑於前述因素，出售方和買方希望修改本協議，根據此修訂案將截止日期重置以容納公司財務報表的審核完成，調整投資股份的條款並處理協議中的其他條款。

現在 因此，考慮到前述和此處包含的相關陳述，保證，契約和協議，以及其他有價值的對價，收到和足夠的認可，雙方達成以下協議：

“TESI 優先股“Preferred Stock”表示的是TESI指定的C系列可轉換優先股，按100：1的比率可轉換為TESI普通股，每股有一票。 TESI 該C系列可轉換優先股可以按100：1的比率轉換成TESI普通股，每股可投票。

“投資 股份表示價值2,610,000美元的TESI優先股，由273,684.21股TESI優先股和60,000股TESI優先股表示。TESI優先股的股數將受到拆股並股、轉換比率等因素的調整。各方同意，額外的優先股應滿足協議中提及的展期考慮項。為了避免任何疑慮，TESI優先股的273,684.21股應轉換為27,368,421股TESI普通股，TESI優先股的60,000股應轉換為6,000,000股TESI普通股。

涉及「中間資產負債表」的提及應被改為指「資產負債表」，其定義按本修訂案的規定。

本協議中所預期的交易終止（“終止”）應於公司經過證券交易委員會的財務報表審核及提交或買方免除這種提交之後，以合理商業慣例為準儘早進行，而終止條件中所指定的促成條件得到滿足或免除，並通過雙方之間適當文件的交換（通過隔夜遞送、傳真、電子傳輸或其他類似的交換文件方式）進行。結束在公司為證券交易委員會的提交目的提供所需的必要核數財務報表或買方豁免之時，終止應儘快發生，並符合合理商業慣例，並在符合終止前提設定的條件得到滿足或豁免時進行。 根據第8條進行文件交換的交易。 （下稱“結束日期通過雙方（通過隔夜遞送、傳真、電子傳輸或其他類似的交換文件方式）的適當文件交換。 提供 如果終止日期是2024年1月6日或之後，買方應支付終止存款，該存款不可退還。 提供, 進一步說明如果終止日期是2024年2月2日或之後，購買價格將增加展期報酬，本協議中所預期的所有交易均在終止日期當天同時發生，自基準時間起生效。

「附 至 第 5.7 (a) 節 披露附表為包括未經審核財務報表的正確完整副本 本公司截至二零二零年、二零二年及二零二三年年十二月三十一日的資產負債表及相關收入報表 以及當時截止年度的保留盈利、股東權益和現金流（」 財務報表」)。 財務報表是正確和完整的，並與本公司的帳本和記錄一致（這些報表反過來是正確的） 並完整），已按照一致應用的 GAAP 編制，並包含在財務報表中的資產負債表 在所有重要方面，公平地呈現本公司截至其相應日期的財務狀況及其他相關情況 財務報表中包含的報表在所有重要方面都公平地呈現本公司營運結果 在其中指明的各個期間，在每個情況下按照一致的歷史實踐，除外 因為沒有註腳（如果呈現，則不會單獨或總成為重要），並且正常和重複性 年終調整（單獨或總體的影響不會具有重大影響）。就本文而言，餘額 本公司截至 2023 年 12 月 31 日的表格，本文稱為」資產負債表”.

“儘管如上所述，本段應按照要求和限制進行更改。 [***] 任何繼承實體。 [***].”

「賣方當事人同意全面協作，不得拒絕或留置批准或同意，」 [***] 「不受賣方當事人任何法定權利的影響。」

[簽署頁面如下]

鑑此，簽約方已於上述日期執行並遞交本協議書。