美国
证券交易委员会
华盛顿，DC 20549
表格
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的季度报告书 |
截至季度结束
或者
| 根据1934年证券交易法第13或15（d）节提交的过渡报告书 |
在从___________到________________________的过渡期间，您应遵守以下所有规定
委员会
文件编号：
（公司章程中指定的准确公司名称）
| (州或其他司法管辖区
文件编号) 注册或组织的地方公司； |
（美国国税局雇主号码） 识别号码） |
| (主要 执行人员之地址) | (邮政 编 码) | （注册人电话号码，包括区号） |
根据法案第12(b)条注册的证券:
| A类无面值普通投票股 | 交易符号 | 在每个交易所注册的名称 | ||
请勾选标记以指示注册者是否（1）在过去12个月内（或注册者需要提交这些报告的更短时间内）已提交证券交易所法案第13或15（d）节要求提交的所有报告，及 （2）是否已被提交要求过去90天的提交要求所制约。
√ 是
表明在过去的12个月内（或者注册人被要求在更短的时间内提交这些报告的时间）已通过电子方式提交了根据规则
405¤T法规提交所有交互式数据文件的文件。
请在复核标记中清楚地注明注册人是大型快速提交者、快速提交者、非快速提交者、小型报告公司还是新兴增长公司。有关“大型快速提交者”、“快速提交者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请参见交易所法案120亿.2规则:
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速归档者 ☐ |
| ☒ | 较小的报告公司 | |
| 新兴成长公司 |
如果是新兴成长型企业，请打勾，以表明注册人已选择不使用遵守《证券交易法》第13(a)条所规定的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期。 ☐
请勾选适用的圆圈，表示注册登记者是否是空壳公司(根据交易所法案第12b-2条的定义)。是 ☐ 否
截至2024年5月15日，总共有 发行商普通股的股份，每股面值为$0.01，已发行。
THE SINGING MACHINE COMPANY, INC.
目录
| 页面 没有。 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 物品 1。 | 财务报表 | 3 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并运营报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 6 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 7 | |
| 物品 2。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 |
| 物品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 20 |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 20 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 物品 1。 | 法律诉讼 | 21 |
| 物品 1A。 | 风险因素 | 21 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 21 |
| 物品 3. | 优先证券违约 | 21 |
| 物品 4。 | 矿山安全披露 | 21 |
| 物品 5。 | 其他信息 | 21 |
| 物品 6。 | 展品 | 22 |
| 签名 | 23 | |
| 2 |
第I部分。财务信息
项目1.基本报表
The Singing Machine Company, Inc.
汇编简明资产负债表
| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除$（2024年）和$（2023年）的拨备 | ||||||||
| 应收关联方款项 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 应收退货资产 | ||||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 资产和设备，净值 | ||||||||
| 租赁权-使用权益资产 | ||||||||
| 其他非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 顾客退款 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 销售退货准备金 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 经营租赁负债流动部分 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 其他负债，减去当前部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，净值超过流动资产 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 合同和可能的义务 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，$0.0001每股面值; 已发行并流通股数为175,262股。 | ||||||||
| 普通股 $每股面值; 分别于2024年3月31日和2023年12月31日发行和流通 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计 | ||||||||
| 负债合计和股东权益总计 | $ | $ | ||||||
请查看基本报表的附注
| 3 |
The Singing Machine Company, Inc.
精简 合并损益表
(未经审计)
| 三个月之内结束 | ||||||||
| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年3月31日 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 营业成本 | ||||||||
| 毛利润 | ||||||||
| 研究和开发 | ||||||||
| 销售费用 | ||||||||
| 一般及管理费用 | ||||||||
| 总营业费用 | ||||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他（费用）收益 | ||||||||
| 员工留任信贷计划退款所得 | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ||||||
| 利息费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收支（费用）净额 | ( | ) | ||||||
| 收入税准备前的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损 | ||||||||
| 基本和稀释 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权平均普通股和普通股等价物: | ||||||||
| 基本和稀释 | ||||||||
请查看基本报表的附注
| 4 |
The Singing Machine公司和子公司
股东权益的已汇总简明财务报表
截至2024年3月31日和2023年3月31日三个月的财务报表
(未经审计)
| 普通股 | 共计 | 累计 | ||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 实收资本 | 其他 | $ | 总费用 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日结余为 | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净利润 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 员工薪酬-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日结存余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 2022年12月31日结存余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 净利润 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股发行 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使预先融资的普通股票认股权 | ||||||||||||||||||||||||
| 员工报酬-股票期权 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
请查看基本报表的附注
| 5 |
Singing Machine公司，Inc。
压缩的合并现金流量表
(未经审计)
| 截至三个月的时间 | 截至三个月的时间 | |||||||
| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年3月31日 | |||||||
| 经营活动现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整以调和净损失和经营活动产生的净现金（使用） | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 预计退货成本的赔偿 | ||||||||
| 存货贬值准备 | ||||||||
| 信用损失 2016年6月，FASB发布了会计准则更新No.2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：测量摊销成本基础上金融工具的信用损失，该标准引入了预期信用损失方法来测量按摊销成本基础计量的金融资产上的信用损失，取代了先前的已发生损失计量方法。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，强调了采纳时间表。对于较小的报告实体，主题326对于从2022年12月15日开始的年度报告有效，包括这些财政年度的中间时段，在2023年4月1日对于公司进行有效。此标准的采纳对公司的财务报表没有产生实质性影响。 | ||||||||
| 固定资产处置损失 | ||||||||
| 以股票为基础的补偿 | ||||||||
| 租赁资产摊销 | ||||||||
| 净递延税资产的变化 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 存货 | ( | ) | ||||||
| 资产预付款和其他流动资产的变动 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户退款 | ( | ) | ||||||
| 客户预付款 | ( | ) | ||||||
| 销售退货准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动现金流量 | ||||||||
| 购置固定资产等资产支出 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的净现金流出 | ( | ) | ||||||
| 筹资活动现金流量 | ||||||||
| 股票发行收益净额（减去发行费用） | ||||||||
| 认购应收款项 | ( | ) | ||||||
| 循环信贷余额净支付 | ( | ) | ||||||
| 分期付款票据支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使普通股认股权的收益 | ||||||||
| 财务租赁支付款项 | ( | ) | ||||||
| 筹集资金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净变化 | ( | ) | ||||||
| 年初现金余额 | ||||||||
| 期末现金余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息披露： | ||||||||
| 支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资现金流信息: | ||||||||
| 依资本租约购买设备 | $ | $ | ||||||
见 简明合并财务报表注
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The Singing Machine Company, Inc.
简明合并财务报表附注
日期：2024年5月14日
(未经审计)
注意 1 - 业务性质
我们主要从事消费卡拉OK音响设备、配件和音乐录音的开发、市场营销和销售。 我们是一家专门设计和生产高品质卡拉OK和音乐启用的消费者产品的全球卡拉OK和音乐娱乐公司。
The Singing Machine的业务包括其全资子公司，SMC Logistics, Inc.、SMC-Music, Inc.、SMC(HK) Limited、MICS Hospitality Holdings, Inc.、MICS Hospitality Management, LLC和MICS Nomad, LLC。
附注2-近期发展
在2023财年发生了变化。
在2023年，我们的董事会批准将财政年度结束日期从3月31日调整为12月31日。本季度报告中截至2024年3月31日的财务状况、现金流量和所有对股东权益产生影响的交易均为截至2024年3月31日的三个月期间和截至2023年3月31日。
定向增发
2023年11月20日，公司与另一家公司签订了出售$的协议。
酒吧租约。
2023年8月23日，MICS NY与OAC 111 Flatiron，LLC和OAC Adelphi，LLC（“房主”）签订了租赁协议（“租赁协议”），其中MICS NY同意租赁位于纽约市，纽约州的111 West 24[TO BE TRANSLATED]。
租赁协议的期限为15（[TO BE TRANSLATED]
最近的事件与发展。
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The Singing Machine Company, Inc.
简明合并财务报表附注
日期：2024年5月14日
(未经审计)
ATM发行。
2023年2月15日，公司与Aegis Capital Corp（券商）签订了一项市场发行销售协议（“销售协议”），公司可以通过券商从时间到时间进行ATM发行，最多可发行总额约$的普通股。
注意 3 – 流动性、经营风险和管理计划。
截至2024年3月31日，公司手头现金约为$
这份简洁的合并财务报表并未包含假设公司能够继续作为经营实体所做的任何调整。因此，这份简洁的合并财务报表是在这样一种基础上编制的：认为公司将继续作为经营实体，并在业务的正常流程中实现资产和满足负债和义务。
管理层打算通过未来的债务或股权融资来为业务提供资金，但是否以及何时发生此类融资仍不确定。
在进行本评估时，管理层对公司当前情况进行了全面分析，包括：其财务状况，现金流量和现金使用预测，以及义务和债务。虽然管理层最近成功进行过资本筹集，但用于判断公司作为经营实体的能力的分析不包括管理层预计未来12个月内公司直接控制之外的现金来源。
注意 4 - 重要会计政策摘要
表述基础
附注的未经审计财务报表截至2024年3月31日和2023年3月31日的为依据美国公认会计原则（“US GAAP”）编制的中期财务信息和证券交易委员会的第10-Q表格和第8条款规定的要求。因此，它们不包括US GAAP规定的完整合并财务报表所需的所有信息和披露。
在管理层的意见中，这些基本报表包括为了对基本报表的财务状况和财务业绩进行公平呈现所必需的所有调整（包括正常经常性应计项）。所呈现的基本报表财务业绩的这些基本报表期间，并不一定能反映出全年的预期结果。截至2024年3月31日的基本报表资产负债表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的基本报表财务信息未经审核，而截至2023年12月31日的基本报表资产负债表则是基于经审核的截至该日的基本报表资产负债表推算而来的。这些基本报表财务状况以及相关附注应与本公司年度报告的基本报表以及相关附注相结合阅读，该年度报告在过渡期截至2023年12月31日的10-Kt表中包含。我们的重大会计政策在公司过渡期截至2023年12月31日的10-Kt表的年度报告中并未发生变化。
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The Singing Machine Company, Inc.
简明合并财务报表附注
日期：2024年5月14日
(未经审计)
最近的会计公告
2023-09号ASU的修订增强了与所得税相关的主要信息，特别是有效税率的调和和所得税信息。该指南要求披露特定类别的有效税率调和，并提供重大和适当的调和项目信息。此外，修订的指南要求根据5%或超过总所得税（扣除收到的退款）的标准对所得税支付（扣除收到的退款）进行分离，也要求在所得税支付中分离每个特定司法管辖区。此修订指南于2024年12月15日后开始实施。指南可根据前瞻性或回溯性进行应用。目前，公司正在评估这种修订指南对汇总财务报表的附注可能产生的影响。所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。. ASU 2023-09旨在通过要求企业披露特定的税率调解、按联邦和个人税收辖区分离的所得税金额以及在业务正常流程中实现资产和满足负债和义务等详细信息，增强所得税披露的实用性。ASU 2023-09于2025年1月1日起对公司生效，可予以提前采用。目前，公司正在评估采用此标准对我们的合并财务报表和相关披露的影响。
注意 5 – 融资
牛津信贷设施。
2024年3月28日，公司与牛津商业信贷（“信贷协议”）签订了一项贷款和安全协议，作为贷款人。信贷协议建立了一项担保资产支持循环信贷业务，最高额度为$
根据信贷协议，贷款的利率为华尔街日报基准利率加%，但以不低于%的利率计算。信贷协议包括某些契约，其中包括但不限于债务、资产留置权、资本支出、新实体的组建以及财务契约方面的限制。
信贷协议是为期年的协议，到期日为2026年11月28日，如果未在纪念日前60天公司通知Oxford其意愿偿还信贷设施并终止信贷协议，则自动续签一年。 11月28日
如果公司在贷款合同的周年纪念日之前终止贷款协议并偿还贷款，则该公司需要支付2％的退款费用。如公司未能在借款协议的两周年纪念日前60天以书面方式通知贷方，表明借款人有意偿还此信贷设施并在该纪念日全额偿还全部信贷设施的债务，则退款费用将在贷款协议的两周年纪念日自动续期一年。迄今为止，未对贷款设施进行过任何提款。
Fifth Third Bank资产支持的循环信贷设施
公司于2022年10月14日与Fifth Third Financial Corporation（“贷款协议”）签订贷款和担保协议，作为借款人，替代了公司与Crestmark和IHC的信贷设施，该设施于2022年10月13日被终止。信贷协议建立了一个担保资产支持的循环信贷设施，其中包括最高6400万美元的循环信贷设施。信贷设施于[TO BE TRANSLATED]终止。信贷设施的可用额度每月由借款人的应收账款和有资格库存的百分比构成。公司在借款协议下的债务受到借款方每个借款方的全部财产的不断的安全利益的保证，但受信贷设施中定义的某些排除性抵押财产的限制。
与信贷协议的关闭相关的成本约为[TO BE TRANSLATED]，正在贷款的期间内分期摊销。在2023年6月30日结束的三个月和六个月内，公司分别因信贷协议中的延迟融资费用摊销而产生了大约[TO BE TRANSLATED]的费用。
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The Singing Machine Company, Inc.
简明合并财务报表附注
日期：2024年5月14日
(未经审计)
信贷设施下的融资采用基准利率贷款，利率为以下两者中较大的那个：(a) 新加坡招商银行利率（Prime Rate）加0.50％；(b) 担保过夜融资利率（“SOFR”）30天期利率加3％，但无论哪种情况，都不得低于0.050％。
在2024年3月31日和2023年，公司分别支出了约$的利息费用。
2023年5月19日，公司签署了豁免和第一修正协议，该协议提供之前违约的豁免，并引入了新的契约。
2023年8月30日，公司签署了豁免和第二个修正协议（“循环贷款修正协议”），其中规定了（i）是否所有在循环贷款修正协议生效日被确认的现有违约的豁免和（ii）“借款基础”的定义的修改，将最高金额从[TO BE TRANSLATED]。
2023年11月17日，公司自愿终止了信贷协议，因为该公司无法满足从2023年9月30日开始生效的债务覆盖财务契约。终止日期时，信贷协议上没有未偿还的余额。
注释6-承诺事项和不确定事项
酒吧租约。
2023年8月23日，MICS NY与OAC 111 Flatiron，LLC和OAC Adelphi，LLC（“房主”）签订了租赁协议（“租赁协议”），其中MICS NY同意租赁位于纽约市，纽约州的111 West 24[TO BE TRANSLATED]。
租赁协议的期限为15（[TO BE TRANSLATED]
最近的事件与发展。
衍生品 诉讼
2023年12月21日，奥尔特贷款有限责任公司（Ault Lending, LLC）作为奥尔特联盟公司（Ault Alliance, Inc.）的全资子公司之一，提起了一项衍生股东诉讼，针对公司、董事和其他公司股东（The Stingray Group, Inc.和Regalia Ventures）（以下简称“被告”）对近期高于市场价格的定向增发股权交易的指控。诉讼称，公司及其董事在评估于2023年11月发生的定向增发交易时，采取了不充分的程序，并出于意图稀释奥尔特在公司的持股比例而进行了交易。被告已聘请德拉华州律师代表他们处理此事，而公司已提交动议驳回诉讼。
除上述披露内容外，我们并不参与任何重大法律诉讼，我们的财产也不是任何正在进行的法律诉讼的主题。
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The Singing Machine Company，Inc.
注9 - 经营租赁计划
日期：2024年5月14日
（未经审计）
注7 - 股东赤字经营租赁
在这份申报文件提交时，公司拥有佛罗里达和香港的办公室和纽约的零售场所的营业租赁协议，分别在不同的年份到期，直到2038年。
公司于2017年10月1日签订了经营租赁协议，租赁位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部，占地面积约为
公司于2023年8月23日签订了经营租赁协议，租赁了约
与截至2024年3月31日和2023年12月31日的租赁相关的补充资产负债表信息如下：
| 资产： | 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年12月31日 | ||||||
| 经营租赁-使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| 经营租赁的流动部分 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁负债，净值超过流动资产 | $ | $ | ||||||
以下是与经营租赁有关的补充利润表信息：
| 三个月之内结束 | 三个月之内结束 | |||||||
| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年3月31日 | |||||||
| 作为一般和行政费用组成部分的经营租赁费用 | $ | $ | ||||||
| 与经营租赁相关的补充现金流信息如下: | ||||||||
| 支付与租赁负债计量相关的现金： | ||||||||
| 用于经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 租赁期限和折现率 | ||||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日，所有经营租赁的最低未来支付如下：
| 按期限支付的款项 | 数量 | |||
| 2024年（剩余9个月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来最低总付款 | ||||
| 减：利息 | ||||
| 3,582,475 | $ | |||
| 减：租赁负债的流动部分 | ||||
| 经营租赁负债，净值超过流动资产 | $ | |||
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The Singing Machine Company，Inc.
注9 - 经营租赁计划
日期：2024年5月14日
（未经审计）
股权激励计划
2022年4月12日，董事会批准了《The Singing Machine Company, Inc. 2022 Equity Incentive Plan》（以下简称“2022计划”）。 2022 计划为发行权益激励奖励（如期权、股票增值权、股票奖励、限制性股票、股票单位、绩效奖励和其他股票或现金激励奖励共同构成的“奖励”）提供了规定。2022计划下可向公司的员工、主管、董事、顾问、代理人、顾问和独立承包商授予奖励。
有在2024年3月31日结束的三个月内，根据2022年计划发行的股份基础薪酬奖励。在2024年3月31日结束的这个季度，有 在2024年3月31日结束的三个月内，有股份被放弃。截至2024年3月31日， 在2022年计划下可供发行的股份。
截至2024年3月31日，约存在一个未确认的费用约为$。所有板块的加权平均数仍有未行使的权利。 直到这些期权完全获得。截至2024年3月31日，已经获得的期权 具有内在价值。
权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，普通认股权证已发行并流通。
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The Singing Machine Company, Inc.
简明合并财务报表附注
日期：2024年5月14日
(未经审计)
截至2024年3月31日，公司的认股权证到期日期如下：
| 数量 普通认股权证 | 行使价格 | 到期日 | ||||||
| $ | ||||||||
| $ | ||||||||
| 三个月 截至2024年3月31日 | 三个月 截至2023年3月31日 | |||||||
| 净亏损 | $ | $ | ||||||
| 加权平均普通股和稀释普通股的流通量 | ||||||||
| 每股基本和稀释净损失 | ) | $ | ) | |||||
基本每股净亏损是基于期间内普通股份加权平均数。稀释每股净亏损反映了潜在的稀释，假设在行权期内发行了实现内在价值的期权，并且所得款项用于按期间内平均市场价格购买公司的普通股份，使用库存股票法。
截至2024年3月31日和2023年，分别排除了购买普通股的期权，以及购买普通股认股权证的期权 和页面。 购买普通股认股权证的期权分别排除在2024年3月31日和2023年的摊薄每股净亏损计算中，因为结果本来是反稀释的。 排除了2024年3月31日和2023年的期权行使，因为结果可能导致反稀释。
注 10 - 每股。董事会有权将优先股的已授权股数分为一个或多个系列，每个系列应被指定为可区分其 他系列及类别的股份。 所得税
截至2024年3月31日的三个月内，公司的所得税费约为$
公司所得税费用与预计税收益/费用有所不同，主要是由于2024年和2023年3月31日结束时对其所有子公司的完全准备进行了全额评估。
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The Singing Machine Company, Inc.
压缩合并财务报表附注
2024年3月 2023年3月
(未经审计)
参见注释11 -收入分解
按产品线划分的营业收入如下:
产品线收入如下:
| 三个月之内结束 | ||||||||
| 产品线 | 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年3月31日 | ||||||
| 传统卡拉OK机器 | $ | $ | ||||||
| 授权产品 | ||||||||
| SMC儿童玩具 | ||||||||
| 麦克风和配件 | ||||||||
| 流媒体卡拉OK机 | ( | ) | ||||||
| 总净销售额 | $ | $ | ||||||
2024年和2023年3月31日结束的三个月的净销售额分别为$
公司通过向其客户提供营销基金津贴来有选择地参与零售商的合作推广激励计划。由于这些合作推广计划并不是一个明确的产品或服务，公司无法合理估计从这些安排中获得的权益的公允价值，因此这些津贴的成本在提供给客户时记录为净销售额的减少。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，合作推广激励金额约为$
公司估计根据历史退货金额、特定事件以及管理估计来计算客户退回商品的变量考虑，在其退货补贴计划下，记录了一项营业收入退货准备金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的销售退货准备金约为$
公司会根据每个批发客户的协商安排一个有关有缺陷商品的退还计划，客户在货物发货后的特定时间内（在6至9个月之间）可退还有缺陷的商品。公司确实会偶尔对此退货政策进行例外处理，并根据历史退货金额、特定例外和管理估计记录销售退货准备金。
公司将其退货计划下的销售准备金的责任在销售时包括预计可能发生的销售退货。有关有缺陷商品的负债包含在资产负债表上的销售退回准备金中。
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The Singing Machine Company, Inc.
压缩合并财务报表附注
2024年3月 2023年3月
(未经审计)
注意 12 - 信用风险和营业收入的集中度
公司的大部分收入来自美国产品零售商。公司的信用准备是基于管理层的估算和历史经验，并反映了应收账款集中在几家大客户的事实。截至2024年3月31日。
截至2024年3月31日和2023年，我们的前三大客户带来的营业收入分别为
注意 13 – 关联方交易
与关联方往来款项
Stingray集团股份有限公司（以下简称“Stingray”）是一家现有的股东，并在董事会拥有代表权。公司与Stingray有一项音乐订阅共享协议。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，从订阅协议中获得的金额约为$
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第2项 管理层对财务状况和业绩的讨论和分析
本季度10-Q中包含一些涉及众多风险和不确定性的前瞻性声明。如“预计”、“期望”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“将会”、“应该”、“可以”的字眼和类似的表达旨在识别此类前瞻性声明。此外，任何涉及到我们未来财务业绩预测、我们预计的业务增长和趋势、不确定的事件或假设以及对未来事件或环境的其他表述都属于前瞻性声明。此类声明基于管理层截至此次申报日的预期，并涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述表述的实际结果存在重大差异。此类风险和不确定性已在本报告和我们对于于2023年12月31日的九个月财务报表的转型年报Form 10-Kt的特别资料，特别是这些报告的“风险因素”部分中描述。考虑到这些风险和不确定性，本报告读者应谨慎对待这些前瞻性声明，读者应仔细审查和考虑我们在本10-Q中和其他时间与证券交易委员会文件同时提交的其他文件所披露的各种资料，这些文件披露了可能会影响我们业务的风险和不确定性。本10-Q中的前瞻性声明是截至此次提交的申报日的前瞻性声明，而我们不承担明确或隐含的任何义务更新此类声明，除了适用法律要求的披露之外。
您应当阅读本季度10-Q第I部分第1项的未经审计的简明合并财务报表及其附注，结合未经审计的简明合并财务报表，以及在SEC于2024年4月15日提交的年转型报告Form 10-Kt的关于我们的财务状况和经营结果的管理层讨论和分析，以及相关注意事项、财务报表和财务状况和经营结果的管理层讨论和分析。
在本季度报告中，除非情境要求否则公司、Singing Machine、我们、我公司、我们的公司均指The Singing Machine Company, Inc.，它是一个位于佛罗里达洲劳德代尔堡的消费电子产品制造商，成立于40多年前，主要从事开发、市场推广和出售各种针对家庭以及汽车的消费级卡拉OK音频设备、配件、音乐录音和产品。公司的产品组合使用专有品牌和许可证包括汽车共乘卡拉OK和芝麻街。我们的产品主要通过全球各地的大众购物商场、仓库俱乐部、在线零售商销售，少部分通过店铺、音乐唱片店和特色商店销售。
本管理层讨论与分析的财务状况和经营结果的目的是使投资者从管理层的角度来看待我们的公司，考虑对未来运营产生重大影响的因素。
概述
The Singing Machine Company, Inc., 一家位于德拉华州的消费电子制造商，成立于四十年前，主要从事在家和车载卡拉OK音频设备、配件、乐器，唱片及音乐相关产品的研发、市场推广和销售。该公司的产品组合由专属品牌和许可证组成，其中包括汽车共乘卡拉OK和芝麻街。公司的产品在全球各地的大众购物商场、仓库俱乐部、在线零售商出售，少部分出售到部分商户、音乐唱片店和个性化商城。
The Singing Machine的营运包括其全资子公司，SMC Logistics, Inc., 是美国加州的一家公司，SMC-Music, Inc., 是美国佛罗里达的一家公司，SMC (HK) Limited, 是中国香港的一家公司，MICS Hospitality Holdings, Inc., 是美国德拉华的一家公司，MICS Hospitality Management, LLC, 是美国德拉华的一家公司，MICS Nomad, LLC, 是美国德拉华的一家有限责任公司。
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近期发展
2023年，我们的董事会批准将财政年度结束日期从3月31日改为12月31日。本季度报告10-Q中截止2024年6月30日的结果涉及为期3个和6个月的截止2024年和2023年的运营结果、现金流和所有影响股东权益的交易。
在2023年，我们的董事会批准将财政年度结束日期从3月31日调整为12月31日。本季度报告中截至2024年3月31日的财务状况、现金流量和所有对股东权益产生影响的交易均为截至2024年3月31日的三个月期间和截至2023年3月31日。
牛津信贷设施。
2024年3月28日，公司和密歇根州银行公司Oxford商业金融（简称“Oxford”）签订了一份贷款协议（“贷款协议”）和相关循环信用票据（“票据”）共计200万美元的循环信用额度（“牛津信贷额度”）。牛津信贷额度的可用性每个月由公司应收账款的一定比例（如在贷款协议中所列）组成的借款基础来确定。
有关牛津信用额度，公司需要做到以下几点：(a)支付牛津贷款协议规定的循环贷款上限金额百分之一（1%）的贷款费用；(b)向牛津支付现场检查费用；(c)保持每个月贷款的平均未偿本金余额为五十七万美元（$570,000）（“最低贷款余额”）。如果任何月份的实际平均未偿本金余额低于最低贷款余额，公司必须支付按最低贷款余额计算的当月利息；(d)在公司终止贷款协议并且全额偿还票据债务时，按提前解约费用向牛津支付，作为违约金，而非赔偿金，金额为：(i)如果在票据的一周年纪念日之前，按循环贷款上限金额的百分之二（2.00%）加上贷款协议下应支付或将来应支付的任何费用，(ii)如果在票据的一周年纪念日之后但在票据的两周年纪念日之前，按循环贷款上限金额的百分之二（2.00%）加上贷款协议下应支付或将来应支付的任何费用；(e)按照与牛津信用额度协议或其他贷款文件的准备、管理和执行相关的第三方费用，包括牛津律师的合理费用和支出。
循环授信额度按照基准利率（每日在华尔街日报上公告的利率）加2.5%计息，但不低于10%。
根据2024年3月28日公司与牛津之间签订的“安防-半导体协议”（以下简称“安防协议”），贷款协议项下的义务将由公司现有或日后获得的所有资产，以及所有现金和非现金收益（包括但不限于保险收益）担保。
定向增发
于2023年11月20日，公司通过定向增发方式出售了价值200万美元的普通股（本次"定向增发"）。定向增发是与两家关联企业（Stingray Group, Inc.和Jay Foreman）完成的，它们都是已有股东且在董事会拥有代表席位的。定向增发的价格为每股普通股0.91美元，共发行了约219.8万股。此次交易的净收入约为190万美元，扣除约10万美元的交易费用。在封闭日期后的六个月内，购买方可以书面要求将所购买股份全部或部分按照《证券法》进行注册。
酒吧租约。
于2023年8月23日，MICS NY与OAC 111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi, LLC，即房东签订了租赁协议（“租赁协议”），根据协议，MICS NY同意租赁位于111 West 24 Street, New York, New York的大约10,000平方英尺的一楼零售空间和地下室的一部分（即“场所”）。租赁协议的期限为十五（15）年，或基于租赁协议的任何条件或约定提前届满、取消或终止的日期。根据租赁协议，MICS NY有责任支付初始基本租金，该租金金额为30,000美元，自2024年8月1日起，并随其后的租赁期限递增，根据租赁协议的约定。th 位于纽约市西24街111号的物业（即“场所”）的房产所有权属于OAC111 Flatiron, LLC和OAC Adelphi, LLC（即“房东”），MICS NY通过租赁协议与房东达成租赁场所的一楼零售空间和地下室的一部分的安排。
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租赁协议的期限为十五（15）年，或基于租赁协议的任何条件或约定提前届满、取消或终止的日期。根据租赁协议，MICS NY有责任支付初始基本租金，该租金金额为30,000美元，自2024年8月1日起，并随其后的租赁期限递增，根据租赁协议的约定。
最近的事件与发展。
ATM发行。
2023年2月15日，公司与Aegis资本公司签订了一份市场发行销售协议（“销售协议”），作为销售代理人（“代理人”），公司可以通过代理人（“ATm Offering”）不时提供和出售公司普通股票，上限约为180万美元。 2024年3月31日和2023年，公司收到的净收益分别为约0美元和3.6万美元，在支付券商佣金和代理费用后。 截至2023年5月12日，公司终止了销售协议。
业绩报告
下表列出了与净销售额相关的某些项目在所示期间内的收入构成百分比如下：
| 截至三个月的结束 | ||||||||
| 酒精饮料销售 $ 32,907 45.5％ $ 30,136 42.1％ $ 66,223 | 2023年3月31日 | |||||||
| 净销售额 | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||
| 营业成本 | 79.3 | % | 75.8 | % | ||||
| 研究和开发 | 115.0 | % | 87.7 | % | ||||
| 经营亏损 | -94.3 | % | -63.5 | % | ||||
| 其他（支出）收益，净额 | -1.2 | % | 19.6 | % | ||||
| 收入税准备前的损失 | -95.5 | % | -43.9 | % | ||||
| 所得税费用 | -2.1 | % | -44.4 | % | ||||
| 净亏损 | -97.6 | % | -88.3 | % | ||||
2024年3月31日结束的季度，与2023年3月31日结束的季度相比
净销售额
2024年3月31日结束的三个月的净销售额从约$3,383,000 减少到约$2,426,000，相较于2023年3月31日结束的三个月减少了约$957,000（28.3%）。这个减少主要是由于假期季节销售减少，特别是我们最大的客户沃尔玛，进而减少了假期零售季节后的库存补充需求。
毛利率
2024年3月31日结束的三个月，总利润从大约$819,000降至大约$502,000，相比于2023年3月31日结束的三个月减少了约$317,000（38.7%）。2024年3月31日结束的三个月，毛利率为20.7%，相比于2023年3月31日结束的三个月的24.2%。约$86,000是由于毛利率降低导致的，主要是由于维修成本在该期间增加了$294,000。剩下的$231,000利润降低是由于2024年第一季度的销售额减少，相比于同期2023年。
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运营支出
在2024年3月31日结束的三个月内，总营业费用减少至约278.9万美元，而在2023年3月31日结束的三个月内约为296.5万美元。这意味着总营业费用与2023年3月31日的三个月相比减少了约17.6万美元（5.9%）。营业费用的减少归因于销售费用的减少，这是由于可佣金销售的减少导致的。
其他 (收入)净额
其他费用包括2024年3月31日的利息支出约为28,000美元，而2023年3月31日的净其他收入约为663,000美元。 在2023年3月31日结束的三个月内，由于员工保留信用计划的一次性退款约为704,000美元，净其他收入增加，而利息支出约为41,000美元。
所得税
截至2024年3月31日的三个月，公司的所得税准备金约为52000美元，这是由于公司就2020年和2021年递交的修正联邦税表所产生的所得税。修正的联邦税表考虑了从员工就业保留税收计划中获得的一次性退款。截至2023年3月31日的三个月，公司的所得税准备金约为1502000美元，这是因为公司根据最近的损失历史和预测，对其所有的递延税资产确认了全额计提减值准备，预测显示公司将来无法利用这些递延税资产。
流动性和资本资源
公司在2024年3月31日结束的三个月内遭受了约2,367,000美元的净损失，并有持续亏损的历史。
截至2024年3月31日，我们的现金储备约为4,125,000美元，而截至2023年12月31日约为6,703,000美元。从2023年12月31日至2024年3月31日，现金储备增加了约2,578,000美元，主要是由于约2,557,000美元的运营资金流出，主要是因为淡季时结算应收账款减少和应付账款减少（主要是向工厂支付），与季节性的退货客户退款和合作激励计划费用相关的应计费用相抵消。截至2024年3月31日，我们的营运资金约为4,887,000美元。
2023年3月31日，我们手头现金约为$2,895,000，而2022年12月31日为$2,795,000。手头现金的增加约$100,000主要是由于融资活动提供的约$1,739,000，主要是来自于与第五银行的信贷额度借款，抵销了约$1,934,000的经营活动净现金流，主要是由于淡季应收账款结算减少，应付账款季节性增加，季节性预计退货相关应计费用，合作激励计划费用和客户退款，以及用于购买模具和工装的约$95,000的投资活动。
截至2024年3月31日，公司的现金余额约为4,125,000美元。根据经营和筹资活动的现金流预测以及现有的现金余额，管理层认为公司在本报告日期后至少一年的时间内无法维持运营，并且如果公司无法获得外部融资以使公司继续作为一个持续经营的企业，可能无法履行从经营活动和相关承诺中产生的支付义务。基于这些因素，公司存在着较大的疑虑，认为在本报告中包含的财务报表发布日后的十二个月内，公司将无法继续作为持续经营。
公司解决继续经营问题的计划是增加营业收入、控制经营成本和费用，并从外部融资来源获取资金来产生正的融资现金流。虽然管理层对其能够在本报告之日后至少一年的时间内筹集资金以维持运营持乐观态度，但无法保证这些措施会取得成功。
公司筹集额外资金的能力将部分依赖于我们产品开发活动的成功，以及可能影响股票价值或前景的其他事件或条件，以及与金融、经济和市场情况相关的因素，其中许多是我们无法控制的。在需要时或以可接受条件，我们能否获得足够资金并不确定。因此，管理层得出结论称这些计划并不能消除对公司作为持续经营实体的重大疑虑。未能实现或维持盈利可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
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关键会计估计
我们的中期财务报表是按照美国通用会计准则编制的，这些准则要求管理层对本质上不确定的事项的影响进行主观决策、评估和估计。随着影响审计的变量和假设数量的增加，这些判断变得更加主观。虽然管理层认为其假设是合理和适当的，但实际结果可能与估计值有实质性的差异。关键会计估计和假设与我们于2023年12月31日结束的过渡报告中所确定的相比没有发生实质性的变化。
项目3。关于市场风险的数量和质量披露
不适用于小型报告公司。
项目4.控制和程序
披露控制和程序的评估
我们已经建立了信息披露控制和程序，旨在确保根据证券交易所法案所提交的报告中所要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、总结和报告，并由管理层（包括首席执行官和首席财务官）积累和传达，以便对所需披露提出及时的决策。
我们的首席执行官和信安金融主管，在其他管理人员的协助下，已经评估了我们的披露控制与程序的设计和操作的有效性（该术语在《交易所法》规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义）。根据这一评估，我们的首席执行官和信安金融主管得出结论，我们的披露控制与程序未能有效确保我们在根据《交易所法》提交的报告中所需要披露的信息被记录、处理、总结和报告在委员会规则和表格中规定的时期内被累积并传达给我们的管理人员，包括其首席执行官和信安金融主管，并适当地允许及时决策有关所需披露的要求。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的过渡期间, 我们的首席执行官和致富金融(临时代码)官员得出结论，由于下文所述的重大弱点，我们的财务报告内部控制不是有效的。
| 1. | 我们在会计部门缺乏足够的资源，限制了我们审查和批准某些重要的分录的能力，增加了未能防止期间或年度财务报表的重大错误的可能性。管理层评估了我们审查和批准某些重要的分录的当前流程，并得出结论，这个缺陷代表了一个重大缺陷。 | |
| 2. | 我们在会计部门缺乏足够的资源，限制了我们及时审查某些与财务报告相关的重要调节的能力。由于我们的规模和性质，无法始终实现所有冲突职责的分离，也不一定经济上可行。管理层评估了我们未能在帐户调节的准备、审查和批准之间建立适当的分离的影响，并得出结论，这个控制缺陷代表了一个重大缺陷。 | |
| 3. | 由于资源限制，我们没有建立一种足够精确以检测收入重大错误的文件三方匹配或其他控制。管理层评估了我们确定收入发生的当前流程，并得出结论，这个缺陷代表了一个重大缺陷。 |
| 20 |
计划 整改
我们继续努力改进和简化内部流程，并实施增强的控制措施，以解决上述我们内部财务报告控制上的重大缺陷，并纠正我们的披露控制和程序无效。我们正在解决会计资源需求，以帮助纠正职责分离，并计划实施简洁的“三方”文件匹配程序。在适用的修复控制措施运行一段足够的时间，并经过测试，管理层得出这些控制措施有效运行的结论之前，这些重大缺陷将不被视为得到纠正。
尽管上述存在的实质性弱点，我们相信本报告涵盖的期间内包含的综合基本报表，基本上符合美国通用会计准则，以在所有重大方面，准确体现我们的财务状况、经营成果和现金流量。
2024年3月31日结束的财政季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何额外的变化(根据《证券交易法》第13a-15(f)和15d-15(f)条目的定义)，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响或者有可能对其产生重大影响。
第二部分-其他信息
事项1.法律诉讼
截至2024年3月31日的本季度内，我们对于我们在Form 10-Kt中关于截至2023年12月31日的期间在第一部分第3项“法律诉讼”披露没有任何实质性变化。在本期间下没有其他相关事项需要披露。 请参阅我们的附注7“承诺和可能负债”以了解我们的合并基本报表中的内容，该内容已通过引用纳入了此项中。
ITEM 1A: 风险因素
不适用于小型报告公司。
ITEM 2. 未注册的股票发行和用途
无。
ITEM 3. 高级证券违约
无。
ITEM 4. 矿业安全披露
项目 第8条。
事项5.其他信息
规则 10b5-1交易安排
在2024年3月31日结束的三个月中，公司的任何董事或高管
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事项6.附属文件
| 10.1 | The Singing Machine Company, Inc.与Oxford Commercial Finance之间的借款协议于2024年3月28日签订（参照于2024年4月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Singing Machine公司8-k表格中的10.1展示文件）。 | |
| 10.2 | 于2024年3月28日签订的循环信用票据（参照于2024年4月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Singing Machine公司8-k表格中的10.2展示文件）。 | |
| 10.3 | The Singing Machine Company, Inc.与Oxford Commercial Finance之间的安防-半导体协议于2024年3月28日签订（参照于2024年4月3日向美国证券交易委员会(SEC)提交的Singing Machine公司8-k表格中的10.3展示文件）。 | |
| 31.1* | 依据第13a-14(a)或者15d-14(a)规则要求的首席执行官认证。 | |
| 31.2* | 依据第13a-14(a)或者15d-14(a)规则要求的致富金融(临时代码)官员认证。 | |
| 32.1** | 根据第13a-14(b)或第15d-14(b)规则以及美国法典第18章第63章第1350节要求的首席执行官和致富金融(临时代码)官员认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链路库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链路库文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链路库文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链路库文档 | |
| 104 | 封面页面互动数据文件（格式为内嵌式XBRL，包含在Exhibit 101中）。 |
| * | 随本申报文件提交。 |
| ** | 此信息已提交。 |
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签名
根据证券交易法1934年的要求，申报人特此授权以下签字人在其名义下签署本报告。
| THE SINGING MACHINE COMPANY, INC. | ||
| 日期：2024年5月15日 | 通过： | /s/ Gary Atkinson |
| Gary Atkinson | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| /s/ Richard Perez | ||
| Richard Perez | ||
| 首席财务官 | ||
| （首席财务及会计官） | ||
| 23 |