EX-4.7 3 ea020425901ex4-7_9finc.htm ENGLISH VERSION OF EXECUTED FORM OF EQUITY INTEREST PLEDGE AGREEMENT AMONG A VIE OF THE REGISTRANT, ITS SHAREHOLDER, AND THE WFOE OF THE REGISTRANT, AS CURRENTLY IN EFFECT, AND A SCHEDULE OF ALL EXECUTED EQUITY INTEREST PLEDGE AGREEMENTS ADOPTING

展示4.7

 

股权质押协议

 

本股权质押协议（以下简称“本协议”）于[执行日期]在中国[地点]由以下各方签署：协议中华人民共和国（以下简称“中国”）中国或中国”):

 

  甲方： [WFOE名称] （以下简称“质权人”），是一家依据中华人民共和国法律组建设立的外资企业，地址为[●];

 

  乙方： [虚拟控股股东姓名] （以下简称“出质人），是一名中国公民，身份证号码为：[●]；

 

  C方： [VIE名称]一家有限责任公司，根据中华人民共和国法律组建和存在，地址为[●]。

 

在本协议中，抵押权人、质押人和第三方C分别称为“方”，并共同称为“方”方当事人”.

 

Whereas:

 

1.

 出质人为中国公民，持有C方股权总额的[●]%，相当于C方注册资本的人民币[●]元。C方是在中国[地点]注册的一家有限责任公司，从事咨询和服务业务。C方承认本协议项下出质人和质权人各自的权利和义务，并打算提供必要的协助进行质押登记；

 

2. 抵质押人是在中国注册的外商独资企业。抵质押人与抵质人部分持有的C方已在[地点]签署了总独家服务协议（如下所定义）；抵质人、抵质押人、C方和抵质押人的母公司[母公司名称]已签署了独家选择权协议（如下所定义）；抵质人、抵质人和C方已向抵质押人签署了授权书（如下所定义）；抵质押人和抵质人已签署了贷款协议（如下所定义）；

 

3. 为确保甲方和出质人充分履行《主服务独家协议书》、《独家选择权协议》、《借款协议》和《授权委托书》项下的义务，出质人特此以在乙方所持有的所有权益作为安防-半导体向质权人质押，作为甲方和出质人履行《主服务独家协议书》、《独家选择权协议》、《借款协议》和《授权委托书》项下的义务的担保。

 

为执行交易文件（如下所定义），各方已经协商一致，根据以下条款签订本协议。

 

1.定义

 

除非本文另有规定，下列术语应解释为:

 

1.1

 抵押：是指根据本协议第二条承诺人向质权人所授予的安防-半导体，即质权人有权就股权转让、变卖或拍卖价优先受偿。
   
1.2 股权：是指出质人目前持有的C公司[•]%的股权，代表C公司[•]元人民币的注册资本以及出质人此后在C公司取得的所有股权。
   
1.3 抵押期限：是指本协议第三条规定的期限。

 

1.4 交易文件：是指于[签署日期]由C方与抵押权人签署的《主服务协议》（以下简称“主协议”），由抵押人、抵押权人、C方及抵押权人母公司[母公司名称]于[签署日期]签署的《独家选择权协议》（以下简称“选择权协议”），由抵押人和抵押权人于[签署日期]签署的《贷款协议》（以下简称“贷款协议”），由抵押人、抵押权人与C方于[签署日期]签署的《代理协议及授权委托书》（以下简称“代理协议”），以及有关上述文件的任何修改、修订版和补充。主服务协议独家选择权协议独家选择权协议贷款协议贷款协议代理协议及授权委托书授权书

 

1

 

1.5 合同义务：应指质押人在独家选择权协议、授权书协议、借款协议及本协议项下对质权人的所有义务；甲方在主合同下对质权人的独家服务协议、独家选择权协议及本协议项下的所有义务。

 

1.6 担保欠款指因违约事件导致质权人承受的所有直接、间接和衍生损失以及预期盈利损失。该损失金额应按照质权人的合理商业计划和利润预测、主独占服务协议下应支付给质权人的咨询和服务费用、质权人履行质押人和/或C方的合同义务所发生的所有费用等进行计算。

 

1.7 违约事件：应指本协议第7条规定的任何情形。

 

1.8 违约通知书：指抵押权人根据本协议颁发的申报违约事件的通知书。

 

2.誓言

 

2.1 质权人同意将所有的股权作为本协议项下合同债务及担保债务的担保物进行抵押。甲方特此批准出质人根据本协议向质权人出质股权。

 

2.2 在质押期间，质权人有权获得股权分红。质押人如需获得股权分红，需经过质权人事先书面同意。扣除质押人缴纳的个人所得税后，质押人获得的股权分红应根据质权人要求，（1）存入由质权人指定和监管的账户，以担保合同履约和支付担保债务应优先于任何其他支付；或者（2）无条件捐赠给质权人或由质权人指定的任何其他人，捐赠的范围应符合适用的中华人民共和国法律规定。

 

2.3 出质人须事先获得质权人书面同意方可认购C方公司的增资。因认购公司增资导致出质人获得的任何股权份额也应被视为股权。

 

2.4 如果C方根据中华人民共和国法律被迫清算或解散，则在抵押权人的请求下，分配给质权人的任何利益在C方解散或清算时将被（1）存入由抵押权人指定和监督的账户，用于保障合同履约和支付担保负债优先于任何其他付款；或（2）无条件捐赠给抵押权人或抵押权人指定的任何其他人员，前提是符合适用的中华人民共和国法律规定。

 

3.抵押期限

 

3.1 当本次股权质押的抵押在合适的行业和商业注册机构备案后，质押将生效。质押将持续有效，直到主独家服务协议、排他性选择权协议和授权书到期或终止。各方同意，在签署本协议后的3个工作日内，质押人和C方应在C方股东登记册上注册质押；在主管的工商局正式开始受理股权质押登记申请后的10个工作日内，质押人和C方应向工商局提交有关本次股权质押登记的申请。质押人和C方将按照中国法律法规和有关工商行政管理机关的规定，提交所有必要的文件和完成所有必要的程序，确保本次股权质押可在申请文件提交后20个工作日内（或者其他相关工商行政管理机关一般要求的时间）在工商行政管理机关注册。于2020年10月22日，阿灵顿资产投资公司（“公司”）发布了一份新闻稿，宣布其将在纽约证券交易所上市的A类普通股的股票代码更改为“AAIC”。本次报告书的附件99.1中提供了新闻稿副本。）本质押协议条款自本质押协议生效之日起至独家主服务协议、排它选择权协议及委托书到期后或终止前，持续有效。各方同意，在签署本协议后3个工作日内，质押方A和C方需向C方股东名册登记备案并携带必要的文件。在工商行政管理机关正式受理股权质押登记申请10个工作日内，质押方A和C方需向工商行政管理机关提交质押登记的申请，包括所有必需的文件和手续，保证所有股权的质押在提交申请的20个工作日内完成（或符合工商部门的相关规定）。

 

3.2 在质押期间，若甲方未履行合同义务或支付担保债务，则乙方有权但无义务按照本协议的规定处置该质押物。

 

2

 

4.股权质押的记录保管

 

4.1 本协议约定的质押期间内，质押人应在本协议签订之日起一周内向质权人交付包含质押权的股权出资证明和股东名册文件。质权人应在本协议约定的质押期间内保管该文件。

 

5.抵押人和交易方的陈述和保证

 

截至本协议执行日期，质押方和C方特此共同和连带向质权人表示并保证:

 

5.1

 质押人是股权的唯一合法和受益的所有人。

 

5.2 按照本协议的规定，质权人有权处置和转让股权。

 

5.3 除质押外，质押人未对权益投资施加任何安防-半导体或其他负担。

 

5.4 出质人和C方已获得适用政府机构和第三方（如有必要）的所有批准和同意，以执行、交付和履行本协议。

 

5.5 本协议的执行、交付和履行不会：（i）违反任何相关的中华人民共和国法律；（ii）与甲方的章程或其他组织文件相冲突；（iii）导致任何与甲方签订或受其约束的合同或工具的违约或构成任何违约；（iv）导致任何甲方获得许可或批准条件的违反和/或维持；或（v）导致任何甲方获得的许可或批准被暂停、撤销或附加其他条件。

 

6.出质人和 当事人的契约

 

6.1 本协议期间，质押人和C方此处联合及各自保证向质权人:

 

6.1.1 除履行交易文件外，出质人不得将股权转让、设定或允许股权出现任何担保或其他负担，未经质权人事先书面同意;
   
6.1.2 出质人和C方应遵守所有适用于质权的法律和法规，并在收到相关主管部门发布或准备的所有通知、命令或建议后的5天内将上述通知、命令或建议提交给质权人，并按照质权人的合理要求或得到质权人的同意提交有关事项的异议和陈述。

 

6.1.3 出质人和C方应及时通知质权人有关权益或其任何部分的任何事件或通知，以及出质人收到的任何可能影响出质人根据本协议产生的任何担保和其他义务的事件或通知。

 

6.1.4 协议有效期届满前三个月，甲方应完成控件延长期限的注册手续，以维护本协议的有效性。

 

6.2 出质人同意，质权人依照本协议获得的关于质押物的权利不会被出质人、出质人的任何继承人或代表或其他任何人通过任何法律程序中断或损害。

 

3

 

6.3 为了保护或完善《总独家服务协议》项下服务费用支付的安防-半导体抵押所赋予的安全利益，质押人在诚信的前提下承诺执行并促使其他抵押物利益人执行抵押权人要求的所有证书、协议、契据和/或契约，质押人还承诺执行并促使其他抵押物利益人执行抵押权人要求的行动，以协助抵押权人依据本协议所赋予的权利和权限进行行使，并与抵押权人或抵押权人指定的受让方（自然人/法人）签订有关股权所有权的所有相关文件。质押人承诺在合理时间内向抵押权人提供所有对抵押权要求的通知、命令和决定。

 

6.4 出质人承诺遵守并履行本协议下的所有担保、承诺、协议、陈述和条件。如果其担保、承诺、协议、陈述和条件未能履行或部分履行，则出质人应对由此产生的所有损失进行赔偿。

 

7.违约事件

 

7.1 以下情况应视为违约事件：

 

7.1.1 出质人在交易文件和/或本协议项下任何义务违反时。

 

7.1.2 任何一方出现违反交易文件和/或本协议中任何义务的情况。

 

7.2 如果发现或获悉可能导致第7.1节所描述的情况出现的任何情况或事件，质押人应立即以书面形式通知质权人。

 

7.3 除非在抵质押人收到质权人和/或C方发出要求更正上述第7.1节中某项违约事件并成功解决并令质权人满意的20天内，质权人可以在此之后的任何时间以书面形式向质押人发出违约通知，要求质押人立即支付《大客户独家服务协议》下的所有未付款项及其它欠质权人的款项，并/或根据本协议第8条规定处置质押物。

 

8.质押行权

 

8.1 当行使质押权时，质权人有权向质押人发出违约通知书。

 

8.2 在第7.3条的规定适用的前提下，质权人可以在按照第8.1条规定发出违约通知后立即或在违约通知发出后的任何时间行使执行质押权利。一旦质权人选择执行质押，质押人将不再享有与股权相关的任何权益。
   
8.3 在质权人根据第8.1条规定向质押人发出违约通知后，质权人可以依据适用的中华人民共和国法律、交易文件和本协议行使任何救济措施，包括但不限于基于权益转换成的或者来自股权拍卖或出售所得款项的货币估值优先支付。质权人行使该权利和权力，其无需承担由此产生的任何损失。

 

8.4 出质人行使质权所得的款项应当用于支付处理股权产生的税费和费用以及履行合同义务，并在优先于任何其他支付前偿还债权抵押担保；在支付前述款项后，剩余余额应该归还出质人或者适用法律规定下有权获得该余额的其他人，或者被存入出质人所在地的公证机关，所有支出由出质人负担。在适用的中国法律允许的范围内，出质人应无条件捐赠前述收益于质权人或者质权人指定的他人。

 

4

 

8.5 当权人可以同时或按任意顺序行使任何可用的救济措施。当权人可以优先行使权利，在此协议下以货币估值转换为股权利益，或根据股权利益的拍卖或出售所得进行支付，而无需先行行使其他救济措施。

 

8.6 质权人有权指定代理人或其他代表行使质押权, 发质人或甲方不得对此行使提出任何异议。

 

8.7 当质权人按照本协议处置质押物时，质押人和丙方应予以必要协助使质权人按照本协议执行质押权。

 

9.协议违约

 

9.1 如果出质人或者C方违反本协议的任何条款，质权人有权终止本协议和/或要求出质人或C方承担所有损害赔偿责任；本第9条款不影响质权人在本协议中拥有的任何其他权利；

 

9.2 除非适用法律另有要求，否则出质人或C方在任何情况下均无权终止本协议。

 

10.转让

 

10.1 未经质权人事先书面同意，质权人和C方无权将其在本协议下的权利和义务转让或委派。

 

10.2 此协议应约束出质人及其继承人和被允许的受让人，对质权人及其继任者和受让人有效。

 

10.3 在任何时候，抵押人可以将其在《主协议》项下的任何权利和义务转让给其受让人（自然人/法人）。在此种情况下，受让人应视为《交易文件》和本协议下的原始交易方，享有和履行债权债务。当抵押人转让《主协议》项下的权利义务时，抵押人在要求下，应就此类转让执行相关协议或其他文件。
   
10.4 如果因为转让而更换抵押人，要求受让人，抵押人和/或乙方签署与本协议相同条款和条件的新抵押协议，并在相关行政主管部门进行注册。

 

10.5 出质人和C方应严格遵守本协议及双方或其任何一方或分别签订的其他合同的规定，包括交易文件，履行本协议和相关义务，并避免任何可能影响其效力和可强制执行性的行动/不作为。在扣押权益方面，出质人的任何剩余权利均不得在出质人未经质权人的书面指示下行使。

 

11.终止

 

11.1 在抵押人及C方履行全部合同义务且全部担保债务全额支付完成后，质权人应在合理时间内根据抵押人的要求解除本协议下的质押，并协助抵押人将质押登记从C方的股东名册和相关的PRC地方工商行政管理机关注销。

 

11.2 本协议第9、13、14和11.2条款的规定将在本协议到期或终止后仍然有效。

 

5

 

12.手续费和其他费用

 

所有费用和与协议有关的费用，包括但不限于法律费用、生产成本、印花税和其他税费都应由C方承担。

 

13.

 保密

 

各方认可，本协议的存在和条款以及各方在准备和履行本协议过程中交换的任何口头或书面信息均属机密信息。每一方应保密所有此类机密信息，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露相关机密信息，除非该信息：（a）已经或将要进入公共领域（除非是通过接收方的未经授权披露）；（b）根据适用法律法规、任何证券交易所的规则或法院或其他政府机构的命令而有披露义务；或（c）任何一方需要披露相关信息给其股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问，涉及本协议的交易，前提是股东、董事、员工、法律顾问或财务顾问应受到类似本节所述保密义务的束缚。任何一方的股东、董事、员工或代理机构披露任何机密信息应被视为该方披露了此类机密信息，该方应就违反本协议承担责任。本节应在任何原因终止本协议后继续有效。

 

14.

 法律管辖和解决争端

 

14.1 本协议的执行、生效、施工、履行、修订和终止以及争议解决应受中华人民共和国法律管辖。

 

14.2 如因本协议的施工和履行而发生任何争议，双方应首先通过友好谈判解决争议。 如果在任何一方要求其他方通过谈判解决争议后的30天内，双方未就争议达成一致意见，则任何一方可以按照其仲裁规则仲裁机构的相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁应在北京进行，仲裁期间使用中文。仲裁裁决对所有方具有最终约束力。
   
14.3 在因本协议的施工和履行而产生的任何争议或任何有争议的仲裁期间，除了有争议的事项外，本协议的各方应继续行使其各自的权利并履行各自的义务。

 

15.通知

 

15.1 根据本协议规定，所有通知和其他通信应当亲自递交或邮寄，邮费预付，或通过商业快递服务或传真发送到下面所列的当事方地址。每个通知的确认副本也应通过电子邮件发送。通知被视为有效送达的日期如下所示:

 

15.2 透过亲自递送、快递服务或预付邮资的挂号邮件所发出的通知，在送达或拒绝接收时，将被视为有效送达于所指定的通知地址。

 

15.3 传真传输发出的通知在成功传输的日期视为有效（如根据自动生成的传输确认证明）。

 

15.4 为了通知之目的，各方的地址如下：

 

  甲方： [WFOE名称]

 

  地址： [●]

 

  注意 [●]

 

  电话： [●]

 

6

 

  乙方： [VIE股东姓名]

 

  地址： [●]

 

  电话： [●]

 

  C方： [VIE名称]

 

  地址： [●]

 

  注意 [●]

 

  电话： [●]

 

15.5 任何一方均可随时通过适当本协议条款要求的通知方式通知其他各方更改其收件地址。

 

16.可分性

 

如果根据任何法律或法规，本合同的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，本合同其余条款的有效性、合法性或可执行性不会受到任何影响或妥协。双方当事人应当诚实信守，以最大限度地符合法律和双方当事人的意图修订此类无效、非法或不可执行的条款，并且这些有效条款的经济效应应尽可能接近那些无效、非法或不可执行条款的经济效应。

 

17.

 附件

 

附件将成为本协议的 integra l 部分。

 

18.

 效力

 

18.1 本协议在各方签署后生效。

 

18.2 本协议的任何修改、变更和补充应以书面形式进行，并在各方签署或盖章后完成政府备案手续（如适用）后生效。

 

19.语言和对应项

 

本协议一式三份，中英文对照，抵押人、受托人和乙方各持一份。本协议各份具有同等法律效力。若中英文本存在任何不一致，以中文本为准。

 

[如需签名，请参见下一页]

 

7

 

证人签署本股权质押协议书，以实现合法授权。

 

甲方：

 [WFOE名称]  
     
通过：    
姓名：    
标题：    
     
乙方： [VIE股东姓名]  
     
通过：    
     
C方： [VIE名称]  
     
通过：    
姓名：    
标题：    

 

[股权质押协议签署页]

 

 

 

附件：

 

1.

 C方股东名册;

 

2. C方的资本出资证明；

 

3. 专属服务协议；

 

4. 独家选择协议；

 

5. 贷款协议；

 

6. 代理协议和授权委托书。

 

 

 

货比三家表格:

 

以下VIE股东和VIE分别使用此表格与WFOEs签订股权质押协议，根据《S-k条例》第601项说明第ii条款的规定，申报人只能将此表作为附件提交，并附有一份清单说明执行的协议与此表的不同之处。

 

编号。

   姓名
VIE
股东		   变量名称
利益实体（即 “VIE”）
WFOE		   姓名
“VIE”		   版本号
股权利益
质押
协议		   所有板块的 %VIE
股东持有的 股权比例
股东在 VIE中持有的股权
所有板块的 %VIE		   股东持有的 股权比例
股东已 质押的股份
在 VIE中质押的股份
非控制权益
在 VIE中的利益
所有板块中的股权利益		   执行力
日期
1   李军张   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   股权质押协议   8.8%   8.8％及抵押人在Party C中今后取得的所有股权利益   2020年8月28日
2   珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙）   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   股权质押协议   33.2%   33.2％和抵押人今后在C方所获得的所有股权   2020年8月28日

 

 

 

3   任一帆   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的股权质押协议   48%   抵押人在C方所持有的48%股权和以后所取得的所有股权   2020年8月28日
4   珠海橙兴投资合伙企业（有限合伙）   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   股权质押协议   10%   抵押人在C方所持有的10%股权和以后所取得的所有股权   2020年8月28日
5   雷柳   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的股权质押协议   27.5%   抵押人在C方所持有的27.5%股权和以后所取得的所有股权   2020年5月21日
6   张东城   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的股权质押协议   0.83%   抵押人在C方所持有的0.83%股权和以后所取得的所有股权   2020年5月21日

 

 

 

7   肖长兴   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的股权质押协议   20.83%   20.83%及抵押人在C公司未来所获得的所有股权   2020年5月21日
8   李兴晨   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的股权质押协议   27.67%   27.67%及抵押人在C公司未来所获得的所有股权   2020年5月21日
9   孙磊   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的股权质押协议   23.17%   23.17%及抵押人在C公司未来所获得的所有股权   2020年5月21日
10   张东城   深圳市富元网络科技有限公司。   前海富元网络科技（深圳）有限公司。   股权质押协议   60%   60%及抵押人在C公司未来所获得的所有股权   2021年7月29日
11   吴湘春   深圳市富元网络科技有限公司。   前海富元网络科技（深圳）有限公司。   股权质押协议   40%   40%及抵押人在C公司未来所获得的所有股权   2021年7月29日

 

 

 

12   天津裕颖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易其买科技有限公司（前身为北京超卡互联网技术有限公司和北京悟空猫科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   股权质押协议   55%   Pledgor在C方所持有的55%股权及此后收购的所有股权   2021年2月28日
13   澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易其买科技有限公司（前身为北京超卡互联网技术有限公司和北京悟空猫科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   股权质押协议   45%   Pledgor在C方所持有的45%股权及此后收购的所有股权   2023年12月1日
14   保留
15   博韶   珠海汇客联银科技有限公司   珠海小金狐链科技有限公司   股权质押协议   60%   Pledgor在C方所持有的60%股权及此后收购的所有股权   2021年9月13日
16   田华成   珠海汇客联银科技有限公司   珠海小金狐链科技有限公司   股权质押协议   40%   Pledgor在C方所持有的40%股权及此后收购的所有股权   2021年9月13日