EX-4.8 4 ea020425901ex4-8_9finc.htm ENGLISH VERSION OF EXECUTED FORM OF PROXY AGREEMENT AND POWER OF ATTORNEY AMONG A VIE OF THE REGISTRANT, ITS SHAREHOLDER, AND THE WFOE OF THE REGISTRANT, AS CURRENTLY IN EFFECT, AND A SCHEDULE OF ALL EXECUTED PROXY AGREEMENTS

展示4.8

 

代理协议书和授权委托书

 

本代理协议和授权书（以下简称“本协议”）于中国人民共和国（以下简称“中国”）[地点]于[签署日期]由以下各方订立：协议中国”或“公司中国

 

  甲方： [WFOE名称]
  地址： [●]
     
  乙方： [VIE股东姓名]
  身份证号码： [●]
     
  C方： [VIE名称]
  地址： [●]

 

在本协议中，甲方、乙方和丙方分别被称为“甲方”、“乙方”和“丙方”，并统称为“各方”方”各自，并统称为“本协议各方”当事人”.

 

前言

 

鉴于:

 

1. 乙方是丙方的股东，截至本协议日期，持有丙方注册资本的[●]%股权，相当于人民币[●]元。

 

2. 甲方及其附属公司与乙方和丙方签订了一系列合同安排，包括主要独家服务协议、独家选择权协议和股权质押协议。

 

3. 为了向Party C提供业务运营所必需的服务，Party A已要求Party B委任Party A（包括其继承人，包括清算人（如有的话）替换Party A）为其代理人，授予其全权代理，并行使其在Party C的股份中拥有的任何权利，Party B已同意进行委任。委托人

 

servicenow, 因此鉴于前述情况及本协议中包含的陈述、保证、契约和协议，且为了双方之间的法律约束力，各方同意如下：

 

协议

第一部分

 

甲方特此授权、任命并成立 乙方（及其继承者，包括取代乙方的清算人员，如有的话）为其委托代理人，代表甲方行使甲方在相关法律法规和 C公司章程规定之下所拥有与C公司股份相关的任何及所有权利，包括但不限于以下权利（合称“ 不可撤销地 所有板块相关法律法规 和C公司章程规定之下，甲方在C公司股份拥有的任何和所有权利，包括但不限于以下权利：（统称“股东权利”):

 

（a）

看涨并出席C方股东大会；

   
（b） 代表B方以其名义执行并交付所有书面决议和会议记录；
   
（c）

个人或代理投票表决任何在C方股东大会议题上讨论的事项，包括但不限于将C方的资产全部或部分出售、转让、抵押、质押或处理；

 

 

 

 

(d)

卖出、转让、质押或处置股东在所有板块的股份；

   
(e)

当必要时，提名、任命或罢免股东会的法定代表人、董事、监事和高级管理人员；

   
(f)

监督股东的经济表现；

   
(g)

随时全面获取股份的财务信息；

   
(h)

在董事或高级管理人员不利于Party C或其股东的利益时，提起任何股东诉讼或采取其他法律行动；

   
（i）

批准年度预算或宣布分红派息；

   
“Closing”在第2.8条中所指；

管理和处置Party C的资产；

   
(k) 拥有完全的财务、会计和日常经营管理权（包括但不限于签署和执行合同以及支付政府税费）；
   
“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，对于任何一方而言，意味着该方在符合商业实践，不支付或承担任何实质性的责任或义务的情况下采取其合理努力；

批准向相关政府机关或监管机构提交任何文件；以及

   
(米) 股东享有的根据Party C公司章程和/或相关法律法规赋予Party B的其他权利。

 

乙方进一步同意并承诺，未经法定代理人事先书面同意，不得行使任何股东权利。

 

第2部分

 

授权人有权自行决定指定一个或多个替代受托人代表授权人行使本协议下全部或部分权利，并撤销该替代人的任命。

 

第3部分

 

C方确认、认可并同意任命委托代理人行使所有股东权利。C方进一步确认并认可，由委托代理人所进行或将要进行的任何行为、决策以及所签署或将要签署的文件或其他文书均与B方自行进行、做出或签署的具有同等效力。

 

第4节

 

（a） 甲方在此确认如果乙方增加其对于丙方的股权，不论是因认购更多股权还是其他原因所增加的任何股权都将自动受制于本协议，委托代理人有权代表乙方行使本协议第1条所述的与此类增加股权相关的股东权利；如果乙方所持丙方的股份转让给其他任何方，不论是自愿转让、司法拍卖、强制执行拍卖或其他方式，所转让的任何此类股权依然受制于本协议，委托代理人将继续有权代表乙方行使本协议第1条所述的与此类转让股权相关的股东权利。

 

（b） 为了避免任何疑问，如果需要签署任何文件（例如股份权益转让协议）以便于B方履行其在与甲方或其附属公司（如修订时）签订的排他期权协议和股权质押协议（“协议”）下的义务，则授权人有权代表B方签署此类文件，并履行协议项下B方的所有股东义务。如果授权人要求，B方应签署任何文件，并加盖章和/或印章，B方应采取任何必要的行动，以完成上述股权转让。

 

2

 

 

第5部分

 

乙方进一步向甲方承诺并承诺，如果乙方收到任何股息、利息、任何其他形式的资本分配、清算时的剩余资产或因与C方股权相关的股权转让而收到的收益或对价，则乙方应在适用法律允许的范围内，将所有这些股息、利息、资本分配、资产、收益或对价汇给甲方或甲方指定的实体，不得要求任何补偿。

 

第六节

 

乙方在此授权代理人依据自己的判断行使股东权利，无需事先征得甲方的口头或书面指示。甲方承诺确认代理人或由代理人任命的任何替代人或代理人根据本协议合法执行或引起的任何行为。

 

第七节

 

本协议自双方授权代表正式签署之日起生效，长期有效。除非得到甲方事先书面同意，乙方无权终止本协议或撤销代理人的任命。本协议对双方及其继承人和受让人具有约束力和利益。

 

第8节

 

本协议构成各方就本协议主题事项达成的完整协议。

 

第9节

 

本协议适用中国法律并受其管辖。

 

第10节

 

任何因或与本协议有关的争议或索赔，应由各方通过诚信谈判解决。如果各方无法达成解决方案，则应提交北京仲裁委员会进行仲裁，其仲裁规则适用于申请该仲裁的时间和仲裁地点为北京。仲裁庭或仲裁员有权依据本协议及适用的中华人民共和国法律（包括暂行和永久禁令救济措施（如禁止从事业务或强制转让资产的禁令救济措施等），根据本协议项下的任何义务执行具体履行的救济措施，针对Party C的股份或资产的救济措施和对Party C的清算命令进行任何补救或救济。所产生的仲裁裁决将对各方具有最终和约束力。

 

在适用的中国法律下，双方当事人均有权在仲裁庭组成前或在适当情况下向有管辖权的法院寻求临时禁令或其他临时救济。双方当事人同意，为此目的，如果不违反适用法律，开曼群岛法院、中华人民共和国法院和C方主要资产所在地的法院均被视为具有管辖权。

 

第11节

 

任何一方应立即按要求赔偿另一方免受任何索赔、损失、责任或损害的影响（“ , ”），只要另一方违反了本协议。但任一方不应对另一方因故意不当行为、违反适用的法律、法规或合同义务，或因对方或其董事、高管、雇员或代理人的重大过失而导致的任何损失承担赔偿责任。各方同意本条款应在本协议终止或到期后继续有效。损失

 

第12节

 

本协议可用一个或多个副本执行。所有原件具有同等法律效力。

 

第13节

 

本协议的中文版本和英文版本具有同等效力。如中英文版本有任何不一致之处，以中文版本为准。

 

[以下为签名页]

 

3

 

 

鉴此，各方在此协议头部所示日期已正式签署本协议。

 

甲方：[WFOE名称]  
     
通过：         
姓名：  
标题：  
   
乙方：[VIE股东名称]  
     
通过：    
   
丙方：[VIE名称]  
     
通过：    
姓名：  
标题：  

 

[代理协议和授权书的签名页]

 

 

 

 

货比三家表格:

 

以下VIE股东和VIE以此表格与WFOE签订委托协议和授权委托书。根据S-k法规第601项第ii条的规定，公司只能将这份表格与附有执行协议地详细材料的时间表作为附件提交:

 

编号。   姓名
VIE
股东		   变量兴趣的名称
实体（“VIE”）		   WFOE名称   代理版本
协议和
授权
委托人		   股东持有的 股权比例
股东已 质押的股份
股东在 VIE中持有的股权
所有板块的 %VIE		   执行力
日期
1   李军张   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   代理协议书和授权委托书   8.8%   2020年8月28日
2   珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙）   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   代理协议书和授权委托书   33.2%   2020年8月28日
3   任一帆   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的代理协议和授权书   48%   2020年8月28日
4   珠海橙兴投资合伙企业（有限合伙）   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   代理协议书和授权委托书   10%   2020年8月28日
5   雷柳   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的代理协议和授权书   27.5%   2020年5月21日
6   张东城   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订后的代理协议和授权书   0.83%   2020年5月21日

 

 

 

 

7   肖长兴   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订和重新授权委托书   20.83%   2020年5月21日
8   李兴晨   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订和重新授权委托书   27.67%   2020年5月21日
9   孙磊   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   修订和重新授权委托书   23.17%   2020年5月21日
10   张东城   深圳市富元网络科技有限公司。   前海富元网络科技（深圳）有限公司。   代理协议书和授权委托书   60%   2021年7月29日
11   吴湘春   深圳市富元网络科技有限公司。   前海富元网络科技（深圳）有限公司。   代理协议书和授权委托书   40%   2021年7月29日
12   天津裕颖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易其买科技有限公司（前身为北京超卡互联网技术有限公司和北京悟空猫科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   代理协议书和授权委托书   55%   2021年2月28日
13   澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易其买科技有限公司（前身为北京超卡互联网技术有限公司和北京悟空猫科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   代理协议书和授权委托书   45%   2023年12月1日
14   保留
15   博韶   珠海汇客联银科技有限公司   珠海小金狐链科技有限公司   代理协议书和授权委托书   60%   2021年9月13日
16   田华成   珠海汇客联银科技有限公司   珠海小金狐链科技有限公司   代理协议书和授权委托书   40%   2021年9月13日