EX-4.9 5 ea020425901ex4-9_9finc.htm ENGLISH VERSION OF EXECUTED FORM OF LOAN AGREEMENT BETWEEN THE SHAREHOLDER OF A VIE AND THE WFOE OF THE REGISTRANT, AS CURRENTLY IN EFFECT, AND A SCHEDULE OF ALL EXECUTED LOAN AGREEMENTS ADOPTING

展览品4.9

 

贷款协议

 

本借款协议（以下简称“本协议”）于[签署日期]在中国[地点]由以下各方订立：协议本协议（以下称“本协议”）是由下列各方于[签署日期]在中国[地点]签署的。

 

  (1) [WFOE名称] (“出借人”），是一家依据中华人民共和国法律组建设立的外资企业，地址为[●];

 

  (2) [VIE股东姓名] (“借款人中国居民，身份证号码为[●]。

 

借款人和出借人分别称为“Borrower”和“Lender”，集体称为“Parties”。方，分别称为“Lender”和“Borrower”，集体称为“各方”当事人Collective 称为“Borrower”和“Lender”

 

Whereas:

 

1.截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；截至本日，借款人持有[●]%的[Name of VIE]股权（以下简称“Borrower Equity Interest”），[Borrower Company]的全部股权现在和将来获得的股权都归属于借款人持有；

 

2.出借人确认同意向借款人提供人民币[●]的贷款，借款人确认已收到该贷款，该贷款已用于本协议约定的目的。

 

经友好协商，双方同意如下：

 

1贷款

 

  1.1 根据本协议的条款和条件，借款人和放款人特此确认，借款人从放款人处获得人民币[●]元的贷款，“”。“借款”期限自本协议生效日起为10年，但经双方书面同意可以延长。在借款期限或借款期限延长期间，借款人应立即偿还全部借款金额:贷款借款期限自本协议生效之日起10年，期限可由各方书面协商同意延长。在借款期限或延长期限内，借款人应立即偿还所有借款金额：

 

  1.1.1 如果借款人收到贷方书面通知要求还款后30天仍未偿还借款；

 

  1.1.2 在借款人死亡、缺乏或限制行为能力的情况下；

 

  1.1.3 如果借款人因任何原因不再是放款人、借款人公司或其附属机构的雇员；

 

  1.1.4 如果借款人从事犯罪行为或参与犯罪活动；

 

  1.1.5 如果按照中国适用的法律，允许外国投资者以控股方式和/或以独资经营企业的形式投资借款人公司目前在中国从事的主营业务，则中国有关主管部门开始批准此类投资，并且贷方的母公司玖富公司行使独家选择权，如本协议中所述。独家选择权协议

 

  1.2 根据本协议，出借方提供的贷款仅对借款人有利，不利于其继承人或受让人。

 

 

 

 

  1.3 借款人同意接受出借人提供的上述贷款，特此确认并保证已将该贷款用于增加借款人公司的注册资本。

 

  1.4 出借人和借款人均在此同意并确认，贷款将按以下方式偿还：借款人将整个借款人股权转让给玖富公司或由玖富公司根据独家认购期权协议指定的任何人（法人或自然人），并使用股权转让的任何收益（在允许的范围内）按照本协议规定的方式和出借人指定的方式偿还贷款。
     
1.5 各方在此同意，除非本协议另有约定，否则本贷款将不收取利息。当借款人将借款人股权转让给玖富公司或由玖富公司指定的任何人时，如果该股权的转让价格超过本协议下的贷款本金，则超过本金的金额（在法律允许范围内）将视为借款本协议下应付的利息，由借款人支付给出借人。

 

2 陈述与保证

 

  2.1 在本协议生效日期与终止日期之间，出借人向借款人作出以下陈述和保证：

 

  2.1.1 出借方是在中国法律规定下合法组织成立并合法存在的公司；

 

  2.1.2 出借人具有执行和履行本协议的法律能力。出借人执行和履行本协议符合出借人的业务范围和公司章程及其他组织文件的规定，并已获得执行和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权。

 

  2.1.3 本协议构成出借人的法律、有效和可强制执行的义务，符合其条款。

 

  2.2 在本协议签署之日至本协议终止之日，借款人特此作出以下陈述和保证:

 

  2.2.1 借款人具备签署和履行该协议的法律能力。借款人已获得签署和履行该协议所必需的一切必要审批和授权；

 

  2.2.2 本协议构成借款人的法定、有效和可执行的义务，并按照条款执行。

 

  2.2.3 不存在任何与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序，也没有任何与借款人有关的潜在争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序。

 

3 借款人的契约

 

  3.1 只要他成为并且仍然是借款人公司的股东，借款人不可撤销地承诺在本协议期间，将使借款人公司：

 

  3.1.1 严格遵守独家选择协议、主独家服务协议和委托代理协议和授权书的规定，并避免任何可能影响独家选择协议和主独家服务协议的有效性和可执行性的行为/不作为。

 

2

 

 

  3.1.2 应借款人（或由借款人指定的）的要求，执行与借款人（或由借款人指定的）的业务合作相关的合同/协议，并严格遵守该等合同/协议；
     
  3.1.3 按照借款人要求，提供借款人有关借款人公司业务运营和财务状况的所有信息；
     
  3.1.4 在发生或可能发生有关借款人公司资产、业务或收入的任何诉讼、仲裁或行政诉讼时，立即通知借款人；
     
  3.1.5 按照借款人的要求，任命借款人指定的任何人员为借款人公司的董事；

 

  3.2 借款人在本协议期间应履行以下承诺：

 

  3.2.1 努力让借款公司从事其主要业务;

 

  3.2.2 遵守本协议、委托协议及授权书、股权质押协议以及独家选择权协议所规定的条款，履行其在本协议、委托协议及授权书、股权质押协议以及独家选择权协议下的义务，不采取/省略任何可能影响本协议、委托协议及授权书、股权质押协议以及独家选择权协议的效力和可执行性的行动或不作为;

 

  3.2.3 未卖出、转让、抵押或以其他方式处置借款人股权利益的合法或实际利益，也不允许其负担任何安防半导体利益权或其抵押，除非与股权质押协议相符；

 

  3.2.4 导致任何股东大会和/或借款人公司的董事会未经批准出售、转让、抵押或以其他方式处置借款人权益中的任何法律或利益，并允许对其施加任何安防-半导体利益，除非是向贷款人或贷款人指定的人士。

 

  3.2.5 未经贷款人事先书面同意，不得导致借款人公司的任何股东会议和/或董事会批准与任何人进行合并或重组，或收购或投资任何人。

 

  3.2.6 立即通知贷方发生或可能发生的与借款人股权利益相关的任何诉讼、仲裁或行政诉讼程序；

 

  3.2.7 为维持对借款方股权的所有权，执行一切必要或适当文件、采取一切必要或适当行动、提交所有必要或适当投诉或提出在所有索赔中必要且适当的辩护；

 

  3.2.8 未经出借人事先书面同意，借款人公司应避免任何可能对资产、业务和负债产生重大影响的行为或不作为;

 

  3.2.9 在贷方的请求下，任命贷方的任何指派人成为借款方公司的董事；

 

  3.2.10 在中国法律允许的范围内，如借款人随时要求，应立即、无条件地将借款人股权转移给借款人或借款人指定的代表，并要求借款公司的其他股东放弃他们在本条所述股份转让方面的优先购买权；

 

3

 

 

  3.2.11 在中国法律允许的范围内，如贷方在任何时候要求，借款方应立即无条件地要求其他借款方股东随时将其全部股权转让给贷方或贷方指定的代表，并且借款方在此放弃其对本章节所述股份转让的优先购买权（如有的话）；

 

  3.2.12 如果玖富根据独家选择协议的规定从借款人购买借款人股权权益，则使用由此获得的购买价格偿还贷款给出借人；

 

  3.2.13 未经出借人事先书面同意，不得让借款人公司以任何方式补充、更改或修改其章程，增资、减资或更改其股份资本结构。

 

4违约责任

 

  4.1 若借款人违反本协议的任何重要条款，出借人有权终止本协议并要求借款人赔偿所有损失；本协议第4.1条不影响出借人在本协议中拥有的其他权利。

 

  4.2 除非适用法律另有规定，否则借款人不得在任何情况下终止本协议。

 

  4.3 借款人未能履行本协议中规定的还款义务的情况下，应按逾期未还的贷款本金，每日支付0.01%的逾期利息，直到借款人偿还全部贷款本金、逾期利息和其他应付款项为止。

 

5 通知

 

  5.1 根据本协议，所有通知和其他通信应当按照以下规定通过个人交付、挂号邮寄、商业快递服务或传真发送到下述方的地址。每个通知的确认副本还需通过电子邮件发送。通知被视为已有效送达的日期应当按照以下规定确定：

 

  5.1.1 通过个人递送、快递服务或预付邮资的挂号信发出的通知应当视为于送达之日生效。

 

  5.1.2 传真传输发出的通知在成功传输的日期视为有效（如根据自动生成的传输确认证明）。

 

  5.2 为了通知之目的，各方的地址如下：

 

  贷方: [WFOE名称]

 

  地址： [●]

 

  注意 [●]

 

  电话： [●]

 

  借款人： [VIE股东姓名]

 

  地址： [●]

 

  电话： [●]

 

5.3任何一方在此协议项下应向另一方递送通知时可在任一时间通过提交通知书更改其收件地址，前提是此通知书符合本协议条款的规定。

 

4

 

 

​6保密协议

 

各方均承认本协议的存在、条款和各方在准备和执行本协议过程中交换的任何口头或书面信息均视为保密信息。每一方应保密所有此类保密信息，在未取得另一方的书面同意前，不得将任何相关保密信息透露给任何第三方，但以下信息除外：（a）被公众得知（未经接收方的未经授权披露）；（b）根据适用的法律法规、任何股票交易所的规则或法院或其他政府当局的命令披露的义务；或（c）任何方在关于本协议拟议交易的股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问中披露的必要信息，前提是该股东、董事、雇员、法律顾问或财务顾问应受到类似于本节所述保密义务的约束。任何方的股东、董事、雇员或代理机构披露任何保密信息，均视为该方披露此类保密信息，该方应因违反本协议而承担责任。

 

7适用法律和解决争议

 

  7.1 本协议的执行、有效性、施工、履行、修改、终止以及纠纷的解决受中国法律管辖。

 

  7.2 对于合同的建设和履行出现任何争议的情况，各方应首先通过友好协商解决争议。如果各方在一方要求另一方通过谈判解决争议的30天内未能就争议达成协议，则任何一方均可按照其有效仲裁规则将相关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决对所有方具有最终约束力。

 

  7.3 在因本协议的施工和履行而产生的任何争议或任何有争议的仲裁期间，除了有争议的事项外，本协议的各方应继续行使其各自的权利并履行各自的义务。

 

8其他

 

  8.1 本协议应在各方签署后生效，并在各方完成各自在本协议下的义务时到期。

 

  8.2 本协议应用中英文书写，各一份，双方各执一份。中文版和英文版具有同等的法律效力。

 

  8.3 本协议可通过出借人和借款人之间的书面协议进行修改或补充。由出借人和借款人签署的此类书面修订协议和/或补充协议是本协议不可或缺的一部分，并具有与本协议同等的法律效力。

 

  8.4 如果本协议的任何规定根据任何法律或法规的规定被认为无效、非法或不可执行的一方或多方，本协议的其余规定的有效性、合法性或可执行性不受影响或损害。双方将诚实守信地努力将这种无效、非法或不可执行的条款替换为有效的条款，尽可能达到双方所允许的意愿，并且这些有效的条款的经济效果应尽可能接近于这些无效、非法或不可执行条款的经济效果。

 

  8.5 本协议的附件（如有）将作为本协议的组成部分，具有与本协议相同的法律效力。

 

  8.6 本协议终止或提前终止后，由此产生或到期的任何义务均应继续存在。第4、6、7条及本第8.6条的条款将在本协议终止后仍然有效。

 

5

 

 

在此证明，各方已经授权代表在上述日期签署了此贷款协议。

 

出借人：【WFOE名称】  
   
通过：                     
姓名：Luisa Ingargiola    
标题：    
   
借款人：【VIE股东名称】  
   
通过：    

 

 

 

 

货比三家表格:

 

以下所列VIE股东分别与WFOE签订了贷款协议。根据S-K法规601条款ii的规定，发行人只能在提交文件中展示附表，列明执行协议与本表所列协议的具体区别：

 

编号。   VIE股东名称   Variable Interest Entity（VIE）名称   WFOE名称   VIE股东股权比例   贷款金额   执行日期
1   李军张   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   8.8%   人民币17,600,000元   2019年6月21日
2   珠海横琴智略投资合伙企业（有限合伙）   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   33.2%   人民币66,400,000元   2020年8月28日
3   任一帆   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。  

23.95%

48%

   人民币3,150,000元 人民币92,850,000元  

2014年8月25日

2015年7月2日
4   珠海橙兴投资合伙企业（有限合伙）   九福数科技集团有限公司（原名北京九福时代投资咨询有限公司、九福互金股份控股集团、九福金科控股集团，依次变更）   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   10%   人民币20,000,000元   2020年8月28日
5   雷柳   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。  

5.00%

27.5%

   人民币2,500元 人民币27,500元  

2014年8月25日

2020年5月21日
6   张东城   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   1.67%   人民币833元   2014年8月25日

 

 

 

 

7   肖长兴   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。   41.66%   人民币20,833元   2014年8月25日
8   李兴晨   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。  

5.33%

27.67%

   人民币2,668元 人民币27,668元  

2014年8月25日

2020年5月21日
9   孙磊   北京普惠联银信息科技有限公司。   北京数智联银科技有限公司（前身为北京久富联银科技有限公司）。  

41.66%

46.33%

   人民币20,833元 人民币2,333元  

2014年8月25日

2015年7月27日
10   张东城   深圳市富元网络科技有限公司。   前海富元网络科技（深圳）有限公司。   60%   人民币600,000元   2021年7月29日
11   吴湘春   深圳市富元网络科技有限公司。   前海富元网络科技（深圳）有限公司。   40%   人民币400,000元   2021年7月29日
12   天津裕颖企业管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易其买科技有限公司（前身为北京超卡互联网技术有限公司和北京悟空猫科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   55%   人民币5,500,000元   2021年2月28日
13   澄迈明骏管理咨询合伙企业（有限合伙）   北京易其买科技有限公司（前身为北京超卡互联网技术有限公司和北京悟空猫科技有限公司）   珠海悟空优品科技有限公司   45%   人民币4,500,000元   2023年12月1日
14 保留
15   博韶   珠海汇客联银科技有限公司   珠海小金狐链科技有限公司   60%   人民币600,000元   2021年9月13日
16   田华成   珠海汇客联银科技有限公司   珠海小金狐链科技有限公司   40%   人民币400,000元   2021年9月13日