EX-4.8 4 ea020425901ex4-8_9finc.htm ENGLISH VERSION OF EXECUTED FORM OF PROXY AGREEMENT AND POWER OF ATTORNEY AMONG A VIE OF THE REGISTRANT, ITS SHAREHOLDER, AND THE WFOE OF THE REGISTRANT, AS CURRENTLY IN EFFECT, AND A SCHEDULE OF ALL EXECUTED PROXY AGREEMENTS

展示4.8

 

代理協議書和授權委託書

 

本代理協議和授權書（以下簡稱「本協議」）於中國人民共和國（以下簡稱「中國」）[地點]於[簽署日期]由以下各方訂立：協議中國”或“公司中國

 

  甲方： [WFOE名稱]
  地址： [●]
     
  乙方： [VIE股東姓名]
  身份證號碼： [●]
     
  C方： [VIE名稱]
  地址： [●]

 

在本協議中，甲方、乙方和丙方分別被稱爲「甲方」、「乙方」和「丙方」，並統稱爲「各方」方”各自，並統稱爲「本協議各方」當事人”.

 

前言

 

鑑於:

 

1. 乙方是丙方的股東，截至本協議日期，持有丙方註冊資本的[●]%股權，相當於人民幣[●]元。

 

2. 甲方及其附屬公司與乙方和丙方簽訂了一系列合同安排，包括主要獨家服務協議、獨家選擇權協議和股權質押協議。

 

3. 爲了向Party C提供業務運營所必需的服務，Party A已要求Party B委任Party A（包括其繼承人，包括清算人（如有的話）替換Party A）爲其代理人，授予其全權代理，並行使其在Party C的股份中擁有的任何權利，Party B已同意進行委任。委託人

 

servicenow, 因此鑑於前述情況及本協議中包含的陳述、保證、契約和協議，且爲了雙方之間的法律約束力，各方同意如下：

 

協議

第一部分

 

甲方特此授權、任命併成立 乙方（及其繼承者，包括取代乙方的清算人員，如有的話）爲其委託代理人，代表甲方行使甲方在相關法律法規和 C公司章程規定之下所擁有與C公司股份相關的任何及所有權利，包括但不限於以下權利（合稱“ 不可撤銷地 所有板塊相關法律法規 和C公司章程規定之下，甲方在C公司股份擁有的任何和所有權利，包括但不限於以下權利：（統稱“股東權利”):

 

（a）

看漲並出席C方股東大會；

   
（b） 代表B方以其名義執行並交付所有書面決議和會議記錄；
   
（c）

個人或代理投票表決任何在C方股東大會議題上討論的事項，包括但不限於將C方的資產全部或部分出售、轉讓、抵押、質押或處理；

 

 

 

 

(d)

賣出、轉讓、質押或處置股東在所有板塊的股份；

   
(e)

當必要時，提名、任命或罷免股東會的法定代表人、董事、監事和高級管理人員；

   
(f)

監督股東的經濟表現；

   
(g)

隨時全面獲取股份的財務信息；

   
(h)

在董事或高級管理人員不利於Party C或其股東的利益時，提起任何股東訴訟或採取其他法律行動；

   
（i）

批准年度預算或宣佈分紅派息；

   
「Closing」在第2.8條中所指；

管理和處置Party C的資產；

   
(k) 擁有完全的財務、會計和日常經營管理權（包括但不限於簽署和執行合同以及支付政府稅費）；
   
「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；

批准向相關政府機關或監管機構提交任何文件；以及

   
(米) 股東享有的根據Party C公司章程和/或相關法律法規賦予Party B的其他權利。

 

乙方進一步同意並承諾，未經法定代理人事先書面同意，不得行使任何股東權利。

 

第2部分

 

授權人有權自行決定指定一個或多個替代受託人代表授權人行使本協議下全部或部分權利，並撤銷該替代人的任命。

 

第3部分

 

C方確認、認可並同意任命委託代理人行使所有股東權利。C方進一步確認並認可，由委託代理人所進行或將要進行的任何行爲、決策以及所簽署或將要簽署的文件或其他文書均與B方自行進行、做出或簽署的具有同等效力。

 

第4節

 

（a） 甲方在此確認如果乙方增加其對於丙方的股權，不論是因認購更多股權還是其他原因所增加的任何股權都將自動受制於本協議，委託代理人有權代表乙方行使本協議第1條所述的與此類增加股權相關的股東權利；如果乙方所持丙方的股份轉讓給其他任何方，不論是自願轉讓、司法拍賣、強制執行拍賣或其他方式，所轉讓的任何此類股權依然受制於本協議，委託代理人將繼續有權代表乙方行使本協議第1條所述的與此類轉讓股權相關的股東權利。

 

（b） 爲了避免任何疑問，如果需要簽署任何文件（例如股份權益轉讓協議）以便於B方履行其在與甲方或其附屬公司（如修訂時）簽訂的排他期權協議和股權質押協議（「協議」）下的義務，則授權人有權代表B方簽署此類文件，並履行協議項下B方的所有股東義務。如果授權人要求，B方應簽署任何文件，並加蓋章和/或印章，B方應採取任何必要的行動，以完成上述股權轉讓。

 

2

 

 

第5部分

 

乙方進一步向甲方承諾並承諾，如果乙方收到任何股息、利息、任何其他形式的資本分配、清算時的剩餘資產或因與C方股權相關的股權轉讓而收到的收益或對價，則乙方應在適用法律允許的範圍內，將所有這些股息、利息、資本分配、資產、收益或對價匯給甲方或甲方指定的實體，不得要求任何補償。

 

第六節

 

乙方在此授權代理人依據自己的判斷行使股東權利，無需事先徵得甲方的口頭或書面指示。甲方承諾確認代理人或由代理人任命的任何替代人或代理人根據本協議合法執行或引起的任何行爲。

 

第七節

 

本協議自雙方授權代表正式簽署之日起生效，長期有效。除非得到甲方事先書面同意，乙方無權終止本協議或撤銷代理人的任命。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力和利益。

 

第8節

 

本協議構成各方就本協議主題事項達成的完整協議。

 

第9節

 

本協議適用中國法律並受其管轄。

 

第10節

 

任何因或與本協議有關的爭議或索賠，應由各方通過誠信談判解決。如果各方無法達成解決方案，則應提交北京仲裁委員會進行仲裁，其仲裁規則適用於申請該仲裁的時間和仲裁地點爲北京。仲裁庭或仲裁員有權依據本協議及適用的中華人民共和國法律（包括暫行和永久禁令救濟措施（如禁止從事業務或強制轉讓資產的禁令救濟措施等），根據本協議項下的任何義務執行具體履行的救濟措施，針對Party C的股份或資產的救濟措施和對Party C的清算命令進行任何補救或救濟。所產生的仲裁裁決將對各方具有最終和約束力。

 

在適用的中國法律下，雙方當事人均有權在仲裁庭組成前或在適當情況下向有管轄權的法院尋求臨時禁令或其他臨時救濟。雙方當事人同意，爲此目的，如果不違反適用法律，開曼群島法院、中華人民共和國法院和C方主要資產所在地的法院均被視爲具有管轄權。

 

第11節

 

任何一方應立即按要求賠償另一方免受任何索賠、損失、責任或損害的影響（「 , 」），只要另一方違反了本協議。但任一方不應對另一方因故意不當行爲、違反適用的法律、法規或合同義務，或因對方或其董事、高管、僱員或代理人的重大過失而導致的任何損失承擔賠償責任。各方同意本條款應在本協議終止或到期後繼續有效。損失

 

第12節

 

本協議可用一個或多個副本執行。所有原件具有同等法律效力。

 

第13節

 

本協議的中文版本和英文版本具有同等效力。如中英文版本有任何不一致之處，以中文版本爲準。

 

[以下爲簽名頁]

 

3

 

 

鑑此，各方在此協議頭部所示日期已正式簽署本協議。

 

甲方：[WFOE名稱]  
     
通過：         
姓名：  
標題：  
   
乙方：[VIE股東名稱]  
     
通過：    
   
丙方：[VIE名稱]  
     
通過：    
姓名：  
標題：  

 

[代理協議和授權書的簽名頁]

 

 

 

 

貨比三家表格:

 

以下VIE股東和VIE以此表格與WFOE簽訂委託協議和授權委託書。根據S-k法規第601項第ii條的規定，公司只能將這份表格與附有執行協議地詳細材料的時間表作爲附件提交:

 

編號。   姓名
VIE
股東		   變量興趣的名稱
實體（「VIE」）		   WFOE名稱   代理版本
協議和
授權
委託人		   股東持有的 股權比例
股東已 質押的股份
股東在 VIE中持有的股權
所有板塊的 %VIE		   執行力
日期
1   李軍張   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   代理協議書和授權委託書   8.8%   2020年8月28日
2   珠海橫琴智略投資合夥企業（有限合夥）   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   代理協議書和授權委託書   33.2%   2020年8月28日
3   任一帆   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的代理協議和授權書   48%   2020年8月28日
4   珠海橙興投資合夥企業（有限合夥）   九福數科技集團有限公司（原名北京九福時代投資諮詢有限公司、九福互金股份控股集團、九福金科控股集團，依次變更）   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   代理協議書和授權委託書   10%   2020年8月28日
5   雷柳   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的代理協議和授權書   27.5%   2020年5月21日
6   張東城   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂後的代理協議和授權書   0.83%   2020年5月21日

 

 

 

 

7   肖長興   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂和重新授權委託書   20.83%   2020年5月21日
8   李興晨   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂和重新授權委託書   27.67%   2020年5月21日
9   孫磊   北京普惠聯銀信息科技有限公司。   北京數智聯銀科技有限公司（前身爲北京久富聯銀科技有限公司）。   修訂和重新授權委託書   23.17%   2020年5月21日
10   張東城   深圳市富元網絡科技有限公司。   前海富元網絡科技（深圳）有限公司。   代理協議書和授權委託書   60%   2021年7月29日
11   吳湘春   深圳市富元網絡科技有限公司。   前海富元網絡科技（深圳）有限公司。   代理協議書和授權委託書   40%   2021年7月29日
12   天津裕穎企業管理諮詢合夥企業（有限合夥）   北京易其買科技有限公司（前身爲北京超卡互聯網技術有限公司和北京悟空貓科技有限公司）   珠海悟空優品科技有限公司   代理協議書和授權委託書   55%   2021年2月28日
13   澄邁明駿管理諮詢合夥企業（有限合夥）   北京易其買科技有限公司（前身爲北京超卡互聯網技術有限公司和北京悟空貓科技有限公司）   珠海悟空優品科技有限公司   代理協議書和授權委託書   45%   2023年12月1日
14   保留
15   博韶   珠海匯客聯銀科技有限公司   珠海小金狐鏈科技有限公司   代理協議書和授權委託書   60%   2021年9月13日
16   田華成   珠海匯客聯銀科技有限公司   珠海小金狐鏈科技有限公司   代理協議書和授權委託書   40%   2021年9月13日