米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

(マークワン)

☒ 1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 3 月 31 日 2024

☐ 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書

からへの移行期間について

コミッションファイル番号 001-40073

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください（1） 過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が持っているかどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（規則の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が次のとおりかどうかをチェックマークで示してください 大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者がいるかどうかをチェックマークで示してください シェル会社（証券取引法第120万2条で定義されているとおり）：はい ☒ いいえ ☐

2024年5月15日の時点で、 3,870,018 クラスA普通 株式、額面価格1株あたり0.0001ドルと 一 クラスBの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルが発行され、発行済みです。優れた クラスAの普通株式は、（i）515,019株の公開株式、（ii）スポンサーが保有する創業者株2,874,999株（以前はクラスに転換されました）で構成されていました a）クラスb普通株の普通株式）、（iii）38万株の非公開株式（スポンサーとアーリーバードキャピタル社が保有） アーリーバードキャピタル社が保有する代表株式10万株の集計と（iv）

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

四半期報告書（フォーム10-Q）

目次

特定の用語

この四半期報告書に特に明記されていない限り フォーム10-Q（この「四半期報告書」または「フォーム10-Q」）では、以下を参照してください：

特別 将来の見通しに関する記述に関するメモ

この四半期報告書には「将来の見通し」が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27Aおよび証券取引所のセクション21Eの意味における「声明」 1934年の改正法は、歴史的事実ではなく、実際の結果が異なる原因となるリスクと不確実性を伴います 実質的に、予想および予測されたものからのものです。この四半期報告書に含まれる歴史的事実の記述以外のすべての記述、 「パート1、項目2」に記述を含めます。経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」 会社の財政状態、事業戦略、および将来の事業における経営の計画と目標について、 は、将来の見通しに関する記述です。「期待する」、「信じる」、「期待する」、「意図する」などの言葉 「推定する」、「求める」、そのバリエーションや類似の言葉や表現は、そのような将来を見据えた人を識別するためのものです ステートメント。この四半期報告書の将来の見通しに関する記述には、たとえば、次のような記述が含まれる場合があります。

これに含まれる将来の見通しに関する記述 四半期報告書は、将来の動向とそれが私たちに及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。そこに 私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には 実際の結果や業績を引き起こす可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定 これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものとは大きく異なります。重要な要素についての情報については そのため、実際の結果が将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。「パート」を参照してください 私、アイテム1A。2023年の年次報告書の「リスク要因」と「パートII、項目1A」ここに含まれる「リスク要因」。私たちの証券 提出書類には、SECのウェブサイト（www.sec.report）のEDGARセクションからアクセスできます。該当するもので明示的に要求される場合を除きます 証券法上、当社は、結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する意図または義務を一切負いません 新しい情報、将来の出来事など。

パート I-財務情報

アイテム 1.財務諸表

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表

2024年3月31日現在および3か月間 その日に終了しました

米ドル

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表

2024年3月31日現在および3か月間 その日に終了しました

インデックス

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査要約連結貸借対照表

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち.

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表 オペレーション

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表 資本不足の変化

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

未監査の要約連結財務諸表 キャッシュフロー

添付のメモは不可欠な部分です これらの未監査の要約連結財務諸表のうち。

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注1-組織と事業運営の説明 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注2-重要な会計方針 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注2-重要な会計方針 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

注2-重要な会計方針 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

注4-関連当事者取引 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

注5-コミットメントと不測の事態 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務に関する注記 ステートメント（未監査）

(続き)

注6-公正価値の測定 (続き):

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

モリンガ・アクイジション・コーポレーション

要約連結財務諸表の注記 (未監査)

(続き)

アイテム 2.経営陣による財務の議論と分析 運用の状態と結果

次の議論と分析 私たちの財政状態と経営成績は、未監査の要約連結財務と合わせて読むべきです この四半期報告書の他の場所に記載されている明細書と関連メモ、および当社の監査済み財務諸表と関連メモ 2023年12月31日現在および終了した年度については、2023年年次報告書に含まれています。

[概要]

私たちはブランクチェック会社です ケイマン諸島は免除された会社で、合併、株式交換、資産取得、株式購入を目的として法人化されました。 再編または1つ以上の事業との同様の企業結合。2021年2月に新規株式公開を完了しました。 そしてその時から、企業結合の対象となる可能性のある企業と話し合いをしてきました。2022年6月に、私たちは以下に入りました 2023年8月に終了したホリストとのホリスト企業結合契約。2024年2月、私たちはオリジナルに入りました サイレクシオンとのサイレクシオン企業結合契約。サイレキシオン事業に従って2024年4月に修正および改訂されました 下記の本項目2の「最近の動向」で説明されている組合契約。私たちは、私たちの可能性を実現するつもりです モリンガとサイレクシオンの両方がNewの子会社と合併する「ダブルダミー」構造によるサイレクシオン企業合併 Pubcoは新しく設立された事業体です。サイレキシオン閉鎖時のニューパブコとその子会社（最も重要なのはサイレキシオン）の運営 企業結合は、いくつかの代替源のいずれかから得られます。(i) 現金（もしあれば、新規株式公開による収益から） 信託口座に残っている私募ユニットの募集と私募は（償還資金の支払い後） 公開株式の、Silexion企業結合に関連するマーケティング契約に従って、（ii）新規融資による現金 Silexion企業結合および/またはNew Pubcoの株式のクロージング前にSilexionの株式を売却することを含みます サイレキシオン企業結合の終了時、（iii）サイレキシオンの既存の運転資本、（iv）スポンサーによる投資 New Pubcoおよび/または（iv）1つ以上の債務融資による現金。

ニューパブコによる普通株式の発行は サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションにおけるサイレクシオンの株主：

同様に、ニューパブコが債務証券を発行した場合 または、Silexion企業結合取引に関連して多額の負債が発生すると、次のような結果になる可能性があります。

添付の財務諸表に示されているように、 2024年3月31日時点で、約5千ドルの現金および現金同等物があり、累積赤字は約320万ドルでした。 2021年2月と3月の新規株式公開により、合計で1億1,500万ドルの総収入を調達しましたが、 クロージングと同時に完了した私募による総収入は、合計で380万ドル増えました 当社の新規株式公開のうち、約9,080万ドルと信託口座への2,220万ドルの投資が清算されました そして、清算時に受け取った現金は、第1次延長に関連する公開株式の償還の一環として支払われました それぞれ会議と第2回延長会議。3月の時点で、信託口座に約580万ドルの投資が残っています 31、2024年。さらに、私たちの銀行口座以外の資金から支払われる多額の費用が引き続き発生すると予想しています Silexionの企業結合を追求するための信託口座。サイレキシオン事業を完成させる計画については保証できません 合併またはその他の潜在的な最初の企業結合、または関連する資本調達は成功します。

最近の動向

元のサイレクシオン企業結合契約への締結

2024年2月21日、私たちはオリジナルに入りました サイレクシオン企業結合契約。元のSilexion企業結合契約（および、修正されたとおり）に記載されている取引 そして、Silexion企業結合契約に従って後で再表示すると（Silexion企業結合契約に従って）「企業結合」を構成します 修正および改訂された覚書と定款で検討されているとおりです。Silexionは臨床段階の、腫瘍学に焦点を当てたイスラエル人です KRASがん遺伝子が変異している、治療が不十分な固形腫瘍がんの革新的な治療法を開発するバイオテクノロジー企業。 関連するすべての取引を含むSilexion企業結合は、モリンガの取締役会で満場一致で承認されました とサイレキシオン。

に従って に 元のサイレクシオン企業結合契約、クロージングの成立を条件としています 条件、モリンガの新しく設立された子会社であるエイプリル・エム・ジー・リミテッドは、サイレキシオンと合併し、サイレキシオンは合併後も存続することになっていました はモリンガの完全子会社で、モリンガはサイレキシオン事業の完了後も公開会社として存続しています 組み合わせ、およびその証券は引き続きナスダックで取引されています。

元のサイレクシオン企業結合の修正と再表示 契約

2024年4月3日、私たちとサイレクシオンは再編しました Silexion企業結合の締結により、当初のSilexion企業結合契約に基づいて検討されていた取引 ニュー・パブコ、マージャー・サブ1、マージャー・サブ2、サイレクシオンとの合意。サイレクシオン企業結合契約が修正され、改訂されました、 全体として、元のサイレクシオン企業結合契約です。サイレクシオン企業結合契約とサイレクシオン 企業結合は、事前の承認により、モリンガとサイレクシオンの取締役会によって満場一致で承認されました 元のSilexion企業結合契約と、それぞれMoringaまたはSilexionの役員または取締役によって承認されたすべての変更。

再編された取引に従い、新規 Pubcoは、Silexionの企業結合が完了すると公開会社となる新しく設立された企業で、2つの合併を行いました。 子会社— Merger Sub 2。モリンガと合併し、モリンガは存続会社として存続し、完全子会社となります。 ニューパブコの子会社（「SPAC合併」）、および合併サブ1は、サイレキシオンと合併して合併し、サイレキシオンは継続します ニューパブコの存続会社および完全子会社（「買収合併」）として。

SPAC合併の有効性については、それぞれ 発行済みのモリンガクラスA普通株式と唯一の発行済みモリンガクラスB普通株式は普通株式に転換されます ニューパブコの1対1で。モリンガのクラスA普通株式1株を購入するための発行済みのワラントは、それぞれワラントに変換されます New Pubcoの普通株式1株を同じ行使価格で購入します。

買収合併の有効性については、 Silexionの発行済み普通株式と優先株式はそれぞれ、同じ数のNew Pubcoの普通株式に転換されます を（1）6,250万ドルを（2）完全に希釈したシレキシオンの数で（x）割った商に 株券、10.00ドル（「サイレキシオン株式交換比率」）。未払いの各サイレキシオン保証とサイレキシオンオプション Silexion株1株と、Silexion株1株に決済される可能性のあるSilexion制限付株式ユニット（RSU）を購入すると、 次の数に等しい数のNew Pubco普通株式の行使可能になるか、または決済の対象となる（該当する場合） サイレクシオン株式交換比率。このような転換後のSilexionオプションとSilexionの各ニューパブコ普通株式1株あたりの行使価格 ワラントは、既存の1株当たりの行使価格をSilexion株式交換比率で割って調整されます。権利確定条件は、 そのような転換オプション、ワラント、およびRSUの行使および/または決済（該当する場合）は、そのような転換後も変わらないものとします。 ただし、新しいPubcoオプションなど、Silexionの各オプションの権利確定は、買収合併の直前に加速されます 変換されたものは完全に権利が確定します。

に モリンガ、ニューパブコ、マージャーサブ1、マージャーサブ2による慣習証明書やその他のクロージング成果物の配送に加えて、 Silexionが取引を完了する義務には、Silexionビジネスで詳しく説明されているように、特定の条件が適用されます コンビネーション契約。

さらに、 に関連して サイレクシオン企業結合契約、それぞれのスポンサーと特定の Silexionの株主は、株主投票や支持契約など、特定の追加契約を締結しているか、締結する予定です。 ニューパブコ、サイレキシオン、モリンガと、ニューパブコ、シレキシオン、モリンガとのスポンサーサポート契約、登録権の修正と モリンガ、アーリーバードキャピタル、スポンサーによるロックアップ契約、および修正され書き直されたスポンサーの約束手形は 発行しました New Pubcoからスポンサーに。

ザ・ 前述のSilexion企業結合および関連取引に関する説明は、完了したとは言えません。さらに詳しい情報については 契約全文、および関連するすべての契約については、4月にSECに提出されたフォーム8-kの最新レポートを参照してください 3、2024年。

フォームS-4登録の提出 サイレクシオン企業結合に関する声明

接続して 提案されているサイレキシオン企業結合について、ニューパブコ、モリンガ、サイレクシオンが準備を進め、ニューパブコはSECに提出しました。 2024年5月9日、有価証券の目論見書としても役立つ書類を含むフォームS-4の登録届出書 ニュー・パブコ・イン・ザ・サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションとモリンガの臨時株主総会への委任勧誘状が発行されます そこでは、サイレキシオン企業結合とサイレキシオン企業結合契約（その他の事項）が提示されます 承認。

ナスダック欠損症通知とナスダックによる治療期間の承認

2024年2月20日、から通知を受け取りました Nasdaq Stock Market LLCの上場資格部門のスタッフは、私たちが適時にヒアリングを依頼しない限り、そう言っています ナスダック・ヒアリング・パネル（「パネル」）の前では、ナスダック・キャピタル・マーケットでの当社の証券の取引は停止されていました 2024年2月29日の営業開始時、Nasdaq Im-5101-2に準拠していないため、特別な目的が必要でした 買収会社は、新規株式公開登録の発効から36か月以内に1つ以上の企業結合を完了します ステートメント。

私たちはタイムリーにパネルでのヒアリングを依頼しました。 その結果、聴聞会までの間、停止または上場廃止措置が保留されました。2024年4月23日。ヒアリングに参加しました パネルディスカッションの前に、ナスダックにコンプライアンス違反の是正措置としてさらに6か月の猶予を与えるよう要請しました ナスダック Im-5101-2と。コンプライアンスを取り戻すための私たちの計画は、以前に開示したSilexion事業を完成させるための取り組みに焦点を当てていました 組み合わせ。2024年5月10日、審問に関するパネルの判決を受け、パネルは6か月間の私たちの要求を承認しました 2回目の延長日まで延長して、ナスダックに上場し続け、最初の企業結合を完了します。

経営成績と既知の傾向または将来の出来事

私たちは収益を生み出すようなことはしていません 現在までの運営。創業以来の私たちの唯一の活動は、組織活動、新規株式公開の準備でした そして、新規株式公開後、次のような潜在的なターゲット企業を探し、デューデリジェンスを行います 企業結合取引を完了します。私たちは、完成するまで営業収益を上げておらず、今後も生み出しません 最初の企業結合。私たちは、信託口座に保有されている投資の利息収入という形で営業外収益を生み出しています 新規株式公開後。私たちの財政状態や取引状況に大きな変化はなく、重大な不利な変化もありません は、この四半期報告書に含まれる当社の財務諸表の2024年3月31日以降に発生しています。新規株式公開後、 2021年2月と3月に完了しましたが、公開会社になった結果、経費が増加しています（ 法律、財務報告、会計、監査（コンプライアンス）、および最初の企業結合に関連する当社の活動 （元々はホリスト・ビジネス・コンビネーション、最近はサイレクシオン・ビジネス・コンビネーション）。

流動性と資本資源

私たちは被ったことがあり、今後も発生すると予想しています 当社の資金調達および買収計画には多額の費用がかかります。

IPO前の資金調達源

2021年初頭、IPOが完了する前に、 私たちの流動性ニーズは、無担保約束手形の下でスポンサーから最大30万ドルの融資を受けられたことで満たされました。 その中で私たちは2020年12月31日以前に最初に15万ドルを借り、2021年2月にさらに2万ドルを借りていました。合計17万ドル この手形に基づいて支払うべき残高は、新規株式公開の終了後、2021年3月に返済されました。

IPOとIPO後の資金調達-信託口座

2月と3月のIPOの時 2021年、私たちは（i）公募における公共ユニットの一般への売却から、募集を差し引いた後、1億1,620万ドルの純収入を調達しました 費用は約30万ドル、引受手数料は230万ドル（ただし、最大4025万ドルの顧問料を除く） その金額は、マーケティング契約に基づいて当社に代わって実施されるサービスの引受人の代表者に支払われる場合があります 最初の企業結合取引）、および（ii）個人ユニットの売却に関連して（そしてその完了を条件とします） 購入価格は合計380万ドルです。その1億1,620万ドルのうち、1億1,500万ドル（最大40億2500万ドルを含む 顧問料の可能性）が無利子信託口座に入金されました。信託口座の資金は、次の分野にのみ投資されます 特定の米国政府財務省証券または特定のマネーマーケットファンドで。残りの120万ドルは信託口座に入金されませんでした。 2024年3月31日現在、その信託口座には約580万ドルの投資があり、そのすべてがゴールドマンに投資されました サックスのマネーマーケットファンド。さらに、スポンサーは、約12.9千ドルの追加資金を拠出することを約束しています 19の信託口座^番目の2023年8月に始まり、2024年8月19日まで（ただし含まない）各月の日、最大 最初の企業結合をまだ完了していないか、決定していない限り、合計で約154.5千ドルです 私たちの会社を清算します。

私たちは実質的にすべての投資を使うつもりです 獲得した利息を表す金額を含め、信託口座（償還する株主への支払いの控除後）に保留されます 信託口座（利息は、未払税金を差し引いたもので、引受人に支払われる可能性のある顧問料を除く） マーケティング契約に基づくアドバイザリーサービスのため）、事業統合後の会社への資金提供のため。信託口座から引き出すことができます 税金を払うための利息、もしあれば。私たちの年間所得税義務は、その金額から得られる利息やその他の収入の額によって異なります 信託口座に保持されています。信託口座に残っている残りの収入（任意の金額の支払いから償還まで） 株主）は、Silexion（または私たちが提携する可能性のある他の会社）の運営資金を調達するための運転資金として使用されます 結合）、その他の買収を行い、成長戦略を追求してください。

新規株式公開に続いて、 私たちがスポンサーに発行した約束手形からもわかるように、運転資金のニーズはスポンサーだけが満たしています IPO後の期間を通して。

2024年3月31日現在、私たちは約5ドル持っていました 信託口座以外の銀行口座に何千もの現金が入金されています。私たちはそれらの資金と追加の資金を使うつもりです その後スポンサーから受け取った、または受け取る可能性のあるもの、そして主に活動のために信託口座以外で保有しているもの 当社が予定しているSilexion企業結合（またはその他の企業結合）に関連しています。これらの活動には、主に、 Silexion企業結合の完成、事業統合後の会社の資金調達の確保、管理費の支払い とサポートサービス、信託口座で稼いだ利息が税金を支払うのに十分でない範囲での税金の支払い。さらに、 これらの資金は、規制報告要件に関連する弁護士費用および会計費用の支払いに信託口座外で使用します。 ナスダックやその他の規制手数料、その他の費用や準備金を賄うための運転資金の資金を含みます。

運転資本の不足を補うために または、予定されているSilexion企業結合またはその他の最初の企業結合に関連する取引費用の資金を調達します。 当社のスポンサーまたはスポンサーの関連会社は、必要に応じて追加資金を当社に貸与することができますが、義務はありません。完成したら 私たちの最初の企業結合では、そのような融資額を返済することになります。最初の企業結合が成立しない場合は、 信託口座以外で保有されている運転資金の一部を融資額の返済に使うことはできますが、信託からの収益は使えません このような返済には口座が使用されます。スポンサーからの融資の既存の条件では、最大150万ドルの融資が（すべて そのうちのスポンサーからすでに約束されています）は、オプションでワラント1株あたり1.00ドルの価格でワラントに変換できます スポンサーの、貸し手として。ワラントは、スポンサーに発行される私的ワラントと同じです。融資を受ける予定はありません 当社のスポンサーまたはスポンサーの関連会社以外の関係者から。第三者がそのような資金を融資する意思はないと考えているため そして、私たちの信託口座の資金へのアクセスを求めるあらゆる権利を放棄します。

サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションの条件に基づき、 既存の約束手形に基づいてスポンサーに支払うべきそのような金額はすべて、修正され再記載された単一のスポンサー約束によって表されます メモ（「A&Rスポンサー約束書」）は、モリンガの譲受人であるNew Pubcoがスポンサーに発行します。 これは、企業結合の締切日までにNew Pubco（モリンガの譲受人として）がスポンサーに支払うべき総額です には、(i) 520万ドルから、(ii) マーケティング契約に従って当社が支払う、または支払うべき手数料または費用を差し引いた額が上限となります。 スポンサーから当社に貸付された未払い額がその上限を超えている場合は、発行可能な転換株式に帰属します A&Rスポンサー約束手形の満期時に、追加の払込資本金として。A&Rスポンサー約束の満期日 注は、サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションの締切日から30か月記念日です。A&Rに基づく未払い金額 スポンサー約束手形は、ニューパブコの普通株式への転換によってのみ返済できます（モリンガが別段の決定をしない限り）。 スポンサーは、A&Rスポンサー約束手形に基づく未払い金額を、New Pubcoが行う1株あたりの価格で転換することもできます 企業結合の完了後のエクイティ・ファイナンス。最低転換額が10万ドルであることを条件として、 ニューパブコがその株式で発行および売却した普通株式の数の最大30パーセント（30％）を占める株式の金額 資金調達。スポンサーは、手形に基づいて発行された元本金額をいつでもNew Pubcoの普通株式に転換することを選択できます 締切日の24か月目の翌日、最低1万ドルの金額を条件として、価格での換算が必要です 1株あたりは、それらが取引されている主要市場におけるNew Pubco普通株式の出来高加重平均価格と同じです コンバージョン日の前の20日間連続の取引日間。

追加の入手が必要かもしれないと私たちは考えています 198,505ドル以外はすべて使い果たしてしまったため、最初の企業結合を追求する際の流動性ニーズを満たすための資金です スポンサーに発行された既存の約束手形に基づいて利用可能な残りの金額の（2024年3月31日現在）。私たちのスポンサーはそうではありませんでした その198,505ドルの金額を賄う義務があります。私たちの実際の運転資金ニーズは、企業結合がいつ完了するかによって異なります。

私たちができることを保証することはできません 予定されているサイレクシオン企業結合またはその他の最初の企業結合を無事完了しました。

私たちの株主は償還する可能性が高いです 最初の企業結合が完了した時点で、残りの発行済み公開株式のかなりの割合を占めるため、減少することになります 信託口座からの資金は、サイレクシオン・ビジネス・コンビネーションの完了時にニューパブコで利用できるようになります。ニュー・パブコは 手元に現金があれば、Silexion企業結合の完了時または終了後に、追加の証券を発行するか、負債が発生する可能性があります は、Silexionの事業における継続的な運転資金要件を満たすには不十分です。

私たちがそうなるという保証はありません あらゆる企業結合を完了したり、最初の企業結合を完了するのに十分な資金を調達したりできる。それができない場合は 最初の企業結合を完了するには、事業を停止し、信託口座を清算する必要があります。 清算は、この四半期報告書の日付から12か月以内に行われます。未監査要約の注1（e）を参照してください この四半期報告書に含まれる連結財務諸表には、当社の能力に関する大きな疑問が記載されています 「ゴーイング・コンサーン」として続けてください。

2024年3月31日に終了した3か月間のキャッシュフローの見直し

営業活動による現金

2024年3月31日に終了した3か月間、純額 営業活動に使用された現金は約265,000ドルでした。営業活動に使用されたその現金は、当社の約純損失を反映しています 当期は20万ドル。以下の事項を反映するように調整されています。

財務活動によって提供される現金

2024年3月31日に終了した3か月間、純額 資金調達活動によって提供された現金は約275,000ドルでした。これは、約束に基づいてスポンサーから借りた資金を反映しています スポンサーに発行したメモ。

オフ・バランスシート・ファイナンス契約

私たちには義務、資産、負債はありません。 これは、2024年3月31日現在、貸借対照表外の取り決めと見なされます。私たちは、関係を築くような取引には参加しません 設立されているはずの非連結事業体または金融パートナーシップ（しばしば変動持分事業体と呼ばれる）と 貸借対照表外の取り決めを円滑にするためです。貸借対照表外の資金調達契約は締結していません。 特別目的法人を設立したり、他の事業体の負債やコミットメントを保証したり、非金融資産を購入したりしました。

契約上の義務

長期負債、キャピタルリースはありません スポンサーに月額1万ドルの手数料を支払う契約以外の、義務、オペレーティングリース債務、または長期負債 当社に提供されるオフィススペース、および管理およびサポートサービス用です。これらの手数料は2021年2月19日に発生し始めました そして、企業結合の完了または清算のどちらか早い時期まで、これらの手数料を毎月負担し続けます。

私たちはマーケティングの下でアーリーバード・キャピタルと契約しました 最初の企業結合に関連して、株主との会合を開いて話し合うことを支援するアドバイザーとしての契約 潜在的な企業結合と対象事業の属性。関心のある潜在的な投資家の紹介に 当社の最初の企業結合に関連して、存続公開会社の有価証券を購入して、取得を支援します 企業結合に関する株主の承認、および当社のイニシャルに関するプレスリリースや公開書類の作成を支援します 企業結合。その契約に基づき、私たちは、当社のサービスの完了時に、そのようなサービスの代金をEarlyBirdCapitalに現金で支払うことに同意しました IPOの総収入の 3.5%、または40億2500万ドル（該当するものを除く）の初期企業結合 ファインダー手数料（支払い可能になる場合があります）。その現金手数料の額を減らすための交渉を期待しています。保証はあり得ません その金額を減らすことに成功すると言っています。その金額を減らすことに成功しなければ、完了するのが難しくなる可能性があります Silexionの企業結合（またはその他の潜在的な企業結合）。

重要な会計上の見積もり

私的保証責任

注6を参照してください- 公正価値 測定値 に使用する方法とレベル3のインプットについては、未監査の要約連結財務諸表をご覧ください 私的保証責任の測定。

感度分析は行われませんでした、なぜなら 合理的に可能なさまざまなインプットは、未監査の要約連結財務諸表に重大な影響を与えません 全体として取りました。

アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示

新規株式公開の純収入 そして、信託口座に保有されている個人ユニットの売却は、規則に基づく特定の条件を満たすマネーマーケットファンドに投資されます 投資会社法に基づく2a-7で、1.00ドルという安定した純資産価値を維持し、米国政府の直接財務にのみ投資します 義務。これらの投資は短期的な性質のため、金利の影響を大きく受けることはないと考えています リスク。

アイテム 4.統制と手続き

開示管理と手続きの評価

開示管理とは、設計された手続きです この報告書など、取引法に基づいて提出された当社の報告書に開示が義務付けられている情報を確実にすることを目的として、 は、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されます。開示管理 また、そのような情報が蓄積され、当社の経営陣に確実に伝えられるようにすることを目的として設計されています。 必要に応じて最高経営責任者および最高財務責任者を務め、必要な開示について適時に決定できるようにする。

私たちの経営陣は、参加を得て評価しました 当社の最高経営責任者および最高財務責任者（私たちは認証責任者と呼んでいます）の、開示の有効性 取引法に基づく規則13a-15 (b) または規則15d-15 (b) に基づく、2024年3月31日現在の管理と手続き。

その評価に基づいて、当社の最高経営責任者は 役員および最高財務責任者は、2024年3月31日現在、当社の開示管理と手続きは有効ではないと結論付けました。 財務報告に関する当社の内部統制における重大な弱点について。重大な弱点とは、欠陥、または欠陥の組み合わせです。 財務報告の内部統制で、会社の重大な虚偽表示の可能性が十分にある 年次または中間財務諸表は、適時に防止または検出されません。具体的には、私たちの経営陣は クラスAの普通株式と私募の特定の複雑な特徴の解釈と会計処理に関する当社の管理について 令状は効果的に設計または維持されていませんでした。この重大な弱点により、監査済み財務諸表が修正されました 2021年3月3日の時点で。さらに、この重大な弱点により、（私募の）保証責任の虚偽表示につながる可能性があります。 新株予約権）、クラスA普通株および関連勘定および財務に関する重大な虚偽表示につながるような開示 防ぐことも、タイムリーに発見することもできない発言。

その時から、私たちはいくつかのことを実装してきました このような重大な弱点を是正するための対策についてですが、2024年3月31日現在、経営陣は重大な弱点を是正していません。 重大な弱点をタイムリーに修正できない場合、または追加の重大な弱点を特定した場合、修正できない可能性があります 必要な財務情報をタイムリーかつ信頼できる方法で提供するため、財務情報を誤って報告する可能性があります。存在 財務報告に関する内部統制の重大な弱点が、当社の評判や投資家の当社に対する認識に悪影響を及ぼす可能性がある場合は これは、当社の株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが取った措置と計画について保証することはできません 将来的に採用することで、特定された重大な弱点、または追加の重大な弱点や財務上の再表示が改善されます 財務報告に対する適切な内部統制を実施および維持できなかったため、将来結果が出ないか これらの統制の回避。統制と手続きの強化に成功したとしても、将来的にはそれらの統制も また、不規則性やエラーを防止または特定したり、当社の財務情報の公正な表示を促進したりするには、手続きが適切でない場合があります ステートメント。

財務報告に関する内部統制の変更

直近に終了した会計四半期中に、 財務報告に関する当社の内部統制に、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした 影響するのは、財務報告に対する当社の内部統制です。

パート II-その他の情報

アイテム 1.法的手続き。

[なし]。

アイテム 1A.リスク要因。

当社の実際の業績に影響する可能性のある要因 この四半期報告書に記載されているように、私たちの予想と大きく異なる場合は、パートI、項目1Aに記載されているリスク要因を含めてください。 2023年の年次報告書の。この四半期報告書の日付の時点で、以下の場合を除いて、これらのリスク要因に重大な変化はありません 下記のとおり。

企業結合の機会を探しています イスラエルに拠点を置く、またはイスラエルと関係のある会社では、次のいずれかに悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな追加リスクにさらされる可能性があります 合併後の会社の検索プロセスおよび/または運営。

私たちは最初の企業結合を求めているからです イスラエルに拠点を置く会社や、イスラエルとのつながりが深い会社の場合、調査の負担が増える可能性があります。 最初の企業結合に同意して完了し、そのような企業結合を実施した場合、さまざまな対象となる可能性があります 当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のあるその他のリスクについて。

イスラエル国の設立以来 1948年に、イスラエルとその近隣諸国、およびイスラエルで活動しているテロ組織との間で多くの武力紛争が発生しました 地域。これらの紛争には、さまざまな場所でのミサイル攻撃、敵対的な潜入、民間人の標的に対するテロが含まれてきました イスラエルのビジネス環境に悪影響を及ぼしているイスラエルの。

2023年10月、ハマスのテロリストがイスラエルに侵入しました ガザ地区から南に国境を接し、民間および軍の標的に対して一連の攻撃を行いました。ハマスも広範囲に発足しました イスラエルとガザ地区の国境沿いやその他の地域にあるイスラエルの人口と産業の中心地へのロケット攻撃 イスラエル国内で。これらの攻撃により、民間人と兵士が大量に死亡、負傷、誘拐されました。続いて 攻撃、イスラエルの安全保障内閣がハマスに宣戦布告し、これらのテロ組織に対する軍事作戦が始まりました 彼らの継続的なロケット攻撃とテロ攻撃と並行して。さらに、2024年4月13日、イランはイスラエルへの空襲を開始しました 巡航ミサイルや弾道ミサイル、自爆ドローンの使用。一方、イスラエルは援助などを通じてイランの攻撃を撃退しました 米国、フランス、英国、ヨルダンのうち、イランの攻撃は地域紛争の激化を示し、 より大きな地域紛争の可能性。これにより、さらに多くの国が紛争範囲に入る可能性があります。

イスラエルの海流の強さと持続時間 ハマスとの戦争、その他の地域紛争は、ハマスとの戦争の経済的影響と同様に予測が困難です ハマスや、私たちが合併する可能性のある対象企業、およびイスラエルの事業と運営をめぐる、ハマスなどのより大きな地域紛争 経済全般。これらの出来事は、イスラエルのマクロ経済をより広範囲に悪化させる可能性があり、それは私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性があります 企業結合プロセスを効果的に完了する能力、またはイスラエルを中心とする対象企業の業務を遂行する能力 組み合わせることもできます。

イスラエルの安全保障内閣に関連して ハマスに対する宣戦布告や他の組織、数十万人のイスラエル軍予備軍との敵対行為の可能性 即時の兵役を果たすために徴兵されました。私たちの役員や役員の中にはイスラエルに住んでいて、Silexionの従業員もいます。 またはそのサービスプロバイダー。イスラエルに拠点を置いていて、現在または将来、サービスの依頼を受けたことがあるか、問い合わせる予定です ハマスとの戦争やその他の武力紛争、そしてそのような人々は長期間滞在できないことがあります。あらゆる武力紛争、テロリスト この地域の活動や政情不安は、事業状況に悪影響を及ぼし、Silexionの経営成績を損なう可能性があります そして、Silexionの資金調達をより困難にする可能性があります。Silexionが取引を行う当事者は、イスラエルへの旅行を拒否することがあります 不安や緊張が高まっている時期に、Silexionはその状況に対応するために必要に応じて代替の手配をせざるを得ません ビジネスパートナーは面と向かって。さらに、イスラエルの政治的および安全保障上の状況により、Silexionと提携している政党が生まれる可能性があります イスラエルでの履行に関する契約で、以下の契約に基づく約束を履行する義務はないと主張しています そのような契約の不可抗力条項に。さらに、これまで、イスラエル国とイスラエル企業は 経済ボイコット。いくつかの国ではいまだにイスラエル国やイスラエル企業との取引を制限しています。これらの制限のある法律 およびポリシーは、Silexionの業績、財政状態、または事業拡大に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちとSilexionは適切に対処できないかもしれません これらの追加のリスク。Silexion企業結合前の当社の事業、またはSilexion企業結合後のNew Pubcoの事業は打撃を受ける可能性があります。 これは、当社の事業、財政状態、および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

アイテム2。株式の未登録売却と使用 進みます。

2021年2月16日の、登録届出書 私たちのIPOに関するフォームS-1（ファイル番号333-252615）は、SECによって発効が宣言されました。収益の使い方の説明については 当社のIPOで生成されました。パートI、項目2「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析— このフォーム10-Qの「流動性と資本資源」。ここに記載されているIPOからの純収入の使用には、重要な意味が反映されていません IPOの最終目論見書に記載されている収益の予想用途の変更。

アイテム 3.シニア証券の債務不履行だ

[なし]。

アイテム 4.鉱山の安全情報開示

該当しません。

アイテム 5.その他の情報

なし.

アイテム 6.展示品。

次の展示品は、または 参考までに、フォーム10-Qのこの四半期報告書に組み込まれています。

署名

証券取引所の要件に従って 1934年の法律により、登録者は署名者に代わって正式にこの報告書に署名させ、正式に承認しました。

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