企業合併前的營運 與網上發動機控股有限公司合作

二零二三年二月二十八日，公司股東 召開特別會議（「特別會議」），批准並通過修訂及重新修訂證書的修訂 註冊公司（「公司註冊證書」），以延長公司必須完成的期限 2023 年 3 月 4 日（「原始終止日期」）至 2023 年 7 月 6 日的業務合併（「約章延期」） 日期」），並允許公司，而無需另一次股東投票，選擇延長日期（「終止日期」） 每月完成最多七次的初始業務合併，每次在 本公司董事會（「董事會」）的決議（如果 Arrowroot）要求提出的約章延期日期 收購有限責任公司（「贊助商」），並在適用終止日期前五天通知，直到 2024 年 2 月 4 日（每個為「附加約章程延長日期」），最多在原始終止後十一個月 日期，除非首次業務合併必須在此之前完成（「延長」），否則該延長 截止日期，「延期日期」，以及此類提案，「延期建議」）。與擴展有關， 股東持有 24,304,187 該公司 A 類普通股的股份行使其贖回該等股份為公司股份的權利 公司信託賬戶中資金的比例部分，兌換價格約為 $10.17 每股。因此，以下 特別會議，約 $247,259,068 已從信託帳戶中移除現金，以支付該等持有人。

公司批准額外抽籤 總值 $160,000 根據第三期票據，哪些延期資金存入本公司信託賬戶 對於其公眾股東，於 2024 年 1 月 5 日。此存款使公司能夠延長必須完成初始簽賬的日期 二零二四年一月六日至二零二四年二月六日的業務合併（「第七次延期」）。第七屆加賽是決賽 根據公司註冊證明允許的七次延長一個月，並為公司提供額外 完成首次業務合併的時間。

二零二四年一月八日，本公司收到通知（「年度通知 納斯達克股市有限責任公司（「納斯達克」）上市資格部發出的會議通知」），指出 根據規定，公司未能在截至 2022 年 12 月 31 日止財政年度後的 12 個月內舉行股東週年大會 納斯達克上市規則 5620 (a)。根據納斯達克上市規則 5810 (c) (2) (G) 規定，本公司有 45 個日曆日（或直至 2 月） 2024 年 22 日）提交計劃以恢復合規性，如果納斯達克接受該計劃，納斯達克可授予該公司最多 180 個日曆日 從財政年度結束，或直到 2024 年 6 月 28 日，以恢復合規性。公司於二月提交重新合規計劃 二零二四年二十二在合規計劃尚待處理時，該公司的證券繼續在納斯達克上交易。關於關閉 在業務合併之後，艾羅魯特收購股份有限公司（納斯達克：ARRW）更名為「網上工程機械股份有限公司」，並是 以新的股票代號「AILE」在納斯達克上市。

2024 年 2 月 2 日，本公司舉行特別活動 股東會議（「延長特別大會」）批准修訂本公司註冊證明書， 修訂後，（「憲章修訂」），將終止日期由 2024 年 2 月 4 日延長至 2024 年 3 月 6 日（「初始版本」） 後續章程延長日期」），並允許公司在沒有其他股東投票的情況下選擇延長終止 每月完成首次業務合併的日期，最多可達五次，每次後每次額外一個月 初始後續約章程延長日期（由公司進一步延長的初始後續約章日期，「後續約章日期」 延長日期」)，根據董事會決議，如贊助商要求，並在提前五天通知後 適用的終止日期，直至 2024 年 8 月 6 日，除非首次業務合併必須在此之前完成 （「後續延期建議」）。本公司股東在延期時批准後續延期建議 特別會議並於 2024 年 2 月 2 日，該公司向特拉華州國務司長提交了憲章修正案。

二零二四年二月二日，本公司成立 與本公司特定公眾股東簽訂的非贖回協議（「非贖回協議」）（「公眾人士」） 股東」) 有資格於本公司延期特惠購回其公司 A 類普通股份 會議。P根據《非贖回協議》，公眾股東同意不要求 贖回 410,456 A 類普通股股份（」未贖回股份」) 與延長特別會議有關。考慮公眾股東簽訂非贖回協議， 在完成 Arrowroot 首次業務合併後，贊助商同意沒收 82,091 類別股份 b 普通股（」b 類普通股」)，或 41,046 類別股份 b 第一次業務合併於 2024 年 2 月完成的普通股，（」沒收股份」)。 根據非贖回協議的條款，Arrowroot 同意向公眾股東及公眾股東發行 同意在 Arrowroot 公司完成後立即從 Arrowroot 收購一些新發行的普通股 初始業務合併。因此，公司錄得了 $9.30 每股或 $763,446 作為費用 須對額外支付資本進行相應收費用，以確認公平價值 of 股票 轉移。

關於批准《憲章》的投票 修正案，持有人 3,428,783 A 類普通股股份適當行使其贖回股份的權利（而沒有 以兌換價格約 $ 提取現金)10.59 每股，總贖回金額為 $36,309,429。 在滿足該等贖回後，公司信託賬戶的餘額約為 $10.77 百萬。

企業合併

二零二三年四月二十七日，本公司（前稱 作為 Arrowroot 收購股份有限公司）與其簽訂合併和重組合協議和計劃（「合併協議」） ARAC 合併子公司，該公司是一家特拉華州公司，並且是 Arrowroot 收購公司（「合併子公司」）的全資子公司， 以及特拉華州公司的 iLearningEngine Inc.（「傳統的網上學習引擎」）。

合併協議規定，以及其他 事項及按照條款及其條件下，將發生以下交易（與其他交易一起） 合併協議規定：

本公司董事會（「董事會」） 已（i）批准並聲明合併協議和企業合併，並 (ii) 決議批准該協議 公司股東的合併協議及相關事宜。

合併協議須符合條件 或放棄某些常規的結算條件，包括 (i) 批准企業合併及相關協議 以及本公司各股東及傳統網上學習引擎之交易，(ii) 註冊聲明的有效性 就本公司就業務合併而提交的表格 S-4，(iii) 等候期到期或終止 根據哈特-斯科特-羅迪諾反特權改善法案，(iv) 沒有任何命令，命令，法令，規則或規例 或禁止完成合併，(v) 該公司至少擁有 $5,000,001 收市時的有形資產淨額及 (vi) 收到批准在納斯達克上市的生存公司普通股份有關 合併。

本公司義務的其他條件 完成合併包括在截止之前，(i) 舊電子學習機構必須履行所有條約 在所有重大方面，以及 (ii) 公司之間不得發生任何重大不利影響（如合併協議中所定義） 合併協議和結束日期。

舊式工程引擎的其他條件 完成合併的義務包括，包括截至完成合併後，(i) 公司必須履行所有契約 在所有重大方面（ii）在合併協議之間不得發生任何重大不利影響（如合併協議中定義） 合併協議簽訂日期及 (iii) 在信託帳戶中可用的現金額，其中主要全部 本公司首次公開發售及私人配售其認股權證所得款項已存入，以利益其 公眾股東，以及先前對本公司或 Legacy iLearningEngine 的若干私募投資所得的收益 完成並遵守合併協議中規定的扣除和條件，包括對某些公司的扣除 交易費用，至少等於或大於 $100,000,000.

合併協議包含其他條約， 包括，包括規定 (i) 當事人在收市期間，以普通方式進行各自的業務， (ii) 雙方不就某些替代交易徵求、展開任何談判或簽訂任何協議，(iii) 遺產 網上學業引擎準備及交付 Legacy 之若干經審核及未經審核的簡明合併財務報表 網上學習機構，(iv) 本公司就表格 S-4 擬備並提交註冊聲明，並採取其他某些行動以獲得 必要批准公司股東就有關業務合併的若干建議及 (v) 各方 採取合理的最大努力獲得政府機構的必要批准。

2024 年 4 月 16 日，亞羅魯收購股份有限公司 特拉華州公司（現稱為 iLearningEngines, Inc.）是我們前身的特拉華州公司，完成之前宣布的業務合併 根據日期於 2023 年 4 月 27 日發出的該協議和合併和重組計劃，以及在 Arrowroot 收購之間進行之間 股份有限公司、ARAC 合併子公司（「合併子公司」）和舊式網上學習引擎。合併子公司與舊式網上學習引擎合併 合併子公司分別存在，並且舊式電子工程引擎以全資附屬公司的合併後生存 公司的。與業務合併完成有關，艾羅魯特收購股份有限公司更名為「網上發展機器」， 有關更多信息，請參閱 2024 年 4 月 22 日向證券交易委員會提交的表格 8-k。

流動性和持續性問題

二零二一年十二月二十九日，公司發行無抵押 與贊助商簽發的可換股票（「第一票據」），根據保薦人同意借出 公司最高總本金額為 $1,500,000。發行後，$750,000 在紙幣上繪製了額外的 $200,000 二零二二年三月十七日抽出。2022 年 4 月 21 日，公司撤回剩餘的美元550,000 根據第一票據的條款 注意。在這次提款後，整個 $1,500,000 根據第一票據可用的是未償還的。沒有剩餘資金 根據第一票據可用於未來提款。截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日，美元1,500,000 非常出色 根據此第一票據。

第一張票據須受贊助商的規定 批准並不承擔利息。債券的本金餘額將於 (i) 當日發生的最早發生日期繳付 該公司完成首次業務合併或 (ii) 公司清盤生效的日期（該日期， 「到期日」）。如果公司完成首次業務合併，贊助商可以選擇 將第一期票據下的全部或任何部分未償還本金轉換為該數目的認股權證的到期日 （「營運資本認股權證」）等於轉換第一票據本金額的部分分 按 $1.00，向上四捨五入至最接近的整數。營運資本認股權證的條款（如有）與下列條款相同 本公司於首次公開發售時發行的私人配售認股權證，如有關公司招股章程所述。 於 2021 年 3 月 1 日提交的首次公開發行，並向證券交易委員會提交，包括其適用的轉讓限制。第一個 債券受常規違約事件影響，若干情況會自動觸發未付本金 第一期票據的餘額及其他有關第一票據即時到期的其他款項，以及 應付。

二零二三年二月二十三日，公司發行無抵押 本金額為 $ 的票據500,000 向贊助商（「第二期票據」）獲資助 簽發第二期票據後由贊助商完全由贊助商完成。第二期票據不可轉換為營運資本 根據其條款的認股證或任何其他證券。截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日，該公司擁有美元500,000 優秀 根據本第二期票據的餘額。

與本公司的批准有關 延期日股東於特別大會上，贊助商向本公司發出到期的無抵押債券 當公司完成首次業務合併後（「第三期票據」）。延長建議後 經批准，贊助人資助 $640,000 第三期票據。根據第三期票據的條款，在每張 附加約章延期日期，贊助商必須為 (a) $ 的較低資金提供資金160,000 或（b）$0.04 每份未贖回的公共股份 與特別會議有關的總存款最高達 (x) $ 以下1,120,000 或 (y) $0.28 每股公開股份 與特別大會有關的兌換（如果行使全部七個額外每月延長）。截至三月三十一日， 2024 年和二零二三年十二月三十一日，該公司擁有美元480,000 和 $1,600,000 根據本第三期票據的未償還餘額分別。 此外，於 2024 年 1 月 5 日，該公司額外下跌一美元160,000 根據第三期票據。如果公司完成 首次業務合併，公司將根據贊助商的選擇償還根據第三期票據貸款的金額 或將根據該等票據貸款的部分或全部轉換為認股權證，該認股權證將與私人權證相同 與本公司首次公開發售有關的配售認股權證。如果公司沒有完成初始 業務合併在後續約章延期日期之前，該等票據只會從持有以外地方的資金償還 信託帳戶或將被沒收、刪除或以其他方式原諒。

二零二三年六月十三日發行無抵押品 票據（「第四期票據」，並連同第一票據，第二張票據和 本金額為 $ 的第三張票據，「債券」）2,000,000 給贊助商。第四期票據 票據具有利息 15每年百分比，於完成本公司首次業務合併後到期。在活動中 若本公司未完成首次業務合併，則第四期票據只會從以外地方持有的資金償還 信託帳戶或將被沒收、消除或以其他方式原諒。第四期票據可以進一步提取 根據本公司要求於到期日之前，必須經贊助商的批准。第四期票據 受到常規的違約事件影響，其中某些事件的發生會自動觸發未付本金餘額 第四期票據及其他有關第四期票據應付的金額，即可立即到期及應付。截至 二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日，該公司擁有美元750,000 和 $1,200,000 根據本第四期票據的未償還本金， 分別。額外的 $50,000 於二零四年三月十一日在第四期票據上抽出。

儘管有債券的原始條款 注意，本公司與傳統網上學業引擎根據合併協議同意，如果實現結算，贊助商將 可選擇以現金還款或轉換為普通股票下的本金及利息 以每股價等於 $ 的生存公司10.00 收市時每股；但是，在以下情況下， 收購者交易費用（如合併協議中定義）超過 $30,000,000 然後，債券將由 轉換等於 (i) 債券下未償還本金及利息及 (ii) 超額之金額的金額 以每股價為相等於以下的價格，成為生存公司普通股的交易費用（如合併協議中所定義） $10.00 每股。

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有美元26,757 在其信託帳戶以外持有用作營運資本的現金，$10,788,134 以信託帳戶中持有的現金用於業務 合併或購回或贖回其有關的普通股及營運資金赤字為 $14,359,935。截至 3 月 三十一、二零四、美元215,214 信託賬戶的存款代表利息收入，可用於支付公司稅 義務。截至二零二四年三月三十一日止三個月內，公司提取總金額為 $40,050 支付收入和特許經營 稅金和 $36,309,429 與贖回有關。為了融資與企業合併有關的交易成本， 贊助商或贊助商的附屬公司或本公司的某些官員和董事可能提供，但無義務提供 本公司營運資金貸款，如下所定義。

與本公司評估有關 根據財務會計準則委員會（「FASB」）會計準則更新的持續性考量 (「ASU」) 2014-15，「披露有關實體能力繼續發展的不確定性，」 管理層已確定，由於結束業務合併，沒有任何條件或事件引起重大量 對本公司能夠繼續作為持續性企業的懷疑問，因此，持續性問題已緩解。

本公司已確定分裂 根據 ASC，需要一個包含轉換功能的所有公平價值（即衍生工具）的單一衍生工具 815-15-25-7 至 25-10。因此，在發行日期和每次後續報告時，衍生工具價值被視為低價值 導致衍生值不變更的日期。衍生工具將繼續在每次報告時進行監控和測量 票據結算之前的期間。

二零二一年十二月二十九日，本公司發行第一份 與贊助商簽發的票據，贊助商同意向公司貸款總本金額達 $1,500,000。 該票據是根據贊助商將來可能向本公司支付營運資金支出的預付款而發出。在 發行，$750,000 在紙幣上繪製了額外的 $200,000 二零二二年三月十七日抽出。二零二二年四月二十一日，本公司 抽下剩餘的 $550,000 根據第一票據的條款。在這次提款後，整個 $1,500,000 可用 根據第一票據，尚未償還。有 沒有 第一票據下可用於未來提款的剩餘資金。

二零二三年二月二十三日，公司發行無抵押 本金額為 $ 的票據500,000 向贊助商（「第二期票據」）獲資助 簽發第二期票據後由贊助商完全由贊助商完成。第二期票據不可轉換為營運資本 根據其條款的認股證或任何其他證券。截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日，該公司擁有美元500,000 優秀 分別根據本第二期票據的餘額。

與本公司的批准有關 延期日股東於特別大會上，贊助商向本公司發出到期的無抵押債券 當公司完成首次業務合併後（「第三期票據」）。延長建議後 經批准，贊助人資助 $640,000 第三期票據。根據第三期票據的條款，在每張 附加約章延期日期，贊助商必須為 (a) $ 的較低資金提供資金160,000 或（b）$0.04 每份未贖回的公共股份 與特別會議有關的總存款最高達 (x) $ 以下1,120,000 或 (y) $0.28 每股公開股份 與特別大會有關的兌換（如果行使全部七個額外每月延長）。截至三月三十一日， 2024 年和 2023 年 12 月 31 日，該公司擁有美元1,600,000 根據本第三期票據的未償還餘額。此外，在 1 月 2024 年 5 日，公司額外下跌一美元160,000 根據第三期票據。完成業務合併後， 本公司會根據贊助商的選擇償還根據第三期票據貸款的金額，或轉換部分或全部 根據該等票據貸款的金額為認股權證，哪些認股權證將與發行的私人配售權證相同 與本公司首次公開發售有關。如果公司尚未完成首次業務合併 後續約章延期日期，該等票據只會從信託帳戶以外持有的資金償還，或將被沒收， 被消除或以其他方式原諒。

二零二三年六月十三日，本公司發行無抵押 本金額為 $ 的票據2,000,000 向贊助商（「第四期票據」及連同 第一票據、第二張票據和第三張票據（「票據」），其中 $700,000 在發出本票據時由贊助機構資助。2023 年 9 月 27 日，該公司提取額外的金額為美元500,000 根據 根據第四期票據的條款，其後 $1,200,000 在該筆記下表現出色。額外的 $50,000 被繪製在 二零四年三月十一日的第四張票據。還剩下的 $750,000 在附註下可用於未來提款。第四期票據 票據具有利息 15每年百分比，並於公司首次業務合併完成或當日期到期 本公司清盤生效（此日期為「到期日」）。第四期票據不可轉換為 營運資本認股權證或任何其他證券。如本公司尚未完成首次業務合併， 第四期票據只會從與本公司有關的信託賬戶以外持有的資金償還 首次公開發售或將被沒收、廢除或以其他方式原諒。第四期票據可以進一步提取 根據本公司要求於到期日之前，必須經贊助商的批准。第四期票據 受到常規的違約事件影響，其中某些事件的發生會自動觸發未付本金餘額 第四期票據及其他有關第四期票據應付的金額，即時到期及應付。截至 二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日，該公司擁有美元480,000 和 $1,200,000 根據本第四期票據的未償還餘額。 截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日，該公司承擔 $33,736 和 $89,408 分別包括在內的利息費用 在資產負債表上的累計費用中。額外的 $50,000 於二零四年三月十一日在第四期票據上抽出。

儘管有原始條款，票據 注意，本公司與傳統網上學業引擎根據合併協議同意，如果實現結算，贊助商將 可選擇以現金還款或轉換為普通股票下的本金及利息 以每股價等於 $ 的生存公司10.00 收市時每股；但是，在以下情況下， 收購者交易費用（如合併協議中定義）超過 $30,000,000，然後債券將由 轉換等於 (i) 債券下未償還本金及利息及 (ii) 超額之金額的金額 以每股價為相等於以下的價格，成為生存公司普通股的交易費用（如合併協議中所定義） $10.00 每股。

董事會批准抽籤總金額為 $160,000 根據第三期票據，本公司與 Arrowroot 收購有限責任公司之間（「第一次延期基金」）（ 「貸款人」），其首次延期資金於 2023 年 7 月 6 日存入本公司的信託賬戶。此存款 使公司能夠將必須在 2023 年 7 月 6 日完成首次業務合併的日期延長至 2023 年 8 月 6 日 （「第一個擴展」）。第一次延期是該公司允許的七個一個月延長期中的第一個 公司註冊證明書，並為公司提供額外的時間完成其初始業務合併。

董事會批准抽籤總金額為 $160,000 （「第二次延期基金」）根據第三期票據，第二次延期基金存入 公司信託帳戶於 2023 年 8 月 4 日。此存款使公司能夠延長必須完成初始簽賬的日期 2023 年 8 月 6 日至 2023 年 9 月 6 日的業務合併（「第二次擴展」）。第二個擴展是第二個 根據公司註冊證明允許七次延長一個月，並為公司提供額外的延長 完成首次業務合併的時間。

董事會批准抽籤總金額為 $160,000 根據第三期票據（「第三次延期基金」），第三次延期基金存入本公司 信託帳戶於 2023 年 9 月 6 日。此存款使公司能夠延長必須在其初始業務之前完成的日期 合併由二零二三年九月六日至二零二三年十月六日（「第三次延期」）。第三個擴展是七個中的第三個 根據公司註冊證明允許延長一個月，並為公司提供額外的時間 完成其初始業務合併。

董事會批准抽籤總金額為 $160,000 根據第三期票據（「第四次延期基金」），第四期延期基金存入 公司信託帳戶於 2023 年 10 月 4 日。此存款使公司能夠延長必須完成初始簽賬的日期 二零二三年十月六日至二零二三年十一月六日的業務合併（「第四次延期」）。第四個擴展是第四個 根據公司註冊證明允許的七次延長一個月，並為公司提供額外 完成首次業務合併的時間。

公司批准額外抽籤 總值 $160,000 根據第三期票據（「第五期延期基金」），第五期延期基金為 於 2023 年 11 月 2 日存入本公司的信託帳戶，供其公眾股東使用。此存款使公司可以 將其必須完成首次業務合併的日期由 2023 年 11 月 6 日延長至 2023 年 12 月 6 日（「第五屆） 延伸模組」)。第五次延期是根據公司註冊證明允許的七個一個月延長期中的第五個 並為公司提供額外的時間完成其初始業務合併。

公司批准額外抽籤 總值 $160,000 根據第三期票據（「第六次延期基金」），第六份推廣基金為 於 2023 年 12 月 2 日存入本公司的信託帳戶，供其公眾股東使用。此存款使公司可以 將其必須完成首次業務合併的日期由 2023 年 12 月 6 日延長至 2024 年 1 月 6 日（「第六 延伸模組」)。第六次延期是根據公司註冊證明允許的七個月延長期中的第六個 並為公司提供額外的時間完成其初始業務合併。

公司批准額外抽籤 總值 $160,000 根據第三期票據（「第七期延期基金」），其第七期延期基金 已於二零二四年一月五日存入本公司為公眾股東提供的信託帳戶。此存款允許公司 將必須完成首次業務合併的日期由 2024 年 1 月 6 日延長至 2024 年 2 月 6 日（「第七期 延伸模組」)。第七次延期是根據公司證書允許的七個一個月延長期中的最後一次延長。 成立並為公司提供額外的時間完成其初始業務合併。該票據不承擔利息 並於完成本公司首次業務合併時到期。

公司批准額外抽籤 總值 $160,000 根據第三期票據（「第八次延長基金」），第八份延期基金為 於 2024 年 2 月 5 日存入本公司的信託帳戶，供其公眾股東使用。此存款使公司可以 將必須在 2024 年 2 月 6 日完成首次業務合併的日期延長至 2024 年 3 月 6 日（「第八次延長」）。 第八次延期是根據公司註冊證明允許的額外五個月延長期中的第一個延長 並為公司提供額外的時間完成其初始業務合併。該票據不承擔利息及到期 完成本公司首次業務合併後。

公司批准額外抽籤 總值 $160,000 根據第三期票據（「第九次延期基金」），第九份延期基金為 於 2024 年 3 月 5 日存入本公司的信託帳戶，供其公眾股東使用。此存款使公司能夠延長 該公司必須於 2024 年 3 月 6 日至 2024 年 4 月 6 日完成首次業務合併的日期（「第九次擴展」）。 第九次延期是根據公司註冊證明允許的額外五個月延長期中的第二個 並為公司提供額外的時間完成其初始業務合併。該票據不承擔利息及到期 完成本公司首次業務合併後。

第三期票據沒有利息 並於完成本公司首次業務合併時到期。如果公司沒有完成初始書 業務合併，第三期票據只會從本公司信託賬戶以外的資金償還， 如有，或將被沒收、消除或以其他方式原諒。高達 $1,760,000 第三期票的本金總額 債券可根據貸款人的選擇全部或部分轉換為本公司認股權證，價格為 $1.00 根據認股證， 哪些認股權證將與在首次公開發售時向貸款人發行的私人配售認股權證相同 公司。

如果公司沒有完成 初始業務合併，該票據只會從本公司信託帳戶以外的資金償還（如有）； 或將被遺棄，消除或以其他方式原諒。高達 $1,760,000 可轉換票據的總本金額， 全部或部分，根據貸款人的選擇以 $ 價格轉入本公司認股權證1.00 每張認股權證，哪些認股權證將是 與本公司首次公開發售時向貸款人發行的私人配售權證相同。

根據合併協議的條款 由 Arrowroot 收購股份有限公司、ARAC 合併子股份有限公司和傳承電子學習引擎在結束時選出 Arrowroot 收購有限責任公司 結算 $500,000 收購人交易費用（定義在協議中）以現金計算，並轉換收購人的餘額 新電子工作引擎普通股股份之交易費用（「新網上工程引擎普通股」）。

遠期購買協議

2023 年 4 月 26 日，公司與極地多重策略 開曼群島豁免公司 Master Fund（「Polar」）簽訂協議（「遠期購買協議」）， 根據其他事項，該公司同意購買最多 2,500,000 波拉的股票價格為 $10.77 每股（「初始 價格」），即 $10.17 （「兌換價格」，加上 $0.60)。以換取本公司購買股份， Polar 同意放棄 Polar 擁有與業務合併有關的股份的贖回權利。

遠期購買協議規定： 完成業務合併後，公司將預付 Polar 的遠期購買金額等於 (x) Polar 於業務合併完成前一天擁有的 A 類普通股數量乘以贖回 價格（「Polar 股」）及 (y) Polar 購買多個 A 類普通股的收益，最高達 2,500,000 股份減去 Polar 股份（「預付金額」）。

遠期交易的預定到期日 為從業務合併完成後一年（「到期日」），但到期日可加快 如果股票交易低於 $2.00 30 天內 10 天內，或股票被納斯達克取消上市。Polar 有權提早終止 在到期日前進行交易（全部或部分），通過向本公司發出通知。如果 Polar 終止轉向購買 有關於到期日之前部分或全部股份的協議，Polar 將向公司退還相等於 終止股份數乘以贖回價格。本公司可於日期前終止「遠期購買協議」 如果公司支付 Polar 美元，則換領截止日期300,000 分手費。在到期日，公司可能需要賺取現金 如果 Polar 沒有完全終止遠期購買協議等於股數（減去任何終止的股份）向 Polar 付款 到期日之前）乘以 $0.60.

完成業務合併後， 公司同意支付 $246,000 並已發行「iLearningEngines」股份作為還款「遠期購買協議」。

註冊權利

根據簽訂的註冊權利協議 於 2021 年 3 月 4 日，轉換後可能發行的創始人股份、私人配售權證及認股權證的持有人 營運資本貸款（以及在行使私人配售權證和認股權證時可發行的任何 A 類普通股） 在轉換營運資本貸款及轉換創始人股份後發行）將有權享有註冊權 根據在首次公開發售之前或於生效日期簽署的註冊權協議，須符合 公司註冊該等證券以供轉售。這些證券的持有人最多可提出三項要求，不包括空 提出要求，該公司註冊該等證券。此外，持有人還有一定的「PIGGYBACK」註冊權 關於完成業務合併後提交的註冊聲明。註冊權利協議 不包含因公司證券註冊延誤而導致的清算損失或其他現金結算條款。 本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

承保人有權獲得延期費用 為 $0.35 每個單位，或 $10,062,500 總結中。延期費用將從持有的金額向承保人支付 信託帳戶僅在本公司完成業務合併時，但須遵守承保協議的條款。

2024 年 3 月 27 日，公司與坎托·菲茨傑拉德簽訂了一項費用減免協議，承保人被沒收 40.37百分比 延期承保佣金，導致減少 $4,062,500 剩餘的 $6,000,000 延期並在日期支付 業務合併。$ 的減少4,062,500 導致減免延期承保佣金獲得收益 $184,844 記錄為減免在損益表上應付的承保費和 $3,877,656 被記錄為累積赤字。

合併協議

如註 1 更詳細說明，4 月 2023 年 27 日，公司簽訂合併協議。

合併

合併協議規定，以及其他 事項及按照條款及其條件下，將發生以下交易（與其他交易一起） 合併協議規定）：

董事局已 (i) 批准並宣布推薦 合併協議及企業合併及 (ii) 決議批准合併協議及相關事宜 由本公司股東提供。企業合併的完成需遵守若干條件，如進一步說明 在合併協議中。

贊助商支援協議

2023 年四月二十七日，與執行同時 在合併協議中，本公司和舊式網上學習機構簽訂協議（「贊助商支持協議」）， 根據其他事項，贊助商同意（i）投票其所有公司普通股票 股票支持企業合併，(ii) 以付款方式支付任何超額交易費用（如合併協議中所定義） 以現金或選擇按贊助商選擇以現金支付本公司支付任何超額交易費用 對應取消贊助商持有的公司普通股份（或其任何組合）的股份，(iii) 貸款所有金額 根據本公司於 2023 年 2 月 13 日或左右提交的代表委任聲明，並根據該份公司股東批准 將公司完成業務合併的截止日期延長至 2023 年 7 月 6 日，包括任何所需金額 在任何額外延長該等期限有關，(iv) 捐贈贊助商獎勵股（如合併協議中所定義）， (v) 豁免對本公司管理文件所載的轉換比率或任何其他反稀釋或類似的調整 根據所列的條款和條件，對本公司的 b 類普通股有關保障，在每種情況下 在贊助商支持協議中，以及 (vi) 同意受本公司章程所載的任何轉讓限制約束， 在每種情況下，按照條款和條件約束。

遠期交易的預定到期日 為自業務合併結算 (「到期日」) 起計一年，但到期日可加快 如果股票交易低於 $2.00 30 天內 10 天內，或股票被納斯達克取消上市。Polar 有權提早終止 在到期日前進行交易（全部或部分），通過向本公司發出通知。如果 Polar 終止轉向購買 有關於到期日之前部分或全部股份的協議，Polar 將向公司退還相等於 已終止股份數乘以贖回價格。公司可以在簽訂之前終止遠期購買協議 如果公司支付 Polar 美元，則換領截止日期300,000 分手費。在到期日，公司可能需要賺取現金 如果 Polar 沒有完全終止遠期購買協議等於股數（減去任何終止的股份）向 Polar 付款 到期日之前）乘以 $0.60.

截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日， 遠期購買協議的價值為 $1,500,000。完成業務合併後，公司同意支付 $246,000， 以及新網上發行通用股份，作為遠期購買協議的償還款項。

BTIG 費用協議

二零二三年七月二十五日，百通股份有限責任公司（下稱「百通」） 與本公司簽訂書信協議（「BTIG 承諾書」），該公司根據該協議聘用 BTIG 擔任與業務合併有關的資本市場顧問。

二零二零四年三月二十七日，本公司及 BTIG 修訂 《BTIG 承諾書》（「BTIG 修訂」），根據其中，代替以現金支付任何款項的全額 本公司同意發行新電子網路工程引擎股份之諮詢費或其他費用及開支根據 BTIG 承諾書 普通股總金額約 $3 百萬以及大約 $53,000 費用。

將發行的 BTIG 費用股數目， 以滿足成功費用轉移並交付給 BTIG，必須等於 (a) 成功的美元金額大於 費用（減去先前以現金支付的成功費用（如果有的話）除以 $10.00 和 (b) 通過除以下獲得的商數 (x) (y) VWAP 的成功費用（減去先前以現金支付的任何部分（如果有）的成功費用（如果有）（如定義） 本文）超過七股的新普通股（7) 初始申報日前的交易日。

古德溫協議

2024 年 3 月 25 日，古德溫·普克特律師事務所（「古德溫」） 並且公司簽訂了一份協議，根據該公司將支付 $2,000,000 完成業務合併後及 另一個 $1,000,000 作為 2024 年 7 月 31 日之前的延期付款。截至二零二四年三月三十一日及二零二三年十二月三十一日，公司累積了美元2,718,385 和 $1,907,277，分別。

庫利費用協議

2020 年 10 月 20 日，庫利有限責任公司及箭頭 簽訂了一份信協議（「庫利訂婚信函」），根據該協議，阿羅魯特聘請 Cooley 成為律師事務所 與業務合併有關。2024 年 3 月 27 日，庫利和阿羅魯特修改了庫利訂婚信（《庫利》 修訂」），以規定，阿羅魯特將支付給庫利 $2,000,000 在法律費用中（「庫利延期法律費」） 以一定數量的股份的形式（「庫利費用股」）。庫利費用股份將以股票形式發行 新電子營運引擎普通股（如下所定義）的股份數量相等於 (i) $ 以上2,000,000，除以 $10.00 和（ii）除以（x）$ 獲得的商數2,000,000 由 (y) 新網上學習引擎的 VWAP（如庫利修正案中所定義） 七股以上的普通股（7) 首次提交轉售登記聲明之前的交易日（如定義） 在庫利修正案中）。根據《庫利修正案》，合併的公司將受到一些義務，以及 關注轉售登記聲明的提交，並維持轉售登記聲明的持續有效性。 截至二零二四年三月三十一日及二零二三年十二月三十一日，公司累積了美元1,205,451 和 $1,187,272，分別。

公司已同意盡快，但在任何情況下不會晚於 15 結束業務合併後的營業日， 該公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以便根據《證券法》註冊 行使認股權證後可發行的 A 類普通股。本公司將盡最大努力，使其生效 並維持該等註冊聲明及其相關的現行招股章程的有效性，直至截止日期為止 根據認股權證協議的條文提供認股權證。如有註冊聲明涵蓋 A 類普通股 行使認股權證後可發行的股票在第六十日起生效（60th) 業務合併完成後的營業日， 認股權證持有人可以在有效註冊聲明之前，以及在本公司有任何期間內 沒有保留有效的登記聲明，根據條款以「無現金」行使認股權證 《證券法》第 3 (a) (9) 或其他豁免。儘管有上述規定，如公司的 A 類普通股為 任何行使未在國家證券交易所上市的認股權證，以符合「受保證」定義的時間 證券」根據《證券法》第 18 (b) (1) 條，本公司可根據自己的選擇要求公共認股證持有人 根據《證券法》第 3 (a) (9) 條的規定以「無現金」行使其認股權證以「無現金」行使其認股權證 如果公司選擇，則不需要提交或維持有效的註冊聲明，而在本公司的情況下 如未選擇此選擇，則會盡最大努力根據適用藍天法律註冊或獲得豁免的範圍內註冊股份或獲得資格 無法使用。

一旦認股權證可行使，本公司 可以徵求認股權證以現金贖回：

認股權證是否及何時可以兌換 本公司以現金方式作出現金，即使該公司無法登記或符合相關證券的資格，即使本公司無法登記或符合資格的資格， 根據所有適用的州證券法律出售。

如本公司呼籲公眾認股權證贖回， 如上所述，其管理層將可選擇要求任何希望行使公開認股權證的持有人執行此行動。 認股證協議中所述的「無現金基礎」。可發行 A 類普通股的行使價及數目 行使公共認股權證時，可在某些情況下進行調整，包括發放股息，非常規 股息或重資本化，重組，合併或合併。但是，除以下說明外，公開認證不會 以低於其行使價的普通股發行而調整。此外，在任何情況下將不需要公司 淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，以及 本公司清算信託賬戶中持有的資金，公共認股權證持有人將不會收到該等資金 對其公開認股權證，並不會從該公司持有信託帳戶以外的資產收到任何分配 遵守該等公共令令。因此，公共認股令可能無價值過期。

此外，如果（x）公司發行其他 A 類普通股或股票掛鈎證券的股份，以籌集目的而與收購初始股有關的股份 以發行價格或有效發行價格低於 $ 的業務合併9.20 每股 A 類普通股（包括發行） 價格或有效發行價格由本公司董事會誠信決定，以及如發行任何發行 向贊助商或其附屬公司，而不考慮贊助商或該等關聯公司持有的任何創始人股份（如適用）， 發行前）（「新發行價格」）、(y) 該等發行所得的總收益總額超過 60可用於本公司首次業務合併資助之股本所得款項及利息總額的百分比 在完成該項初始業務合併的日期（扣除贖回），以及 (z) 交易量加權平均交易 本公司 A 類普通股的價格在 20 個交易日期間內，從日後的交易日開始 該公司完成其初始業務合併（如價格，「市值」）低於 $9.20 每股，行動 認股權證價格將調整（至最接近的分）為等於 115市場價值及新發行價值的百分比 價格和 $18.00 以上所述的每股贖回觸發價格將調整（至最近的百分比）為等於 180百分比 市場價值和新發行價格的高。

截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日， 是 8,250,000 未償還私募認股權證。私募配售認股權證與基礎的公共認股權證相同 在首次公開發售中出售的單位，除行使時可發行的私人配售權證及 A 類普通股除外 任何私人配售權證將不可轉讓、轉讓或銷售，直至 30 完成企業合併後的日子， 限於某些有限的例外情況。此外，私人配售權證將以無現金方式行使，且不可兌換， 除上述情況外，只要它們由初始購買者或其允許的轉讓人持有。如果是私人配售 認股權證由初始購買者或其允許轉讓人以外的人持有，私人配售權證將為 可由本公司贖回，而該等持有人可以與公共認股權證相同的基礎上行使。

遠期購買協議計算為 2,500,000 以 $ 價格的股票0.60 每股。由於價格以合約為基準，因此被認為是第 3 級公平價值評估 金額並非以反映報價的可觀察輸入為基準。

修改的黑色史考爾斯的關鍵輸入 第三級認股權證的模式如下：

下表顯示了中的變更 第三級認股證負債的公平價值：

從 1、2 或 3 級轉移到/從等級被識別 在估值技術或方法發生變化的報告期末。有 沒有 從等級轉移 截至二零二四年三月三十一日及二零二三年十二月三十一日止期間的 3 度評估為 1 級。

遠期購買協議的公平價值沒有變化 截至二零二四年三月三十一日和二零二三年十二月三十一日。

2024 年 4 月 16 日（「截止日期」），如預期 在合併協議中，該公司在合併協議的批准後完成合併協議所規定的合併交易 Arrowroot 股東於 2024 年 4 月 1 日舉行的股東特別會議上（「ARRW 股東大會」）上， 其中，合併子公司與舊式電子學習引擎合併並與合併子公司的獨立存在終止（「合併」） 以及合併協議所規定的其他交易，「業務合併」）。

該項業務合併將被視為反向資本資本化， 根據美國 GAAP。根據此會計方式，儘管本公司發行股份，以供未償還股本權益的股份 在業務合併中的舊式網上收益引擎，Arrowroot 被視為財務報告的「收購」公司 目的。因此，該項業務合併被視為該公司為 Arrowroot 淨資產發行股票的等價， 伴隨重資本化。Arrowroot 的淨資產以歷史成本表示，沒有商譽或其他無形資產 記錄。企業合併前的營運將是本公司的。

與業務結束有關 合併，艾羅魯特收購股份有限公司（納斯達克：ARRW）更名為「iLearningEngines Inc.」，並以新的股票代號「AILE」在納斯達克上市。

由於合併和完成後， 其他內容包括，(1) 截至收市前發行及未償還的舊式電子發行動機普通股份 被兌換為獲得普通股份數量的權利，面值 $0.0001 每股，新電子學習引擎相等 對於的交換比率 0.8061480 （「兌換比率」），以總計為 77,242,379 新增電子發動機通用股份 股票；(2) 持有在舊式電子發售引擎庫庫內的舊式電子盈利引擎普通股的每股均被取消，沒有任何 其轉換，並且沒有或將對其進行任何付款或分配；(3) 每個受託的 RSU 都被取消並轉換 取得權利，並根據《舊式網上工業引擎股權激勵計劃》結算及交付， 相等於交換比率的新電子工程引擎普通股數目，總計為 5,675,890 新電子學習引擎股份 普通股；(4) 每個未受託的 RSU 被取消，並轉換為獲發多個限制股份單位的權利 新的電子學習引擎等於交換比率（「新的電子學習引擎轉換 RSU 獎」），每個新的電子學習引擎 轉換的 RSU 獎項須遵守與原有舊版電子工程引擎限制股票相同的條款和條件 單位獎勵，總計為 78,730 新電子發動機普通股股份獲得新發展引擎 RSU 獎項之股份；(5) 每股 已獲發的舊式電子學習引擎限制股份轉換為收取多股新電子學習引擎股份的權利 普通股等於交易比率，總計為 290,447 新網上發動機普通股股份；(6) 每股未獲發 舊有電子發展引擎限制股份已轉換為收取新網上發售引擎多股限制股份的權利 普通股（「新網上市引擎轉換限制股票」）等於交易比率，大部分相同 在生效時間前即適用於未獲發的舊式電子學習引擎限制庫存之條款及細則； 有哪些股份將受到限制，但須對舊式網上學習機構的帳本和記錄保留，總金額為 32,151,912 新 iLearningEngines 股份轉換限制股票；及 (7) 每張可換票據（如下所定義）均轉換為權利 領取相等於票據餘額（如可換股票據所定義）的新 iLearningEngines 普通股數目，分割 按 $10.00，對於總計 13,060,608 新網上發動機普通股股份。

與 ARRW 股東大會有關 (及相關延期) 及業務合併，持有人總額為 460,114 箭頭 A 類普通股 股票，面值 $0.0001 每股（「A 類普通股」），行使其股份以現金贖回股份的權利 兌換價格約為 $10.36 每股，總贖回金額約為 $4.8 百萬。結束時， 該公司收到約 $52.7 總收益數百萬元，包括約 $5.9 來自阿羅魯特信託帳戶的百萬， 大約 $17.4 來自 2023 年可換股票據的百萬元（如下所定義）及約 $29.4 來自 2024 年可換貨公司的百萬 注意事項（如下所定義）。

2024 年 4 月 16 日，在新的電子學習機械提交後 修訂及修訂的公司註冊證明書（「公司註冊證書」），每份未償還 Arrowroot 股份 A 類普通股及 B 類普通股，面值 $0.0001 每股（「b 類普通股」）被重新命名為 一份有效發行、全額支付且不應評估的新電子工程引擎普通股份。此外，在閉幕時，箭頭指導 其轉讓代理人將其公共單位分開為其組成證券，因此 Arrowroot 的公共單位不再 作為單獨的證券交易，並從納斯達克股市有限公司（「納斯達克」）中取消上市。

實施企業合併後 以及每張可換票據的轉換時，有 (i) 是 134,970,114 新電子公司發行及未發行股份， 包括以下內容：(a) 77,242,379 發行之前立即發行給舊式電子發行動機普通股持有人的股份 有效時間；(b) 32,442,359 股份生效前立即發行給舊式電子商機限制股票獎勵持有人 時間；(c) 13,060,608 於生效時間前立即發行給可換股票據持有人發行的股份；(d) 556,886 持有的股份 由前 A 類普通股東提供；(e) 6,705,409 前 Arrowroot b 類普通股東持有的股份；(f) 總數 的 4,419,998 發行給創業貸款及租賃 IX 股份有限公司（「風險貸款」）及 WTI 基金 X 股份有限公司（「WTI」） 根據貸款文件第二項綜合修訂，基金 X」以及風險貸款（「貸款人」） 與 In2vate、有限公司及貸款人合作；(g) 總額為 82,091 根據非贖回協議發行給某些投資者的股份 與某些投資者一起；及 (h) 總額為 460,384 發行給贊助人的股份；及 (ii) 購買權證 22,624,975 分享 新電子發動機普通股，包括： 14,374,975 公共認股權證，每股可行使新網上發售引擎一股 價格為 $ 的普通股11.50 每股，以及 8,250,000 私人認股權證，每股可行使一股新電子收益引擎通用 價格為 $ 的股票11.50 每股。

本公司談判帳目優惠 以多種形式支付給其他第三方供應商。優惠形式包括：(1) 向應付總金額提供折扣； (2) 選擇以普通股結算某些應付帳款，以及 (3) 就某些應付帳款簽訂延期付款協議。 優惠於截止日起生效。

2023 年可換股票據

截止日前，2023 年四月二十七日，遺產 iLearningEngines 簽訂可換票據購買協議（「2023 年可換股票券購買協議」），與 部分投資者（集合而言，其後可能成為 2023 年可換股票購買協議的所有投資者， 「2023 年可換股票投資者」），其根據其他事項，舊式網上收益引擎發行並出售給 2023 年可換股票據投資者於 2025 年 10 月到期的可換股票據（「2023 年可換股債券」），其總本金 金額 $17,400,000，包括贊助商的附屬公司。每一 2023 年可換股票據累計利息，利率為 (i) 15每年百分比 直到其下累計利息的總計等於 25該等票據本金額的百分比，及 (ii) 8之後每年百分比。立即 在業務合併完成之前，每張 2023 年可轉換票據自動轉換為 4,971,076 遺產股份 網上學習引擎，讓持有人可以在業務合併的完成時獲得一個數字 股份新電子盈利引擎普通股（向下四捨五入至最接近的全股）等於 (i) 2.75，乘以未償還金額 該 2023 年可換股票據下的本金，加上所有累計及未付利息除以 (ii) $10.00。描述 2023 年可換股債券已包含在代理聲明/招股章程中標題為「若干根關係及 關係人交易 — 債券」從代表委任聲明/招股章程第 261 頁開頭，其中 以參考方式納入此處。

2024 年可換股票據

此外，2024 年 3 月 21 日，傳統電子學習引擎 與投資者簽訂 2024 年可換股票券購買協議（「2024 年可換股票券購買協議」） （「三月投資者」），其根據其他事項，傳統電子工程引擎發行並出售 2024 年可換貨 3 月投資者的總本金額為 $ 的附註700,000。2024 年 4 月 16 日，傳統電子學習引擎進入 與某些投資者簽訂的 2024 年可兌換票據購買協議（統稱為「四月投資者」，並連同 3 月投資者，「2024 年可換股票投資者」），其根據其他事項發行傳統網上收益引擎 並以總本金出售給 4 月投資者於 2026 年 10 月到期的可換股票據（「2024 年可換股債券」） 金額 $28,714,500。每一 2024 年可換股票據累計利息，以 (i) 的利率 15每年百分比，直至累計累計利息 根據此等於 25該等票據本金額的百分比，及 (ii) 8之後每年百分比。在完成之前 業務合併，每張 2024 年可轉換票據自動轉換為舊式網上收益引擎股份，從而獲得權利 其持有人將接收與業務合併有關的數股份新網上收益引擎 普通股（向下四捨五入至最接近的整股）等於 (i) 2.75，乘以該可換股下的未償還本金 註：加上所有累計及未付利息除以 (ii) $10.00。本金的每股價格（如下所定義） 每張 2024 年可換股票據的 2024 年可換股票據），以及累計但未付利息，可轉換為激勵股（以下為 在 2024 年可換股票購買協議中定義），稱本文為「轉換價格」。

循環貸款協議

2024 年 4 月 17 日（「貸款截止日期」）， 舊式網上學習引擎簽訂貸款及保證協議（下稱「循環貸款協議」），由舊式網上學習機構簽訂貸款及保證協議（「循環貸款協議」） 作為借款人（「借款人」）、其中一方的貸款人（「貸款人」）及西東岸，作為行政代理人 以及貸款人的抵押代理人（「代理」）。循環貸款協議規定 (i) 循環信貸安排 總本金額最高達 $40.0 百萬元及 (ii) 一項未承諾的手風琴設施，允許借款人增加 額外本金額為 $ 的循環承諾20.0 根據借款人的選擇並經代理批准（統稱， 「循環貸款」）。借款人獲得了 $40.0 貸款截止日期的百萬元循環貸款，用於 (x) 償還 全部借款人根據 (i) 貸款及保證協議 (於 2020 年 12 月 30 日) 之間的現有債務 網上教育引擎及風險貸款及租賃 IX, 股份有限公司, (ii) 於 2021 年 10 月 21 日期間之間簽訂之貸款及保證協議 網上教育引擎、風險貸款及租賃 IX, 股份有限公司及 WTI 基金 X, 股份有限公司及 (iii) 貸款及保證協議，日期為 10 月 2023 年 31 日，在舊式網上學習引擎與 WTI 基金 X 股份有限公司之間（「WTI 貸款協議」）之間，將用於 (y) 用於一般企業目的。

循環貸款協議下的義務 以完善的證券權益於借款人的主要全部資產獲得保證，但不包括某些慣常規例外 根據循環貸款協議的條款的財產。在貸款截止日期，該公司和俄克拉荷馬州的 In2Vate LLC 有限責任公司（「擔保人」）及傳承電子公司全資附屬公司簽訂擔保 以及與代理人簽訂的擔保協議（「擔保」），根據該協議擔保人提供借款人的擔保 根據循環貸款協議所承擔的義務，以及對擔保人的主要資產提供保證權益，除外 根據保證條款，對於某些慣常排除的財產。

適用於循環貸款的利率 貸款為經調整的定期 SOFRR（利息期為 1 或 3 個月根據借款人的選擇）加 3.50每年百分比，視乎 調整的期限 SOFRR 樓層為 4.00%.