附件 4.4

本权证未根据1933年修订的证券法或任何适用的州证券法注册，且可能不得在未遵守该法规和相应州证券法注册要求或根据豁免或资格除外的情况下出售、转让、抵押或以其他方式转让。

奥德赛海洋探索股份有限公司

修订及重述

购买普通股权证

编号

重要说明说明

在2023年3月6日，该公司（如下所定义）及 DP SPV I LLC，一家德拉瓦州有限责任公司或其受让人（以下简称“原持有人依照备忘录和认股权购买协议，公司向原持有人发行并出售了（a）一笔到期日为2024年的11％优先安全票面，初步金额高达1400万美元（以下简称「签署本交换协议（「Agreement」）的持有人是该公司的8%本票据的持有人（「Original Note」）。）」，以及（b）一张购买普通股票的认股权证（以下简称「原认股权证）。之后，原持有人将其在原票面和原认股权证中的权益部分转让给不同的受让人，包括下面提到的「持有人」。公司已同意修订某些原认股权证的条款，包括转让给受让人的条款。这份修订和重新签订的认股权证完整修订并重新签署了转让给持有人的原认股权证的条款和规定。在发行这份修订和重新签署的认股权证的同时，持有人要么（a）将代表其原认股权证部分的任何实体认股权证递交给公司作废（以下简称「前身认股权证」），要么（b）通过签署本认股权证向公司证明该持有人从未收到过前身认股权证，或者该持有人收到了前身认股权证，但该前身认股权证已遗失、被窃或毁损。

 

 

T他的 C凭证明 T帽子，作为对应的价值， [___________________] 或者其受让方（以下简称“持有人”）在行权期间（以下定义）有权以行权价格（以下定义）从 ODYSSEY MARINE EXPLORATION, I北卡罗来纳州.，内华达州的一家公司（即“权益代理根据下文所述，现行代号为“订立计划”的股份（以下称为“行使股份”），在此规定的条件下进行，并根据本文提供的调整进行调整。

这份修改和重订的购买普通股票权证（以下称为“本证书”）权证（即「Warrant」）根据奥德赛海洋探索公司（“该公司”）和苏门答腊SPV I LLC（“原著作”）之间于2023年3月6日签订的某特许证和认股权购买协议，发行给持有人以取代持有人持有的普通股认股权（“原换股权”）的部分。原始换股权根据奥德赛海洋探索公司（“该公司”）和苏门答腊SPV I LLC（“原著作”）之间于2023年3月6日签订的某特许证和认股权购买协议，发行给持有人以取代持有人持有的普通股认股权（“原换股权”）的部分。原始持有人根据奥德赛海洋探索公司（“该公司”）和苏门答腊SPV I LLC（“原著作”）之间于2023年3月6日签订的某特许证和认股权购买协议，发行给持有人以取代持有人持有的普通股认股权（“原换股权”）的部分。 （这个“协议为避免疑义，本换股权的条款和规定完全取代了原始换股权中原始持有人转让给持有人的部分条款和规定。本协议中未另有定义的大写词语应按照协议所给的含义解释。

1. D完成. 如本文所使用，以下条款应具有 以下各自的含义：

(a) “董事会」指本公司董事会。

(b) “普通股」指本公司的普通股，标值每股 0.0001 元。

(c) “运动期间」指从截止日期开始的三年期限，除非更早终止为 在下文第 6 节所述。

(d) “行使价」意味著 3.78 美元。

(e) “行使股」指根据第 4 条进行调整的 [_______] 普通股份 下面。

(f) “公平市场价值」指，截至任何特定日期为：(i) 货量加权平均值 普通股在当时可以上市的所有本地证券交易所在该日的普通证券交易所的收市售价；(ii) 如在任何该日没有在该等交易所上市的普通股票销售， 在该日期结束时，普通证券在所有该等交易所上市的最高价和最低售价的平均值；(iii) 如在该日期，普通股没有在国内证券交易所上市，则该股票的收市售价 在该日期的场外公告板、粉红色场外市场或类似报价系统或协会上报价的普通股票；或 (iv) 如在场外公告板、粉红色场外市场或类似市场上没有出售普通股 当日报价系统或协会，当日结束时在场外公告板、粉红色场外市场或类似报价系统或协会上市的普通股价格最高及最低售价的平均值；以 每宗个案，平均超过连续二十 (20) 个工作日，截至「公平市值」之日之前的营业日；若普通股在国内任何上市 证券交易所，本句中所用的「营业日」是指该交易所开放交易的营业日。如有任何时候该普通股并未在任何国内证券交易所上市或在场外交易所上市 公告板、粉红场外市场或类似的报价系统或协会，普通股的「公平市值」应为董事会与持有人共同决定的每股公平市值；但如 董事会及持有人无法在合理的时间内（从公司收到行使协议后不超过五个工作日起计算）内协定普通股的公平市值，该等公平市值 由董事会和持有人共同选择的国家认可的投资银行、会计或估价公司决定。该等公司的确定为最终决定权，以及该等估值的费用和开支 公司与持有人须平等承担。

(g) “注意事项」意味著某些 11％ 的高级保证 本公司根据本协议向原始持有人发行 2024 年到期的备注，初始本金额最高达 $14,000,000，其本金额可不时更改、重新调整、补充或以其他方式修改。

2. E强迫 或 W停止.

2.1 运动程序。持有人可在任何时间全部或部分行使本认证所代表的权利 在行使期内，通过将以下物品交付给本公司：

(a) 以本文附表格作出的行使通知书；

 

2

(b)行使价款可以以现金或取消协议下持有者所欠的债务的方式支付，具体而言，通过抵销依据本协议行使获得的行使股数的联合行使价和依据本协议下持有者所欠的票据债务总额；

(c)如果公司在其自行决定的选择下行使现金选项（如本协议中所定义的），则为持有人支付款项之电汇指示；

(d)本认股权证；

在行使本认股权证所代表的权益时，要么（x）公司在接到行使通知后的十（10）天内向持有人发行并交付购买的行使股份的证书，登记在持有人的名字或受持有人关联人士委托的人士名下，如果持有人指定的话；或者（y）根据公司的自行选择（即“现金选项”），在接到行使通知后的十（10）天内，根据行使通知中所列的电汇指示以即时可用资金的方式支付持有人支付行使通知中的行使价款与以下两个数之差额：（i）持有人依据行使通知支付的行使价，和（ii）公司普通股在纳斯达克资本市场上连续五（5）个交易日结束时的日成交量加权平均价格乘以（A）行使通知中所指示的公司普通股数目乘以（B）日期为行使通知的前一个交易日。现金选项在接到行使通知后的十（10）天内，公司将根据行使通知中所列的电汇指示，以即时可用资金的方式支付持有人支付行使通知中的行使价款与以下两个数之差额：（i）持有人依据行使通知支付的行使价，和（ii）公司普通股在纳斯达克资本市场上连续五（5）个交易日结束时的日成交量加权平均价格乘以（A）行使通知中所指示的公司普通股数目乘以（B）日期为行使通知的前一个交易日。

在行使本认股权证时将发出行使股份的证书的任何人应被视为已自这本认股权证签交并支付行使价款的日期起，无论证书或证书的发送日期如何，成为该股份的记名持有人，但如果证书或证书的交付和付款的日期是公司股份转让簿关闭的日期，则该股份的记名持有人应被视为已在公司股份转让簿再次开放的日期的营业结束时成为其持有人。

除非这张认股权证已被完全行使或到期，否则对于尚未行使的认股权证相应部分所代表的行使股份，新的认股权证也会尽快并在任何情况下在股票转仓持有人之手中发行 在根据日期公告其普通股现金股利支付的之后，且在其现金股利支付的记录日之前，根据这份认股权证的行使通知进行行使时，持有人可以选择(a) 按照2.1节所规定的方式，向公司交还具有总价值等于总行使价值的普通股数目，根据2.2(a)进行无现金行使选项A；或者(b) 如果现金股利以每股普通股相等于或大于行使价价值的金额，则放弃任何现金股利的权利，以换取行使股份的发行，如适用，支付现金的无现金行使选项B 。

2.2 无现金行使。 无论这份认股权证是否已完全行使，在提交日期之后，即公司宣布支付公共股票的现金股利的日期之前，以2.1节中指定的方式支付所有行使价的总计之代替，持有人可以选择(a)按照2.2(a) 节的规定，向公司交还具有总价值等于行使价总价之普通股数目的无现金无现金行使选项A交换成发行的行使股份以及（如适用）支付现金的无现金行使选项B无现金行使选项B）根据第2.2(b)条进行。

 

3

(a) 如果持有人选择无现金行使选项A，公司将向持有人发行完全支付的股票数量。 已支付而且不需要分期付款的 按照以下公式确定的普通股股票的数量：

 

其中：

 

（b）如果持有人选择无现金行使选项b，在现金股息支付日，公司应（i）发行并交付给持有人列在行使通知书中指定的行使股份数量的证书，登记为持有人或持有人联属的人名下，如果持有人有如此指定，和（ii）根据行使通知书中列明的电汇指示，以即时可用资金向持有人支付现金，其金额等于（A）行使通知书中的公司普通股股份数量乘以（B）每股股份的现金股息金额与行使价之间的差额（但不得低于零）。

2.3 对于 命令的限制： 行使数量：不违反本章任何事项，在未来，公司不应发行任何行使股份，如果这些股份，在行使后经发行后并合并考虑到在原始认股权证行使后之股份数目（包括原始认股权证的分配部分），将代表超过（A）在发行后立即有效的公司普通股股份数目或（B）在发行后立即有效并且有权对公司普通股股东针对正在由公司普通股股东投票的事项进行投票的公司证券总投票权的19.99％。

2.4 最大百分比尽管有相反的规定，持有人可以以书面形式通知公司，选择受到本第2.4条款的规定约束；然而，除非做出此选择，否则没有持有人将受到此第2.4条款的约束。如果由持有人作出选择，其应以基本上与所附选择通知相同的方式发出选择通知，在这种情况下，公司将不执行持有人的认股权，并且持有人将无权行使该认股权，该行使在给予这种行使后，此人（连同此人的关联方）根据公司的实际知识，将拥有超过4.99％或9.99％（由持有人指定）（该""和"1"的“”。 最大百分比为了上述句子的目的，在给予这种行使后，本人及其关联方实际上持有的普通股的总数将包括可行使认股权所对应的普通股的数量，但不包括（x）本人及其关联方实际上持有但尚未行使部分的认股权的行使，以及（y）公司其他证券的尚未行使或尚未转换部分的行使或转换股数。

 

4

由该人及其附属公司（包括但不限于任何可换股票据或可换股优先股票或认股权证）有利拥有，但不限于转换限制，或 操作类似于本文所载的限制。除上一句规定外，就本款而言，实惠所有权须根据《证券交易法》第 13 (d) 条计算 1934 年，经修订后的（」交易法」)。就本认股权证而言，持有人在确定未发行的普通股数目时，可依据以下所反映的普通股数目 (1) 本公司最近年度表格报告 10-K, 表格季度报告 10-Q, 表格的目前报告 8-K 或者 根据情况，向委员会提交的其他公开申报，(2) 本公司最近发出的公告，或 (3) 本公司提交的任何其他公告，列明出现的普通股数目。出于任何原因，任何 本公司须在两 (2) 个工作日内，应持有人的书面要求，以口头及书面形式向持有人确认当时尚未发行的普通股数目。在任何情况下，未发行股份的数目 普通股须由持有人及其附属公司转换或行使本公司股权证券的生效后，自报告有关公司持有人及其附属公司股权证券之后确定。通过 致本公司书面通知，持有人可不时增加或减少适用于该持有人的最高百分比至该通知中指明的任何其他百分比； 提供, 然而，任何上述增加不得 有效，直到该通知发送给本公司后的六十一 (61) 天内生效。

3. C烤箱 或 THE C公司.

3.1 行使股权的契约。 公司契约 并同意在行使本认股权证所代表之权利时发行的所有行使股份，将在发行后有效发行及未偿还、全额支付及不应评估，并且不受任何税款、抵押及收费 关于其发行。本公司进一步约定并同意，本公司将于行使期内随时授权并保留足够数量的普通股，并且不具有优先权的权利，以 规定行使本令所代表的权利。

3.2 记录日期通知。 如有任何服用 本公司提交任何类别证券持有人的记录，以确定有权收取股息的持有人（与以前发放的现金股息相同的现金股息除外） 季度) 或其他分派，本公司须于本文所指明日期至少六十五 (65) 天前向持有人发送通知，指明该等记录作为发放股息的日期或 分布。

3.3 认股证登记及上市 如认股权证符合本人的上市要求 市场（本协议定义）在根据本第 3.3 条要求上市之日起生效，在截止日期截止日期中获得有利本公司的仲裁裁决后三十 (45) 天内生效 本公司以本身代表以及代表海洋探险 S.de R.l.de C.V. 根据北美自由贸易协定第十一章对墨西哥美国进行，该公司应使该认股权证为 (i) 根据修订后的 1933 年证券法和任何适用的国家证券法注册，以及 (ii) 在主要市场上市。

4. A调整 或 E强迫 P米. 如本公司未偿还普通股因转换、赎回、股息而发生变化， 分裂， 重资本化、重新分类、组合或交换股份、分离、重组、清算等，行使股份的数目和类别及行使价均须相应调整，以获得持有人 本认股权证时，以相同的总行使价时，如果持有权证在事件前行使该认股权证，持有人将拥有的股份总数、类别和种类，以及

 

5

持有人继续持有该等股份，直至需要调整的事件之后； 但是，提供了，不得就此类调整而作出，而本令须 如果在以前未行使，终止下文第 6 条所述的事件。由于根据本认股权证的行使股数或类别有任何调整，本认股权证的形式不需要更改。

5. F种族 S兔子. 行使本认股权证作为一项下，不得发行分数股份 根据本条款进行任何调整的后果。行使本认股权证时可发行的所有行使股（包括分数）均可汇总，以确定行使是否会导致发行任何分数股份。 如果在汇总后，行使将导致发行分数股份，持有人应根据本协议规定行使其以现金收取转换金额而代替发行任何分数股份的权利。

6. E阿里 T消化. 在运动期间的任何时间，如有 公司与或与其他公司合并或合并（仅以实现公司重新注册到另一个国家的合并除外），或出售或其他处置所有或主要全部的财产和 本公司的全部资产向任何其他人士，本公司须提前二十 (20) 天提前向持有人提供有关合并、合并或出售或其他处置本公司资产的书面通知，以及 除非持有人在该项合并、合并或出售或其他处置本公司资产之日期前向本公司提交书面通知，否则认股权将终止，除非持有人选择行使本认股权证； 但是，提供了，持有人自行决定如此行使，可以取决于该等合并、合并或出售或其他处置本公司资产的情况。

7. NO S兔子 R直线. 本权令本身并不授权 作为本公司股东拥有任何投票权或其他权利的持有人。

8. T转移 或 W停止. 根据适用法律及本认证第一页所载的转让限制，本认证及其下所有权利均可根据本协议第 2 (g) 及第 5 (f) 条转让 持有人亲身或由合法授权的律师递交本认证及本证附上的转让形式给持有人指定的任何转让人时。

9. L乳酪, S托伦, M利用 或 D异常 W停止. 如本认证遗失、被盗、破坏或破坏，本公司可以按照其合理规定赔偿或其他合理规定的条件下（如果是被破坏的认证，则包括退还 其)，发出一份与遗失、被盗、破坏或破坏的认证相同的宗旨和期限的新令。任何此类新认证均构成本公司的原始合约义务，无论被称是否遗失、被盗、 被破坏或破坏的令，任何人均可在任何时间执行。

10. W艾弗 以及 A谎言。除书面文书外，本令的任何条款均不得修改或豁免 由本公司及持有人签署。根据本第 10 条对本认证条款的任何修改或放弃，均对持有人、本认证的每个转让人及本公司具有约束力。

11. 通知等 本文所需或允许的所有通知均须以书面形式作出，并视为有效发出的通知： (a) 在个人交付给要通知的一方时，(b) 以确认的传真或电子邮件发送，如果在收件人的正常营业时间发送，如果没有，则在下一个工作日；(c) 五 (5) 天后 已经以登记或认证邮件发送，请求退货收据、邮费预付，或 (d) 一 (1) 天后向国家认可的隔夜快递员存款，指明第二天送货，并附有书面验证收据。 所有通讯将发送给本协议附表 3 所指明的收件人，如向持有人发送给本协议附表 3 所指明的资助者，或发送至本协议附表 3 指明的资助者，或发送至本公司或 持有人可在十 (10) 天前书面通知本条款的其他人指定。

 

6

本公司须以下方式向持有人提供通知：

(a) 以下任何交易之条款及细则于截止前至少二十 (20) 天的书面通知 （在本公司有关通知的范围内）：(i) 出售、租赁、交换、转让或其他处置公司所有或主要全部的财产或业务，或 (ii) 与任何其他公司合并或合并 公司（本公司全资附属公司除外），或任何交易（包括合并或其他重组）或一系列相关交易，其中出售公司的投票权超过 50%；

(b) 有关或提出购回之任何现金股息的记录日前至少六十五 (65) 天前通知 普通股；及

(c) 在任何自愿或非自愿性解散、清盘之前至少十 (10) 天前通知 清盘 公司的。

12. 接受。 持有人收到本认股证须 构成接受和同意本文所载的所有条款和条件。

13. G覆盖 L啊. 本令将受纽约州法律管辖并按照其解释。

[S火焰 P年龄 F呼吸]

 

7

IN Witness Whereof为了使本权证生效，公司已由其合法授权的官员于上述首次设定日期签署了本权证。

 

奥德赛海洋探索公司。
作者：
名字：		Mark D. Gordon
职称：		执行长兼董事长

[以下页为致谢词]

 

 

[签署页 凭证]

同意并接受：

 

持有人：

[______________________________]

由：

名字：

职称：

 

 

[凭证的确认]

运动通知书

给：奥德赛海洋探索公司。

(1) 签署者特此选择根据认股权条款购买：

 

[

________________股普通股。 ODYSSEY MARINE EXPLORATION, I北卡罗来纳州. （这个“权益代理根据附上的担保函条款，并提供相应行使价值计算，以及如有适用的过户税款。

 

[

对于公司的______股普通股，无现金行使附上的担保函。

(2) 请以本人名义或以下指定的其他名义发行代表该等普通股的证书：

 

(名称)

(地址)

指定形式

(要指定上述授权书，请执行此表格并提供所需资讯。请勿使用此表格来购买股票。)

修订和重订的指定

购买普通股权的指定

F或 V金额 R收到[指定人姓名]，一家[司法管辖区和实体类型] (“持有人本公司特此将其持有之奥德赛海洋探索股票购买权修订及重申之指示，担保及转让予持有人（以下简称“权证（即「Warrant」）”）关于票据之初始本金金额部分（合约中所定义之“指定金额”），据下列规定，转入：

 

予受让人之姓名与地址：		指定金额：

日期：年月日，20

[签名页附后]

笔记本转让表格的签名必须与认股权证正面所列的名称相符，不得有任何变更、放大或其他任何修改。公司的官员和代表其他人士应该提交相应的授权证明以转让上述的认股权证。

持有人签名：
[持有人姓名]
作者：
名字：
职称：
持有人地址：

最大百分比选择通知书格式

致：奥德赛海洋探索公司

经过递交最大百分比选择通知书，签署人在此选择接受普通股认股权证第2.3条款的规定。

 

持有人：
作者：
名字：
职称：
日期：