附件 4.4

本權證未根據1933年修訂的證券法或任何適用的州證券法註冊，且可能不得在未遵守該法規和相應州證券法註冊要求或根據豁免或資格除外的情況下出售、轉讓、抵押或以其他方式轉讓。

奧德賽海洋探索股份有限公司

修訂及重述

購買普通股權證

編號

重要說明說明

在2023年3月6日，該公司（如下所定義）及 DP SPV I LLC，一家德拉瓦州有限責任公司或其受讓人（以下簡稱“原持有人依照備忘錄和認股權購買協議，公司向原持有人發行並出售了（a）一筆到期日為2024年的11％優先安全票面，初步金額高達1400萬美元（以下簡稱「簽署本交換協議（「Agreement」）的持有人是該公司的8%本票據的持有人（「Original Note」）。）」，以及（b）一張購買普通股票的認股權證（以下簡稱「原認股權證）。之後，原持有人將其在原票面和原認股權證中的權益部分轉讓給不同的受讓人，包括下面提到的「持有人」。公司已同意修訂某些原認股權證的條款，包括轉讓給受讓人的條款。這份修訂和重新簽訂的認股權證完整修訂並重新簽署了轉讓給持有人的原認股權證的條款和規定。在發行這份修訂和重新簽署的認股權證的同時，持有人要么（a）將代表其原認股權證部分的任何實體認股權證遞交給公司作廢（以下簡稱「前身認股權證」），要么（b）通過簽署本認股權證向公司證明該持有人從未收到過前身認股權證，或者該持有人收到了前身認股權證，但該前身認股權證已遺失、被竊或毀損。

 

 

T他的 C凭证明 T帽子，作为对应的价值， [___________________] 或者其受让方（以下简称“持有人”）在行权期间（以下定义）有权以行权价格（以下定义）从 ODYSSEY MARINE EXPLORATION, I北卡羅來納州.，內華達州的一家公司（即“權益代理根據下文所述，現行代號為“訂立計劃”的股份（以下稱為“行使股份”），在此規定的條件下進行，並根據本文提供的調整進行調整。

這份修改和重訂的購買普通股票權證（以下稱為“本證書”）權證（即「Warrant」）根據奧德賽海洋探索公司（“該公司”）和蘇門答臘SPV I LLC（“原著作”）之間於2023年3月6日簽訂的某特許證和認股權購買協議，發行給持有人以取代持有人持有的普通股認股權（“原換股權”）的部分。原始換股權根據奧德賽海洋探索公司（“該公司”）和蘇門答臘SPV I LLC（“原著作”）之間於2023年3月6日簽訂的某特許證和認股權購買協議，發行給持有人以取代持有人持有的普通股認股權（“原換股權”）的部分。原始持有人根據奧德賽海洋探索公司（“該公司”）和蘇門答臘SPV I LLC（“原著作”）之間於2023年3月6日簽訂的某特許證和認股權購買協議，發行給持有人以取代持有人持有的普通股認股權（“原換股權”）的部分。 （這個“協議為避免疑義，本換股權的條款和規定完全取代了原始換股權中原始持有人轉讓給持有人的部分條款和規定。本協議中未另有定義的大寫詞語應按照協議所給的含義解釋。

1. D完成. 如本文所使用，以下條款應具有 以下各自的含義：

(a) “董事會」指本公司董事會。

(b) “普通股」指本公司的普通股，標值每股 0.0001 元。

(c) “運動期間」指從截止日期開始的三年期限，除非更早終止為 在下文第 6 節所述。

(d) “行使價」意味著 3.78 美元。

(e) “行使股」指根據第 4 條進行調整的 [_______] 普通股份 下面。

(f) “公平市場價值」指，截至任何特定日期為：(i) 貨量加權平均值 普通股在當時可以上市的所有本地證券交易所在該日的普通證券交易所的收市售價；(ii) 如在任何該日沒有在該等交易所上市的普通股票銷售， 在該日期結束時，普通證券在所有該等交易所上市的最高價和最低售價的平均值；(iii) 如在該日期，普通股沒有在國內證券交易所上市，則該股票的收市售價 在該日期的場外公告板、粉紅色場外市場或類似報價系統或協會上報價的普通股票；或 (iv) 如在場外公告板、粉紅色場外市場或類似市場上沒有出售普通股 當日報價系統或協會，當日結束時在場外公告板、粉紅色場外市場或類似報價系統或協會上市的普通股價格最高及最低售價的平均值；以 每宗個案，平均超過連續二十 (20) 個工作日，截至「公平市值」之日之前的營業日；若普通股在國內任何上市 證券交易所，本句中所用的「營業日」是指該交易所開放交易的營業日。如有任何時候該普通股並未在任何國內證券交易所上市或在場外交易所上市 公告板、粉紅場外市場或類似的報價系統或協會，普通股的「公平市值」應為董事會與持有人共同決定的每股公平市值；但如 董事會及持有人無法在合理的時間內（從公司收到行使協議後不超過五個工作日起計算）內協定普通股的公平市值，該等公平市值 由董事會和持有人共同選擇的國家認可的投資銀行、會計或估價公司決定。該等公司的確定為最終決定權，以及該等估值的費用和開支 公司與持有人須平等承擔。

(g) “注意事項」意味著某些 11％ 的高級保證 本公司根據本協議向原始持有人發行 2024 年到期的備註，初始本金額最高達 $14,000,000，其本金額可不時更改、重新調整、補充或以其他方式修改。

2. E強迫 或 W停止.

2.1 運動程序。持有人可在任何時間全部或部分行使本認證所代表的權利 在行使期內，通過將以下物品交付給本公司：

(a) 以本文附表格作出的行使通知書；

 

2

(b)行使價款可以以現金或取消協議下持有者所欠的債務的方式支付，具體而言，通過抵銷依據本協議行使獲得的行使股數的聯合行使價和依據本協議下持有者所欠的票據債務總額；

(c)如果公司在其自行決定的選擇下行使現金選項（如本協議中所定義的），則為持有人支付款項之電匯指示；

(d)本認股權證；

在行使本認股權證所代表的權益時，要麼（x）公司在接到行使通知後的十（10）天內向持有人發行並交付購買的行使股份的證書，登記在持有人的名字或受持有人關聯人士委托的人士名下，如果持有人指定的話；或者（y）根據公司的自行選擇（即“現金選項”），在接到行使通知後的十（10）天內，根據行使通知中所列的電匯指示以即時可用資金的方式支付持有人支付行使通知中的行使價款與以下兩個數之差額：（i）持有人依據行使通知支付的行使價，和（ii）公司普通股在納斯達克資本市場上連續五（5）個交易日結束時的日成交量加權平均價格乘以（A）行使通知中所指示的公司普通股數目乘以（B）日期為行使通知的前一個交易日。現金選項在接到行使通知後的十（10）天內，公司將根據行使通知中所列的電匯指示，以即時可用資金的方式支付持有人支付行使通知中的行使價款與以下兩個數之差額：（i）持有人依據行使通知支付的行使價，和（ii）公司普通股在納斯達克資本市場上連續五（5）個交易日結束時的日成交量加權平均價格乘以（A）行使通知中所指示的公司普通股數目乘以（B）日期為行使通知的前一個交易日。

在行使本認股權證時將發出行使股份的證書的任何人應被視為已自這本認股權證簽交並支付行使價款的日期起，無論證書或證書的發送日期如何，成為該股份的記名持有人，但如果證書或證書的交付和付款的日期是公司股份轉讓簿關閉的日期，則該股份的記名持有人應被視為已在公司股份轉讓簿再次開放的日期的营業結束時成為其持有人。

除非這張認股權證已被完全行使或到期，否則對於尚未行使的認股權證相應部分所代表的行使股份，新的認股權證也會盡快並在任何情況下在股票轉倉持有人之手中發行 在根據日期公告其普通股現金股利支付的之後，且在其現金股利支付的記錄日之前，根據這份認股權證的行使通知進行行使時，持有人可以選擇(a) 按照2.1節所規定的方式，向公司交還具有總價值等於總行使價值的普通股數目，根據2.2(a)進行無現金行使選項A；或者(b) 如果現金股利以每股普通股相等於或大於行使價價值的金額，則放棄任何現金股利的權利，以換取行使股份的發行，如適用，支付現金的無現金行使選項B 。

2.2 無現金行使。 無論這份認股權證是否已完全行使，在提交日期之後，即公司宣布支付公共股票的現金股利的日期之前，以2.1節中指定的方式支付所有行使價的總計之代替，持有人可以選擇(a)按照2.2(a) 節的規定，向公司交還具有總價值等於行使價總價之普通股數目的無現金無現金行使選項A交換成發行的行使股份以及（如適用）支付現金的無現金行使選項B無現金行使選項B）根據第2.2(b)條進行。

 

3

(a) 如果持有人選擇無現金行使選項A，公司將向持有人發行完全支付的股票數量。 已支付而且不需要分期付款的 按照以下公式確定的普通股股票的數量：

 

其中：

 

（b）如果持有人選擇無現金行使選項b，在現金股息支付日，公司應（i）發行並交付給持有人列在行使通知書中指定的行使股份數量的證書，登記為持有人或持有人聯屬的人名下，如果持有人有如此指定，和（ii）根據行使通知書中列明的電匯指示，以即時可用資金向持有人支付現金，其金額等於（A）行使通知書中的公司普通股股份數量乘以（B）每股股份的現金股息金額與行使價之間的差額（但不得低於零）。

2.3 對於 命令的限制： 行使數量：不違反本章任何事項，在未來，公司不應發行任何行使股份，如果這些股份，在行使後經發行後並合併考慮到在原始認股權證行使後之股份數目（包括原始認股權證的分配部分），將代表超過（A）在發行後立即有效的公司普通股股份數目或（B）在發行後立即有效並且有權對公司普通股股東針對正在由公司普通股股東投票的事項進行投票的公司證券總投票權的19.99％。

2.4 最大百分比儘管有相反的規定，持有人可以以書面形式通知公司，選擇受到本第2.4條款的規定約束；然而，除非做出此選擇，否則沒有持有人將受到此第2.4條款的約束。如果由持有人作出選擇，其應以基本上與所附選擇通知相同的方式發出選擇通知，在這種情況下，公司將不執行持有人的認股權，並且持有人將無權行使該認股權，該行使在給予這種行使後，此人（連同此人的關聯方）根據公司的實際知識，將擁有超過4.99％或9.99％（由持有人指定）（該""和"1"的“”。 最大百分比為了上述句子的目的，在給予這種行使後，本人及其關聯方實際上持有的普通股的總數將包括可行使認股權所對應的普通股的數量，但不包括（x）本人及其關聯方實際上持有但尚未行使部分的認股權的行使，以及（y）公司其他證券的尚未行使或尚未轉換部分的行使或轉換股數。

 

4

由該人及其附屬公司（包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股票或認股權證）有利擁有，但不限於轉換限制，或 操作類似於本文所載的限制。除上一句規定外，就本款而言，實惠所有權須根據《證券交易法》第 13 (d) 條計算 1934 年，經修訂後的（」交易法」)。就本認股權證而言，持有人在確定未發行的普通股數目時，可依據以下所反映的普通股數目 (1) 本公司最近年度表格報告 10-K, 表格季度報告 10-Q, 表格的目前報告 8-K 或者 根據情況，向委員會提交的其他公開申報，(2) 本公司最近發出的公告，或 (3) 本公司提交的任何其他公告，列明出現的普通股數目。出於任何原因，任何 本公司須在兩 (2) 個工作日內，應持有人的書面要求，以口頭及書面形式向持有人確認當時尚未發行的普通股數目。在任何情況下，未發行股份的數目 普通股須由持有人及其附屬公司轉換或行使本公司股權證券的生效後，自報告有關公司持有人及其附屬公司股權證券之後確定。通過 致本公司書面通知，持有人可不時增加或減少適用於該持有人的最高百分比至該通知中指明的任何其他百分比； 提供, 然而，任何上述增加不得 有效，直到該通知發送給本公司後的六十一 (61) 天內生效。

3. C烤箱 或 THE C公司.

3.1 行使股權的契約。 公司契約 並同意在行使本認股權證所代表之權利時發行的所有行使股份，將在發行後有效發行及未償還、全額支付及不應評估，並且不受任何稅款、抵押及收費 關於其發行。本公司進一步約定並同意，本公司將於行使期內隨時授權並保留足夠數量的普通股，並且不具有優先權的權利，以 規定行使本令所代表的權利。

3.2 記錄日期通知。 如有任何服用 本公司提交任何類別證券持有人的記錄，以確定有權收取股息的持有人（與以前發放的現金股息相同的現金股息除外） 季度) 或其他分派，本公司須於本文所指明日期至少六十五 (65) 天前向持有人發送通知，指明該等記錄作為發放股息的日期或 分佈。

3.3 認股證登記及上市 如認股權證符合本人的上市要求 市場（本協議定義）在根據本第 3.3 條要求上市之日起生效，在截止日期截止日期中獲得有利本公司的仲裁裁決後三十 (45) 天內生效 本公司以本身代表以及代表海洋探險 S.de R.l.de C.V. 根據北美自由貿易協定第十一章對墨西哥美國進行，該公司應使該認股權證為 (i) 根據修訂後的 1933 年證券法和任何適用的國家證券法註冊，以及 (ii) 在主要市場上市。

4. A調整 或 E強迫 P米. 如本公司未償還普通股因轉換、贖回、股息而發生變化， 分裂， 重資本化、重新分類、組合或交換股份、分離、重組、清算等，行使股份的數目和類別及行使價均須相應調整，以獲得持有人 本認股權證時，以相同的總行使價時，如果持有權證在事件前行使該認股權證，持有人將擁有的股份總數、類別和種類，以及

 

5

持有人繼續持有該等股份，直至需要調整的事件之後； 但是，提供了，不得就此類調整而作出，而本令須 如果在以前未行使，終止下文第 6 條所述的事件。由於根據本認股權證的行使股數或類別有任何調整，本認股權證的形式不需要更改。

5. F種族 S兔子. 行使本認股權證作為一項下，不得發行分數股份 根據本條款進行任何調整的後果。行使本認股權證時可發行的所有行使股（包括分數）均可彙總，以確定行使是否會導致發行任何分數股份。 如果在匯總後，行使將導致發行分數股份，持有人應根據本協議規定行使其以現金收取轉換金額而代替發行任何分數股份的權利。

6. E阿里 T消化. 在運動期間的任何時間，如有 公司與或與其他公司合併或合併（僅以實現公司重新註冊到另一個國家的合併除外），或出售或其他處置所有或主要全部的財產和 本公司的全部資產向任何其他人士，本公司須提前二十 (20) 天提前向持有人提供有關合併、合併或出售或其他處置本公司資產的書面通知，以及 除非持有人在該項合併、合併或出售或其他處置本公司資產之日期前向本公司提交書面通知，否則認股權將終止，除非持有人選擇行使本認股權證； 但是，提供了，持有人自行決定如此行使，可以取決於該等合併、合併或出售或其他處置本公司資產的情況。

7. NO S兔子 R直線. 本權令本身並不授權 作為本公司股東擁有任何投票權或其他權利的持有人。

8. T轉移 或 W停止. 根據適用法律及本認證第一頁所載的轉讓限制，本認證及其下所有權利均可根據本協議第 2 (g) 及第 5 (f) 條轉讓 持有人親身或由合法授權的律師遞交本認證及本證附上的轉讓形式給持有人指定的任何轉讓人時。

9. L乳酪, S托倫, M利用 或 D異常 W停止. 如本認證遺失、被盜、破壞或破壞，本公司可以按照其合理規定賠償或其他合理規定的條件下（如果是被破壞的認證，則包括退還 其)，發出一份與遺失、被盜、破壞或破壞的認證相同的宗旨和期限的新令。任何此類新認證均構成本公司的原始合約義務，無論被稱是否遺失、被盜、 被破壞或破壞的令，任何人均可在任何時間執行。

10. W艾弗 以及 A謊言。除書面文書外，本令的任何條款均不得修改或豁免 由本公司及持有人簽署。根據本第 10 條對本認證條款的任何修改或放棄，均對持有人、本認證的每個轉讓人及本公司具有約束力。

11. 通知等 本文所需或允許的所有通知均須以書面形式作出，並視為有效發出的通知： (a) 在個人交付給要通知的一方時，(b) 以確認的傳真或電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間發送，如果沒有，則在下一個工作日；(c) 五 (5) 天後 已經以登記或認證郵件發送，請求退貨收據、郵費預付，或 (d) 一 (1) 天後向國家認可的隔夜快遞員存款，指明第二天送貨，並附有書面驗證收據。 所有通訊將發送給本協議附表 3 所指明的收件人，如向持有人發送給本協議附表 3 所指明的資助者，或發送至本協議附表 3 指明的資助者，或發送至本公司或 持有人可在十 (10) 天前書面通知本條款的其他人指定。

 

6

本公司須以下方式向持有人提供通知：

(a) 以下任何交易之條款及細則於截止前至少二十 (20) 天的書面通知 （在本公司有關通知的範圍內）：(i) 出售、租賃、交換、轉讓或其他處置公司所有或主要全部的財產或業務，或 (ii) 與任何其他公司合併或合併 公司（本公司全資附屬公司除外），或任何交易（包括合併或其他重組）或一系列相關交易，其中出售公司的投票權超過 50%；

(b) 有關或提出購回之任何現金股息的記錄日前至少六十五 (65) 天前通知 普通股；及

(c) 在任何自願或非自願性解散、清盤之前至少十 (10) 天前通知 清盤 公司的。

12. 接受。 持有人收到本認股證須 構成接受和同意本文所載的所有條款和條件。

13. G覆蓋 L啊. 本令將受紐約州法律管轄並按照其解釋。

[S火焰 P年齡 F呼吸]

 

7

IN Witness Whereof為了使本權證生效，公司已由其合法授權的官員於上述首次設定日期簽署了本權證。

 

奧德賽海洋探索公司。
作者：
名字：		Mark D. Gordon
職稱：		執行長兼董事長

[以下頁為致謝詞]

 

 

[簽署頁 憑證]

同意並接受：

 

持有人：

[______________________________]

由：

名字：

職稱：

 

 

[憑證的確認]

運動通知書

給：奧德賽海洋探索公司。

(1) 簽署者特此選擇根據認股權條款購買：

 

[

________________股普通股。 ODYSSEY MARINE EXPLORATION, I北卡羅來納州. （這個“權益代理根據附上的擔保函條款，並提供相應行使價值計算，以及如有適用的過戶稅款。

 

[

對於公司的______股普通股，無現金行使附上的擔保函。

(2) 請以本人名義或以下指定的其他名義發行代表該等普通股的證書：

 

(名稱)

(地址)

指定形式

(要指定上述授權書，請執行此表格並提供所需資訊。請勿使用此表格來購買股票。)

修訂和重訂的指定

購買普通股權的指定

F或 V金額 R收到[指定人姓名]，一家[司法管轄區和實體類型] (“持有人本公司特此將其持有之奧德賽海洋探索股票購買權修訂及重申之指示，擔保及轉讓予持有人（以下簡稱“權證（即「Warrant」）”）關於票據之初始本金金額部分（合約中所定義之“指定金額”），據下列規定，轉入：

 

予受讓人之姓名與地址：		指定金額：

日期：年月日，20

[簽名頁附後]

筆記本轉讓表格的簽名必須與認股權證正面所列的名稱相符，不得有任何變更、放大或其他任何修改。公司的官員和代表其他人士應該提交相應的授權證明以轉讓上述的認股權證。

持有人簽名：
[持有人姓名]
作者：
名字：
職稱：
持有人地址：

最大百分比選擇通知書格式

致：奧德賽海洋探索公司

經過遞交最大百分比選擇通知書，簽署人在此選擇接受普通股認股權證第2.3條款的規定。

 

持有人：
作者：
名字：
職稱：
日期：