2024年5月20日に証券取引委員会に提出されたと記載されています。As

登録 番号 333-279324

全米
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549

修正 第１号
フォームF-1

登録声明書
下記の略称に基づく証券法の下に
物品の実際の名称を規定した登録者による-デラウェア州

ニューロセンス セラピューティクス株式会社

（規約で指定された正確な登録者名）

該当なし
(登録者の名前の英訳)

11 ハメノフィム通り、ビルB号
イスラエル・ヘルツリヤ4672562
+972-9-7996183

登録者の主要事業所の住所（郵便番号を含む）、電話番号（地域コードを含む）を含む住所

Cogency Global Inc.
122東42 ^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。} ストリート、
18^階 フロア、ニューヨーク、NY 10168
(212) 947-7200
（登録代理人の氏名、住所（郵便番号を含む）、及び地域コードを含む電話番号）

コピー先:

公開販売の開始予定日: この登録声明の有効日後、可能な限り早急に行うこと。

このフォームに登録されている証券のうち、Rule 415に基づき遅延または連続的に提供されることがある場合は、次のボックスにチェックしてください。 ☒

証券法第462条（b）に基づくオファリングに対して追加の有価証券を登録するためにこのフォームが提出された場合、次のボックスをチェックし、同じオファリングの以前に有効な登録声明文書の証券法登録声明番号をリストアップしてください。☐

証券法に基づく規則462(c)に基づく登録有効修正申請書である場合は、以下のボックスをチェックして、同じオファリングに対する以前の有効登録声明の証券法登録声明番号をリストアップしてください。 ☐

証券法に基づくルール462(d)の下で提出された有効な投稿修正である場合は、以下のボックスをチェックし、同じオファリングの以前の有効な登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください。 ☐

証券法第405条に規定される新興成長企業であるかどうかについてチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

米国会計基準に従って財務諸表を作成する新興成長企業で、新しいまたは改訂された財務会計基準に対する適合に関して、拡張された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。^† 証券法のセクション7(a)(2)(B)に基づく提供。 ☐

申請人は、本登録声明がその有効日を延期する必要がある日に修正されることによって、その登録声明がその日からまたは改正された証券法第8条（a）に従ってその後有効になることが特に記載されたさらなる修正を提出するまで、或いは証券取引法の修正によるものとして証券取引委員会が特定する日まで、有効になるものとします。

この事前目論見書に含まれる情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録申請が有効になるまでは売却されない可能性があります。この事前目論見書はこれらの証券を売る意向はなく、また、その売買が許可されていないどの管轄区域でもこれらの証券を購入する意図もありません。

 
3,050,964株までの普通株式

2,980,000の普通株式購入証券、最大2,980,000の普通株式を購入することができます。

本目論見書は、当社NeuroSense Therapeutics Ltd.（「NeuroSense」、「当社」、「我々」、「私たち」）の売出株主、本目論見書の「売出株主」セクションに識別されている売出株主（各々「売出株主」、総称して「売出株主」という）による、当社の普通株式、1株当たりの名目価値のない普通株式（「株式」）のうち、この目論見書の「売出株主」セクションに識別されている売出株主が、1普通株式あたり1.50ドルの行使価格で普通株式購入権を行使することにより発行された、当社の最高2,980,000株を含む（「普通株式の購入権」）（「当社の普通株式の購入権」）、2,980,000の普通株式の購入権、及び（iii）私たちの代理店に発行された、彼らのサービスの一部としての対価としての2024年4月のラウンドでのPA株式（「PA株式」という）を含む、当社の普通株式、普通株式の購入権、およびPA株式（以下「株式の種類」）の、この目論見書の「売出株主」「証券の購入契約」と呼ばれる関連文書の規定に基づき、時期を問わず転売されることを目的としています。株式、普通株式の購入権、およびPA株式は、証券法の修正された1933年のセキュリティ法、およびそれに基づく規制Dに基づいて提供されました。

売出し株式者は、本発行によって提供される株式、PA株式および普通株式ワラントの再販売から得られるすべての収益を受け取ります。私たちは収益を受け取らず、そうした提供に関連する費用を負担します。普通株式ワラントが現金で行使される場合は、行使価格を受け取ります（行使された場合）。

この目論見書によってカバーされる株式、PA株、および普通株式ワラントは、上場している時の市場価格、交渉価格、あるいは売り手が決定するその他の価格で公開または非公開の取引により、売り手が単独裁量で販売することができます。何の売却を行うか、その時期、その数量についても売り手が単独裁量で決定することになります。この目論見書にカバーされる株式、PA株、および普通株式ワラントの登録が行われたことは、売り手が株式、PA株、または普通株式ワラントの何れかを提供または販売することを意味するものではありません。株式、普通株式ワラント、および/またはPA株がどのように配布される可能性があるかに関する詳細については、「配布計画」を参照してください。

当社は連邦証券法の定義に従い、「新興成長企業」と「外国プライベートエミッシャー」です。したがって、この目論見書および今後の申請において、一定の簡略化された公開企業報告要件に従うことを選択しました。詳細については「目論見書要約- 新興成長企業の影響」および「目論見書要約- 関係する外国プライベートエミッシャーの影響」を参照してください。

当社の普通株式およびワラントは、「ナスダック・キャピタル・マーケット（Nasdaq）」の記号「NRSN」と「NRSNW」の下で上場されています。2024年5月17日に当社の普通株式の終値は1.21ドル、当社の普通株式の購入権証（ワラント）の終値は0.12ドルでした。

私たちの証券に投資することは非常に投機的であり、高いリスクを伴います。議論を読む前に、ページ6から始める「リスクファクター」を参照して、株式または普通株式ワラントを買う前に考慮すべき要因について読んでください。

証券取引委員会またはその他の規制機関は、これらの証券について承認または非承認を行っておらず、この目論見書に記載されている情報の正確性または適切性を審査しているわけではありません。これに反する表明は犯罪です。

本目論見書の日付は2024年5月20日です

目次

この目論見書について

この目論見書は、売出し株主らによる株式、PA株式、および普通株式ワラントの募集に関する証券取引委員会（SEC）に提出されたF-1フォームの登録声明書の一部です。

この目論見書に含まれる情報、また参照される情報が本目論見書表紙の日付以降も正確であるとは限りません。本目論見書の配布または本目論見書によってカバーされた株式、測定単位証券、およびオプション証券が後日販売またはその他の方法で処分された場合でも同様です。投資判断をする上で、本目論見書に含まれる、または参照される全ての情報を読み、考慮することが重要です。また、「追加情報が入手できる場所」の見出しの下で指定された文書の情報も読み、考慮することをお勧めします。

私たちや売り手株主は、この目論見書に含まれているか、または参照された情報以外の情報や表現を提供するために誰かを認証していません。この目論見書に含まれていない、または参照されていない情報や表現に依存しないでください。この目論見書は、ここでカバーされる証券以外の当社の証券の売り付けの提案や、その他の管轄区域における当社の証券の売り付けの提案を提出するものではありません。また、そのような管轄区域の何らかの人物に対してそのような売り付けの提案または誘引をすることが違法であるため、この目論見書は、そのような管轄区域における当社の証券の売り付けの提案または誘引をするものではありません。

本目論見書には、ここに言及された情報を含む先見性のある声明が含まれており、多くのリスクや不確実性に直面しています。当社のコントロールを超えたものが多くあります。「リスクファクター」と「先見性のある声明に関する注意書き」を参照してください。

商標、サービスマーク、および商号

その この目論見書に記載されているニューロセンス・セラピューティクス社のNeuroSense Therapeuticsロゴおよびその他の商標およびサービスマーク、または ここに参照して組み込まれている情報は、会社の所有物です。単に便宜上、一部の商標、サービス この目論見書で言及されている商標、ロゴ、および商号は、^®そして^™記号、 しかし、そのような言及は、適用法の下で最大限の範囲で当社が主張しないことをいかなる意味でも示すことを意図したものではありません これらの商標、サービスマーク、および商号に対する権利。この目論見書には、ここに参照により組み込まれている情報を含め、 他者の追加の商標、サービスマーク、および商号が含まれています。これに表示されているすべての商標、サービスマーク、商号 目論見書またはここに記載されている情報は、私たちの知る限り、それぞれの所有者に帰属します。私たちは 私たちが他社の商標、サービスマーク、著作権、または商号を使用または表示して、関係を暗示することを意図していません 他の企業と、または当社を推薦したり、後援したりしています。

市場および業界データ

この目論見書には、参考文献として取り込まれた情報を含め、第三者によって行われた業界、市場、競争環境に関するデータに基づく情報が含まれています。これらの業界出版物や第三者の調査がその情報を取得したソースを信頼できると判断しているものの、その情報の正確性や完全性を保証するものではありません。それぞれの出版物や第三者の調査が信頼できると判断しているものの、これらの第三者ソースから入手した市場や業界のデータを独自に確認していません。これらのソースから得られた予測やその他の将来に関する情報については、この目論見書に含まれるその他の将来に関する記述と同様の条件や不確実性があるものとします。当社の内部調査が信頼できると考えていますが、当社の市場や業界の定義についても、これらの定義や内部調査の信頼性は独立した検討を受けていません。

将来に向けた示唆を与える記述に関する注意書き

当目論見書とここに参照される一部の情報には、証券法第27条A項および修正済みの米国証券取引法第21条Eおよびその他の証券法に規定する先見的な声明が含まれています。当目論見書または参照される先見的な声明の多くは、「予想する」「信じる」「可能性がある」「見積もる」「期待する」「意図する」「まれに」「計画する」「可能性がある」「目標とする」「～といった他の似た表現を含み、将来のイベントや将来の傾向を予測するまたは示すものですが、すべての先見的な声明にこれらの特定の言葉が含まれるわけではありません。

当社の経営陣の信念と仮定、および現在利用可能な情報に基づいて、見通しに関する声明は行われています。このような声明は、重大なリスクや不確実性が存在し、実際の結果は、本目論見書またはここに組み込まれた文書の「リスクファクター」の節で特定されたが、これに限定されない多数の要因により、前向きな声明で示されたものとは異なる可能性があります。これらのリスクや不確実性には、次のような要因が関係しています:

この前に挙げたリストは、当社のすべてのリスクや不確実性の網羅的なリストではありません。これらの要因により、目論見書に含まれる、もしくは参照される業績予想は正確であることを保証することはできません。さらに、業績予想が不正確だった場合、その不正確性は重要なものとなるかもしれません。これらの業績予想における著しい不確実性を踏まえると、当社（または他の者）が目標や計画を特定の期間内、あるいは全く達成できることを、表明や保証しているものとは見なされません。

加えて「私たちは信じる」といった文言は、関連する主題に関する私たちの信念や意見を表しています。これらの表現は、本書やここに組み込まれたあらゆる文書が作成された日付をもとに、私たちが入手可能な情報に基づいています。私たちはそのような情報が合理的な基盤となっていると信じていますが、その情報は限られているか不完全な場合があり、私たちの発言は、あらゆる関連情報に対する徹底的な調査やレビューを実施したことを示すものではありません。

リスクファクター

証券への投資には重大なリスクが伴います。投資判断をする前に、「Item 3. Key Information—D. Risk Factors」というセクションの下に記載されたリスクの説明、および2023年12月31日に終了した当該年度のForm 20-Fに記載されている情報、またはこの目論見書の補足情報、付随する目論見書、この目論見書補足情報、または付随する目論見書に含まれるまたは参照されるその他のすべての情報を、特定の投資目的と財務状況を考慮して慎重に検討する必要があります。 こうしたリスクは私たちが直面しているすべてのリスクではありません。私たちが現在知らない追加のリスク、あるいは現在無益とみなしているリスクも、私たちのビジネス運営を妨げ、重要なものになる場合があります。これらのリスクのいずれかにより、私たちのビジネス、財務状況、および業績に深刻な影響を及ぼす可能性があります。これらのリスクのいずれかが原因で、私たちの証券の取引価格が低下し、あなたが全額または一部を失う可能性があります。リスクの議論には将来の見通しに関する声明が含まれることがあります。その場合は、「Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements」のタイトルの下にある、将来に向けた声明に対する資格および制限の説明を読む必要があります。

このオファリングに関連するリスク

もし、私たちがナスダックの継続的な上場要件を満たすことに失敗した場合、当社の株式はナスダックキャピタル市場から上場廃止される可能性があります。

ナスダックに上場し続けるためには、最低$1.00の1株あたり終値を30営業日連続で維持する必要があります（「最低買気配価格規則」）。また、株主資本は少なくとも$2.5百万が必要です。2023年12月21日、Nasdaq​​ Stock Marketの登録基準スタッフ（「スタッフ」）から、当社が継続的な上場要件である、最近の会計年度、あるいは最近の3つの会計年度のうち2つからの「展開中の事業からの最低額当期純利益$500,000」または「株主資本の最低額$2,500,000」または「上場証券の時価総額$35,000,000」のいずれかを維持できなかったと知らせる通知を受領しました。これらはNasdaq​​ Listing Rule 5550(b)(1)に規定されている「最小資本規則」と呼ばれます。2024年2月5日に、最低資本規則に対する遵守の計画をスタッフに提出しました。遵守を回復する計画を提出した後、Nasdaqは遵守を回復するための延長を与えてくれました。延長条件では、2024年4月30日までに$20百万の資金調達を完了する必要があり、その時点で遵守できない場合は事前にスタッフに通知してさらなる延長を要求する必要があります。いずれにしても、2024年6月30日までの定期報告書の提出時に遵守を証明できない場合は、上場廃止の対象となる可能性があります。以前の2023年9月5日、当社は継続的な上場の最低買気配要件を満たしていないとスタッフから通知を受領しましたが、2024年2月に最低買気配価格規則に対する遵守を回復しました。

取引所への上場を維持するために満たす必要がある最低落札価格ルールなどの要件を満たすことができる保証はできず、最低資本金ルールに適合した場合でも、株主資本金が十分でないか、株価が再びナスダックの最低落札価格ルールに違反する可能性があるため、これらの要件を満たせないと、証券がナスダックから上場廃止される可能性があります。

もし普通株がナスダックから廃止された場合、他の市場や取引所に上場するか、普通株はピンクシートで取引される可能性があります。このような廃止が起こった場合、普通株の取引量が減少し、取引遅延が起こるため、株主は当社の普通株の市場価値の見積りや取引が非常に制限されます。これらの要因は、証券の買い気配と売り気配価格の幅が大きく価格が下落する可能性があることがあります。さらに、ナスダックと州の証券法の連邦免除が失われたことにより、普通株の取引量が大幅に減少し、普通株の流動性が低下するため、当社が収益力のある条件で資金調達を行うことができないなど資金調達能力に悪影響を与える可能性があります。また、投資家、サプライヤー、顧客、従業員やビジネス開発の少ないチャンスを与える可能性があります。さらに、普通株の市場価格がさらに下がり、株主は資産の一部または全部を失う可能性があります。ナスダックから普通株が将来的に廃止された場合、当社の普通株が別の国内または国際的証券取引所または国内相場サービス、店頭市場またはピンクシートに上場されることを保証するものではありません。

当社の普通株式の大量売却、売買可能な株式の再売、及び販売株主が行う株式の売却があった場合、当社株式及びPA株式の市場価格に不利益を与える可能性があります。

私たちは、売り手株主が所有する2,980,000株のシェアおよび70,964株のPAシェアと、1つの売り手株主が所有する2,980,000株の普通株式ワラントを転売するために登録しています。公開市場で大量の普通株式を売却したり、そのような売却が行われる可能性があるとの認識は、当社の普通株式の市場価格およびその他の有価証券の市場価値に不利な影響を与える可能性があります。売り手株主がこのような株式を公開市場で売却する可能性がいつあるかを予測することはできません。さらに、将来的には、追加の普通株式または普通株式に転換可能な他の株式または債務証券を発行する可能性があります。そのような発行があれば、既存株主の実質的な希釈が生じ、当社の株価が低下する可能性があります。

当社の普通株式の価格は不安定かもしれません。

当社の普通株式の市場価格は過去に変動しています。したがって、現在の普通株式の市場価格が将来の市場価格を示すものであるとは限らず、当社の普通株式への投資価値を維持または増加させることができない可能性があります。

オーソドックスなワラントが利益を上げる保証はありません。そして、無価値に期限が切れる可能性があります。

オーディナリー・ワラントの行使価格は1株あたり1.5ドルであり、調整の対象となります。オーディナリー・ワラントの行使価格は、時に普通株の市場価格を上回ることがあります。当社の普通株の価格が1.5ドル未満である場合、オーディナリー・ワラントの保有者がワラントを行使することはほとんどなく、私たちに現金収益がほとんどないと考えています。将来、オーディナリー・ワラントの行使価格が普通株の市場価格を超えることは保証されないため、オーディナリー・ワラントは無価値となる可能性があります。

当社は、普通株式証券の上場を取引所または全国的に認知されている取引システムに申請する予定はありません。また、当社は普通証券に対して市場が形成されることは期待していません。

私たちは、ナスダックまたはその他の証券取引所または全国的に認知された取引システムには、普通の証券に関する上場申請を行うつもりはありません。また、私たちは、普通の証券に対する市場の形成を期待していません。市場がない場合、普通の証券の流動性は限られることになります。さらに、普通の証券の存在が、私たちの普通株式の取引出来高と取引価格の両方を低下させる可能性があります。

普通株式ワラントの保有者は、自分たちの普通株式ワラントを行使し、普通株式を取得するまで、普通株式の株主としての権利を行使できません。

普通株式付与証書は、議決権や配当を受け取る権利など、株式の所有権に関連する権利を保有者に与えませんが、単に一定の価格で普通株式を取得する権利を代表します。普通株式付与証書の保有者は、いつでも1.50ドルの行使価格を支払って1株の普通株式を取得する権利を行使することができます。普通株式付与証書の行使により、該当者は行使日以降の配当基準日に関する事項についてのみ、普通株の保有者の権利を行使することができます。

私たちはイスラエルでのオペレーションの一部を行っています。ハマスやその他のテロ組織からの攻撃など、イスラエルの状況やその対テロ戦争は、私たちのオペレーションに影響を与える可能性があります。

私たちの本社はイスラエルのヘルツリヤにあります。イスラエルの法律に基づいて設立され、役員のほとんどと従業員の16人中14人がイスラエルの住民であるため、ビジネスと業務はイスラエルの経済、政治、地政学的、軍事的状況に直接影響を受けます。 1948年以降、イスラエルと周辺国や地域で活動するテロリスト組織との間で一定の武力衝突が発生しています。これらの衝突は、ミサイル攻撃、敵対的な浸透、そしてイスラエルのさまざまな地域の民間人を標的としたテロリズムを含んでおり、イスラエルのビジネス環境に悪影響を与えています。

2023年10月、ハマスのテロリストがガザ地区からイスラエル南部の国境に潜入し、民間人と軍事施設に一連の攻撃を行いました。ハマスは、イスラエルの国境沿いやイスラエル国内の工業地域にて多数のロケット攻撃を行い、数千人の死傷者を出し、さらに、イスラエルの市民及び兵士を多数誘拐しました。攻撃に対し、イスラエルの国家安全保障内閣は、ハマスに対して戦争状態を宣言し、テロ組織に対する軍事キャンペーンが、その後もロケット攻撃及びテロ攻撃が続く中で実施されました。同時に、イスラエルとヘzbollahテロリスト集団との国境衝突は、レバノンとの国境沿いで激化し、その結果、地域衝突規模を超えるような状況も懸念されました。

この事象開始以来、イスラエル北部とレバノン（テロ組織のヒズボラ含む）の国境線および南部とイエメンのフーシ運動との間で敵対行為が続いている。レバノンのヒズボラとの戦闘は続く可能性があり、パレスチナの軍事組織および敵対国の他の組織も参加する可能性がある。さらに、イランは（他の地域勢力と協力して）多数のドローンおよびミサイルを使用したイスラエルへの直接攻撃を行い、引き続き攻撃を行うことを脅迫しており、核兵器の開発を進めていると広く信じられている。イランは、ガザのハマス、レバノンのヒズボラ、イエメンのフーシ運動、シリアおよびイラクの各反乱民兵グループなど、地域の過激派グループに強い影響力を持っていると考えられている。こうした状況は、イスラエルや我々に影響を及ぼす、より暴力的な事件へとエスカレートする可能性がある。さらに、イエメンの反政府組織のフーシは、レッド海のグローバルな海運路に一連の攻撃を行い、供給チェーンの混乱を引き起こしている。これらの地政学的展開は、イスラエルおよび世界中で様々な管理、研究、運用、商業的機能および活動を続ける能力に不利な影響を及ぼす可能性がある。さらに、戦争により国際格付機関のムーディーズとS&Pは、イスラエルの信用格付を引き下げ、見通しを安定からネガティブに変更し、将来的にはさらに格下げる可能性があると発表した。イスラエルの低い信用格付は、当社の資金調達能力および必要に応じて妥当な条件で融資を確保する能力に実質的な影響を与える可能性がある。

イスラエルを巡る敵対行為、武力紛争、テロ活動、イスラエルとその取引先との取引の中断や制限、または地域での政治的不安定さがビジネス条件や業績に直接的または間接的な悪影響を及ぼし、資金調達をより困難にし、当社の普通株式の市場価格に不利益を及ぼす可能性があります。緊張感や暴力のエスカレーションはイスラエルの経済的または財務的な状態の大幅な低下をもたらす可能性があり、当社のイスラエルにおける業務やビジネスに重大な不利益をもたらす可能性があります。私たちがビジネスを行う相手先は、高まる不安や緊張期間中にイスラエルを訪れることを拒否する場合があり、必要に応じて代替手段を講じる必要があります。さらに、イスラエルの政治・安全保障情勢により、イスラエルにおける遂行を対象とする当社との契約相手が、そのような契約の不可抗力条項に基づいて、その契約の履行には義務を負わないと主張することがあります。

イスラエル国防軍(IDF)はイスラエルの国軍であり、一部の例外を除き徴兵制の軍事産業です。 2023年10月7日以来、IDFは数十万人の予備役部隊を動員しています。現在の16人中、14人がイスラエルに住んでいます。エグゼクティブオフィサー5人のうち3人、および会社の重要な機能を担う11人の従業員のうち4人がイスラエルに住んでいます。会社の重要な機能を担わないイスラエルのノンマネジメント従業員2人が動員され、現在または将来のハマス、ヒズボラ、またはその他の地域の脅威行為者との戦争またはその他の武装紛争で追加の従業員が呼ばれる可能性があり、そのような人々は長期にわたって不在になる可能性があります。その結果、イスラエルにおける私たちの業務は、そのような不在によって混乱をきたす可能性があり、その混乱は私たちのビジネス、見通し、財務状況、および業績に materially and adversely affect の影響を与える可能性があります。

2023年10月7日に戦争が勃発して以来、当社の事業には悪影響は及んでおらず、臨床試験にも混乱はありませんでした。そのため、臨床開発活動やビジネス開発活動は予定通り進んでいます。ただし、イスラエルのハマスとヒズボラに対する現在の戦争の激しさや長期間性は、この段階では予測が困難であり、その戦争が当社のビジネスおよび事業、イスラエル経済全般に与える経済的影響も同様です。戦争が長期化したり、イラン、レバノン、シリア、そして西岸など他の戦線に拡大した場合、当社の事業には悪影響が及ぶ可能性があります。

全セクターの臨床および臨床前研究開発は現在、イスラエル以外で行われています。PARADIGm試験の12ヶ月オープンラベルエクステンション（OLE）研究や、イスラエルのテルアビブで部分的に実施されたPARADIGm試験におけるOLE研究以外。また、Haifaで実施する予定のPrimeC社によるADのフェーズ2試験も予定されています。OLEは戦争に影響を受けていませんが、戦争により患者が研究センターに訪問できなくなるか、研究調整員が家庭訪問や患者の監視を行えなくなる場合、研究の品質に不利益をもたらす可能性があります。また、イスラエル北部での敵対行動の大幅なエスカレーションがあった場合、計画されているAD試験に遅れが生じる可能性があります。計画されているAD試験が戦争によって実質的に影響を受けるとは考えておらず、戦争による遅延が当社に対して実質的な影響を与えることはないと予想しています。また、PrimeCによるフェーズ3のALS決定的試験のサイトをイスラエルに設置することも選択肢の一つですが、これはヨーロッパや米国などの他の数多くのサイトと併せて行われるため、戦争によってこの試験のタイムラインや品質が不利益を受けることはないと考えています。当社の製造業はインドで行われています。現在、当社の継続的な臨床試験に関連する供給チェーンに何らかの混乱が生じるとは予想しておらず、実施するために必要な完成品薬品を得ることができる代替供給元があると信じています。さらに、当社は少なくとも次の数か月にわたって継続的な臨床試験を進めるための十分な完成品在庫を有していると考えています。

私たちの商業保険には、中東の安全状況に関連する事象によって発生する損害をカバーするものは含まれていません。イスラエル政府は現在、テロ攻撃または戦争行為によって直接発生した損害の復旧価値をカバーすることを約束していますが、この政府の補償が維持されるかどうか、また維持された場合には、損害全体を完全に補償するのに十分であるかどうかは保証されません。私たちが被った損失や損害は、私たちのビジネス、財務状況および業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

最後に、イスラエル内部の政治的状況は当社の事業に影響を与える可能性があります。2019年から2022年の間、イスラエルは5回の総選挙を実施し、2023年10月前にはイスラエルの司法制度に大幅な変更を求める政府の動きが広範囲の政治的論議と不安を引き起こしました。これらの取り組みは現在、大幅に取り下げられています。イスラエルにおける実際または想定される政治的不安定性や政治環境の否定的な変化は、イスラエル経済全体、そして当社のビジネス、財務状況、業績、成長見通しに個別的または複合的に悪影響を与える可能性があります。

非公募発行

2024年4月10日、私たちは次のことに同意しました： （i）買収契約に基づいて、非公募発行で、1株あたりの行使価格が1.50ドルであり、合計2,980,000株の普通株式を行使可能な普通株式ワラントを、売主の株主に発行すること、および（ii）買収契約に関連して、当社の株式の70,964株を私たちのプレースメント・エージェントに、彼らのサービスの部分的な対価として発行すること。各普通株式ワラントは発行日に行使可能となり、原則の発行日から5年間行使可能な状態となります。当社の株式、PA株式、および普通株式ワラントは、証券法第4（a）（2）項およびそれに基づくRule 506（b）によって提供されました。

購入契約の条件に従い、普通株式ワラントの行使によって発行可能な普通株式の保有者による再販用のためのF-1形式のこの登録声明を60日以内またはSECによる全体審査の場合は登録声明の提出から90日以内に努力して引き起こすことに同意し、有価証券の購入契約に従って当該登録声明を実施可能に保つこと。

Purchase AgreementおよびOrdinary Warrantの形式に関する前述の説明は完全ではなく、それぞれについて添付されたForm 6-kレポートのExhibits 10.2および10.3の形式による言及により全体として修正および補足されます。これらは2024年4月12日にSECに提出されたものであり、ここに参照として組み込まれています。

純収益の使用

本目論見書に基づき再販される全セクター、PAセクター、通常ワラントにより、売り出し株主によって販売されます。そこで私たちはこれらの売却から得られる収益を受け取りません。売り出し株主が売り出す全ての株式、PAセクター、通常ワラントの売却から得られた利益は売り出し株主に渡ります。しかし、私たちはここに売り出される株式、PAセクター、通常ワラントの登録に関連する費用を負担します。

普通株式オプションの行使により、キャッシュベースで行使された範囲内で行使価格を受け取ります。すべての普通株式オプションが行使された場合、約4.5百万ドルの総収益を得る予定です。ただし、普通株式オプションの保有者は普通株式オプションの行使を義務付けられておらず、普通株式オプションの保有者が、全部または一部を行使するかどうか、いつ行使するかを予測することはできません。普通株式オプションの行使価格が当社の普通株式の取引価格を上回る場合があります。当社の普通株式の価格が1.50ドル以下の場合、普通株式オプションの保有者がオプションを行使することはほとんどないため、我々に現金収益はほとんどないと考えています。従って、我々は、あれば、このような行使によって受け取った収益を一般企業の目的と運転資本に使うつもりです。

普通株式の市場と配当政策

当社の普通株式はナスダック・キャピタル市場のシンボル「NRSN」で取引されています。2024年5月17日における当社の普通株式の最終報告売買価格は1株あたり1.21ドルでした。私たちは、一般的なウォランツを任意の取引所または全国的に認知された取引システムにリストアップする予定はありません。

当社は普通株式に対して現金配当を一度も宣言または支払っていません。今後の利益を事業と成長のために留保する方針であり、そのため、今後数年間現金配当を行うことを想定していません。したがって、現金配当は少なくとも今後数年は行わない見込みです。

配当の分配は、イスラエル会社法5759-1999（「会社法」）によって制限される可能性があります。この法律によれば、積立利益または過去2つの決算期間の収益のどちらか高い額からのみ配当を分配できるようになっており、配当の支払いが会社が将来にわたって負うことになる債務を果たすことを妨げないことが合理的に確信される場合に限ります。2023年12月31日現在、当社には法人税法に基づく配当可能な利益はありませんでした。“当社の修正および再編成された会社定款によって、株主の承認を必要とする配当の分配は規定されていないため、当社の取締役会が配当の分配を決定することができます。

資本金構成

以下の表は、2023年12月31日現在の現金及び現金同等物、資本金を示しています。

「募集資金の使途」、当社の財務諸表及び関連注記、および当目論見書に照会されたその他の財務情報と併せて、以下の表は参照用にあります。なお、当社の過去の業績は将来の業績を必ずしも反映するものではありません。

売却株主

この目論見書に基づき売出株式の普通株式は、売出株主が普通株式認証書、普通株式認証書及びPA株式の行使によって発行できるものである。普通株式認証書とPA株式の発行に関するその他の情報については、「非公募発行」を参照してください。ここで、当社の知る範囲内では、4月2024年のオファリングに関連して証券調整代理業務の部分的な対価として売出株主に発行されたPA株式が、売出株主が再販のために売出しているPA株式です。売出株主が、渉外関係を有する者を除いて、過去3年間で当社または当社の関係会社と実質的な関係を持っていないことを除いて、当社が以前の資金調達によって発行された証券を所有している場合を除き、売出株式が時間をかけて再販することができるように、株式、PA株式、普通株式認証書を登録しています。当社が知る範囲は、売出株主がこの目論見書の提出に関連して提供した情報に基づいています。

下記の表は、株式、普通株式ウォーラント、およびPA株式の有益所有権に関する売却株主およびその他の情報をリストアップしています。第2列には、2024年5月9日時点で普通株式所有権に基づく売却株主が有益に所有する普通株式の数、およびその日付に売却株主が保有するウォーラントのすべてを行使することを前提としていますが、行使に制限がない場合です。第3列には、この目論見書の一部として登録声明を行うことができる売却株主によって売却またはその他の処分ができる普通株式の最大数が一覧されています。売却株主は、この募集において、株式、普通株式ウォーラント、またはPA株式の一部、全部、またはなしで売却またはその他の処分ができます。SECの規則に従って、有益所有権には、株主が単独または共同で投票権または投資権を持つ普通株式が含まれます。また、売却株主が2024年5月9日以内に取得する権利を持つ普通株式も有益所有権に含まれます。売却株主の有益所有権の割合は、2024年5月9日時点で17,405,006普通株式が発行済みであることを基に計算し、適用される売却株主が有益所有し、現在行使可能、または変換可能である特定の変換証券の行使または換金が60日以内に可能な普通株式の数に基づいて計算されます。第4列には、この目論見書に基づく売却株主による株式、普通株式ウォーラント、およびPA株式のすべての売却を前提としています。

普通株式認股権の条件により、売却株主は自身及び関連会社や関連人物と併せて、その行使により当社の発行済み普通株式の4.99％を超える数の普通株式を有益所有することがあってはならない。また事前資金調達型株式認股権では、売却株主は自身及び関連会社や関連人物と併せて、その行使により当社の発行済み普通株式の9.99％を超える数の普通株式を有益所有することがあってはならない。第二列および第五列の普通株式の数は、これらの制限を反映していません。詳しくは「配布計画」をご覧ください。

配布計画

売り手の株主およびその抵当者、譲受人およびその後継者は、時折、ナスダック・キャピタル・マーケットやその他の株式取引所、市場または取引施設、あるいは非公開取引において、ここでカバーされる有価証券のいずれかまたは全てを売却することができます。これらの売却は、固定価格または交渉価格で行われる場合があります。売り手の株主は、有価証券を売却する際に、次の1つまたは複数の方法を使用することができます:

売却株主は、利用可能な場合、この目論見書ではなく、Rule 144または証券法の登録免除のその他の規定の下で証券を売却することもできます。

売出株式によって委託されたブローカー・ディーラーは、その他のブローカー・ディーラーの販売代理店の参加を手配する場合があります。ブローカー・ディーラーは、売出株主（または、証券の買い手に代理している場合は、買い手）から交渉によって手数料または割引を受け取ることができますが、本目論見書の補足に明記されていない限り、エージェント取引の場合はFINRA規則2121に準拠した通常の仲介手数料を超えない範囲で、主任取引の場合はFINRA規則2121に準拠したマークアップまたはマークダウンがあります。

証券またはその出資に関する売却について、売り出し株主はブローカー・ディーラー等の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、金融機関は、その取引の中で証券を空売りする場合があります。売り出し株主は、証券を売りに出してその売り建玉を決済するか、証券をブローカー・ディーラーに貸し出すかまたは担保提供するかして、そのブローカー・ディーラーが証券を売り出す場合もあります。また、売り出し株主は、ブローカー・ディーラー等の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結することができ、この目論見書で提供される証券を納品することが必要な1種類または複数の派生証券を作成することもあります。その派生証券は、ブローカー・ディーラー等の金融機関によって、この目論見書に基づいて（その取引を反映して補足または修正した場合がある）、再販売されるかもしれません。

証券法の定義において、有価証券を販売する「売り手の株主」およびその販売に関与する「ブローカーまたは代理人」は、売却に関して「アンダーライター」と見なされる可能性があります。そのような場合、このようなブローカーまたは代理人が受け取る手数料、および彼らが購入した有価証券の再販売による利益は、証券法におけるアンダーライティング手数料または割引とみなされる可能性があります。売り手の株主は、本証券の配布について、直接または間接に、いかなる書面または口頭での合意または理解も持っていないことを弊社に通知しています。

弊社は、株式、普通株式ワラント及びPA株式の再販登録に付随する一定の手数料及び経費を支払う必要があります。この目論見書に記載された株式、普通株式ワラント及びPA株式の再販登録に伴い、当社は、売却株主の損失、請求、損害及び責任（証券法に基づく責任を含む）に対する保証を行う旨、同意しています。

当社の登録証券に関する説明

この目論見書の一部であるF-1形式のこの登録声明に登録される証券には、次のものが上限金額に含まれます：(i)オーディナリー・ワラントの行使により発行される2,980,000株の普通株式、行使価格は1.50ドル、買収契約に基づき売却株主が取得したもの、(ii)2,980,000株のオーディナリー・ワラント、(iii)2024年4月の募集に関連して弊社のプレースメント・エージェントに対する部分的な対価として発行された70,964株の普通株式です。

このイベントにより、ブランドは創造性と自由なエレガンスをウェディングファッションに注入し、スタイル、品質、手ごろな価格のブレンドを約束します。普通株式

当社の承認済み株式資本は、株式1株当たりの価値に基づく金額の定めのない普通株式6,000万株から成り、2024年5月9日現在、発行済み普通株式は17,405,006株です。

全セクターの未払い株式は正当に発行され、完全に支払われ、未収公課のないものである。当社の普通株式は償還可能ではなく、引受権がない。

投票権と改宗

全セクターの普通株式は、すべての点で同じ投票権およびその他の権利を持ちます。当社の主要株主のいずれも、他の株主と異なる投票権を持っていません。

私たちの普通株式には、取締役選任のために累積投票権がありません。その結果、株主総会で代表される投票力の過半数を持つ株主が、イスラエル法が適用される場合は、外部取締役に対する特別承認要件に従って、会社のすべての取締役を選任する権限を持ちます。会社が要件である場合、取締役会は、外部取締役2名（ある場合）を含む3名以上12名以下の取締役で構成される必要があります。修正された会社規程に従って、会社のすべての取締役は（外部取締役が適用される場合を除く）株主総会での出席者および投票者の過半数投票によって任命されます。さらに、会社の取締役（適用される場合は外部取締役を除く）は、年次総会でしか選出できず、3つのクラスに分けられ、全クラスがそれぞれの年次総会で選出され、私たちの取締役会に奉仕し、いずれかのイスラエル法および修正された会社規程に従って、累積した70％以上の投票権の代表者の投票または一定の事象が生じた場合、事前に取り除くことができます。さらに、修正された会社規程は、取締役会が取締役会の空席を埋めたり、修正された会社規程で許可される最大取締役数まで新しい取締役を任命したりすることを許可します。そのような取締役は、空席となった取締役の任期の残りの期間に等しい任期または、新しい取締役の場合、任命時に割り当てられたクラスに応じた任期の間務めます。私たちの取締役会には、イスラエル法規制によって規定される例外により、現時点では外部取締役が必要とされていません。

当社の改正済みの組織規定に従い、完全に支払われた普通株式は記名株式で発行され、株式が取引される取引所の規則、適用される法律または他の規定によって制限または禁止されていない限り、自由に譲渡できます。イスラエルの非居住者による普通株式の所有権または投票に、改正された組織規定やイスラエル国の法律による制限はありません。ただし、一部の国の国籍を持つ所有者に関しては、その国がイスラエルと戦争状態にある、または過去にその状態にあった場合を除きます。

更なる資本出資の責任

弊社の取締役会は、定められた時期に支払われない普通株式の未払納金に関して、株主に対して必要なコールを行うことがあります。そのような株主は、行われたすべてのコールの金額を支払う必要があります。 弊社の取締役会が別段の定めを行っていない場合、コールに対する各支払いは、当該コールが行われた株式全体に係る比例支払いとして扱われるものとします。弊社の変更および再掲載された組織規則に従って、配当を含む株主としての権利を行使するには、当該株主がすべての送信されたコールの通知および当該コールが行われた株式に関して履行しなければならない債務を支払っている必要があります。ただし、弊社の取締役会が別段の定めを行う場合を除いて、利息、リンク付けおよび費用などが発生した場合でも、支払いは完了しているものとみなされます。

ビジネス統合

わが社の修正および再編成された定款に従い、興味を持っている株主が株主になった時点から3年間は、「ビジネスの結合」と呼ばれるものをそのような「興味を持っている株主」と行うことはできませんが、次の場合を除きます：

一般的に、ビジネス統合は、財務的利益をもたらす合併、統合、売却その他の取引を含みます。特定の例外を除いて、「興味を持った株主」とは、当社や私たちの直接または間接的に過半数を所有する子会社以外の、その人のアフィリエイトや関係者を含め、当社の議決権の15％以上を所有している、または過去3年間に所有していた、あらゆる人物を指します。

特定の状況下では、この条項により「関心を持つ株主」となる可能性のある人が、法人とのさまざまなビジネスコンビネーションを3年間実現するのがより困難になります。この条項により、当社を取得したいと考える企業が役員会と前もって交渉するように促されることがあります。なぜなら、役員会がビジネスコンビネーションまたは株主が関心を持つ株主になることにつながる取引を承認した場合、株主承認要件が回避されるからです。これらの条項は、役員会の変更を防止する効果も持つため、株主がそれぞれの最善の利益に合わせた取引を達成するのがより困難になる可能性があります。

イスラエルの法律により、私たちは年次株主総会を年次カレンダー年に1度開催することが義務付けられており、開催時期および場所は、私たちの取締役会によって決定されなければなりませんが、前回の年次総会の日付から15カ月を超えてはなりません。年次株主総会以外のすべての会議は、特別株主総会と呼ばれています。私たちの取締役会は、自らが適当と判断した場合、および（a）取締役の2名または当時就任している取締役の四分の一以上、および/または（b）2024年3月12日以降有効な新しい除外の下に適用される、発行済み株式総数の少なくとも10％（過去は5％）および同社の議決権の少なくとも1％を保有する1人以上の株主の書面による要請に応じて、特別会合を招集することができます。また、会社法が該当する国に適用される場合、10％未満の持分を所有する者による請求権を設ける場合、会社法の63（b）（2）が適用されます。

当社の普通株式は、取締役の選任において累積投票権を持っていません。その結果、株主総会で表明された投票権の多数派を有する者が、外部取締役に関する特別承認要件を満たすことを条件に、弊社の取締役を選任する権限を有します。当社の定款によれば、当社の取締役会の取締役の人数は、必ず3名以上9名以下とし、法人番号法に基づき任命される外部取締役を含めます。取締役の最小および最大数は、少なくとも662/3の未払い株式の特別議決により、いつでも変更できます。

その他、株式会社法において特別な選挙要件が適用される取締役外部の取締役を除き、取締役を任命するために必要な投票は、単純な多数決によるものです。また、私たちの改正された定款によれば、私たちの取締役会は（取締役会の人数が改正後の定款で定められた最大数に満たない場合や、取締役が役職を退いた場合を含む）空席に新たな取締役を選任することができます。ただし、取締役の総数は、いかなる時点でも9人に満たないものとし、取締役会は取締役外部の取締役を選任することはできません。また、改正された定款によれば、取締役会によって任命された取締役の任期は、欠員となった役員の残りの任期と同様となります。さらに、改正された定款によれば、取締役（取締役外部の取締役を除く）は、３年周期で３クラスに分けられます。各クラスの取締役は、取締役会全体を構成する取締役（取締役外部を除く）の約1/3を構成します。

外部取締役は最初の3年間を務め、追加の3年間の任期に再選されることができ、会社法の規定に従って任意で罷免されることがあります。

配当金 および清算権

当社の普通株主の割合に応じて配当を宣言することができます。 会社法に基づき、配当分配は取締役会によって決定され、会社の株主の承認を必要としません。 ただし、当社の定款が別に定めていない限りです。 当社の修正された再編成された定款は、配当分配の株主承認を必要とせず、配当分配は取締役会によって決定されることを定めています。

会社法に基づき、当社の普通株式の自己株式取得に関する特定の例外を除き、配当額は、当社の最後に審査済みまたは監査済み財務諸表に記載された前の2年間に発生した利益と留保利益のいずれか大きい額に制限されます（過去の配当金から差し引かれた額を除く）。ただし、財務諸表に記載された期間の終了時点が配分日の6ヶ月以上前でない場合に限ります。このような基準を満たさない場合は、裁判所の承認を得てのみ配当を行うことができます。いずれの場合も、取締役会および必要に応じて裁判所が、配当の支払いが、既存および将来の債務の支払いを妨げる合理的な懸念がないと判断した場合にのみ、配当を行うことができます。弊社の清算の場合、債権者への債務償還後、普通株主にその株式保有割合に応じて資産が配分されます。この権利および配当を受け取る権利は、将来権利が付与される恐れのある優先的な配当権または配当権を持つ株式の保有者への優先的な配当権または配当権の付与によって影響を受ける可能性があります。

取引所 コントロール

現在、イスラエルの外国人居住者への配当金、普通株式の売却の収益、または利息やその他の支払いに対して、通貨の制限はなく、イスラエルと戦争状態にある国の国民でない限り、支払いに制限はありません。

株主 ミーティング

イスラエルの法律によると、前回の株主総会の日付の後15ヶ月以内に行われなければならない、当社の株主総会を年1回開催する必要があります。株主総会以外の全セクターの総会は、当社の改正および補正された定款において特別総会として言及されています。当社の取締役会は、日時場所を自己の判断で決定し、イスラエル内外において特別総会を開催することができます。さらに、会社法は、(i)当社の取締役のうち2名以上または取締役会員の四分の一以上、または(ii)発行済株式の5%以上および議決権の1%以上を保有する1名以上の株主、または(b)議決権の5%以上を保有する1名以上の株主、合計で株式の発行済み株式の5%以上を保有している場合、取締役会は特別総会を召集することが義務付けられています。

イスラエル法によれば、総会で投票権の少なくとも1%を保有する1人以上の株主は、将来開催される株主総会の議題に事項を含めるよう取締役会に要求することができます。そのような事項が株主総会で議論するのに適している場合、例えば取締役候補者を指名するなどです。我々の改正および再発行された定款には、株主総会での株主提案の手続きのガイドラインと情報開示事項が含まれています。

「Companies Law」およびその下での規制の定めに従い、株主総会に参加し、投票する資格がある株主は、会議の日付の4日から40日前の日付を理事会が決定した株主である必要があります。さらに、当社株主に関する決定事項のうち、以下の事項に関する決議は、株主総会での採択が必要とされています。

当社の改正および再編成された会社定款には、法律に別段の定めがない限り、登録株主に通知する必要はありません（Companies Law 第 21 条）。 Companies Law では、年次総会または臨時総会の通知は、会議の 21 日前までに株主に提供する必要があります。会議の議題に取締役の任命または解任、役員または利害関係のある者との取引の承認、合併の承認または適用法により他に必要とされる場合には、会議の 35 日前までに通知が必要です。公開会社の株主は、書面による同意の代わりにミーティングを行うことはできません（Companies Law）。

投票権

クオーラム 要件

当社の改正および再編成された組織規定に基づき、普通株式の保有者は、株主総会で投票されるすべての事項について所有する普通株式1株につき1票を有します。当社の改正および再編成された組織規定によると、株主総会の議決権のうち25％以上を保持する委任状（議決権証明書を含む）または直接出席する少なくとも2人の株主が必要となっています。議決権のない株主のために開催された総会は、通常同じ場所、同じ時間に1週間後の同じ日、または資本金に関する会合の通知に規定されている場合は、董事会が示した日、時間、場所に延期されます。再開された会合において、委任状を持っているまたは直接出席している少数の株主も適法な議決権を持ちます。

投票 必要条件

私たちの修正された規約は、株主の全セクターの決議が、会社法または修正された規約により別段の規定がない限り、簡単過半数で決議されることを定めています。私たちの修正された規約は、理事会の全セクターの決議が、会社法または修正された規約により別段の規定がない限り、出席して投票する理事の簡単過半数で決議されることを定めています。私たちの修正された規約に基づいて、投票が拮抗した場合、会長が決定的な投票権を持ちます。

私たちの改定済みの社団法人の規約に従い、取締役の構成または選挙手続きに関する変更については特別な多数決（66⅔％）が必要です。 さらに、任意のクラスの株主の権利と特権の変更には、当該クラスの株主の簡単な多数決（またはそのクラスの条項に従って）に加えて、すべてのクラスの株主が共同で投票する場合に単一のクラスとして必要となります。

会社法によれば、（i）支配株主との特別な取引の承認、および（ii）会社の支配株主またはその支配株主の親族の雇用条件またはその他の約束（特別でなくとも）には、報酬委員会、取締役会、および株主の承認が必要であるが、限られた例外を除きます。役員および取締役の報酬に関する一部の取引については、報酬委員会、取締役会、および最高経営責任者および取締役の場合には株主の承認が必要となりますが、限られた例外を除きます。単純過半数の投票要件からの別の例外は、会社法第350条に基づいて会社の任意解散、または整理や会社の解散に関するスキームの承認であり、これには会議で代理または投票する75％の議決権を所有する株主の承認が必要です。

企業記録へのアクセス

株主は、会社法に基づき、私たちの総会の議事録、株主名簿および主要株主名簿、修正および再編成された定款、財務諸表、およびイスラエル会社登記官（「ISA」）に公開開示することが法律によって義務付けられている文書を含む文書にアクセスできることができます。加えて、株主は、関係当事者取引規定に基づく承認を必要とする行動または取引に関連する文書を提供することを要求することができます。私たちは、善意を持って要請されていない場合、またはその拒否が私たちの利益または貿易秘密または特許を保護する必要があると判断した場合、この要求を拒否することができます。

クラス権利の変更

我々の改正済規約および会社法の下では、議決権、清算権、配当権などの資格を持つ株式クラスの権利は、そのクラスの共同持分者の過半数が出席した別個のクラス会議での決議によって修正することができるほか、これらの株式クラスの規定に従って、単一のクラスとして一緒に投票する全ての株式クラスの過半数の投票により、株主会議で決議を採用することもできます。これは、当社の改正済み規約に規定されています。

買収 イスラエル法に基づく

全セクター 入札を行うこと。 イスラエルの公開企業の株式を取得し、ターゲット企業の発行済みの株式総数の90％以上を保有することになる場合は、企業法により、企業の全株主に対し、全発行済みの株式を購入するための公開買付けを行わなければなりません。イスラエルの公開企業の株式を取得し、特定のクラスの株式の発行済み総株式の90％を保有することになる場合は、該当クラスの株主全員に対して、全発行済みの株式を購入するための公開買付けを行わなければなりません。公開買付けを受け入れない株主が企業または該当クラスの発行済み総株式の5％未満を保有している場合、および公開買付けに個人的な利益がない株主の半数以上が買付けを受け入れる場合は、買付けを受け入れない株主が保有している全ての株式が、中立的地位にある者によって希望者に売却されることになります。ただし、公開買付けを受け入れる必要があるのは、公開買付けに個人的な利益がない株主が企業または該当クラスの発行済み総株式の2％未満を保有している場合でもです。

完全な入札オファーが成功した場合、その入札オファーの対象者である株主は、入札オファーを受諾したかどうかにかかわらず、入札オファー受諾日から6ヶ月以内にイスラエルの裁判所に申し立てて、入札オファーが公正価値未満であり、裁判所によって定められた公正価値が支払われるように判断することができます。ただし、特定の条件下では、オファーを受けた対象者が上記のようにイスラエルの裁判所に申し立てる権利を持たないことを入札オファーの条件に含めることができます。

もし、(a) 未回答または入札提示を承諾しなかった株主が会社の発行済株式総数の5%以上、または適用されるクラスの株式の5%以上を保有している場合、または入札提示を承諾していない株主が、個人的な利益がない入札提示の受諾者の過半数未満である場合、(b) 会社の発行済み株式（または適用されるクラス）の2%以上を保有している未受諾株主がいる場合、取得者は入札提示を受諾した株主から会社の株式を取得して保有割合が会社の発行済株式総数または適用されるクラスの90%を超えるようにすることができない。

スペシャル・テンダーオファー。 イスラエルの公開会社の株式取得は、取得により買収者が当該会社の25％以上の議決権を保有することとなる場合、スペシャル・テンダーオファーを行う必要があります。 同様に、公開会社の株式取得は、取得により買収者が当該会社の議決権の45％以上の保有者となる場合、スペシャル・テンダーオファーを行う必要があります。これらの要件は、一般的に以下の場合は適用されません。（1）株主の承認を得た非公募発行からなる取得、（2）当該会社の25％以上の株主からの取得により、取得者が当該会社の25％以上の株主となった場合、または（3）当該会社の45％以上の株主からの取得により、取得者が当該会社の45％以上の株主となった場合を指します。

全セクターの株主に招待投資公告が発行される必要がありますが、投資家が提供する株式の割合に関わらず、同社の普通株式に関連する議決権の5％を超えての株式購入は必要ではありません。 特別な招待投資公告が有効となるのは、(i) 同社の普通株式の議決権総数のうち、最低5％が招待投資公告によって取得され、(ii) 投資家によって提供された株の数が、招待投資公告に反対した株主の数量を上回る場合のみです。（ただし、買収者とその親会社、同社の議決権の25％以上を有する者、招待投資公告を受諾することに個人的な関心を持つ者、およびその代理人（関係会社も含む）を除きます。）特別な招待投資公告が承認された場合、買収者またはそのコントロール下の人物または事業体、または買収者またはそのコントロールする者または事業体との共通のコントロール下にある人物または事業体は、招待投資公告の日付から1年間は、対象会社の株式の買収に関する次の招待投資公告や、同社との合併を行うことはできません（ただし、買収者またはそのような人物または事業体が、初期の特別な招待投資公告でそのような招待投資公告または合併を行うことに同意した場合は除きます）。

合併。会社法により、各社の取締役会の承認により合併取引が許可され、会社法が定める要件を満たさない限り、各社の株の大半が賛成し、対象会社の場合は、株主総会で提案された合併に対して、各株の大半が賛成しなければなりません。また、対象会社の場合、各クラスの株式についても同様の投票が必要です。

株主投票の目的に基づき、裁判所が別のように判決を下さらない限り、合併は株主総会で表明される代表された株式の過半数が、合併の他の当事者または株式の25％以上、または25％以上の取締役を任命する権利を持つ他の当事者ではないパーティーによって有効票数が投票されなかった場合、承認されたとは見なされません。ただし、合併が会社の自己支配株主との合併である場合、または支配株主が合併に個人の利害関係を持つ場合、合併は代わりに支配株主とのすべての非常に多くの承認を支配する特別な過半数の承認の対象となります。「経営 - イスラエル法における関連当事者取引の承認 - 取締役および役員の信託義務 - 役員の個人的利益の開示および特定の取引に対する承認」という項を参照してください。

もし、合併会社の株主が、各クラスの別個の承認または上記のように特定の株主の投票を除外することに同意しなかった場合でも、少なくとも25％の議決権を持つ会社の株主が申請した場合、裁判所が合併を承認する場合があります。裁判所は、合併が公正かつ合理的であると判断した場合、合併価値と会社の株主に提供される対価を考慮に入れることが必要です。

いずれかの当事者の融合の申し出を受けた債権者の要求により、裁判所は、生存会社が合併の結果として、合併する当事者の債務を履行できなくなる合理的な懸念があると結論づけた場合には、融合を遅延させるか、防止することができ、債権者の権利を確保するための指示を出すことができます。

さらに、合併は、それぞれの当事者が鉄江現貨に承認の提案を提出した日から50日以上経過し、合併が各当事者の株主によって承認された日から30日以上経過しなければ成立しません。

イスラエルの税法は、イスラエル企業と外国企業の間の株式交換など、一部の買収に対して、米国の税法よりも不利な措置を取っています。たとえば、ある事情により、普通株式を他の法人の株式と交換する株式交換による場合、イスラエルの税法は、そのような株式交換で受け取った株式の売却前に課税することがあります。

イスラエル法における企業買収防止策

「Companies Law」には、普通株とは異なる権利を持つ株式を作成および発行することができるようになっており、投票、配当またはその他の事項に関する特定の優先権を提供する株式や優先的な情報開示権などの株式、優先的な予約権を有する株式などが含まれます。この目論見書の日付現在、我々の改定済み定款には優先株式は認められていません。将来、特定クラスの優先株式を認証、作成、発行する場合は、それに添付される特定の権利に応じて、当該クラスの株式は、買収を妨げることがあるため、我々の株主が普通株式の市場価格よりも高いプレミアムを受け取ることを防ぐことができるかもしれません。優先株式の認証および指定には、改定された定款の改正が必要であり、総会において発行済み株式の過半数の議決権を保有する株主の事前承認が必要です。総会の開催、参加権利を有する株主、およびその総会で必要な過半数の議決は、「— 投票権」に記載されている「Companies Law」に従って行われる必要があります。

借りています 権力

私たちの取締役会は、法律または私たちの修正された会則に依って株主によって行使または採択が要求されていない、すべての権限を行使し、会社の目的のために借り入れるなどすべての行動をとることができます。

資本の変更

当社の修正済みの定款には、当社の株式の増減を可能にする規定が含まれています。このような変更は、会社法の規定に従い、株主総会で正当に採択された決議によって承認される必要があります。また、十分な留保利益や利益がない場合の配当宣言や支払いなど、資本金の減少に影響する取引については、当社取締役会とイスラエルの裁判所の両方の承認が必要です。

設立

私達は2017年2月13日にイスラエル国の法律の下で設立されました。私達は鉄江現貨に登録されています。

独占的フォーラム

弊社の修正された規約により、代替フォーラムの選択に書面で同意しない限り、米国連邦地区裁判所が証券法に基づく原因を主張する苦情の解決の排他的なフォーラムとなります。 このフォーラム選択条項により、株主は、弊社または弊社の取締役、役員、その他の従業員との紛争において自分が好ましいと思う司法フォーラムでクレームを提起する能力が制限され、このような訴訟に関連するコストが増加することがあり、そのような訴訟を弊社、弊社の取締役、役員、従業員に対して行うことを抑止する可能性があります。

この専用フォーラム条項は、証券法または取引所法に基づく請求または米国連邦裁判所が排他的な管轄権を持つその他の請求には適用されません。そのような請求が連邦法に基づく場合、取引所法第27条は取引所法またはその下の規則と規制によって創設されたすべての義務または責任を強制するために提起されたすべての訴訟に対する排他的な連邦管轄権を作成します。

それとは別に、裁判所が、われわれの修正された定款の規定が、特定の種類の訴訟や手続きに適用できない場合または執行不能である場合、それについて、他の管轄地域でそのような問題を解決するために追加費用が発生し、われわれのビジネスおよび財務状態に悪影響を与える可能性があります。

私たちの修正されたおよび再編集された定款によれば、代替フォーラムの選択について文書による同意がない限り、テルアビブの有能な裁判所は、弊社の代表として提起される補填請求または訴訟、弊社の取締役、役員、その他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対して負う信託義務の違反を主張する行為、またはCompanies LawまたはIsraeli Securities Lawのいずれかの規定に基づく請求を主張する行為の排他的なフォーラムである必要があります。

私たちの株式資本に関心を持つあらゆる人物や団体は、このフォーラム選択の規定について通知を受け、同意したものと見なされます。

シェア資本の歴史

2021年1月1日以降、当社の発行済株式資本は以下のように変わりました。

2021年2月、5月、6月、7月には、4人の別々の投資家と総額$800,000の未来株式協定（以下「SAFE」という）を締結しました。各SAFEの条件に従い、株式公開が行われた場合、購入額をSAFE価格で割った株式数を各投資家に発行する必要があります。SAFE価格とは、株式公開価値の80％（最低$25,000,000）と定義される株価のことです。SAFE契約により、投資家は企業の移転取引事象または公開株式発行の場合、自動的に普通株式を受け取る権利を有します。流動性事象の場合、投資家は、投資額を流動性価格で割った株式数が与えられます。流動性価格とは、流動性事象の時点での我々の評価額を80％乗じ、資本金額で割った株価のことです。（最低$25,000,000）初の公開株式発行の一環として、SAFEは1株あたり$2.892の価格で276,672株の普通株式に変換されました。

2021年5月および10月に、株価0.033ドルでオプション行使に基づく普通株式24万株および4.5万株を発行しました。

2021年8月と9月に、我々は1,837,500株の株式をウォランツ行使により発行しました。その加重平均株価は株1株当たり0.67ドルでした。

2021年11月9日、私たちは株式の1株に対して3分割を実施し、発行済みの普通株式が増加しました。

2021年12月13日に、当社は初の公開株式発行を完了し、1株の普通株式と行使価格が1株当たり6.00ドルの普通株式を購入する権利を表すワラントから構成される2,000,000ユニットを発行し、公開価格は1ユニット6.00ドルでした。

2021年12月13日に初の公開株式発行を終了するにあたり、オプションの行使により、株式961,440株を$0.079の加重平均行使価格で発行しました。

2022年3月に、当社は初期公開時に発行した株式引受証書の行使により、株式645,000株を1株6.00ドルの価格で発行しました。

2022年10月、当社の役員の1人に授与された制限付き株式ユニット（「RSU」）のベストに基づいて、35,980株の普通株式を発行しました。2021年10月に

2022年12月には、2021年11月に当社の役員に付与されたRSUのベストが行われ、72,000株の普通株式を発行しました。

2022年、私たちは特定のコンサルタントに対して85,449株の普通株式を彼らのサービスの対価として発行しました。コンサルタントのうち1人は、4回の均等割当てにより発行され、2年間のロックアップ期間が課せられた制限株式44,000株を受け取りました。もう1人のコンサルタントは、6ヶ月のロックアップが課せられた普通株式を受け取っています。

2023年3月と6月に、2021年11月に役員に付与されたRSUのベストに基づいて36,000株の普通株式を発行しました。

2023年5月、当社はat-the-marketオファリングプログラムに関連して、総額7,200ドルの普通株式3,600株を発行しました。普通株式は、販売時の市場価格で販売されました。

5月と6月に、3月に我々の役員に与えられたRSUのベスティングに基づき、320,479の普通株式を発行しました。

2023年6月に、当社従業員に付与されたRSUのベストに基づき、25,000株の普通株式を発行しました。

2023年6月、オプションの行使に基づき、株式1株当たり0.033ドルの行使価格で、126,000株の普通株式を発行しました。

2023年6月、私たちは登録された直接公開により1,330,000株の普通株式を1株あたり1.50ドルの価格で発行しました。

2023年10月に、私たちは登録直接公開に基づく事前資金提供の譲渡証書の行使により、株価$0.0001で1,670,000株の普通株式を発行しました。

2024年4月、弊社は1,732,000株の普通株式を株式登録直接引受により、1株あたり1.50ドルで発行しました。

2024年4月に、私たちは登録直接株式公募に関連するサービスの一部の対価として、エージェントに70,964株の普通株式を発行しました。

通常のワラント

以下は、ここで提供されている普通株式ワラントの特定の条項と規定の要約であり、完全性を有しながら、普通株式ワラントの規定、形式は、2024年4月12日に提出された6-Kフォームの展示10.3としてファイルされているものによって、主題と品質に限定される。将来の投資家は、普通株式ワラントの規定の形式を慎重に確認して、普通株式ワラントの条項と条件の完全な説明を行う必要があります。

期間および行使価格 ここで提供される各プレファンドウォレットには、株式の初期の行使価格が0.001ドルと同じです。ウォレットは直ちに行使でき、期間限定のものです。行使価格と行使によって発行される一般株式数は、当社の一般株式に影響する株式配当、株式分割、再編成または同様のイベントの場合、適切に調整されます。

ここで提供される各普通株式認股証には、株式一株あたりの行使価格が1.50ドルに等しいものがあります。普通株式認股証は、2024年4月15日以降いつでも行使が可能となり、株式の分割、株式分割、株式配当、再編成など株式に影響を及ぼす類似の事象が発生した場合、行使価格と発行可能な株式数は適切に調整されます。それらは2029年4月15日午後5時（ニューヨーク市時間）に期限切れとなります。

行使可能性

普通株式状況証書は、それぞれの保有者の選択により、全体または一部を行使することができ、当該行使によって購入された株式数に対して、完全に支払いを行うことによって、私たちに正式に行使通知書を提出することによって行使することができます。（以下のキャッシュレス行使の場合を除く）

当該保有者（及びその関係会社）は、当該保有者がこの公開後、かつ当該認否において行使することにより、所有する予定の株式の発行済み株式の4.99％を超える場合については、当該保有者はその部分を行使することはできない。ただし、所定の61日以上の事前書面通知により、保有者は、当該普通株式のワラントを行使した後に株式の所有割合を9.99％まで増減することができる。当該株式の所有割合は、普通株式ワラントの条項に従って決定される。普通株式ワラントの行使により少数株式を発行しない。 少数株式の代わりに、当社は少数分乗数を行使価格で乗じた金額で保有者に支払うか、次の整数株式に切り上げます。

キャッシュレス行使

普通株式の証券所有者は、普通株式の行使が可能な場合に、“現金なし”で行使する権利を有します。ただし、普通株式の行使によって発行可能な株式に関する有効な登録声明が存在しない場合、またはその登録声明に含まれる目論見書が使用できない場合に限ります。

基本取引

通常ワラントに記載されているように、基本的な取引の場合、通常は他の企業との合併、すべてまたはほぼすべての資産の売却、トレンダーオファーまたは交換オファー、または当社のシェアの再分類を含むものである場合、その後通常ワラントが行使された場合、その発生直前の行使により発行されたシェアごとに、後継会社または取得会社のシェア数または当社の会社である場合、その追加の取引または取引により受け取れる追加の対価を、基本となった取引が発生する前に通常のワラントが行使可能であった株式数保有者に支払われます。

オーディナリー・ワラントに定義された根本的な取引が発生した場合、当社またはその後継企業は、株主の選択により、根本的な取引完了後30日以内に、ブラック・ショールズの評価に基づく現金での額をオーディナリー・ワラントの内容に応じて株主に支払って、オーディナリー・ワラントを償還します。

取引所のリスト入り

私たちは、Ordinary Warrantsをどの証券取引所や全国的に認知された取引システムにも上場する予定はありません。

譲渡可能性

普通株式ワラントは、当社の同意なしに販売、売却、譲渡または割り当てができます。

普通株の転送、代理人および登録者

当社の普通株式の移管エージェントおよび登記機関はアメリカン・ストック・トランスファー＆トラスト・カンパニー、LLCです。住所は6201 15番地、ブルックリン、ニューヨーク11219で、電話番号は（800）937-5449です。^階Avenue, Brooklyn, New York 11219、その電話番号は（800）937-5449です。

費用

本オファリングに関連する証券の発行および配布に関して当社が負担する見込みの費用を以下に示します。SEC登録手数料以外はすべて見積もりであり、変更される可能性があります: この目論見書の一部となる登録声明書に関連する証券の発行および配布に関して当社が負担する見込みの費用を以下に示します。SEC登録手数料以外はすべて見積もりであり、変更される可能性があります:

法的事項

イスラエル法に関する特定の法的問題及び提供された証券の有効性について、Goldfarb Gross Seligman　＆ Coによって審査されます。また、アメリカ法に関する特定の法的問題については、Greenberg Traurig, P.Aによって審査されます。

専門家

2023年12月31日および2022年のNeuroSense Therapeutics Ltd.の合弁財務諸表と、2023年12月31日までの3年間の各年次については、KPMG Internationalの会員企業であるSomekh Chaikinの報告を裏付けとして、会計および監査の専門家としての当該企業の権限に依存して、ここで言及された参照合併されました。2023年12月31日の合弁財務諸表に関する監査報告書には、私たちの継続的な損失と今後さらに大きな損失を被る予定であるという事実が記載された説明的な段落が含まれており、われわれが持続的な事業継続性を維持することに疑義を呈されたと述べられています。合弁財務諸表には、当該不確実性の結果として生じる可能性のある調整が含まれていません。

民事賠償の執行

当社はイスラエル法に基づいて設立されました。当社および本目論見書に名前が記載された当社の取締役、役員、イスラエル人専門家は、全員がアメリカ以外に在住しているため、アメリカ国内での訴状送達が困難になる場合があります。さらに、当社の資産のほとんどおよび取締役、役員のほとんどがアメリカ国外に所在するため、当社または当社の取締役、役員に対してアメリカ国内で得られた判決がアメリカ国内で執行される保証はありません。

このオファリング、またはこのオファリングに関連する証券の購入または売却に起因する米国の連邦または州裁判所での訴訟に対して、Cogency Global Inc.を私たちの受託者として不可撤的に任命しました。私たちのエージェントの住所は、ニューヨークの122 East 42階です。^{Roku Voice Remote Pro（第2版）は、Roku.comで29.99ドルで購入可能であり、今後数か月以内に主要小売店で利用可能となります。}ストリート、^階 ニューヨーク、NY 10168

私たちのイスラエルの法律顧問であるGoldfarb Gross Seligman & Co.によると、イスラエルで米国証券法に関する訴訟を提起することは困難かもしれないとのことです。イスラエルの裁判所は、そのような請求を聴取するには適切な場所ではないとの理由で、米国証券法の違反に基づく請求を拒否する場合があります。また、イスラエルの裁判所が請求を聴取することに同意したとしても、イスラエル法が適用されると判断することがあります。米国法が適用される場合、適用される米国法の内容は専門家証人によって事実として証明される必要があり、これは時間と費用がかかるプロセスになることがあります。また、一部の手続き事項はイスラエル法によって規制されることもあります。

特定の時間制限と法的手続きに従い、イスラエルの裁判所は、訴訟上の責任に基づく判決、また有価証券法および取引所法に基づく判決を含め、控訴のない民事訴訟、および非民事訴訟での金銭的または補償的な判決を、一定の例外を除いて執行することができます。

外国の判決がイスラエルの裁判所によって強制執行される場合、通常、イスラエル通貨で支払われ、それは非イスラエル通貨に変換されてイスラエルから転送できます。イスラエルの裁判所で非イスラエル通貨での金額を回収するための訴訟においては、通常、イスラエルの裁判所は、判決日の為替レートにおいて同等の金額をイスラエル通貨で発行し、判決負債者は外貨で支払いができます。イスラエルの裁判所による判決の金額は、イスラエル通貨で示されたものであり、通常はイスラエル消費者物価指数に連動して、イスラエルの規制で定められた年間法定金利に加えた利息が課せられます。判決の債権者は、不利な為替レートのリスクを負担する必要があります。

どこで情報を見つけることができますか？

この目論見書は、証券法に基づくSECに提出された登録声明書の一部であり、この目論見書で提供される証券に関してです。ただし、SECの規則および規制により、本登録声明書の一部であるこの目論見書には、非重要な情報、展示、スケジュール、および課せられた義務が省略されています。当社および当社が提供する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、および登録声明書の一部として提出された展示およびスケジュールを参照してください。あなたは、この目論見書に記載されている情報、または参照されている情報にのみ依存する必要があります。他の情報を提供するように許可しているわけではありません。当社が提供するこれらの証券を提供する州において、提供が許可されていない場合、当社はオファーを行っていません。

私たちは外国の非公開事業者に適用される取引所法の報告要件の対象です。取引所法に従い、私たちは年次報告書を含む報告書を提出し、年次報告書は毎年4月30日まで提出します。^階 また、私たちは、イスラエルで公開される必要がある情報をカバーするフォーム6-kに基づいて、私たちの株主に配布され、証券取引所に提出され、公開されるように必要な情報をSECに提供しています。

SECは、我々のように電子的に提出された報告書、プロキシおよび情報声明、およびその他の情報を含む発行者に関するインターネットサイトを維持しています。SECは、彼らと提出した情報を「参照貴含めて」許可しています。参照貴含めてにより、当社は他の文書にあなたに重要な情報を開示することができます。参照貴含めてにより参照された情報は、本目論見書及び関連する証券にとって重要な部分であり、当社が後日SECに提出する情報は自動的にこの情報を更新し、取って代わります。当社は証券法に基づいて申請書Form S-3をSECに提出し、本目論見書及び関連する証券に関する提供を行います。本目論見書は、SECに許可された通り、登録声明書に含まれる一部の情報を省略しています。当社及び本目論見書及び関連する証券に関する詳細な情報については、登録声明書、付属書類を参照してください。本目論見書及び関連する付属書類に記載された文書の条項に関する声明は、必ずしも完全ではなく、実際の文書については、完全な情報があります。参照貴含めてにより本目論見書に組み込まれるまたは組み込まれたすべてまたは一部の登録声明書や付属書類は、“追加情報が見つかる場所”に記載されているSECの事務所で規定の料金を支払うことで入手できます。当社が本目論見書に参照するために組み込んでいる文書は次のとおりです:).

外国の非公開発行者として、当社は株主に対する委任状の提出と内容を規定するエクスチェンジ法の規則から免除されており、当社の役員、取締役、主要株主はエクスチェンジ法のセクション16および関連するエクスチェンジ法の規則に含まれる「短期利益報告」と責任条項からも免除されています。

参照を通じての組込み

SEC（ファイル番号001-41084）に、年次報告書、特別報告書、その他情報を提出しています。これらの提出書類には、目論見書には記載されていない重要な情報が含まれています。SECは、この目論見書に情報を「参照結合」することを許可しており、私たちは、SECに提出したまたは提出する予定の他の書類を参照することで、重要な情報を開示することができます。以下にリストアップされた文書とそれらの書類への修正または補足を私たちはこの目論見書に参照結合しています。

この目論見書の一部において、更新・置換された情報が参考文献として挙げられている文書の中に含まれています。 同様に、この目論見書に参照される将来の文書の一部においては、この目論見書や上記の参考文献の一部の声明を更新・置換する可能性があります。

当社は、その他の有益な所有者を含むすべての個人に、書面または口頭で要請された場合に、本目論見書に参照される文書のコピーを無料で提供します。ただし、当該文書に特別に参照されていない展示文書を除きます。書面または電話によるご請求は、イスラエル、ハルツリーヤ、ハメノフィム通り11、ビルB、郵便番号4672562、NeuroSense Therapeutics Ltd. 宛にお願いします。電話番号：+972587531153。当社に関する情報は、ウェブサイトでも入手できます。 www.neurosense-tx.com当社のウェブサイトに含まれる情報は、本目論見書の一部ではありません。

3,050,964株までの普通株式

2,980,000の普通株式購入証券、最大2,980,000の普通株式を購入することができます。

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目論見書

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この目論見書の日付は2024年5月20日です。

Part II

目論見書に必要な情報

第6項 取締役および役員の補償

取り扱いの除外、保険及び役員と取締役の免責

会社法によれば、責務違反に対する責任を負う役員を無責任にすることはできません。イスラエルの会社は、その定款にそうした無責任条項が含まれている場合に限り、役員を会社に対する損害賠償から一部または全部事前に免責することができます。当社の修正された定款には、そうした規定が含まれています。会社は、株主に対する禁止配当または分配に関連した責務違反に起因する役員の責任を事前に免責することはできません。

Companies Lawによって許可されているように、私たちの改訂された定款では、役員が役員として行った行為について事前にまたは事後に、以下の責任、支払い、費用に対して役員を免責することができることが記載されています。

会社法に準拠して、当社の改正および再編成された参画契約は、役員として行う行為によって引き起こされる以下の責任に対して役員を保険することができることを規定しています。

会社法によれば、企業は以下のいずれかに対して役員に対する免責、賠償または保険を提供してはなりません。

会社法によれば、役員の免責、保険、補償については、報酬委員会および取締役会で承認する必要があります。また、取締役または支配株主、その親族および支配株主が個人的な利益を持つ第三者については、株主も同様に承認する必要があります。

当社の修正された定款により、法律で許可される範囲で役員を免責し、保障し必要に応じて保険をかけることができます。 当社の役員は現在、取締役および担当者の責任保険に加入しています。 本目論見書の日付現在、この保険に基づく取締役および担当者の責任に関するクレームは一切提起されておらず、当社取締役を含む当社の役員に対して、保障が求められる訴訟または手続きがあることは認識されていません。

我々は、各現職役員と契約を締結し、法律に許される限り、限定的な例外を除いて、彼らが我々に対する注意義務違反から免責されることに同意し、彼らを法律に許される限り保証することに同意しています。また、このオファリングによる責任に起因する責任について、保険によりカバーされていない責任の範囲内で、最大限に保証することに同意しています。この保証は、第三者に課せられた金銭的責任に関して、当社の活動に基づいて取締役会が予想できると判断した事象に限定されています。このような保護契約に基づき、当社が我々のオフィスホルダーに支払うことができる最大の累積保護金額は、次のとおりです：(i)当社の最新の公開された財務諸表に基づく当社の株主資本合計に相当する金額の25％、かつ(ii)2,500万ドル。このような保証金額は、保険金額に加えて支払われます。これらの保証契約は、彼または彼女に以前提供したすべての保証書を置き換えます。しかし、SECの見解では、証券法に基づく責任についての役員の保証は公共の利益に反するため、実施不可能です。

第7項。 未登録証券の最近の売り上げ

以下は、2021年1月以降に販売されたすべての未登録の証券に関する情報が示されています。これらの発行は普通株式に付随する投票権に変更をもたらしませんでした。

発行 資本金の

前述の段落で説明されている有価証券の提供、販売、および発行は、(a) Securities ActのSection 4(a)(2)およびその下に制定された規則および規制（Regulation DおよびRule 506を含む）に従って登録の免除を受けました。取引は発行者と洗練された投資家またはその上級経営陣のメンバーの間であり、Section 4(a)(2)の公的募集を含まないものであった、または(b) Securities ActのRegulation Sに従って登録の免除を受けました。オファー、販売および発行は米国における個人に対して行われず、米国における直接的な販売努力を行わなかった、または(c) Securities ActのRule 144Aに従って登録の免除を受けました。初期購入者によって購入代理店に提供された株式は資格のある機関投資家にオファーおよび販売された、または(d) Securities ActのRule 701に従って登録免除を受けた、取引は報酬に関連する報酬に関する報酬計画および契約の下で行われました。

項目8. 展示と財務諸表スケジュール

（a） 本登録声明書には、以下の文書が添付されています：

アイテム 9. 事業

署名

証券法の要件に従い、登録者は、Form F-1に提出するための全規定を遵守していると信じる合理的な根拠があることを証明し、本登録声明書を正当に承認された代表者によって認証された日付で、下署者によって適切に作成されたものとする。イスラエルのヘルツリヤにおいて2024年5月20日に署名しました。

証券法の要件に基づき、この登録声明書は以下の日付と能力に示される者によって署名されました。

米国における正式代表者の署名

1933年改正証券法の要件に基づき、発行会社の正式な代表者は、このF-1登録声明書に署名しました。 20日^階2024年5月の日

II-7