公開募集の終了後、2021年3月18日、およびアンダーライターによる超過割当オプションの一部行使後、$319,216,340（約 $10.00 per Unit) from the net proceeds of the sale of the Units in the Public Offering, including the proceeds from the sale of the Private Placement Warrants, was deposited in a trust account (“Trust Account”) located in the United States at Goldman Sachs, with Continental Stock Transfer & Trust Company acting as trustee, and was invested in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 under the Investment Company Act which invests only in direct U.S. government treasury obligations. The Trust Account now holds the funds in a demand deposit account. Except with respect to interest earned on the funds held in the Trust Account that may be released to the Company to pay its taxes, if any, the proceeds from the IPO and the sale of the Private Placement Warrants will not be released from the Trust Account (1) to the Company, until the completion of our Business Combination, or (2) to the Public Shareholders, until the earliest of (i) the completion of the Business Combination, and then only in connection with those Class A ordinary shares that such shareholders properly elected to redeem, subject to the limitations described herein, (ii) the redemption of any public shares properly tendered in connection with a shareholder vote to amend the Company’s amended and restated memorandum and articles of association (A) to modify the substance or timing of the Company’s obligation to provide holders of its Class A ordinary shares the right to have their shares redeemed in connection with the Business Combination or to redeem 100%の公開株式の場合、会社が2024年6月18日（「組み合わせ期間」という）までに事業統合を完了しない場合、または（B）クラスA普通株式の保有者の権利に関連する他の条項に関してである（iii）組み合わせ期間内に事業統合を完了しない場合、公開株式の償還、当てはまる法律に準拠します。前文の条項（ii）に記載の株主投票に関連してクラスA普通株式を償還する公開株主は、事前の事業統合の完了後、またはクラスA普通株式が組み合わせ期間内に事業統合を完了していない場合の清算時に信託口座からの資金を受け取る権利はありません。信託口座に預けられた収益は、会社の債権者の請求対象となる可能性があります。該当する場合、これらの請求は一般公開株主（以下定義）の請求より優先される場合があります。

The Company will provide shareholders (the “Public Shareholders”) of its Class A ordinary shares, par value $0.0001, sold in the IPO (the “Public Shares”), with the opportunity to redeem all or a portion of their Public Shares upon the completion of the Business Combination either (i) in connection with a shareholder meeting called to approve the Business Combination or (ii) without a shareholder vote by means of a tender offer. The decision as to whether the Company will seek shareholder approval of the Business Combination or conduct a tender offer will be made by the Company, solely in its discretion. The Public Shareholders will be entitled to redeem all or a portion of their Public Shares upon the completion of the Business Combination at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the Trust Account calculated as of two business days prior to the consummation of the Business Combination, including interest earned on the funds held in the Trust Account and not previously released to the Company to pay the Company’s taxes, if any, divided by the number of then-outstanding Public Shares, subject to certain limitations. The amount in the Trust Account is initially anticipated to be $10.00 per Public Share.

These Public Shares have been classified as temporary equity upon the completion of the IPO in accordance with the Financial Accounting Standards Board’s (“FASB”) Accounting Standards Codification (“ASC”) Topic 480 “Distinguishing Liabilities from Equity.” In such case, the Company will proceed with a Business Combination if the Company receives the approval of an ordinary resolution.

会社は2024年6月18日までに事業組合を完了することができます。ただし、組合期間内に事業組合を完了することができない場合、会社は以下のように行います：(i) 除名手続きをする目的以外のすべての運営を中止します。(ii) 妥当な限度で速やかに、ただし最も遅くても「business days thereafter」と、株式の償還を行います。償還価格は、信託口座に預金されている金額、および以前に会社に支払われていない税金の支払いのための信託口座に保持されている資金の利益を含み、現金で支払われます。(最大$で引く) フォードモーター（NYSE：F）の株は過去10年間22％下落し、ほとんどの株主にとって時間の無駄でした。誰にとっても貯蓄口座にお金を入れた方が良かったでしょう。ライバルであるテスラ（NASDAQ：TSLA）が初期投資家を百万長者に変えた時期に、この伝統的な自動車メーカーは停滞しました。しかし、今後5年間をはじめ、将来の自動車産業になると予想される電気自動車（EV）に賭け、自己再発明を試みています。この取り組みがこの会社にどのような意味をもたらすか、さらに深く掘り下げてみましょう。 営業日の後、パブリックシェアを償還します。償還価格は、信託口座に預金されている金額、および以前に会社に支払われていない税金の支払いのための信託口座に保持されている資金の利益を含み、現金で支払われます。(最大$で引く)100,000 現金準備を含む取り下げ費用の支払い、当時未決済の上場株式の数で割った額（公開株主の権利、含むによるものであるが、（必要なら）進行中の溶解分配金を受け取る権利を含む）を完全に取り消し、（iii）そのような取り消し後、会社の残りの株主および取締役会の承認の対象としながらも、とりわけクレジターの請求およびその他の適用法の要件に従って、カイマン諸島法の下で弁済および解散

2024年1月31日、当社はナスダック証券取引所（「ナスダック」）の上場基準部門から通知を受領しました。この通知には、当社が2022年12月31日に終了した会計年度から12ヶ月以内に株主総会を開催せず、ナスダック上場規則5620(a)により定められた義務に違反した旨が記載されています。ナスダック上場規則5810(c)(2)(G)に従い、当社は12月16日までの45カレンダー日（または2024年3月16日まで）までに遵守計画を提出することとなります。もしナスダックが遵守計画を受け入れた場合、当社はその後180カレンダー日（または2024年6月28日まで）までに遵守を回復することができる可能性があります。当社は2024年3月25日に株主総会を開催しました。

2024年3月18日、会社はナスダックの上場資格部門から通知を受け取り、ナスダックのリスティングルールIm 5101-2に従って特別目的買収会社はIPOの登録声明の効力から36か月以内に1つ以上の事業組合を完了しなければならないという要件を満たしていないとされました。会社は、事業組合を完了するための延長を要請するための口頭の聴聞会の申請を提出しました。口頭の聴聞会は2024年5月16日に行われました。会社は、ナスダックのリスティングルールIm 5101-2からの救済を許可するためにナスダックに要請することが株主の最善の利益であると考えています

臨時株式総会および株式の償還

2023年3月15日、プラムは株主臨時総会を開催しました（1）プラムの修正された定款および会社規程（以下「定款」といいます）を改正し、プラムが事業組み合わせを完了するまでの期限（以下「終了日」といいます）を延長すること（以下「定款延長」といいます）を行いました。2023年3月18日（以下「元の終了日」といいます）から2023年6月18日（以下「定款延長日」といいます）までで、プラムがもう1回の株主の承認なしに終了日を月単位で9回、定款延長日の後も都度1カ月延長することができるようにしました。スポンサーから要請があった場合、終了日の適用前に5日前までにプラムの取締役会の決議により、2024年3月18日までまたは定款延長日の12カ月まで、またはプラムの初期事業組み合わせの締結がその日付よりも前に行われてしまった場合に限ります（以下「延長修正提案」といいます）および（2）プラムは定款からAクラス普通株式を償還することができないという制限を削除するために、定款を改正することが承認されました（以下「償還制限修正提案」といいます）。5,000,001 プラムの株主は、株主会議で延長修正提案および償還制限修正提案を承認し、2023年3月15日、プラムはケイマン諸島の商業登記所に定款の修正書を提出しました。

延長修正提案の承認のため、Aクラスの普通株式保有者は、自分の株式を現金で償還する権利を行使し、償還価格は$ 26,693,416 です。10.23 償還額の総額は$で、株当たりの償還価格は約$でした。273,112,311.62.

スポンサー、役員および取締役は、(i)自分たちの創業者株に関する償還権を放棄し、(ii)会社の修正された定款および規約の承認株主投票に関連して、創業者株および一般株に関する償還権を放棄し、(A)初期事業組み合わせに関連してA順会社がA普通株主に対する株償還権を提供する義務の実質または時期を変更することを承認するためのもの、または、(B)A普通株主の権利に関連するその他の規定について、(iii)結合期間中に初期事業組み合わせを達成しない場合に、トラスト口座からの清算分配権を取り消すことを承認し、(彼らは、所定の期間内に会社の初期的な事業組み合わせを完了しない場合に、一般株を保有している場合にはトラスト口座からの清算分配を受け取る権利があるが)、その他の規定に従い、(iv)創業者株と一般株を私たちの初期事業組み合わせに賛成投票することに同意しました。 100会社が組み合わせ期間内に初期的な事業組み合わせを完了しない場合、または(B)A普通株主の権利に関するその他の規定に関連して、(iii)結合期間中に初期事業組み合わせを達成しない場合に、彼らが保有する創業者株に対するトラスト口座からの清算分配権を放棄します(ただし、所定の時間枠内に会社が初期事業組み合わせを完了しない場合には、彼らは一般株を保有している場合にトラスト口座からの清算分配を受ける権利があります)および(iv)創業者株と一般株を私たちの初期事業組み合わせに賛成投票します。

2023年9月13日に、プラムは株主総会を開催しました（「9月の株主総会」）。この総会は(1)定款を変更して、定款延長日を2023年12月18日（「第二の定款延長日」）まで延長し、定款延長日後に会社が事業組み合わせを達成するための終了日を毎月最大6回、第二の定款延長日後、指名株主の要請により、適用終了日の前5日前に5日前の事前通知を受けて、2024年6月18日または終了日の9か月間（事業組み合わせの終了日がこの日以前に発生した場合を除く）までのどちらでも1か月間延長する会社の取締役会の決議により、または、(2)トラスト口座に保有する資金を最大$まで減少させることを承認することでした。20,000,000 （「信託削減」と呼ばれる）その金額は、償還日の2営業日前までに信託口座に預金されている総額（税金を除いた利息を含む）を、当該日に償還される各株の現金で支払われることになる金額である（「信託削減提案」という）の強制的に償還される株式を発行。会社の株主は、株主会合で第2回延長修正案提案と信託削減案提案を承認し、2023年9月13日に、会社はケイマン諸島の会社登記所に対して会社章程の修正書を提出しました。 3,228,218 9月の株主会合で第2回延長修正提案を承認するための投票に関連して、（i）スポンサーは、クラスB普通株式の唯一の株主として、クラスB普通株式をクラスA普通株式に1対1で自主的に換算することを選択しました。記念館と会社の社則による（「クラスBの換算」）および（ii）クラスA普通株式の保有者は、現金で株式を償還するための権利を適切に行使しました。

9月の株主会議における第2の延長改正提案の承認のために、(i) スポンサーはClass B普通株式の唯一の保有者として、「会社のメモランダムおよび組織規程」に従って、Class B普通株式をClass A普通株式に一対一の割合で自発的に変換することを選択し、(ii) Class A普通株式の保有者は適切に自分の権利を行使して現金で自分の株式を償還価格$に償還しました。 1,972,625 クラスA普通株式の保有者は、株券を$の償還価格で現金に換金する権利を正当に行使しました10.72 償還額の総額は$で、株当たりの償還価格は約$でした。21,142,261 Class Bの変換と償還が完了すると、7,980,409クラスA普通株式の内、回収可能なクラスA普通株式を除く 3,255,593 回収可能なクラスA普通株式を除くクラスA普通株式は残らず、クラスB普通株式は発行済みなし。

株主が9月の株主総会（“EGM”）で承認したとおり、2023年10月25日に企業は修正された会社章程および定款（“A＆R章程”）を提出し、（i）事業結合を成立させるための企業の期限を2023年12月18日まで延長し、（ii）会社に、会社の取締役会の決議により、Plum Partnersが要求した場合や適用される上場要件を遵守するために必要な期限まで、2023年12月18日以降に毎月1か月ずつ最大6回、終了日（プロキシステートメントで定義）を延長するための投資家投票なしで、2024年6月18日まで、または2023年9月18日以降の最大9か月まで延長することを認めました。

総計1,972,625 株主の投票により、株主総会でクラスA普通株式が償還されることとなりました。

2024年1月13日、Rigrodsky Law P.A.は、米国証券取引委員会に提出された会社のS-4フォームに関する草案登録声明の不備を主張し、会社の株主を名乗る者を代表して、会社に請求状を送付しました。この四半期報告書の提出時点では、会社はRigrodsky Law P.A.からのさらなる連絡を受けていませんでした。

流動性、資本リソース、および存続可能性

2021年3月18日までの会社の流動性ニーズは、スポンサーからの資本提供によって満たされました。25,000（注5を参照）創立者株式について。また、事業結合に伴う取引コストの財源として、会社のスポンサーやその関連会社、または会社の一部の役員および取締役、第三者が会社の運転資金ローンを提供することに同意しています（注5を参照）。2024年3月31日および2023年12月31日時点で、会社は$1,000,000 運転資本ローンの下で未払いとなっている額があります。

2024年3月31日現在、当社には、2024年、2023年、2022年に付与されたRSRに関連する未払報酬費用が、加重平均期間で約32,840運転資本の不足分を含む運営銀行口座に8,816,506.

FASB ASC 205-40に基づいて、財務諸表の提示における存続性の評価に関連して、経営陣は会社が買収計画を追求するために依然として著しいコストを負担し続けることを確認しました。これにより、会社が存続する能力について重大な疑問が生じています。さらに、初期のビジネス結合を完了するために追加の資金調達が必要になるか、または初期のビジネス結合の完了時に大量の公開株式を償還する義務を負うことになる場合、その場合には追加の証券を発行したり、そのビジネス結合に関連して負債を負ったりすることがあります。適用される証券法を遵守することを前提として、当社は初期のビジネス結合と同時にそのような資金調達を完了することになります。もし、私たちに十分な資金がないために初期のビジネス結合を完了することができない場合、私たちは活動を停止し、信託口座を清算することを余儀なくされます。さらに、初期のビジネス結合の後、手元の現金が不足している場合、私たちは義務を果たすために追加の資金調達が必要になることがあります。

さらに、会社が2024年6月18日（「組み合わせ期間」と呼ばれる）までに事業組み合わせを完了できない場合、会社は清算を目的とした以外の全ての業務を停止します。強制清算およびその後の解散および会社の運転資本の不足は、会社が存続する能力について重大な疑問を投げかけます。組み合わせ期間が終了後、会社が清算を行う必要がある場合、資産の帳簿価額または負債額には調整が行われていません。会社は強制清算日までに事業組み合わせを完了する意向です。

プライベート配置ワラントは、IPOの一部として販売されたワラントと同じ条件と規定を持っています。プライベート配置ワラント（プライベート配置ワラントの行使により発行されるA種普通株式を含む）は、初期事業結合の完了後30日間は譲渡、譲受、売却できません（ただし、プライベート配置ワラントの初期買い手と関係のある会社の役員および取締役などの限られた例外を除く）また、スポンサーまたはその許可された譲受人が保有する限り、会社によって償還することはできません。プライベート配置ワラントの行使を、キャッシュレスベースでスポンサーまたはその許可された譲受人が選択することができます。

もしプライベート配置ワラントがスポンサーまたはその許可された譲受人以外の保有者によって保有されている場合、会社は全ての償還シナリオでプライベート配置ワラントを償還することができ、保有者はIPOで売却されたユニットに含まれるワラントと同じ条件で行使することができます。

営業活動資金ローン

さらに、意図した経営統合にかかる取引費用を資金調達するために、スポンサーまたはスポンサーの関連会社、または会社の役員や取締役、および第三者が必要な場合に会社に融資することにコミットした資本運転資金ローン（「資本運転資金ローン」）を行っています。会社が経営統合を完了する場合、信託口座から解放される資金の受領金から資本運転資金ローンを返済します。経営統合が成立しない場合、信託口座外の運転資本を一部使用して資本運転資金ローンを返済する場合がありますが、信託口座に保有されている受領金は資本運転資金ローンの返済には使用されません。1,500,000 資本運転資金ローンの最大$1.50 融資者の選択により、これらのローンの最大$

2022年1月31日、同社はマイク・ディンズデール（「受取人」という）に対する出資名目で無担保の約束手形（「ディンズデール手形」という）を発行しました。ディンズデール手形には利子は付かず、最初の経営統合の完了時に全額返済されます。同社はディンズデール手形を時間の経過とともに最低$500,000 から引き出すことができます。50,000, until the earlier of March 18, 2023 or the date on which the Company consummates a Business Combination. If the Company does not complete a Business Combination, the Dinsdale Note shall not be repaid, and all amounts owed under it will be forgiven. Upon the consummation of a Business Combination, the Payee shall have the option, but not the obligation, to convert the principal balance of the Dinsdale Note, in whole or in part, into private placement warrants (as defined in that certain Warrant Agreement, dated March 18, 2021, by and between the Company and Continental Stock Transfer & Trust Company), at a price of $1.50 per private placement warrant. The Dinsdale Note is subject to customary events of default, the occurrence of which automatically trigger the unpaid principal balance of the Dinsdale Note and all other sums payable with regard to the Dinsdale Note becoming immediately due and payable.

On July 11, 2022, the Company issued an unsecured promissory note (the “Burns Note”) in the principal amount of $500,000 to Ursula Burns (the “Second Payee”). The Note does not bear interest and is repayable in full upon consummation of the Company’s initial Business Combination. Up to fifty percent (50%) of the principal of the Burns Note may be drawn down from time to time at the Company’s option prior to August 25, 2022 and any or all of the remaining undrawn principal of the Burns Note may be drawn down from time to time at the Company’s option after August 25, 2022, in each case in increments of not less than $50,000. If the Company does not complete a Business Combination, the Burns Note shall not be repaid, and all amounts owed under it will be forgiven. Upon the consummation of a Business Combination, the Second Payee shall have the option, but not the obligation, to convert the principal balance of the Burns Note, in whole or in part, into private placement warrants, at a price of $1.50 per private placement warrant. The Burns Note is subject to customary events of default, the occurrence of which automatically trigger the unpaid principal balance of the Burns Note and all other sums payable with regard to the Burns Note becoming immediately due and payable.

The Dinsdale NoteとBurns Noteは、変換に関連する公正価値調整として、要素が無視できるとみなされるため、総括された一元化財務諸表に原価で計上されます。2024年3月31日および2023年12月31日現在、Dinsdale NoteとBurns Noteの未払残高は$1,000,000、そして関連する関係者への転換可能手形として貸借対照表に記載されています。

サブスクリプション契約に関連して、会社は2023年3月17日、2023年7月25日、2023年10月18日、および2023年11月12日付で最大$1,500,000, $1,090,000, $340,000および1,388800,000ずつの無担保転換可能手形（転換可能手形）をスポンサーに発行しました。これらは、会社が事業組合の成立前に随時引き出すことができます。転換可能手形には利払い義務はなく、事業組合の成立日に満期を迎え、通常の債務不履行事由が適用されます。転換可能手形は、当初公開募集に関連して設定された信託口座の外で会社が利用可能な資金がある場合にのみ返済され、会社の選択で、$1.50 で会社の非公開配当ワラントに転換できます。ワラントは非公開配当ワラントと同一です。会社は、転換可能手形の会計処理についてASC 815に基づいて評価しました。会社は、転換要素がスポンサーがその転換要素を行使した場合に提供される唯一の対価であることを決定しました。2024年3月31日現在、転換可能手形に組み込まれた転換要素の公正価値は無視できる価値があると判断されました。

サブスクリプション契約

On March 16, 2023, the Sponsor entered into a Subscription Agreement with Polar Multi-Strategy Master Fund (the “Investor”), pursuant to which Investor agreed to pay the Sponsor an aggregate of $480,000 to fund the Company’s working capital requirements during the Articles Extension and the Sponsor agreed to assign to Investor, effective as of the Closing Date or the earlier termination of the Business Combination Agreement in accordance with its terms or otherwise, an aggregate of 360,000 Class A common stock of the Company. Investor paid $480,000 to the Sponsor on March 17, 2023 (see Note 8 for further details).

Subsequently, on May 23, 2023, Investor agreed to pay the Sponsor an aggregate of $270,000 to fund the Company’s working capital requirements during the Articles Extension and the Sponsor agreed to assign to Investor, effective as of the Closing Date or the earlier termination of the Business Combination Agreement in accordance with its terms or otherwise, an aggregate of 202,500 Founder Shares. Investor paid $270,000 to the Sponsor on May 23, 2023.

On July 14, 2023, the Company entered into an amended and restated subscription agreement (“A&R Subscription Agreement”) with Investor and Sponsor, which amends and restates the subscription agreement entered into by the Parties on March 16, 2023. The purpose of the A&R Subscription Agreement remains for the Sponsor to raise up to $1,500,000 from the Investor to fund the Articles Extension and to provide working capital to the Company during the Articles Extension. Investor paid $160,000 to the Sponsor on July 14, 2023. The Investor has paid an aggregated amount of $910,000 to Sponsor under the A&R Subscription Agreement.

On July 25, 2023, the Company entered into a second subscription agreement (“Second Subscription Agreement”) with the Investor and Sponsor, the purpose of which is for the Sponsor to raise up to $1,090,000 投資家への資金調達と拡張期間中の会社への運転資金の提供のために、スポンサーはビジネス結合のクロージング時に、投資家に対して1株のクラスA普通株式に対して1ドルごとに1株のサブスクリプション株式を譲渡します。投資家は$を支払いました。750,000 to the Sponsor on July 25, 2023.

2023年10月18日、A＆R購読契約の当事者は、A＆R購読契約の改正第1号に署名しました。この改正により、A＆R購読契約に基づく出資要請の対象は以下の通り変更されました： (a) SPACのクラスA普通株式の株式数、「Initial Shares」と称するものが無担保のものでなければなりません。Initial SharesについてはLetter Agreementおよび投資家は、Initial Sharesに対して何らかの担保、譲渡、売却、交換またはイアンアウトが発生しないことを条件に保持するものです。(b) SPACのクラスA普通株式の株式数、「$4 Shares」と称するものは、デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、クラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合に保持するものです。 (c) SPACのクラスA普通株式の株式数、「$7 Shares」と称するものは、デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、クラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合に保持するものです。 431,735 SPACのクラスA普通株式の株式数、「Initial Shares」と称するものが無担保のものでなければなりません。Initial SharesについてはLetter Agreementおよび投資家は、Initial Sharesに対して何らかの担保、譲渡、売却、交換またはイアンアウトが発生しないことを条件に保持するものです。 71,956 SPACのクラスA普通株式の株式数、「$4 Shares」と称するものは、デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、クラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合に保持するものです。12.50 30日間の取引期間内においてクラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合です。12.50 無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません。また、投資家はSPACのクラスA普通株式を保持する必要があり、クラスA普通株式のVWAPが$を超えるまで保持しなければなりません 71,956 SPACのクラスA普通株式の株式数、「$7 Shares」と称するものは、デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、クラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合に保持するものです。15.00 10年以内の30日間の取引期間内においてクラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合です。15 初期株式と$7 Sharesおよび$4 Sharesとともに、SPACのクラスA普通株式の株式数を保持するものです。12.50 株式、 「サブスクリプション株式」。

2023年10月18日、第二 サブスクリプション契約の当事者は、第二サブスクリプション契約の修正第1号に署名しました。この修正により、当事者は次のことを取り決めました：(a) 第二サブスクリプション契約に基づく投資家の資本コミットメントの総額を$に制限すること(b) キャピタルコールに関する考慮事項を以下のように変更すること：(a) SPACのAクラス普通株式の株式数（「初期株式」）を債権や他の担保以外で無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家は、いかなる理由でも受け取る権利を放棄しないこと(b) 投資家がSPACのAクラス普通株式をVWAPが$を超えるまで保持する必要がある点、この条件は10年以内の任意の30日間のトレード期間のうち20日間にわたって成立し、デスパックの成立から10年以内の期間において成立すること（「$株式」）(c) 投資家がSPACのAクラス普通株式をVWAPが$を超えるまで保持する必要がある点750,000 および(b) 第二サブスクリプション契約に従ったキャピタルコールの考慮事項を以下のように修正すること：(a) SPACのクラスA普通株式の株式数（「初期株式」）を債権や他の担保以外で無担保もしくは他の債務の影響を受けずに受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家は、いかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは拘束措置を受ける必要はありません(b) 投資家はSPACのクラスA普通株式をVWAPが$を超えるまで保持する必要があります 448,169 SPACのクラスA普通株式の株式数（「初期株式」）を債権や他の担保以外で無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません 74,695 SPACのクラスA普通株式の株式数（「初期株式」）を債権や他の担保以外で無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません。また、投資家はSPACのクラスA普通株式を保持する必要があり、クラスA普通株式のVWAPが$を超えるまで保持しなければなりません12.50 無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません。また、投資家はSPACのクラスA普通株式を保持する必要があり、クラスA普通株式のVWAPが$を超えるまで保持しなければなりません。デスパックの成立から10年以内の期間において、任意の30日間のトレード期間内で20日間以上のクラスA普通株式のVWAPが$を超えること12.50 無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません。また、投資家はSPACのクラスA普通株式を保持する必要があり、クラスA普通株式のVWAPが$を超えるまで保持しなければなりません 74,695 無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません。また、投資家はSPACのクラスA普通株式を保持する必要があり、クラスA普通株式のVWAPが$を超えるまで保持しなければなりません15.00 3年間の商取引期間内に任意の30日間内で20日の商取引期間中に15 初回株とともに「株式」と呼ばれ、$12.50 「株式」とともに「サブスクリプション株式」と呼ばれます

2023年10月18日、会社は投資家とスポンサーとの間で第3回のサブスクリプション契約（「第3回サブスクリプション契約」と呼ばれます）に署名しました。その目的はスポンサーが最大$340,000 投資家への資金拡充と、拡充期間中の企業への運転資金を提供するために、投資家が支払う資本コミットメント（「投資家の資本コミットメント」という）。「投資家は「」年「」月「」日にスポンサーに「」を支払い、閉鎖日またはビジネス統合契約の終了日まで、その条件に従って、またはその他の方法で、会社の「」クラスの普通株式を譲渡することに同意した。200,000 会社の「」クラスの普通株式の合計「」株を投資家に譲渡することに同意した。 180,000 創設者株式の合計「」株

On November 12, 2023, the Company entered into a subscription agreement (“Fourth Subscription Agreement”) with Palmeira Investment Limited (the “Palmeira”) and Sponsor and, together with the Company and Palmeira, the “Parties”, the purpose of which is for the Sponsor to raise up to $800,000 パルメイラは、延長期間中の会社への資金拠出および資本を提供するために、スポンサーに対して「投資家の資本コミットメント」を支払いました。パルメイラはそれぞれ2023年11月21日、2023年11月27日、および2024年3月15日にスポンサーに対して支払いました。249,975, $250,000と $149,975 スポンサーは、クロージング日またはビジネスコンビネーション契約の条件に従って、または他の方法でクロージング日またはビジネスコンビネーション契約の前にパルメイラに割り当てることに同意しました。 365,597 創設者株式の合計「」株

2024年3月31日と2023年12月31日時点で、PolarおよびPalmeira（以下「投資家」）はスポンサーに合計で$を支払いました2,509,950と $2,359,975それぞれ会社の運営資本要件を賄うために 1,425,501 創設者株式の合計「」株

Administrative Support Agreement

The Company will pay the Sponsor or an affiliate of the Sponsor $10,000 会社は関連するパーティに支払う事務スペース、秘書および管理サービスのための料金に対して、$を支出しました。この金額は、添付の短縮連結貸借対照表の関連会社に支払うべき金額に含まれています。30,000会社は関連するパーティへの事務スペース、秘書および管理サービスの料金として、$を支出しました。これらの金額は、添付の短縮連結貸借対照表の関連会社への支払い金額に含まれています。

クラス A 普通株式の価格が 1 株当たりの価格が $ を等しいか上回る場合、ワラントの償還18.00

新株予約権が行使可能になった場合、会社は未払いの新株予約権を償還することができる（ただし、プライベートプレースメント新株予約権については除く）

クラスA普通株式1株当たりの価格が$を上回るか等しい場合のワラントの償還10.00

ワラントが行使可能になると、会社は未払いのワラントを償還することができます。

さらに、もし（x）会社が初期の事業結合の締結に伴い、追加のAクラス普通株式または株式連動証券を資本調達目的で発行する場合、発行価格または実質的な発行価格が$未満であれば9.20 株式1株当たりの発行価格または実質的な発行価格は、会社の取締役会の善意に基づいて決定され、スポンサーまたは関連会社への発行については、発行前のスポンサーまたは関連会社の保有する創業者株式は考慮されず、新たに発行された価格」として（「新たな発行価格」という）もし発行総額が初期事業結合の資金調達に利用される全株式の総額及び利息の %を超え、かつ、当該発行日の初期事業結合の成立日からの20営業日の取引日の平均取引価格（「時価」という）が ドル未満であれば、ワラントの行使価格は微調整され、最も高い時価と新たな発行価格の %に等しくなり、株式の1株当たり償還トリガー価格は微調整され、最も高い時価と新たな発行価格の %に等しくなり、株式の1株当たり償還トリガー価格は、最も高い時価と新たな発行価格に等しく微調整されます 60総資産の割合、および、その利子は、初回の事業結合の資金に使用できる（償還金を差し引いた純額）,9.20 株式公開株式会社のクラスAの株式の取引日の前日から20日間の平均取引価格（「市場価値」といいます）が$ 115時価と新たな発行価格の %の最高値、$18.00 証券行使価格は「市場価値」と「新発行価格」との高い方の 180総資産の割合は、「市場価値」と「新しく発行される価格」との高い方の10.00 上記で説明されている株式の償還トリガープライスは（最も近いセントに）調整されます 市場価値と新発行価格のいずれか高い方と等しくなるように。

繰り返しのフェアバリュー計測

企業の許容される投資は、米国のマネーマーケットファンドで構成されています。これらの投資の公正価値は、同一の資産に対して活発な市場での調整なしの引用価格を利用したレベル1の入力を使用して決定されます。企業の有価証券債務の初期価値は、観察可能および観測不可能な市場からの価格入力および管理判断を使用した評価モデルに基づいていました。これらの市場は活発な市場よりも取引の頻度とボリュームが少ないため、レベル3に分類されます。パブリックワラントの後続の測定は、これらのワラントの観察可能な市場価格の使用により、レベル1に分類されます。プライベートワラントの後続の測定は、プライベートワラント契約の条件に基づいてパブリックワラントと経済的に同等であり、その価値は主にパブリックワラントの価値によって派生されるため、レベル2に分類されます。これらの見積もりと入力からの重大な逸脱は、公正価値に重大な変動をもたらす可能性があります。2024年3月31日までの3か月間、レベル1、2、3の価値の間での移動はありませんでした。

サブスクリプション購入契約に関連するコンバーチブル債券の転換特典は、複合オプションの公正価値を算出するモンテカルロモデルを使用して公正価値で評価されます。転換特典の公正価値は $0 2024年3月31日と2023年12月31日時点

以下の表は、企業が定期的に公正価値で会計処理される金融資産および金融負債の公正価値情報を2024年3月31日と2023年12月31日時点で示し、その公正価値を決定するために企業が利用した評価手法の公正価値階層を示しています。

会社がブルサンも発行された場合、全ての適用される州の証券法に基づいて債券が償還可能になった場合、会社は償還権を行使することができますが、それによって債券発行対象証券を登録または取得することができない場合であっても。

アンダーライティング契約書

会社は主幹事に対して、 452021年3月18日から追加の単位を購入するための-日のオプションを与えました 4,500,000IPO価格からアンダーライティングの割引と手数料を差し引いたもので、オーバーアロットメントのカバーに必要な追加単位を購入しました 1,921,634 ユニットを購入しました

2021年3月18日、会社はアンダーライターに対する手数料として$を支払いました。6,000,000 IPOのクロージング時に。オーバーアロットメントオプションの一部行使により、会社は$を支払いました。384,327 保険会社に対して。

さらに、アンダーライティング契約では$が提供されます11,172,572アンダーライターのゴールドマン・サックスは、アンダーライティング契約におけるこのような手数料へのいかなる権利も放棄しましたが、アンダーライターより遅延されるアンダーライティング手数料に対する支給義務については放棄していません

遅延アンダーライティングディスカウントの免除

2023年1月16日、ゴールドマン・サックスは、企業の新規株式公開の主幹事であるとして、延期された引受手数料の請求権を放棄しました。その金額は$です。11,172,572これにより、ゴールドマン・サックスは、2021年3月15日付けの引受契約に基づく他の権利や請求権を放棄することはありませんでした。

サービスプロバイダ契約

当社は、時間が経つにつれて、さまざまなサービスプロバイダーやアドバイザー（投資銀行を含む）と契約を締結することがあり、引き続き、潜在的な事業結合のターゲットを特定し、条件面を交渉し、事業結合を成立させ、その他のサービスを提供するための支援を受けることがあります。これらの契約に関連して、一定の条件（潜在的な事業結合の成立など）が満たされる場合、当社はこれらのサービスプロバイダーやアドバイザーに対して手数料を支払うことが求められる場合があります。事業結合が行われない場合、当社はこれらの成果報酬を支払う必要はありません。当社が事業結合を完了する保証はありません。

ビジネス統合契約

On March 2, 2023, the Company entered into a Business Combination Agreement by and among the Company, Sakuu Corporation, a Delaware corporation (the “Sakuu”), Merger Sub I, and Merger Sub II. The Business Combination Agreement with Sakuu was terminated on June 14, 2023.

2023年11月27日、同社であるPlum SPAC Merger Sub, Inc.（以下「Merger Sub」という）は、デラウェア法人であり、Plumの完全所有子会社であるPlum（以下「Plum」という）と、デラウェア法人であるVeea Inc.（以下「Veea」という）との間で事業結合契約（以下「事業結合契約」という）に調印しました。

2014年に設立されたVeeaは、VeeaHubスマートコンピューティングハブ製品を提供しており、Wi-Fiアクセスポイント（AP）、IoTゲートウェイ、ルーター、基本ファイアウォール、ネットワークアタッチドストレージ、その他のユーザーの場所にあるハブやアプライアンスを置き換えたり補完したりするエッジからクラウドまでのコンピューティングを提供しています。

申し込み契約

2023年2月24日に会社によって提出された決定的な委任状によれば、「Proxy Statement」と呼ばれる特別株主総会（以下「株主総会」という）に関連する招集通知に明記されているように、スポンサーは、Extension Amendment Proposal（以下「Extension Amendment Proposal」という）が承認される場合、その関連会社、メンバー、または第三者の指定者（以下「貸し手」という）のいずれかが、信託口座に(A) 以下のいずれかの金額（B）を入金することに同意しました。480,000 また、会社がアーティクル拡張日（以下で定義される）まで初期事業結合を成立させていない場合、会社は株主の承認なしに、スポンサーの要求に応じて、Termination Date（以下で定義される）の前の５日前までに５日の予告を行い、Termination Dateを１か月ずつ最大９回まで延長することができます。各延長期間は１カ月であり、（事業結合を完了するための９カ月の追加期間として最大９カ月）を提供します。ただし、レンダーは各月の延長期間ごとに、Redemptionの後に残るパブリック株のうち、（A）１株当たり$または（B）１株当たり$未満をTrust Accountに入金しなければなりません。これに引き換えに、LenderによってPlumに発行される利息のない無担保の約束手形が渡されます。0.12 for each Class A ordinary share, par value $0.0001 per share (each a “Public Share”) remaining after the holders of the Company’s Public Shares elected to redeem all or a portion of their Public Shares (the “Redemption”), in exchange fora non-interest bearing, unsecured promissory note issued by the Company to the Lender.

また、会社がアーティクル拡張日（以下で定義される）まで初期事業結合を成立させていない場合、会社は株主の承認なしに、スポンサーの要求に応じて、Termination Date（以下で定義される）の前の５日前までに５日の予告を行い、Termination Dateを１か月ずつ最大９回まで延長することができます。各延長期間は１カ月であり、（事業結合を完了するための９カ月の追加期間として最大９カ月）を提供します。ただし、レンダーは各月の延長期間ごとに、Redemptionの後に残るパブリック株のうち、（A）１株当たり$または（B）１株当たり$未満をTrust Accountに入金しなければなりません。これに引き換えに、LenderによってPlumに発行される利息のない無担保の約束手形が渡されます。160,000 また、会社がアーティクル拡張日（以下で定義される）まで初期事業結合を成立させていない場合、会社は株主の承認なしに、スポンサーの要求に応じて、Termination Date（以下で定義される）の前の５日前までに５日の予告を行い、Termination Dateを１か月ずつ最大９回まで延長することができます。各延長期間は１カ月であり、（事業結合を完了するための９カ月の追加期間として最大９カ月）を提供します。ただし、レンダーは各月の延長期間ごとに、Redemptionの後に残るパブリック株のうち、（A）１株当たり$または（B）１株当たり$未満をTrust Accountに入金しなければなりません。これに引き換えに、LenderによってPlumに発行される利息のない無担保の約束手形が渡されます。0.04 また、会社がアーティクル拡張日（以下で定義される）まで初期事業結合を成立させていない場合、会社は株主の承認なしに、スポンサーの要求に応じて、Termination Date（以下で定義される）の前の５日前までに５日の予告を行い、Termination Dateを１か月ずつ最大９回まで延長することができます。各延長期間は１カ月であり、（事業結合を完了するための９カ月の追加期間として最大９カ月）を提供します。ただし、レンダーは各月の延長期間ごとに、Redemptionの後に残るパブリック株のうち、（A）１株当たり$または（B）１株当たり$未満をTrust Accountに入金しなければなりません。これに引き換えに、LenderによってPlumに発行される利息のない無担保の約束手形が渡されます。

従って、2023年3月16日に、会社はPolar Multi-Strategy Master Fund（以下、「投資家」と呼ぶ）とスポンサー（以下、「当事者」と呼ぶ）との間で申し込み契約（以下、「申し込み契約」と呼ぶ）を締結しました。この契約の目的は、スポンサーが最大$まで調達するためのものです。1,500,000 投資家による記事拡張のための資金調達（以下定義される）および記事拡張中に会社への運転資本提供（「投資家の資本貢献」）に関連して、サブスクリプション契約の条項および条件に従って、当事者は合意した

On July 14, 2023, the Company entered into an amended and restated subscription agreement (“A&R Subscription Agreement”) with Investor and Sponsor, which amends and restates the subscription agreement entered into by the Parties on March 16, 2023. The purpose of the A&R Subscription Agreement remains for the Sponsor to raise up to $1,500,000 from the Investor to fund the Articles Extension (defined below) and to provide working capital to the Company during the Articles Extension (“Investor’s Capital Commitment”). As such, subject to, and in accordance with the terms and conditions of the A&R Subscription Agreement, the Parties agreed,

On July 25, 2023, the Company entered into a subscription agreement (“Second Subscription Agreement”) with Investor and Sponsor, the purpose of which is for the Sponsor to raise up to $1,090,000 from the Investor to fund the Extension (defined below) and to provide working capital to the Company during the Extension (“Investor’s Capital Commitment”). As such, subject to, and in accordance with the terms and conditions of the Second Subscription Agreement, the Parties agreed,

In connection with the Second Subscription Agreement, the Company issued an unsecured promissory note, dated as of July 25, 2023, in the principal amount of up to $1,090,000 to Sponsor, which may be drawn down by the Company from time to time prior to the consummation of the Company’s Business Combination. As noted, an initial draw in the amount of $750,000 2023年7月25日に発生しました。利子のないこのノートは、事業結合の実施日に満期となり、通常のデフォルトイベントが適用されます。このノートは、当社が初回の公開株式募集に関連して設立した信託口座以外の資金を有している場合にのみ返済され、$の価格で当社の非公開の発行ワラントに換金することができます。1.50 per warrant at the option of the Sponsor.

2023年10月18日、A＆R購読契約の当事者は、A＆R購読契約の改正第1号に署名しました。この改正により、A＆R購読契約に基づく出資要請の対象は以下の通り変更されました： (a) SPACのクラスA普通株式の株式数、「Initial Shares」と称するものが無担保のものでなければなりません。Initial SharesについてはLetter Agreementおよび投資家は、Initial Sharesに対して何らかの担保、譲渡、売却、交換またはイアンアウトが発生しないことを条件に保持するものです。(b) SPACのクラスA普通株式の株式数、「$4 Shares」と称するものは、デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、クラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合に保持するものです。 (c) SPACのクラスA普通株式の株式数、「$7 Shares」と称するものは、デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、クラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合に保持するものです。 431,735 SPACのクラスA普通株式の株式数、「Initial Shares」と称するものが無担保のものでなければなりません。Initial SharesについてはLetter Agreementおよび投資家は、Initial Sharesに対して何らかの担保、譲渡、売却、交換またはイアンアウトが発生しないことを条件に保持するものです。 71,956 投資家が保有する必要があるSPACのクラスA普通株式の株数は、クラスA普通株式のVWAPが$以上に等しいかを保持することが必要です12.50 30日間の取引期間内においてクラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合です。12.50 無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません。また、投資家はSPACのクラスA普通株式を保持する必要があり、クラスA普通株式のVWAPが$を超えるまで保持しなければなりません 71,956 投資家が保持する必要があるSPACのクラスA普通株式の数は、クラスA普通株式のVWAPが$以上に等しいかを保持することが必要です15.00 デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、20日間の取引日について$以上になる場合は、$15 初期株式と$7 Sharesおよび$4 Sharesとともに、SPACのクラスA普通株式の株式数を保持するものです。12.50 Shares, the “Subscription Shares”).

On October 18, 2023, the parties to the Second Subscription Agreement entered into Amendment No. 1 to the Second Subscription Agreement, in which the parties (a) limited the total amount of the Investor’s Capital Commitment that may be called subject to the Second Subscription Agreement to $750,000 and (b) amended the consideration of a Capital Call made pursuant to the Second Subscription Agreement to the following: (a) 448,169 shares of Class A Common Stock of the SPAC (the “Initial Shares”) free and clear of any liens or other encumbrances, other than pursuant to the Letter Agreement and the Investor shall not be subject to forfeiture, surrender, claw-back, transfers, disposals, exchanges, or earn-outs for any reason on the Initial Shares; (b) 74,695 SPACのクラスA普通株式の株式数、「$7 Shares」と称するものは、デ-SPACの完了から10年以内の30日間の取引期間内において、クラスA普通株式の加重平均取引価格（VWAP）が$XXXを超えることが20回以上発生した場合に保持するものです。12.50 for any 20 trading days within any 30 days trading period within 10 years from the consummation of the De-SPAC (the “$12.50 無担保もしくは他の債務の影響を受けずに無償で受け取ること、ただし、手紙に基づく合意と、初期株式に関して投資家はいかなる理由でも失効、返却、取り戻し、譲渡、処分、交換、もしくは受け取り条件の中止を受けることはありません。また、投資家はSPACのクラスA普通株式を保持する必要があり、クラスA普通株式のVWAPが$を超えるまで保持しなければなりません 74,695 shares of Class A Common Stock of the SPAC that must be held by the Investor until the VWAP of the Class A Common Stock equals or exceeds $15.00 デスパック完了後の10年間の30日間の取引期間内の20営業日を超える取引日の任意15 初期株式と「$」株式を合わせたもの12.50 「株式」とともに「サブスクリプション株式」と呼ばれます

2023年10月18日、会社は投資家とスポンサーとの間で第3回のサブスクリプション契約（「第3回サブスクリプション契約」と呼ばれます）に署名しました。その目的はスポンサーが最大$340,000 投資家への資金拡充と、拡充期間中の企業への運転資金を提供するために、投資家が支払う資本コミットメント（「投資家の資本コミットメント」という）。「投資家は「」年「」月「」日にスポンサーに「」を支払い、閉鎖日またはビジネス統合契約の終了日まで、その条件に従って、またはその他の方法で、会社の「」クラスの普通株式を譲渡することに同意した。200,000 会社の「」クラスの普通株式の合計「」株を投資家に譲渡することに同意した。 180,000 会社の「」クラスの普通株式の合計「」株

「」年「」月「」日、会社はPalmeira Investment Limited（以下、「Palmeira」という）とスポンサーとの間で契約書（以下、「第四の契約書」という）を締結し、「当事者」とする。この目的は、スポンサーが最大で「」を調達し、拡充期間中の企業への運転資金を提供することである（「投資家の資本コミットメント」という）。Palmeiraは「」年「」月「」日、同年「」月「」日、及び「」年「」月「」日にスポンサーに「」を支払った。スポンサーは、閉鎖日またはビジネス統合契約の終了日まで、その条件に従って、またはその他の方法で、Palmeiraに合計「」の創設者株式を譲渡することに同意した。800,000「」年「」月「」日、会社はPalmeira Investment Limited（以下、「Palmeira」という）とスポンサーとの間で契約書（以下、「第四の契約書」という）を締結し、「当事者」とする。この目的は、スポンサーが最大で「」を調達し、拡充期間中の企業への運転資金を提供することである（「投資家の資本コミットメント」という）。Palmeiraは「」年「」月「」日、同年「」月「」日、及び「」年「」月「」日にスポンサーに「」を支払った。スポンサーは、閉鎖日またはビジネス統合契約の終了日まで、その条件に従って、またはその他の方法で、Palmeiraに合計「」の創設者株式を譲渡することに同意した。249,975, $250,000および1,388149,975 「」年「」月「」日、会社はPalmeira Investment Limited（以下、「Palmeira」という）とスポンサーとの間で契約書（以下、「第四の契約書」という）を締結し、「当事者」とする。この目的は、スポンサーが最大で「」を調達し、拡充期間中の企業への運転資金を提供することである（「投資家の資本コミットメント」という）。Palmeiraは「」年「」月「」日、同年「」月「」日、及び「」年「」月「」日にスポンサーに「」を支払った。スポンサーは、閉鎖日またはビジネス統合契約の終了日まで、その条件に従って、またはその他の方法で、Palmeiraに合計「」の創設者株式を譲渡することに同意した。 365,597 創業者株

2024年3月31日および2023年12月31日時点で、PolarとPalmeira（以下「投資家」という）は、スポンサーに合計で$を支払っています2,509,950と $2,359,975それぞれ会社の運営資本要件を賄うために 1,425,501 創設者株式の合計「」株

フォワード購入契約

事業結合契約の締結前に、会社とPolarは2023年3月1日付けの書簡による合意書（以下「先行買付契約」という）を締結し、Polarは（オープンマーケットまたは会社から）最大で 2,500,000 株式（i）閉鎖前の会社のクラスA普通株式および（ii）閉鎖後の株式（以下、「FPA株式」という）を購入する予定です。売主は、FPA株式のプロフォーマで、 9.9％を超えるよう所有することはできません。

売り手は、事業統合に関連するFPA株および別個の株について、償還権を放棄することに同意しました。

フォワード購入契約によると、クロージング時に、会社は信託口座に保持された資金から、（x）フォワード購入契約で定義された公開株式による合計金額に（修正済み証明書の償還価格によって定義される）を掛け、（y）ポーラによって購入された（フォワード購入契約で定義された）非公開株式の収益を加えた金額（以下、「前払い金額」といいます）をポーラに支払います。

フォワード購入契約の満期には、売り手によって加速または延期（最大2年まで）されない限り、クロージングから1年後に、会社は売り手が保有する公開株式とプライベート株式をリダンプション価格にｄえて買い戻します。この買い戻し価格に前払い金額が相殺されます。満期前に、売り手がこれらの株式を1株あたり$より高い価格で売却した場合、$1株あたりに対して$1株あたりをプラムに返済します。0.60 （この金額は売り手によって満期が延期されるごとに1年ごとに$増加されます）。0.60 plus $10.00 （全株の価格は売り手によって延期されるごとにその年に$増加されます）。10.00 （すべての株の価格は売り手によって延期されるごとに$増加されます）。

2023年6月15日、会社は2023年3月2日付けの事業統合契約を解除する通知をサクウから受け取り、それに基づいて、2023年6月14日をもって事業統合契約が解除されました。事業統合契約が解除されたことを受けて、FPAも解除されました。

解除契約

2022年10月31日、当社は企業結合の対象となる可能性のある当事者との終了契約を締結しました。この契約に基づき、当社と対象は、2022年6月22日付の修正された非拘束的な契約書（以下「契約書」という）および契約書延長のための契約書延長書（2022年7月18日、2022年7月22日、2022年8月1日、2022年8月8日付）に関連する義務および請求を相互に解放することに同意しました。