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注1-組織和業務運營

組織和概況

Focus Impact Acquisition Corp.（「公司」 或 「FIAC」）是一家空白支票公司，於2021年2月23日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是 進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 一 或更多企業（「初始業務組合」）。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何運營。從 2021 年 2 月 23 日（開始）到 2024 年 3 月 31 日期間的所有活動都涉及 公司的成立和首次公開募股（「IPO」）（定義見下文），以及自首次公開募股結束以來，對初始業務合併的前景和完善的探索。公司不會產生任何運營費用 收入最早直到其初始業務合併完成之後。公司將以現金和現金等價物的利息收入的形式從首次公開募股收益中產生非營業收入。

贊助商和融資

該公司的贊助商是特拉華州有限責任公司Focus Impact Sponsor, LLC（「贊助商」）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年10月27日（「生效日期」）宣佈生效。2021 年 11 月 1 日，公司完成了 的首次公開募股 23,000,000 單位（「單位」），包括行使承銷商購買額外產品的選擇權 3,000,000 按首次公開募股價格計算的單位以支付超額配股。每個單元包括 一 A類普通股的份額，美元0.0001 每股面值（「A類」 普通股”），以及 二分之一 一份可贖回的認股權證（「公共認股權證」），每份完整的公開認股權證的持有人都有權 購買 一 A類普通股的股份，行使價爲美元11.50 每股，視情況而定。這些單位的發行價爲 $10.00 每單位，產生的總收益爲 $230,000,000，在註釋 3 中對此進行了討論。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募出售 11,200,000 認股權證（「私募認股權證」），收購價爲美元1.00 向保薦人發放每份私募認股權證，爲公司帶來總收益 $11,200,000.

首次公開募股（包括承銷商全部行使超額配股權）和私募完成後，$234,600,000 已存入信託帳戶（「信託帳戶」），該帳戶代表首次公開募股中出售的A類普通股的贖回價值，地址爲 他們的兌換價值爲 $10.20 每股。

納斯達克規則規定，初始業務合併必須是 一 或更多目標企業，這些企業的公允市場價值加起來至少等於 80信託中持有的資產價值的百分比 公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時的帳戶（定義見下文）（不包括遞延承保佣金和應付稅款）。公司只會填寫初始文件 業務合併（如果初始業務合併後的公司擁有或收購） 50已發行有表決權證券的百分比或以上 目標公司或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（「投資公司法」）註冊爲投資公司。沒有 保證公司能夠成功實現初始業務合併。

首次公開募股結束後，$10.20 售出的每件商品 首次公開募股（包括全面行使承銷商的超額配股權）和出售私募認股權證的收益存放在信託帳戶（「信託帳戶」）中，將僅投資於美國政府證券 到期日不超過185天，或者存入符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託帳戶旨在用作持有場所 對於在以下情況下最早出現的資金：（a）完成初始業務合併，（b）贖回與股東投票修改公司修訂和重述的股票相關的任何適當投標的公開股票 公司註冊證書 (i) 修改公司義務的實質內容或時間，即向公司A類普通股的持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份的權利，或 兌換 100如果公司未在2024年6月1日之前完成初始業務合併，則佔公司公開股份的百分比， 可以延長至2024年11月1日（信託帳戶中需要資金）或（ii）與公司A類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及（c）贖回公司公衆股票 股票（如果公司在2024年6月1日之前尚未完成初始業務合併），則可根據適用法律將其延長至2024年11月1日（信託帳戶中所需的資金）。

公司將在股票完成後爲其公衆股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會 初始業務合併（i）與召集的股東會議批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約進行收購。關於公司是否會尋求股東批准的決定 擬議的初始業務合併或進行要約將由公司自行決定，並將基於多種因素提出，例如交易時間以及是否符合收購條款 交易將要求公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東的批准。公衆股東將有權按每股價格贖回其股票，以現金支付，等於總股價 然後從現在起存入信託帳戶的金額 二 初始業務合併完成前的工作日 包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，此前未向公司發放以支付特許經營稅和所得稅，除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守限制。金額 信託帳戶最初預計約爲 $10.20 每股公開股份。所有公開股票均包含贖回 該功能允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約與初始業務合併以及某些修正案有關 改爲經修訂和重述的公司註冊證書。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股票工具的指導方針（已編入ASC 480-10-S99），贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求 需要贖回的普通股將歸類爲永久股權以外的股票。鑑於公開股將與其他獨立工具（即公開認股權證）一起發行，A類普通股的初始賬面價值被歸類 因爲臨時股權將是根據ASC 470-20確定的分配收益。A類普通股受ASC 480-10-S99 的約束。如果股票工具有可能變爲可贖回工具，則公司可以選擇 (i) 從發行之日（或從該工具可能變爲可贖回之日，如果更晚的話）到該工具最早的贖回日期這段時間內，累積贖回價值的變化，或 (ii) 在贖回價值發生變化時立即予以識別，並調整該工具的賬面金額，使其等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即承認這些變更。 增持或調整將被視爲股息（即留存收益的減少，或在沒有留存收益的情況下，額外的實收資本）。公開股票是可贖回的，並將按此分類 資產負債表，直到兌換活動發生之日。在這種情況下，公司將着手進行初始業務合併，如果公司尋求股東批准，將對大多數已發行和流通股票進行投票 對初始業務合併投了贊成票。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，公司必須在終止日期（定義見下文）之前完成 初始業務合併。如果公司未在終止日期之前完成初始業務合併，則公司將：（i）停止除清盤目的之外的所有業務；（ii）儘快合理地儘快完成，但是 不超過 十 此後的工作日，按每股價格贖回公開發行股票，以現金支付，金額等於總額 然後存入信託帳戶的金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，以前沒有發放給我們以支付公司的特許經營稅和所得稅（減去不超過美元）100,000 用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回這些股票將完全消滅公衆股東 在適用法律的前提下，作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得公司剩餘份額的批准 股東和公司董事會解散和清算，但每種情況都要遵守特拉華州法律規定的公司爲債權人索賠作出規定的義務以及其他適用法律的要求。

保薦人、高級管理人員和董事與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與以下內容有關的贖回權 與完成初始業務合併相關的任何創始人股份及其持有的公開股份，以及股東投票批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（A）的修正案，該修正案將 修改公司義務的實質內容或時機，即向A類普通股的持有人提供贖回與初始業務合併相關的股份或贖回的權利 100如果公司未在2024年6月1日之前完成初始業務合併，則佔公司公開股份的百分比，初始業務合併可以延長至11月 2024 年 1 月 1 日（在信託帳戶中存入所需資金）或 (B) 與公司 A 類普通股持有人權利有關的任何其他條款，以及 (ii) 放棄清算信託分配的權利 如果公司未能在2024年6月1日之前完成初始業務合併，則應記入其持有的任何創始人股份的帳戶，初始業務合併可以延長至2024年11月1日（信託帳戶中需要資金）（儘管如此） 如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，則有權從信託帳戶中清算其持有的任何公開股票的分配）。此外，該公司已同意不這樣做 未經發起人事先同意，就初始業務合併簽訂最終協議。如果公司將初始業務合併提交給公司的公衆股東進行投票，則公司將完成 只有在投票表決的大多數已發行普通股被投票贊成初始業務合併的情況下，才進行初始業務合併。

贊助商已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者 公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託帳戶中的資金金額減少到（i）美元以下10.20 每股公開股票或 (ii) 由於信託帳戶價值減少而在信託帳戶清算之日信託帳戶中持有的每股公衆股份的較低金額 信託資產，每種情況下均扣除利息，可以提取用於支付公司的特許經營稅和所得稅。該責任不適用於執行任何和所有尋求權利的豁免的第三方提出的任何索賠 訪問信託帳戶，根據公司對本次發行的承銷商就某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠除外。此外，如果豁免已執行 被視爲無法對第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金來滿足 其賠償義務，並認爲保薦人的唯一資產是公司的證券。公司未要求保薦人爲此類賠償義務預留款項。公司的任何高管都不會對公司進行賠償 用於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。

延長合併期

擬議的業務合併

2023年9月12日，FIAC簽訂了業務合併協議（經2024年5月1日修訂，可能修訂， 由FIAC、Focus Impact Amalco Sub Ltd.（一家現有公司）及其相互之間不時補充或以其他方式修改的 「業務合併協議」 及由此設想的交易（統稱爲 「業務合併」） 根據不列顛哥倫比亞省（「Amalco Sub」）和根據不列顛哥倫比亞省法律（「DevvStream」）成立的DevvStream Holdings Inc. 的法律。根據業務合併協議等 FIAC將收購DevvStream作爲對價收購FIAC的股份，此前該公司將繼續在艾伯塔省進行收購（詳情見下文）。業務合併協議的條款，其中包含慣例陳述和 與合併及由此設想的其他交易有關的擔保、契約、成交條件和其他條款概述如下。

業務合併的結構

考慮

向DevvStream股東和證券持有人支付的總對價是新PubCo Common的總對價 股份（或就公司期權、公司限制性股票單位和公司認股權證而言，一些符合上述轉換機制的已轉換期權、轉換後的限制性股票單位和轉換後的認股權證）等於 (a) (i) 美元145 百萬加上 (ii) 所有價內期權和認股權證的總行使價（或行使於 生效時間之前的現金）除以 (b) $10.20 （「股份對價」）。股份對價分配給 業務合併協議中規定的DevvStream股東和證券持有人。

關閉

截止日期將不遲於 二 滿足或免除所有成交條件後的工作日。預計收盤將在2024年6月12日當天或之前進行。

陳述、保證和契約

贊助商附帶信

在簽署業務合併協議時，FIAC和保薦人簽訂了一份信函協議，日期爲 2023 年 9 月 12 日，經修訂（「贊助商附帶信」），根據該修正案，贊助商同意沒收 (i) 10其創始人的百分比 股票自擬議交易結束時延續期完成之日起生效，以及 (ii) 經FIAC發起人同意，不超過 30% 在業務合併完成之前簽訂的與融資或非贖回安排相關的SPAC b類股票和/或私募認股權證（如果有），在生效日期前談判。根據 保薦人附帶信函中，保薦人還同意 (1) 對FIAC證券的某些轉讓限制、封鎖限制（以下日期以較早者爲準）：（A） 360 天 截止日期之後，(B) 清算、合併、股本交換、重組或其他類似的交易，該交易導致New PubCo的所有股東都參與其中 有權將其股權兌換成現金、證券或其他財產，或（C）在截止日期之後，將新Pubco普通股的收盤價等於或超過美元12.00 每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20 交易日之內 30-交易日開始於 最少 150 天 收盤後）和（2）將其持有的SPAC股份投票支持業務合併協議， 安排決議和擬議交易，並提供了與上述內容相關的慣例陳述、擔保和承諾。

贊助商附帶信函第 1 號修正案

在執行第一修正案的同時，FIAC和保薦人簽署了對保薦人的第1號修正案 附帶信函（「保薦人附帶信函修正案」），根據該修正案，保薦人同意並承認（i）每股b類普通股（根據保薦人附帶信可沒收的股票除外） 應僅轉換爲等於反向拆分系數的新PubCo普通股（在此類自動轉換之前不得轉換爲任何其他FIAC股票），並且（ii）每份私募認股權證只能轉換爲以下權利： 對等於反向拆分系數的新PubCo普通股行使此類認股權證。不得發行零碎股，保薦人收到的新PubCo普通股總數應向下四捨五入至最接近的整數 在彙總贊助商持有的所有新PubCo普通股後分享股份。作爲贊助商附帶信函的第三方受益人，DevvStream在所有方面都同意了贊助商附帶信函修正案。

公司支持和封鎖協議

在簽署業務合併協議時，Devvstream、FIAC和核心公司證券持有人加入了 加入2023年9月12日的公司支持協議，根據該協議，(i) 每位核心公司證券持有人同意將他（她）持有的任何公司股份投贊成商業合併協議，即該安排 決議和擬議交易，並提供了與上述內容相關的慣常陳述、擔保和承諾，以及 (ii) 每位核心公司證券持有人已同意與以下方面有關的某些轉讓限制 生效時間之前的DevvStream證券以及該核心公司證券持有人根據業務合併協議獲得的新PubCo普通股的封鎖限制，封鎖限制是 與贊助商在贊助商附帶信中同意的內容一致。

 

註冊權協議

在業務合併結束時，預計FIAC、保薦人和某些現有持有人 Devvstream證券（「傳統Devvstream持有人」）將簽訂經修訂和重述的註冊權協議（「註冊權協議」），根據該協議，除其他外，傳統的Devvstream持有人和 保薦人將獲得商業合併後公司股份的慣常註冊權。

有關業務合併的更多信息，請首先參閱我們在S-4表格上的註冊聲明 於 2023 年 12 月 4 日向美國證券交易委員會提交，經不時修改。

金融和資本市場顧問

該公司已聘請J.v.B. Financial Group, LLC擔任代理人 通過其Cohen & Company資本市場部門（「CCM」）擔任其（i）與業務合併有關的財務顧問和資本市場顧問，（ii）其與私募相關的配售代理 與業務合併（「發行」）相關的債務、股權、股票掛鉤或可轉換證券（「證券」）或其他資本或債務籌集交易，以及與業務合併一起的每項交易 「交易」，統稱爲 「交易」）。

公司將以以下方式向CcM支付諮詢費（i） 金額等於 $2,500,000 同時完成業務合併（「諮詢費」）以及（ii）交易費 與本次發行相關的金額等於 4.0(A) 從投資者那裏籌集並收到的總收益總額的百分比 公司或 DevvStream 在發行結束時或之前同時發放與 (B) 與 (x) 簽訂的公司任何股東的業務合併相關的信託帳戶發放的收益 不贖回協議或其他類似協議，或 (y) 未贖回公司的普通股，前提是ccM向公司確定了該股東（統稱爲 「發行費」）以及諮詢意見 費用，「交易費」）；但是，對於從持有DevvStream股本的任何投資者（收購其資本的任何投資者除外）收到的任何總收益或未贖回的款項，CcM不收取任何費用 公開市場活動中DevvStream的股票）。交易費應在交易結束時同時支付給cCM。此外，公司可自行決定向ccM支付全權費用，金額不超過 到 $500,000 （「全權費用」），同時關閉業務合併，前提是公司在其 考慮到但不限於（a）交易時間，（b）自由裁量權和合理的判斷，認爲CcM在交易中的領導作用方面的表現值得收取此類額外費用 下述服務和建議的質量和交付，以及（c）可歸因於該交易的總體估值。 沒有 諮詢費， 如果公司未完成業務合併，則應向CcM支付發行費或全權委託費。

流動性和資本資源，持續經營

 

註釋 2 - 重要會計政策

報告範圍

隨附的未經審計的簡明合併財務報表按照美國公認會計原則（「GAAP」）以及SEC的Form 10-Q和Regulation S-X第8條的規定進行編制。根據SEC有關中期財務報告的規則和規定，按照GAAP編制的財務報表通常包括的某些信息或註腳披露經過壓縮或省略。因此，它們不包括所有爲了完整呈現財務狀況、經營成果或現金流量所必需的信息和註腳。在管理層的意見中，所附的簡明財務報表包括了所有必需的循環性調整，以公正地呈現財務狀況、經營成果和現金流量。

新興成長公司

公司是一家「新興增長公司」，根據證券法第2(a)條的定義，根據JOBS法修訂，公司可以利用適用於其他非新興增長公司的某些報告要求的豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計事務所對於薩班斯-奧克斯利法第404條的陳述要求，在其定期報告和代理表決通知中減少有關高級管理層薪酬的披露義務，以及免除對高級管理層薪酬進行非約束性諮詢表決和股東事先批准任何金庫降落傘支付的要求。

此外，根據JOBS法第102(b)(1)條，新興增長公司在私營公司（也就是那些未經SEC聲明發效的證券法註冊聲明或沒有在交易所註冊的證券類別）需要遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，不需要遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法規定，公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長公司的要求，但任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長過渡期，這意味着當公佈或修訂一個標準，並且對於公開公司或私營公司有不同的適用日期時，作爲新興增長公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會導致與另一家既不是新興增長公司也不是選擇退出使用延長過渡期的上市公司的簡明合併財務報表進行比較變得困難或不可能，因爲會計準則可能存在差異。

使用估計

按照美國通用會計準則編制簡明一體化財務報表，需要公司管理層對資產和負債的報告金額以及披露的或可能出現的資產和負債在簡明一體化財務報表日期和報告期間的費用金額進行估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金及現金等價物

公司認爲在購買時具有不超過三個月原始到期期限的所有短期投資均爲現金及現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司現金爲$41,577 和 $224,394, 否 現金及現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司還有$0 和 $75,773飛凡從信託帳戶取出的受限現金款項，用於支付稅款。

持有的信託帳戶現金

金融工具的公允價值

公司的資產和負債的公允價值，符合FASb ASC 820「公允價值衡量和披露」的財務工具的資產和負債近似於概述合併資產負債表中的賬面金額，主要是由於其短期性質。

第1級 - 基於未經調整的在公司有能力進行訪問的相同資產或負債的活躍市場上的報價價格進行估值。沒有應用估值調整和區塊折扣。由於估值是基於市場上公開和經常可用的報價價格，因此對這些證券的估值不涉及重大程度的判斷。

第2級 - 基於（i）相似資產和負債的活躍市場上的報價價格，（ii）相似或相同資產的非活躍市場的報價價格，（iii）用於資產或負債的非報價價格。或（iv）主要通過市場相關性或其他方式從市場中衍生或得到證實的輸入進行估值。

第3級 - 基於不可觀察且對整體公允價值測量具有重要意義的輸入進行估值。

每股普通股的淨（虧損）收入

可能贖回的普通股

IPO中作爲Units的一部分出售的普通股包含贖回條款，允許在公司清算時贖回這些公共股票，如果與業務合併有股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司章程有關。根據SEC及其工作人員關於可贖回權益工具的指引，已在ASC 480-10-S99中對其進行了編碼，不僅由公司控制的贖回條款要求對受贖回限制的普通股進行分類，以使其脫離永久性股本。因此，所有A類普通股股份均已被分類爲非永久性股本。

公司立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末調整可贖回普通股的賬面價值以等於贖回價值。可贖回普通股賬面價值的增加或減少受到對額外已支付資本和累積赤字的沖銷的影響。

截至2023年12月31日，託管帳戶的利息收入中有超額的$75,773 因稅款支付時間的關係，公司已於2024年第一季度償還託管帳戶中的超額支取金額。

最新的會計準則

2020年8月，FASb發佈了《會計準則更新（ASU）2020-06，有轉換和其他選擇的債務（主題470-20）和衍生品和套期保值-實體自有資本合同（主題815-40）（ASU 2020-06）》，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了目前需要將轉換工具的有利轉換和現金轉換特徵與可轉換證券分離的現行模型，並簡化了關於實體自有資本合同的權益分類的衍生品範圍異常導則指導。新標準還爲可轉債和與實體自有資本掛鉤結算的獨立工具引入了額外的披露。ASU 2020-06修改了每股攤薄收益指導，包括對所有可轉換工具使用已轉換方法的要求。公司於2022年1月1日採用了ASU 2020-06，並以全面回溯的方式應用了該標準。這一標準對公司的財務狀況、經營成果或現金流量沒有重大影響。

2023年12月，FASb發佈了《會計準則更新（ASU）2023-09，所得稅（主題740）：增加所得稅披露（ASU 2023-09）》，要求在稅率協調中披露額外的所得稅信息，並擴大所得稅支付情況的披露，其中還包括其他披露要求。ASU 2023-09對於在2024年12月15日之後開始的財務年度生效。可以提前採用。公司管理層認爲，對於ASU 2023-09的執行不會對其財務報表和披露產生重大影響。

附註3 - 首次公開募股

公共認股權證

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整個公共認股權證而非部分認股權證；

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每份認股權證$的價格；0.01以以下的方式分配：

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在贖回前至少提前進行一個最小的宣佈贖回日期；30僅在A類普通股票的收盤價等於或超過330.00美元時，公司才可以贖回未行使的認股權證;

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如果，且僅如果A類普通股的收盤價等於或超過$18.00 每股（根據調整後的 20 交易日內的任何 30，則私募認購權證將以三交易日在公司發送贖回通知給認股權證持有人之前。

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整個公共認股權證而非部分認股權證；

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$0.10最少認購單元爲每批認購單位的認購權證個數，每份認購權證價格爲30 在贖回前提前(days)天提供的書面贖回通知，持有人可以在贖回前無償行使其認股權證；

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僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過美元時10.00 每股公共股票（根據行權或認股權證行權數量調整或行權價調整）在任何交易日的價格 20 在 所有交易日內的 30，則私募認購權證將以三在公司向認購權證持有人發送贖回通知之前，該期間的交易日內的公開權證將被贖回；並且

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如果A類普通股的收盤價格爲 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30除非在贖回期30天內有效的註冊聲明涵蓋跨越認股證行使時可以發行的A類普通股的持股是有效的並且可以獲得有關該類A類普通股的當前招股說明書，否則公司將不會按上述方式贖回公開認股證。 第三 公司向持有人發送贖回通知的日期前的一個交易日的市值小於$18.00 每股價格(根據行使或行使價格調整後的份額增加或行使價格)低於$，私募權證也必須以與未行使的公開權證相同的條件同時贖回

第4節 - 定向增發

2021年11月1日，與首次公開募股同時，本公司以購買價格爲$的方式完成了私募出售 11,200,000 （「定向增發憑證」）1.00的私募出售憑證，從而爲本公司產生了總收益爲$的毛收益11,200,000.

定向增發憑證的部分收益已添加至首次公開募股收益並存入信託帳戶中。如果本公司沒有在終止日期前完成首次商業組合，則定向增發憑證的銷售收益將用於贖回公開股份（受適用法律要求的約束），定向增發憑證將會變得無效。

定向增發憑證（包括行使定向增發憑證後可獲得的A類普通股）在完成首次商業組合之前不可轉讓、分配或者出售 30天 並且只要被贊助人或其被允許的受讓人持有，定向增發憑證將無法通過公司贖回。贊助人或其被允許的受讓人可以選擇通過無現金方式行使定向增發憑證。

贊助商、管理層和董事已與公司簽訂了一份函約，根據該函約，他們已同意（i）放棄在完成首次業務組合並就修改公司修訂後的公司章程股份贖回權的股份創始人股份和公衆股份與表決通過適用的任何修改公司修訂後的公司章程的權利（A）改變公司在首次業務組合中向A類普通股股東提供贖回股份權益的內容或時間表或（B）與第一任何與公司A類普通股股東權益有關的其他條款，以及（ii）放棄統計局帳戶的清算分配權益——收到任何創始人股份的情況下，公司在2024年6月1日之前未完成首次業務組合，可延長到2024年11月1日（需在信託帳戶資金.字符或空格）或（B）與其他涉及公司A類普通股股東權益的條款或（ii）放棄統計局帳戶的清算分配權益——儘管如果公司未能在規定時間內完成首次業務組合，他們將有資格收到關於任何公衆股份的統計局帳戶的清算分配權益。此外，公司同意不在未經贊助方事先同意的情況下籤訂有關首次業務組合的最終協議。 100% 如公司直到2024年6月1日才完成首次業務組合（可延長至2024年11月1日，需在信託帳戶資金），則贊助商、管理層和董事（i）放棄他們持有的創始人股份和公衆股份的贖回權利，關於公司的A類普通股股份權益提供股東贖回紅利的時間表或內容與完成首次業務組合或贖回 公司的公共股份， (ii) 放棄他們持有的創始人股份的統計局帳戶權益，如果公司在2024年6月1日之前未完成首次業務組合，可延長至2024年11月1日，公司將不發佈試圖完成首次業務組合的明確協議，沒有贊助商的先前同意。

第5條-關聯方交易

創始股份

贊助商支付了$25,000 作爲對公司的考量 以換取 5,750,000B類普通股

初始業務組合完成後，創始人股份將自動轉換爲A類普通股的股份 之一按照第8條所述，以1股配股1股的方式進行，須根據一定調整。

根據贊助方側函，贊助方同意（1）就公司證券設定特定的轉讓限制，並鎖定限制（在以下較早者發生時終止：（A） 360 交易日後的 至少12.00 每股分紅（根據拆股並股、送轉、重組、資本重組等進行調整）等於或超過$時 20個交易日內有A類普通股的收盤價低於30至少在交割後的 150 交易日起至少

關聯方貸款

爲了支付與擬議的首次業務組合相關的交易成本，贊助方或贊助方的關聯方或公司的某些高管和董事可以但並非有義務借款給公司所需的資金（「運營資金貸款」）。如果公司完成首次業務組合，則公司會從釋放給公司的信託帳戶所得款項中償還這些借款金額。否則，這些貸款只能從信託帳戶之外持有的資金中償還。如果初次業務組合未結束，公司可能會使用信託帳戶之外持有的部分營運資金來償還這些借款金額，但不會使用信託帳戶的款項來償還這些貸款金額。最多可將$1,500,000 此類貸款中的部分金額可按每張$1.00 的價格轉換爲認股權證，由放貸方自行選擇。這些認股權證將與定向增發認股權證相同，包括行權價格、行權方式和行權期。 2023年5月9日，公司發行了總本金高達$1,500,000 （「本票」）給贊助方。截至2024年3月31日和2023年12月31日，$1,500,000 仍未償還，作爲關聯方本票-相關方的組成部分，在簡明合併資產負債表中列示.

2023年12月1日，公司發行了總本金高達$1,500,000向贊助商發出的期票（「期票」）。 期票不帶利息，並將在公司的初始業務組合完成時到期。 如果公司未完成初步業務組合，則期票將僅從信託帳戶之外尚有的金額償還。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別爲$650,000和375,000，未償還，作爲關聯方期票的一部分，報告在簡明合併資產負債表上。

附註6 - 承諾和或存在的條件

註冊和股東權利

創始人股、定向增發權證和可能根據工作資本貸款轉換而發行的權證（以及定向增發權證和可能根據工作資本貸款轉換而發行的權證轉換爲A類普通股後可能發行的A類普通股）持有人將有權要求公司根據在IPO完成前簽署的註冊權協議進行註冊以便轉售這些證券（就創始人股而言，在轉換爲A類普通股後）。持有大多數該等證券的人有權提出最多個 三 要求，不包括簡易要求，公司登記此類證券。此外，持有人在最初業務整合完成後提交的註冊聲明文件及根據《證券法》第415條規定要求公司登記以便轉售此類證券的「順道登記」權利。

承銷商協議

承銷商有權收取每單位的延期承銷費，費用約爲$0.376 每單位出售的IPO股票的價格，或$8,650,000 在總額中（包括與承銷商行使超額配售選項相關的費用）在公司的首次業務組合完成後。在2023年第三季度，承銷商放棄了收取推遲的承銷費的任何權利，因此將不會在交割時收取額外的承銷費用。因此，公司認可了309,534 的收入，記錄到累計赤字中，以反映推遲的承銷費用的減少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，推遲的承銷費用爲$8,340,466 。0.

公司遵守ASC 405「負債」規定，並在承銷商解除義務後取消了推遲的承銷費用責任。爲了處理推遲的承銷費用豁免，公司將推遲的承銷費用責任減少到0 ，並撤銷了先前記錄的IPO發行工具成本，其中包括確認$309,534作爲先前分配給責任分類認股權證的金額，支出在IPO時確認，並減少了累計赤字，並增加了可供B類普通股使用的收入$8,650,000，該金額先前分配給待贖回的A類普通股，並在IPO日期確認。

Note 8 - 股東權益不足

優先股 

安全-半導體業務 1,000,000每股面值爲$的優先股股份。截至2023年12月31日和2024年3月31日，沒有發行或流通的優先股股份。0.0001 每股 具有公司董事會不時確定的指定、投票和其他權益和特權。 截至2024年3月和2023年12月 35,075,122 否股。

A類普通股

在2023年12月21日，贊助商將b類普通股轉換爲A類普通股。儘管進行了轉換，但贊助商因擁有按照b類普通股轉換而發行的A類普通股而無權獲得託管帳戶中的任何資金。 5,000,000 將b類普通股轉換爲A類普通股後，贊助商將不會因其擁有的轉換後A類普通股而有權收到託管帳戶中的任何資金。

公司有權發行的 500,000,000每股的面值爲$的Class A普通股。0.0001 每股享有1票的投票權 之一 每股有一票投票權。 截至2024年3月31日和2023年12月31日， 35,075,122 5,000,000 A類普通股發行或流通的股份， 排除可能回購的股份，分別爲1,717,578 股份。

B類普通股

公司有授權發行 50,000,000B類普通股股票每股面值爲$0.000001。持有公司B類普通股的股東享有每股一票的投票權。截至2023年12月31日和2024年3月31日，B類普通股已發行並流通了一共0.0001 每股股票設置爲 持有人有權 之一 特許每個普通股的 投票權。 在 2024年3月31日和2023年12月31日， 35,075,122 750,000 擁有的類B 普通股份。

除了關於董事選舉之外，在 一項初始 業務組合除非法律要求，A類普通股和B類普通股的持有人將作爲單一類別共同投票決定所有股東的事項。

B類普通股將在初始 業務組合時自動轉換爲A類普通股，或者在持有人選擇的情況下，按1比1的比例轉換（根據股票拆股並股、股票送轉、重組、資本重組等調整），並根據進一步調整。 一項初始 業務組合 或根據持有人的選擇提前選擇一種比例轉換（根據股票拆股並股、股票送轉、重組、資本重組等調整），並根據進一步調整。之一如果超過首次公開募股提供的金額，並與初始業務組合的結束相關聯，則可以額外發行A類普通股或股票關聯證券，並根據進一步調整。 一項初始 業務組合，如果持有大多數已發行的B類普通股的股東同意豁免對任何發行股票或被視爲發行股票的調整，那麼B類普通股轉換爲A類普通股的比例將被調整，以便所有B類普通股的按轉換計算的A類普通股的數量總計等於全部已發行股票的A類普通股及其他與初始業務組合相關而發行或被視爲發行的權益相關證券總數的百分之 20在完成首次公開發行之後的全部普通股股票總數以及與初始業務組合相關而發行或被視爲發行的A類普通股及權益相關證券的總和的百分之 與初始業務結合相關（不包括向任何出售方發行或將要發行的任何股票或權益相關證券，也不包括轉換爲公司貸款的贊助人或其關聯方發行的任何私募相當認股權證）。 與初始業務結合相關（不包括在初始業務結合中向任何出售方發行或將要發行的任何股票或權益相關證券，也不包括轉換爲公司貸款的贊助方或其關聯方發行的任何私募相當認股權證）。 與初始業務組合相關的私募認股權證。 與初始業務組合相關的私募認股權證。

Note 9 - 後續事項

事項二	管理財務狀況和運營結果的討論和分析。

•

《公司合併協議》所指的陳述和保證，在公司合併協議簽訂日和交割日之前的生效時間即刻之前，在所有重大方面，均屬真實且準確（不受任何「重大性」或「重大不利影響」等類似限制的影響，亦不受其中規定的任何類似限制的影響）（但如涉及明確早期日期的陳述和保證除外，在這種情況下，應當在早期日期即刻之前，在所有重大方面屬真實且準確），《V條款（不包括5.5款）》中規定的陳述和保證，在公司合併協議簽訂日和交割日之前的生效時間即刻之前，當作交割日即刻之前之日即刻作出的，也均屬真實且準確（不受任何「重大性」或「重大不利影響」等類似限制的影響）（但如涉及明確早期日期的陳述和保證除外，在這種情況下，應當在早期日期即刻之前，屬真實且準確）（除非，無論哪種情況，有關陳述和保證的假設爲不真實且不準確，並未對「公司重大不利影響」（公司合併協議中所定義的）產生影響），DevvStream所包含的陳述和保證中所述的第5.5款，除了不重大的失實和不準確外，在公司合併協議簽訂日和交割日的生效時間之前立即作出的，也均屬真實且準確（但如涉及明確早期日期的陳述和保證除外，在這種情況下，對於不重大的失實和不準確，應當在早期日期即刻之前，也均屬真實且準確）。

•

DevvStream應在截止日期之前或之前依據業務合併協議所要求履行或達到的所有協議和契約中以所有重要方面履行或達到。

•

沒有持續發生的事件會合理地預計對公司產生重大不利影響。

•

在截止日期之前，每位重要員工（在業務合併協議中定義）應與DevvStream保持積極僱傭或合作。

•

DevvStream應向FIAC提供一份由DevvStream的行政官員簽署的證明書，證明DevvStream表述條件、DevvStream契約條件和DevvStream主要不良事件條件（與DevvStream相關）已經得到滿足。

•

DevvStream應提供一份由DevvStream秘書籤署的證明書，證明其在截止日期上有效的組織文件的真實、完整和正確副本以及DevvStream董事會的決議批准了擬議交易，同時這些文件附在該證書中。

•

DevvStream應提供Devvstream股票、期權或認股權證的每個持有人簽署的註冊權協議副本。

•

核心公司的股權持有人應是公司支持協議的一方。

•

DevvStream應提供業務合併協議中所定義的所有主要僱傭協議的已執行副本。

•

DevvStream應當提交一份在結束日期( Closing Date )以前日期簽署的證書，符合美國財政部法規1.897-2(h)和1.1445-2(c)(3)的要求，並證明DevvStream既非也從未是「美國房地產所有權公司」(如《稅收法》第897(c)(2)條所定義)。

•

（i）如果在《業務組合協議》中未規定「實質性因素」或「實質性不利影響」，則SPAC特定陳述(定義詳見《業務組合協議》)在結束日期當天和作爲結束日期陳述完全履行義務，如同當天才作出(除非此類陳述和保證分明與較早日期有關，在此情況下，應在該較早日期當天完全履行義務)；（ii）關於第三條和第四條（除SPAC特定陳述、以及《業務組合協議》第3.5和第4.5條款中包含的陳述和保證）中不考慮實質性、實質性不利影響或類似限制，如同當天才作出(對於任何陳述或保證以其條款僅涉及另一特定日期的情況除外，此情況下，僅應在該指定日期當天完全履行義務)，若這些陳述和保證於結束日期如實完全履行義務，不會該陳述或保證未如實履行預期的個別情況或整體情況發生SPAC實質性不利影響的程度(《業務組合協議》中所定義)；（iii）FIAC公司和Amalco Sub分別在《業務組合協議》第3.5和第4.5款中的陳述和保證應如同當天才作出(除非此類陳述和保證分明與較早日期有關，在此情況下，除了任何微不足道的未如實履行預期的個別情況外，仍應在該較早日期當天如實履行義務)。

•

FIAC和Amalco子公司分別應在收盤日期前或之前履行或遵守商業合併協議所要求履行或遵守的所有協議和契約的規定。

•

FIAC應向DevvStream交付由FIAC授權官員簽署、日期爲結束日期的證書，證明滿足FIAC表示條件和FIAC契約條件。

•

FIAC應向DevvStream交付由FIAC秘書籤署、日期爲結束日期的證明書，證明其組織文件（在FIAC續展生效後）的真實、完整和正確的副本，其效力自收盤日期開始，並就FIAC董事會全體一致通過並批准擬議交易以及各自的股東或成員，視情況而定，授權並批准擬議交易。

•

DevvStream應收到由New PubCo執行的註冊權協議的副本。

•

FIAC和New PubCo應向DevvStream交付FIAC和Amalco子公司的某些董事和高級職員的辭職信。

1.

根據FIAC或DevvStream，如果（i）未在公司會議（《業務組合協議》中定義）中獲得所需的公司股東批准，則《業務組合協議》中定義的Company Meeting，（ii）如果未在SPAC特別會議（《業務組合協議》中定義）中獲得所需的批准，（iii）法律或命令禁止或禁止安排的完成，並已變爲最終且不得上訴，或（iv）在2024年6月12日或之前未發生生效時間，以當事方書面協議爲期一次30天的延期（但條件是，如果到外部日期時，證券交易委員會未宣佈生效註冊聲明，FIAC將有權根據發文通知DevvStream的情況，延長60天）（但是，如果無法滿足這些條件是由於任何一方未能履行《業務組合協議》下的任何義務，則根據本條款描述的款項約定中解除《業務組合協議》的權利將不對任何一方提供）。

2.

根據FIAC或DevvStream，如果DevvStream董事會或其任何委員會撤回或修改或公開提議或決定撤回DevvStream股東投票支持或DevvStream達成《業務組合協議》中定義的更優提議。

3.

根據DevvStream，在FIAC或Amalco Sub的任何陳述、保證、契約或協議違約時，以書面形式通知FIAC，在這種情況下，FIAC聲明條件或FIAC契約條件無法在交割時滿足，對於此類違約（i）對於任何可以彌補的違約，在FIAC收到書面通知後的30個工作日內未得到FIAC彌補，或（ii）在外部日期之前無法得到彌補；但是，但是如果DevvStream當時構成《業務組合協議》的重大違約，其將不具有終止的權利。

4.

根據FIAC書面通知DevvStream，在DevvStream違反任何陳述、保證、合約或協議的情況下，使得DevvStream的陳述條件或DevvStream的約定條件在交割時不得滿足，並且，（i）對於任何可以糾正的違反情況，如果DevvStream在收到書面通知後的30個營業日內未糾正，或（ii）在最後日期之前無法糾正的違反情況；提供的是，如果FIAC在這時處於重大未糾正違約的情況下，FIAC將無權終止業務組合協議。

5.

根據FIAC書面通知DevvStream，如果發生公司的重大不利影響且DevvStream在收到書面通知後的30個營業日內未予以糾正，則FIAC有權終止業務組合協議。

•

如果提議交易完成，新的PubCo將承擔各方的費用，包括SPAC指定費用，所有延期費用，包括即將在業務組合完成時起支付的首次公開募股法律費用以及任何消費稅責任。

•

如果（a）FIAC或DevvStream基於雙方書面同意終止業務組合協議，未獲得所需的SPAC股東批准或未在最後日期發生有效時間，或（b）DevvStream基於FIAC或Amalco Sub的任何陳述或保證的違反終止業務組合協議，那麼與業務組合協議和提議交易相關的所有費用將由承擔此類費用的一方支付，並且任何一方對任何其他費用或費用對其他任何一方不承擔任何責任。

•

如果（a）FIAC或DevvStream基於未獲得所需的公司股東批准，或（b）DevvStream基於推薦變更、批准或授權，或DevvStream董事會的授權，或DevvStream達成更優議案，或（c）FIAC基於DevvStream的任何陳述或保證違約或公司的重大不利影響終止業務組合協議，那麼DevvStream將向FIAC支付FIAC在業務組合協議和提議交易中發生的所有費用，直至終止日期爲止（包括（i）與交易相關的SPAC指定費用，包括SPAC延期費用和（ii）任何消費稅責任，但僅限於在2023年12月1日後提供終止通知的消費稅責任）。

(i)

根據FIAC持續生效，（a）FIAC的每個已發行和流通的單位股份，或者由（I）一股A類普通股和（II）半個行使權證組成，但在FIAC持續生效之前未分離成其組成證券的，將自動轉化爲與之相同的新旦公共公司證券，即（i）新旦公共公司普通股數量等於拆股合併係數（定義見下文），以及（ii）購買一新旦公共公司普通股的權證數量等於拆股合併係數的一半（1/2），行使價格等於調整後行使價格（定義見下文），（b）每個未贖回的發行和流通的A類普通股將繼續持續存在並自動轉化爲數量等於拆股合併係數的新旦公共公司普通股，（c）每個發行和流通的B類普通股將自動轉化爲數量等於拆股合併係數的新旦公共公司普通股，或者根據經贊助人方信函修訂，根據要約的情況被沒收，以及（d）每個公衆權證和私募權證，將被新旦公共公司承擔，並自動轉化爲行使這些權證的新旦公共公司普通股數量等於拆股合併係數的權利，行使價格等於調整後行使價格。根據FIAC持續生效發行的任何碎股和權證將向下舍入至最接近的整數股或權證；並且

(ii)

根據合併協議，新旦公共公司將發行，並且公司股份的持有人將共同享有下述數量的新旦公共公司普通股：（a）修訂後的普通股併購對價（定義見下文），加上（b）僅在需要根據批准融資（定義見下文）發行多重投票公司股份和次級投票公司股份時，根據批准融資（定義見下文）在交割時發行的數量等於（i）每份公司股份乘以（ii）每份公司股份併購對價的新旦公共公司普通股數量。

第3項。	關於市場風險的定量和定性披露。

事項4。

控制和程序。

項目1。

法律訴訟

項目1A。

風險因素

事項二	未經註冊的股票出售和使用得到的收益。

第3項。

對優先證券的違約

事項4。

礦山安全披露.

項目5。

其他信息。

項目6。

展示資料

展示編號		陳述展品
2.1		2024年5月1日的業務合併協議修訂案1，由Focus Impact Acquisition Corp.，Focus Impact Amalco Sub Ltd.和DevvStream Holdings Inc.之間達成。(1)
10.1		2024年5月1日的《贊助方附函修訂》，由Focus Impact Acquisition Corp.和Focus Impact Sponsor, LLC.之間達成。(1)
31.1*		根據證券交易法規則13a-14 (a)和15（d）-14（a）的規定，本證書是財務主管簽署的證書，根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條通過。
31.2*		根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》302條，信安金融官員按照證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a)頒發認證
32.1**		根據《2002年薩班斯—奧克斯利法案》906條，信安金融高管按照18 U.S.C.第1350條頒發認證
32.2**		根據《2002年薩班斯-奧克斯利法》第906條和18 U.S.C.第1350條的規定，首席財務官進行認證
Inline XBRL實例文檔		Inline XBRL實例文檔（該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在Inline XBRL文檔中）
Inline XBRL擴展架構文檔		行內XBRL分類擴展模式文檔
Inline XBRL擴展定義關係文檔		行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔
Inline XBRL擴展標籤關係文檔		Inline XBRL分類術語擴展標籤鏈接文檔
Inline XBRL擴展表示關係文檔		行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔
104*		封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示文件101中）

*

隨此提交。

**	根據2002年沙賓斯-豪利法案第906條的規定，這些證書是提供給證券交易委員會的，並且不被視爲1934年證券交易法第18條修訂版的目的而進行文件備案，也不得嵌入到1933年證券法的任何文件備案中，除非在該文件中經明確引用。

	FOCUS IMPACt ACQUISITION corp。
	將於2024年7月23日舉行
	姓名：	Carl Stanton
	標題：	首席執行官
		簽名：/s/ Ian Lee
	/s/ Ernest Lyles
	姓名：	Ernest Lyles
	標題：	致富金融(臨時代碼)官
		（信安金融及會計主管）