美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
（标记一）
截至季度结束日期的财务报告
或者
过渡期从 到
委员会备案号码：
(根据其章程规定的注册人准确名称)
| (所在州或其他司法管辖区) 注册证明或组织文件的副本) | （IRS雇主 |
| （主要执行办公室的地址） | （邮政编码） |
(注册人的电话号码，包括区号)
（更改后）
根据证券法第12(b)条注册的证券：
| 每个类别的名称 | 交易标志 | 注册每个交易所的名称 which registered | ||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 | ||||
| 本基金寻求于东欧地区注册的主要权益关联发行人的长期升值投资。 |
请用复选标记指示：（1）注册声明人是否已在1934年证券交易法第13或15(d)条规定的最近12个月内全部报告文件（或在注册声明人被要求提交此类报告的较短时期内）；并且（2）在过去90天内是否处于此类申报要求的约束下。
请用勾号表示，是否报名人按照Regulation S-t第405条的规定，在过去的12个月内（或报名人需要提交此类文件的较短时间内）每次提交了要求提交的每个互动数据文件。
请在复选框内打勾，表示公司是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴成长公司。请参见交易法规则120亿.2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。
| 大型加速归档人☐ | 加速报告人☐ | |
| 小型报告公司 | ||
| 新兴成长公司 |
如果属于新兴增长公司，请在复选框中选择。如果注册者选择不使用扩展过渡期来符合根据《交易所法》第13(a)条规定提供的任何新的或经修订的财务会计准则，请在复选
框中打勾。
请通过复选标记指示注册人是否是一家空壳公司（根据《证券交易法》第120亿.2条定义）。是
截至2024年5月21日，有
新大陆收购 corp 二
第一部分财务信息 截至2024年3月31日的资产负债表（未经审计）和2023年12月31日 单季度截至2024年3月31日和2023年3月31日的经营业绩表（未经审计） 单季度截至2024年3月31日和2023年3月31日的股东赤字变动表（未经审计） 单季度截至2024年3月31日和2023年3月31日的现金流量表（未经审计） 简明财务报表注释（未经审计） 项目2.管理讨论和财务状况及业绩分析 项目3.市场风险定量和定性披露 项目4.控制和程序 第二部分其他信息 项目1.法律诉讼
目录
| 第一部分 - 财务信息 | |||
| 项目1。 | 基本报表。 | 1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明资产负债表 | 1 | ||
| 2024年3月31日止三个月的经营利润简明报表和2023年（未经审计） | 2 | ||
| 2024年3月31日止三个月的股东权益变动简明报表和2023年（未经审计） | 3 | ||
| 2024年3月31日止三个月的现金流量简明报表和2023年（未经审计） | 4 | ||
| 未经审计的简明财务报表注释 | 5 | ||
| 事项二 | 管理财务状况和运营结果的讨论和分析。 | 21 | |
| 第3项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 26 | |
| 事项4。 | 控制和程序。 | 26 | |
| 第二部分- 其他信息 | |||
| 项目1。 | 法律诉讼。 | 27 | |
| 项目1A。 | 风险因素。 | 27 | |
| 事项二 | 未经注册的股票出售和使用得到的收益。 | 29 | |
| 第3项。 | 违反优先证券的行为。 | 30 | |
| 事项4。 | 矿山安全披露。 | 30 | |
| 项目5。 | 其他信息。 | 30 | |
| 项目6。 | 附件。 | 30 | |
| 签名 | 31 | ||
i
除非《报告》（以下定义）另有规定，或者上下文另有要求，否则涉及到的参考：
| ● | “2021年年度报告”是指我们于2022年3月25日提交给SEC（以下定义）的截至2021年12月31日财年的10-k表格年度报告； |
| ● | “2022年年度报告”是指我们于2023年3月31日提交给SEC的截至2022年12月31日财年的10-k表格年度报告； |
| ● | ““2023年度报告”指的是我们于2024年4月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K/A表格年度报告； |
| ● | ““2023赎回”指的是 19,732,125股公股的持有人按照以下规定正确行使赎回权，以每股约10.41美元的赎回价格赎回他们的股份，与第一次延期修正提案（如下所定义）和赎回限制修正提案（如下所定义）的通过相关联； |
| ● | “2024 SPAC规则”指的是美国证券交易委员会于2024年1月24日通过的SPACs（如下所定义）的新规则和规定，该规则将于2024年7月1日生效； |
| ● | “2024年赎回”指的是4,585,351 公众股股东正确行使赎回权，按照第二扩展修正提案（以下定义）的批准，以每股约10.89美元的价格将其股份赎回为现金； |
| ● | “行政支持协议”指的是2021年11月4日签署的行政支持协议，我们与赞助商（如下定义）签署的协议； |
| ● | “修订后章程”指的是我们修订后且当前有效的公司章程； |
| ● | “ASC”是指FASB（如下所定义）会计准则全编Codification； |
| ● | “ASU”是指FASB会计准则更新； |
| ● | “董事会”或“董事会”是指我们的董事会； |
| ● | “企业合并”是指与一个或多个企业进行的合并、股本交易、资产收购、股票购买、重组或类似业务组合； |
| ● | “A类普通股票”是指我们的A类普通股，每股面值为$0.0001； |
| ● | “B类普通股票”是指我们的B类普通股，每股面值为$0.0001； |
| ● | “合并期”指首次公开发行结束之日（以下定义），至2024年11月9日的36个月，如果所有月度延期均已实施（或董事会确定的较早日期），并由第二次延期修正提案（以下定义）延长，我们必须完成首次业务合并；但根据修订后的公司宪章并符合适用法律、法规和证券交易所规定的情况下，合并期可能会进一步延长； |
| ● | “普通股”是指A类普通股和B类普通股合计； |
ii
| ● | “公司”，“我们”，“我们”或“我们”指代新普罗维登斯收购公司II，一家特拉华州公司； |
| ● | “大陆”指大陆股份转让与信托公司，我们信托账户（如下所定义）的受托人，以及我们的公开认股权证（如下所定义）的授权代理； |
| ● | “证券交易法”指修正后的1934年证券交易法； |
| ● | “FASB”指财务会计准则委员会； |
| ● | “第一次延期修正提案”是指 第一次延期会议（如下所定义）的提案，将合并期延长至2023年5月9日至2024年5月9日; |
| ● | “第一次延期会议”是指我们股东大会特别会议，取代于2023年5月5日举行的股东年会； |
| ● | “第一张保证票”是指 向我们的发起人发行的总额高达300,000美元的某种无抵押保证票 2023年9月18日新闻稿; |
| ● | “创始人股份转换”指的是2023年5月5日发行的300万股A类普通股转换给 赞助商在其持有的等量B类普通股转换为创始人股份（如下定义）后发行给赞助商的股份; |
| ● | “创始人股份”指的是我们赞助商在首次公开发行前购买的B类普通股，以及将在本公司的业务组合时自动转换为A类普通股的股份，如本文所述 （为避免疑问，此类 A类普通股 不会被视为“公开股份”（如下所定义））和 b类普通股份的股份转换，由其持有者随时和不时选择（例如，那些与创始人股份转换相关联的股份在转换等量b类普通股时发行）； 任何时候，任何时候由持有人选择（例如那些如上所述的那些） 在转换相等数量的b类普通股时，发行的 用于创始人股份转换的股份； |
| ● | “GAAP” 是指美利坚合众国普遍公认的会计准则； |
| ● | “首次公开发行” 或 “IPO” 指的是我们于2021年11月9日完成的首次公开发行； |
| ● | “投资公司法案”指1940年修订后的《投资公司法案》; |
| ● | “IPO注册声明”指最初于2021年2月22日提交给SEC的S-1表格注册声明，经修订后于2021年11月4日生效（文件号333-253337和333-260794）; |
| ● | “管理层”或我们的“管理团队”是指我们的高管和董事会成员; |
| ● | “纳斯达克”指纳斯达克全球市场; |
| ● | “私募配售” 表示与我们的首次公开募股同时发生的“私募配售认股证（下文定义）”的私募配售； |
| ● | “私募配售认股证” 指的是在私募配售中发行给我们的赞助人的认股证； |
| ● | “本票款” 指的是 第一期本票和第二期本票（如下所定义），一起； |
iii
| ● | “公开股份”指作为我们首次公开发行中单位（如下所定义）的一部分出售的A类普通股，无论它们是在我们的首次公开发行中购买还是此后在开放市场中购买的； |
| ● | “公开股东”指持有我们的公开股份的股东，包括我们的管理团队，只要我们的管理团队成员购买公开股份，我们的管理团队成员在其公开股份方面的资格为“公开股东”仅存在于这些公开股份相关的方面； |
| ● | “公开认股权证”指作为我们首次公开发行中单位的一部分出售的可赎回认股权证，无论它们是在我们的首次公开发行中认购还是在开放市场中购买的； |
| ● | “赎回限制修正提案”指第一次延期会议上修正和重新制定公司章程的提案 在第一次延期会议上修正和重新制定公司章程的提案 remove the limitation that we may not redeem shares of public stock to the extent that such redemption would result in us having net tangible assets (as determined in accordance with Rule 3a51-1(g)(1) of the Exchange Act), of less than $5,000,001; |
| ● | “Report” are to this Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended March 31, 2024; |
| ● | “SEC”指美国证券交易委员会； |
| ● | “Second Extension Amendment Proposal” are to the proposal at the Second Extension Meeting (as defined below) to extend the Combination Period 每月最多六（6）次，从2024年5月9日至2024年11月9日，或董事会确定的较早日期为准； |
| ● | “第二次延期会议”是指我们股东特别会议，代替于2024年5月9日举行的股东年会； |
| ● | “第二张期票据”指 某些 不计利息的 最高金额为$400,000的期票据，于2024年3月7日发给我们的发起者； |
| ● | “证券法”指1933年颁布的证券法及其修订版； |
| ● | “SPACs”指特殊目的收购公司; |
| ● | “Sponsor”指Delaware有限责任公司New Providence Acquisition II LLC; |
| ● | “Trust Account”指总部位于美国的信托账户，在首次公开募股中售出的股票和私募认股权证的净收益中，首次公开募股结束后放入25,500,000美元。 |
| ● | “单位”指的是我们首次公开发行的销售单位，包括一份公开股份和三分之一的公开权证；和 |
| ● | “营运资金贷款”是指 为提供营运资金或融资交易成本与业务组合有关之资金，赞助商或赞助商的关联企业或我们某些董事和高级职员可能，但并不承担义务，向我们贷款。 |
iv
第一部分-财务信息
项目1.基本报表。
新大陆收购 corp 二
简明资产负债表
| 3月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产合计 | ||||||||
| 持有在trust账户的可市场化证券 | ||||||||
| 资产总计 | $ | $ | ||||||
| 负债、可赎回普通股票和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | $ | $ | ||||||
| 应付所得税 | ||||||||
| 应付消费税 | ||||||||
| 应收票据-关联方 | ||||||||
| 总流动负债 | ||||||||
| 递延承销款项应付 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 附注6：承诺和事项（Note 6） | ||||||||
| A类普通股可能面临赎回，$ | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股，$0.0001 | ||||||||
| 0.000001 | ||||||||
| B类普通股，$ | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累积赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债合计，可赎回普通股及股东权益亏损总额 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的一部分。
1
新大陆收购 corp 二
捷凯收购公司二期有限公司
(未经审计)
| 三个月总计结束于 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 营业成本 | $ | $ | ||||||
| 经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 持有账户中市场证券所产生的利息收入 | ||||||||
| 信托账户中持有的证券的未实现收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 税前收益 | ||||||||
| 所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 加權平均每股已發行股份，可兌換A類普通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加權平均每股已發行股份，不可兌換A類普通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 加權平均每股已發行股份，B類普通股 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附注是未经审计的简明财务报表的一部分。
2
新大陆收购 corp 二
股东权益变动表 (摘要)
(未经审计)
截至2024年3月31日止3个月的非审计简明合并报表。
| A级 本次发行后的普通股份受益所有权 | B类 本次发行后的普通股份受益所有权 | 额外的 实收资本 | 累积的 | 总费用 股东股本 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 账户余额 - 2024年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 对A类普通股的重新计量至赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
2023年3月31日止三个月
| A级 本次发行后的普通股份受益所有权 | B类 本次发行后的普通股份受益所有权 | 额外的 实收资本 | 累积的 | 总费用 股东的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 数量 | 股份 | 数量 | 资本 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 余额 - 2023年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 将A类普通股重新衡量为赎回价值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附注是未经审计的简明财务报表的一部分。
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精简现金流量表
(未经审计)
| 截至三个月的时间 3月31日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量： | ||||||||
| 净收入 | $ | $ | ||||||
| 调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量: | ||||||||
| 持有账户中市场证券所产生的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信托账户中持有的证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动: | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 预付所得税 | ||||||||
| 应付账款及应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应付所得税 | ( | ) | ||||||
| 经营活动使用的净现金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动现金流量: | ||||||||
| 从信托账户提取现金支付特许经营税和所得税 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||||||
| 与关联方的期票款收益 | ||||||||
| 筹资活动产生的现金净额 | ||||||||
| 现金净增加额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金-期初余额 | ||||||||
| 现金-期末余额 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 支付特许经营权和所得税现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 重新计量可赎回的A类普通股 | $ | $ | ||||||
附注是未经审计的简明财务报表的一部分。
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新大陆收购 corp 二
未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
注1. 机构、业务 运营、流动性、风险和不确定性的描述
New Providence Acquisition Corp. II（以下简称“公司”）
是一家空白支票公司，成立于特拉华州。
公司不限于特定的行业或板块以完成业务组合。公司是一家早期和新兴增长公司，因此公司遭受早期和新兴增长公司的所有风险。
截至2024年3月31日的所有活动均与公司的成立有关，该公司于2021年11月9日完成的首次公开发行（“首次公开发行”）有关，后续进行目标公司的业务组合。公司在进行业务组合后（最早在此之后），才会产生任何营业收入。公司以形式为来自信托账户中首次公开发行收入的利息收入形式获得非经营性收入（如下所述）。
2021年2月22日首次提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的S-1表格上的注册声明（文件编号333-253337和333-260794）于2021年11月4日生效（“IPO注册声明”）。 2021年11月9日，公司完成了
与首次公开发行同时进行，公司完成了以$
交易成本为
Following the closing of the Initial Public Offering
on November 9, 2021, an amount of $
The Company’s management (“Management”)
has broad discretion with respect to the specific application of the net proceeds of the Initial Public Offering and the Private Placement,
although substantially all of the net proceeds are intended to be applied generally toward consummating a Business Combination. There
is no assurance that the Company will be able to complete a Business Combination successfully. The Company must complete one or more initial
Business Combinations with one or more operating businesses or assets with a fair market value equal to at least
5
新大陆收购 corp 二
未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
公司将在完成业务组合后，通过股东大会审议业务组合或者通过要约收购的方式，由公司自行决定是否寻求股东对业务组合的批准，公共股东有权根据信托账户中的金额的比例赎回其公共股份（每股$
公司只有在公司具有至少$
Notwithstanding the above, if the Company seeks
stockholder approval of a Business Combination and it does not conduct redemptions pursuant to the tender offer rules, the Amended and
Restated Charter provides that a Public Stockholder, together with any affiliate of such stockholder or any other person with whom such
stockholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended
(the “Exchange Act”)), will be restricted from redeeming its shares with respect to more than an aggregate of
The Sponsor has agreed (a) to waive its redemption
rights with respect to its Founder Shares and Public Shares held by it in connection with the completion of a Business Combination and
(b) not to propose an amendment to the Amended and Restated Charter (i) to modify the substance or timing of the ability of the Public
Stockholders to seek redemption in connection with the initial Business Combination or the Company’s obligation to redeem
The Company previously had 18 months from the closing of the Initial Public Offering to complete a Business Combination (the “Combination Period”). In connection with the First Extension Meeting (as defined below), the Combination Period was extended until 30 months from the closing of the Initial Public Offering, or May 5, 2024.
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新大陆收购 corp 二
未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
如果公司未能在合并期内完成业务组合，则公司将（i）停止一切业务，除了清算目的外，（ii）在合理情况下尽快但不迟于此后十个工作日，按每股价格赎回公共股份，以现金支付，等于信托账户中当时存入的总金额，包括信托账户中存留的代表利息所赚取的资金和尚未用于支付税款义务的公司（减去最多$
如果公司未能在合并期内完成业务组合，发起人已同意放弃其关于创始人股份的清算权。然而，如果发起人在首次公开发行后购买公共股份，则这些公共股份将有资格从信托账户收到清算分配，如果公司未能在合并期内完成业务组合。在首次公开发行的承销商已同意放弃其延期支付的承销佣金权益（见第6条注），如果公司未能在合并期内完成业务组合，承销商将将其存放在信托账户中的金额与其他资金一起纳入，用于资助公共股份的赎回。在这种分配情况下，剩余用于分配的资产的每股价值可能低于信托账户中所持单位的每股金额 ($"。
为了保护信托账户中持有的金额，赞助商同意对公司承担责任，如果第三方就向公司提供服务或销售产品，或公司已讨论与之进行交易协议的拟议目标业务，导致信托账户中的资金减少至不低于（1）每股$
合并期延长
2023年5月5日，公司举行了一次特别股东会议，以取代年度股东大会（即“第一次延长会议”），其中包括修改修订后章程以（1）将公司要完成业务合并的日期从2023年5月9日延长至2024年5月9日（即“第一次延长修正提议”）和（2）取消将公司的净有形资产资格（根据《交易所法》规则3a51-1（g）(1)的确定）少于每股$
有关批准第一次延期修正提案和赎回限制修正提案的投票，公共股东选择以约$赎回总计公共股票
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新大陆收购 corp 二
未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
创始人股份转换
2023年5月5日，公司发行了总计
股份转让协议
与第一次延期会议相关，公司和赞助人与几位A类普通股持有人签订了股份转让协议，根据该协议，这些持有人同意不赎回共计
流动性和持续经营
截至2024年3月31日，公司在信托账户之外持有现金总额为$
在业务合并实现之前，公司将继续使用非信托账户中的资金用于确定和评估潜在的业务合并候选公司，对潜在目标企业进行尽职调查，支付旅行支出，选择要收购的目标企业，并结构化、谈判和实现业务合并。
公司预计需要通过贷款或从赞助人、股东、执行董事或第三方的额外投资筹集额外资本。公司的执行董事和赞助人可能会根据自身裁量权，随时或任何时候向公司借款，在他们认为合理的任何金额中，以满足公司的营运资金需求。因此，公司可能无法获得额外融资。如果公司无法筹集到额外资金，可能需要采取额外措施以保留流动性，这可能包括但不限于减少营运、暂停追求潜在交易和降低一般开支。公司无法保证新融资将会以商业上可接受的条件、若有的话提供给它。此外，公司根据美国财务会计标准委员会（“FASB”）会计准则更新（“ASU”）2014-15主题，“关于实体能否继续作为保留意见的不确定性披露”，在对持续性的评估中，公司计划提出业务合并的时间持续至2024年11月9日。公司将能否在此时之前实现拟议中的业务合并尚不确定。这些条件对公司能否在至少在未经审计的摘要财务报表发布日期后的一年内继续作为保留意见提出了重大疑问。未经审计的摘要财务报表不包括任何与回收已记录资产或分类负债有关的调整，如果公司无法继续作为保留意见存在可能的话。
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新大陆收购 corp 二
未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
风险和不确定性
2022年8月16日，通货膨胀减少法案2022（以下简称IR法案）签署成为联邦法律。IR法案规定了许多内容，包括一个新的美国联邦
2022年12月31日后发生的任何赎回或其他回购，与业务组合、延期投票或其他事项有关，可能会受到额外征税。公司在业务组合、延期投票或其他事项中是否会受到额外征税以及可能受到额外征税的程度取决于诸多因素，包括（i）与业务组合、延期或其他事项相关的赎回和回购的公允市值，（ii）业务组合的结构，（iii）与业务组合相关或在与业务组合同一纳税年度内以外方式发行的任何“PIPE”或其他股本发行以及（iv）来自财政部的法规和其他指导的内容。此外，因为额外征税应由公司而非赎回持有人支付，有关任何必需支付额外征税的机制尚未确定。上述情况可能会导致现金可用于完成业务组合的减少，并且可能会影响公司完成业务组合的能力。
2023年5月5日，在2023年赎回中，普通股东选择赎回
公司的经营业绩和 完成初步业务组合的能力可能会受到可能导致经济不确定性的各种因素的不利影响 和金融市场的波动，其中许多因素超出了我们的控制范围。公司的业务可能会受到影响，其中之一 是，金融市场或经济状况下行、石油价格上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降，以及地缘政治不稳定，如乌克兰和中东的军事 冲突。目前公司无法充分预测上述事件中的一个或多个事件的发生可能性， 其持续时间或规模，或它们可能对我们的业务和公司完成的负面影响程度 初步业务组合的能力。
注2. 重要会计政策总结
报告范围
附表未经审计的简明财务报表已按照美国通用会计准则（“GAAP”）编制，用于中期财务信息，并按照交易法案下制定的第10-Q表格和S-X条例第8条的规定执行。根据SEC关于中期财务报告的规定及规章，根据GAAP编制的附表通常包含的一些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括所有必要的信息和脚注，以完整呈现财务状况、经营业绩或现金流。据管理层意见，附表中的未经审计的简明财务报表包括所有必要的调整，主要是一些常规性质的，并且这些调整是为了对所呈现的财务状况、经营业绩和现金流进行公平呈现。
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新大陆收购 corp 二
未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
附表的未经审计的简明财务报表应与公司截至2023年12月31日在4月9日向SEC提交的10-K/A年度报告一起阅读。截至2024年3月31日的期间的中期结果不一定代表预期截至2024年12月31日的期间或任何将来期间的结果。
新兴成长公司
公司是一家“新兴成长型公司”，根据证券法第2(a)条的定义，经过2012年“创业法案”修改，公司可以享受适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，无需遵守2022年萨班斯-奥克斯法第404条对独立注册会计师的评议要求，减少其定期报告和代理声明中有关高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬不进行不具有约束力的咨询表决和股东批准未经之前批准的任何金色降落伞付款的要求。
此外，美国《创业就业机会法》第102(b)(1)节豁免新兴成长型公司在私人公司（即未进行《证券法》注册声明生效或未在证券交易所注册类别的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则之前的义务。《创业就业机会法》规定公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但一旦作出退出选择即不可撤回。公司已选择不退出该延长的过渡期，这意味着当有针对公开或私人公司的新标准发出或修订时，公司作为新兴成长型公司可以在私人公司采纳新的或修订的准则时采纳这些新的或修订的标准。这可能使公司未经审计的简明财务报表与其他既非新兴成长型公司也未选择退出使用延长过渡期的新兴成长型公司采用的会计准则具有潜在的难以比较或不可能比较的差异。
使用估计
按照GAAP编制未经审计的简明财务报表要求管理层进行估计和假设，从而影响未经审计的简明财务报表中资产和负债的报告金额以及潜在资产和负债的披露。
进行估计要求管理层行使重大判断。在一组有关条件、情况或情形的影响估计的效果的估计，可能至少有合理的可能性在未经审计的简明财务报表日期存在，并且由于一个或多个未来确认事件，这种估计可能在不久的将来发生变化。因此，实际结果可能与这些估计存在显著差异。
现金及现金等价物
公司认为所有原始到期日短于三个月的短期投资在购买时被视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物。
受托账户中持有的可市场买卖证券
2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中所持资产基本上全部投资于投资美国国债的货币市场基金。 信托账户中持有的公司所有投资均列为交易证券。 交易证券在资产负债表中以每个报告期末的公允价值报告。 信托账户中持有的投资因公允价值的变化而产生的收益和损失已包含在附表未经审计的简明利润表中标有信托账户中持有的有市场价值的证券的利息收入。 确定信托账户中持有的投资的估计公允价值，使用可用市场信息。
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未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
面临可能赎回的A类普通股
公司根据FASB会计准则规定的相关指引对其A类普通股进行可能赎回核算，即根据《负债与权益的区分》（ASC 480）指引进行核算。受到强制赎回约定的A类普通股被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件赎回的A类普通股（包括具有赎回权的普通股，无论该赎回权是由持有人控制还是取决于不完全由公司控制的不确定事件的发生）被分类为临时权益。在其他时间，A类普通股被分类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权利被视为在公司控制范围之外并取决于不确定未来事件的发生。因此，在2024年3月31日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股按照赎回价值列示为临时权益，不计入公司资产负债表中的股东逆差部分。
公司在出现赎回价值变动时立即确认，并调整可赎回普通股的账面价值，使其等于每个报告期末的赎回价值。赎回普通股账面金额的增减受到对额外实收资本和累计赤字的减记的影响。
| 可能赎回的普通股，2023年12月31日 | $ | |||
| 额外收获： | ||||
| 按赎回价值重新计量的账面价值 | ||||
| 可能赎回的普通股，2024年3月31日 | $ |
发行成本
发行成本包括承销、法律、会计和其他直接与首次公开发行相关的费用。发行成本根据相对公平价值基础，与收到的总募集资金相比，分配给首次公开发行中发行的可分离的金融工具。与发行的权证和A类普通股相关的发行成本最初记入临时股本，然后在首次公开发行完成后重新分配给普通股以便赎回。发行成本总额为$
所得税
公司根据FASB ASC Topic 740“所得税”（“ASC 740”）进行所得税核算。ASC 740要求认可递延所得税资产和负债，以反映未经审计的简明财务报表与资产和负债税基之间的差异以及预期将从税务亏损和税收抵免转承来的未来税收益。ASC 740还要求在更有可能而非不可能时设立一项减值准备，以反映未来税收益的发生。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司对启动组织性支出的递延所得税资产已设立全额减值准备。我们的有效税率分别为2024年3月31日和2023年三个月，为
ASC 740还澄清了在公司简表财务报表中承认的所得税不确定性会计，并规定了用于承认和衡量税项在财务报表中的阈值和计量过程。要承认这些好处，税收职权机构检查后税务立场必须“比可能性大”。ASC 740还提供关于取消确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡的指导。
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未经审计的简明财务报表附注
2024年3月31日
公司将与未承认的税务利益有关的应计利息和罚款视为所得税费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未承认的税务利益及应计利息和罚款均为零。公司目前没有意识到可能导致支付、应计或与其立场存在实质偏差的问题正在接受审核。
公司将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。公司自成立以来一直受到主要税收职权机构的所得税征税。这些检查可能包括质疑扣除的时间和额度、收入在各种税收管辖区之间的联系以及遵守联邦和州税法。管理层不认为未承认的税务利益的总额在未来十二个月内会有实质变化。
尽管ASC 740确定了用于中期计提目的的有效年所得税率，但是如果当前期间需要估计个别要素，而这些要素是重要的、不寻常的或不经常发生的，是允许的。由于业务组合费用和全年实际利息收入的时间可能影响，为公司计算有效所得税率相当复杂。公司根据ASC 740-270-25-3进行了收入税费计算，该标准规定：“[...]如果一家实体无法估计其普通收入（或损失）或相关税（益），但可以以其他方面做出合理估计，则不可估计的项目涉及的税（益）应当根据报告的项目所在的中期报告期间报告。”公司认为其计算是可靠的估计，并可正确考虑可能影响其年度账面收入和其对所得税率影响的通常要素。因此，公司正在基于2024年3月31日之前的实际结果计算其应纳税收入（亏损）和相关所得税条款。
每股普通股的净利润
公司遵守FASB ASC Topic 260“每股收益”的会计和披露要求。每股普通股净收益是通过将净收入除以期间内未流通的普通股的加权平均数量来计算的。与A类普通股可赎回份额相关的重估不包括在每股收益中，因为赎回价值接近公允价值。
稀释每股收益的计算不考虑与（i）首次公开发行和（ii）私募配售相关的权证的影响，因为权证的行使取决于未来事件的发生。权证可行使购买A类普通股的全部股份。截至2024年3月31日和2023年，公司没有任何可能能够行使或转换为普通股并分享公司收入的可稀释证券或其他合同。因此，所述期间内的稀释每股净收益与基本每股普通股净收益相同。
| 截至3月31日止三个月内 | ||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| A级 可赎回的 | A级 non- 可赎回的 | B类 | A类 可赎回的 | B类 | ||||||||||||||||
| Basic and diluted net income per Common Stock | ||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||
| 净利润分配 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
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2024年3月31日
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值，符合美国会计准则委员会公告标准第820号《公允价值计量》（“ASC 820”），接近于附表中列示的携带金额，主要是由于其短期性质，除了认股权债务（见注8）。
认股权证负债
公司根据工具的具体条款和适用的权威指导，按照美国会计准则委员会公告标准第815号《衍生工具和套期交易》（“ASC 815”）将认股权证视为权益类或负债类工具。 评估考虑了这些工具是否根据ASC 480号是独立的金融工具，是否符合ASC 480号的负债定义，以及这些工具是否符合ASC 815号下权益分类的所有要求，包括这些工具是否与公司自己的普通股挂钩，以及持有者在公司无法控制的情况下是否有可能要求“净现金结算”，等其他权益分类条件。此评估需要使用专业判断力，应在认股权发行时以及工具存在期间的每个随后的季度结束日期进行。公司于2021年11月4日与大陆股票转让信托公司（“大陆”）签署的认股权协议的审核后，管理层得出结论，根据认股权协议发行的公开认股权和私人认购认股权可以符合权益会计处理。
信贷风险集中
有可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括在某些时候可能超出联邦存款保险公司覆盖限额的金融机构中的现金账户。
最近的会计声明
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13话题，“金融工具-信用损失（话题326）：金融工具信用损失的衡量”（“ASU 2016-13”）. 该更新要求以摊销成本基础衡量的金融资产以预计收回金额呈现。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前条件以及影响报告金额收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新准则的澄清更新，包括为较小报告公司更改实施日期。该指导意见适用于2022年12月15日后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间，可提前采纳。公司于2023年1月1日采用了ASU 2016-13。ASU 2016-13的采用对附表未经审计的简明财务报表没有实质影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09话题，“所得税（话题740）：所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”），要求在税率调解中披露额外的所得税信息，并扩大所得税支付的披露，还有其他披露要求。ASU 2023-09适用于2024年12月15日后开始的财政年度。可以提前采用。管理层认为ASU 2023-09的采用对附表未经审计的简明财务报表和披露不会产生实质影响。
管理层认为任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果当前采纳，不会对附表未经审计的简明财务报表产生实质影响。
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注记3。首次公开发行
根据首次公开发行，公司售出
注4.定向增发
与首次公开发行结束同时，发起人购买
注意5.关联方交易
创始股份
2021年1月19日，发起人支付了$
The sale of the Founder Shares to the Company’s
directors is in the scope of FASb ASC Topic 718, “Compensation-Stock Compensation” (“ASC 718”). Under ASC 718,
stock-based compensation associated with equity-classified awards is measured at fair value upon the grant date. The Company has hired
a valuation firm who used the lattice model to assess the fair value associated with the Founder Shares granted. The fair value of the
在某些有限的例外情况下，赞助方同意在业务组合完成后的1年内或业务组合后，(x)如果A类普通股的最后报价等于或超过每股 $
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2024年3月31日
2023年5月5日，在第一次延期会议中，公司向赞助方发行了合计
行政支持协议
公司已于2021年11月4日开始至公司完成业务合并和清算较早之日，同意向赞助方支付总计最多$
关联方贷款
为了支付与业务合并相关的交易成本，赞助商或赞助商的关联公司或公司的某些董事和高管可能会但无义务向公司提供所需的资金（“运营资金贷款”）。如果公司完成业务合并，公司将从释放给公司的信托账户收益中偿还运营资金贷款。否则，运营资金贷款将仅从信托账户外持有的资金中偿还。如果业务合并未完成，公司可能使用信托账户外持有的部分收益来偿还运营资金贷款，但不会使用信托账户中持有的任何收益来偿还运营资金贷款。运营资金贷款将在完成业务合并时偿还，不收取利息，或者根据贷款人的决定，高达$
应付票据 — 关联方
2023年9月15日，公司发行了一张无担保的本金为$的期票（“第一期票据”）给赞助商。第一期票据不收取利息，并已修正和重述为在以下日期全额支付
2024年3月7日，公司发行了一份无息期票给赞助方，最高可借款$
截至2024年3月31日和2013年12月31日，合计有$
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第6注。承诺和不确定因素
注册和股东权利
创始人股、私募认购权证和可能发行的工作资金贷款转换后的任何认购权证持有人（以及私募认购权证行使后获得的A类普通股和工作资金贷款转换后获得的认购权证、以及创始人股转换后）根据2021年11月4日签订的登记和股东权利协议有权利要求公司为转售这些证券进行注册（对于创始人股，仅在转换为A类普通股后方能注册）。持有这些证券大多数的持有人有权发出最多三次的要求，不包括简式注册的要求，要求公司登记这些证券。此外，持有人对于在完成业务合并后提交的注册声明具有某些“跟随性”注册权，并有权根据《证券法》第415号规则要求公司登记以转售这些证券。该登记和股东权利协议不包含因推迟注册公司证券而导致的违约金或其他现金结算条款。公司将承担与任何此类注册声明提交有关的费用。
承销协议
承销商有权获得延期支付的费用 $
咨询服务安排
公司与第三方顾问有安排，为公司提供与识别和与潜在目标的谈判、协助进行尽职调查、市场营销、财务分析和投资者关系相关的服务。这些安排提供约每月合计约 $ 的费用。截至2024年3月31日的三个月内，公司没有因这些服务而产生任何费用。截至2023年3月31日的三个月内，公司产生并支付了 $
注意事项7.股东赤字
优先股
公司在首次公开发行截止日期之前提交了修订后的公司章程，授权公司最多发行
A类普通股
公司有权发行最多优先股，每股面值为$。截至2023年3月31日，公司未发行或未持有任何优先股。
B类普通股
公司有权发行最多优先股，每股面值为$。截至2023年3月31日，公司未发行或未持有任何优先股。
A类普通股和B类普通股持有人将一起投票表决其他提交给股东投票的事项，除非法律要求。
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2024年3月31日
B类普通股将在以下情况自动转换为A类普通股：（a）根据持有人的选择随时自动转换；（b）在并购交易结束时自动按一比一的比例转换（根据股票拆分、股票红利、重组、资本重组等进行调整）。如果超过首次公开发行提供的股票数量，并且与业务组合的结束有关的情况下，发行或视为发行的A类普通股或权益链接证券，与之相对应的B类普通股应转换为A类普通股的比率将进行调整（除非占B类普通股发行总额中一半以上的持有人同意放弃与任何此类发行或视为发行相关的该等调整），以使所有B类普通股的股数按照折算基础上的总数，
2023年5月5日，公司对赞助商发行了总计
权证
截至2024年3月31日和2023年12月31日，已经发行并未行使公开认股权证。
公司无需交付任何A类普通股以行使认股权证，在相关的证券法案下，只有在公司满足与注册有关的义务，或者符合有效豁免的情况下，公司才有义务结算这种认股权证行使。除非在持有认股权证的注册人居住地的证券法下，可行使认股权证，公司不需要行使任何认股权证并且无需发行A类普通股。
公司同意在初次商业合并结束后不迟于20个工作日内，尽快使用商业上合理的努力向美国证券交易委员会(SEC)申报涵盖认股权证行使后发行的A类普通股的注册声明，之后将继续商业上合理的努力使该登记声明生效并维持涉及这些A类普通股的注册声明至认股权证到期或根据认股权证协议指定的赎回为止的有效性。如果涵盖认股权证行使后发行的A类普通股的注册声明在初次商业合并结束后的第60个工作日之前尚未生效，认股权人可以直至具有效的注册声明且处于未维持有效注册声明的任何时期，根据证券法第3(a)(9)条或其他豁免以“无现金”方式行使认股权证，通过交出认股权证，以符合以下的商业激励。然而，只有当公平市值等于或高于行使价格时才允许无现金行使。"公平市值"意味着该认股权证登记代理收到行使通知前前十(10)个交易日内A类普通股的平均报告最后成交价。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法以无现金方式行使他们的认股权证。
认股权证将于纽约时间下午5:00到期，
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权证的赎回
一旦认股权证可以行使，公司可能赎回未偿还的公开认股权证：
| ● | 整个公共认股权证而非部分认股权证； |
| ● | 每份认股权证$的价格； |
| ● | 通过向每位权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知；和 |
| ● | 仅当A类普通股的报告最后交易价格等于或超过$时（根据股票分拆、股票股利、重组和资本重组进行调整，如IPO注册声明中描述的那样），在权证可行使之后的任何时间开始的30个交易日内连续20个交易日，且截至向认股权证持有人发送赎回通知的前第三个交易日之前的日期。 |
如果并且当公司的权证可以由公司赎回时，如果在权证行使后发行的A类普通股股份未能免于适用州蓝天法规或我们无法完成注册或符合资格，则公司可能不行使其赎回权。
在特定情况下，包括股票股利、特别股利或资本重组、重组、合并或合并等事件发生时，可调整公开认股权证行使的A类普通股的行使价格和数量。然而，除本文所述外，公开认股权证不会因以低于其行使价格的价格发行A类普通股而进行调整。此外，在任何情况下公司将不会被要求以净现金解决公开认股权证。如果公司无法在组合期内完成业务组合，且公司清算信托帐户中持有的资金，那么公开认股权证持有人将不会因他们的公开认股权证而收到这些资金的任何部分，也不会因公司在信托帐户之外持有的资产而收到任何分配。因此，公开认股权证可能会变为无价值。
此外，如果（a）公司为筹集资金而在初次业务组合的封闭中以低于$的股本价格或有效股本价格发行额外的普通股或股权相关证券
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2024年3月31日
截至2024年3月31日和2023年12月31日，有
注8. 公允价值衡量
公司遵循ASC 820中关于在每个报告期重新计量并按照公允价值报告的金融资产和负债的指导，以及每年至少重新计量并按照公允价值报告的非金融资产和负债的指导。
公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在市场参与方之间在计量日进行有序交易时将收到的金额或在转移负债时将支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值时，公司寻求最大化利用可观察输入（从独立来源获取的市场数据）并最小化不可观察输入（关于市场参与方如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值分层结构用于根据用于计价资产和负债的可观察输入和不可观察输入对资产和负债进行分类：
| 层次1： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指交易该资产或负债的频率和成交量足以在持续的基础上提供定价信息的市场。 | |
| 层次2： | Level 1以外的可观察输入。Level 2输入的示例包括类似资产或负债的活跃市场上的报价价格，以及非活跃市场上相同资产或负债的报价价格。 | |
| 第三级： | 基于我们对市场参与者定价资产或负债所使用的假设的评估的不可观察输入。 |
| Description | 等级 | 3月31日 2024 | 12月31日 2023 | |||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 持有在trust账户的可市场化证券 | 1 | $ | $ | |||||||||
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2024年3月31日
注意事项 9. 随后事件
The Company evaluated subsequent events and transactions that occurred after the balance sheet date up to the date that the unaudited condensed financial statements were issued. Based upon this review, other than as described below or within these financial statements, the Company did not identify any subsequent events that would have required adjustment or disclosure in the unaudited condensed financial statements.
To
mitigate the risk of being viewed as operating an unregistered investment company, on April 12, 2024, the Company instructed Continental,
the trustee with respect to the Trust Account, to liquidate the U.S. government treasury obligations or money market funds held in
the Trust Account and thereafter to maintain the funds in the Trust Account in cash in an interest-bearing demand deposit account
at a bank until the earlier of the consummation of a Business Combination and the liquidation of the Company. As a result, following
the liquidation of investments in the Trust Account, the remaining proceeds from the Initial Public Offering and Private Placement
are no longer invested in U.S. government securities or money market funds invested in U.S. government securities. Interest on such deposit
account is currently
On May 9, 2024, the Company held a special meeting in lieu of an annual meeting of stockholders (the “Second Extension Meeting”), to amend the Amended and Restated Charter extend the date by which the Company has to consummate a Business Combination from May 9, 2024 on a monthly basis, up to six (6) times, until November 9, 2024, or such earlier date as may be determined by the Board (the “Second Extension Amendment Proposal”). The stockholders of the Company approved the Second Extension Amendment Proposal at the Second Extension Meeting and on May 9, 2024, the Company filed the required amendment to the Amended and Restated Charter with the Secretary of State of Delaware.
关于批准第二次延期修订方案的投票，普通股东选择以现金赎回共计
2024年5月20日，公司修订并重申向赞助商的本票，以全额支付 本票 在初步业务合并完成日期（或公司清算日期）较早的一个为准。保证票据的其他条款保持不变，包括保证票据不带利息。自2024年3月31日起，公司未在保证票据下借入任何额外金额。 总计 $
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本季度的10-Q报告中作出了某些“前瞻性声明”（根据1995年的私人证券诉讼改革法案解释），涉及管理未来业务计划和目标。
关于前瞻性陈述的谨慎声明
本报告中包括的除了历史事实陈述外，关于我们财务状况、业务策略以及管理层对未来运营计划和目标的说明，均属前瞻性声明。在本报告中使用“预计”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词汇来描述我们或我们管理层时，均表明前瞻性声明。此类前瞻性声明基于我们管理层的信念，以及我们管理层所作的假设和目前可获得的信息。实际结果可能会因某些因素而导致与前瞻性声明所考虑的情况有所不同，详细因素在我们提交给SEC的文件中有详细披露。我们或代表我们行事的个人所作的所有后续书面或口头前瞻性声明在其整体上受本段落限制。
有关我们财务状况和经营业绩的下面讨论和分析应与本报告中包含的“项目1.财务报表”下的未经审计的简明财务报表和附注一起阅读。
概述
我们是一家空白支票公司，于2020年11月16日依照特拉华州法律成立，旨在实施业务组合。我们打算利用首次公开发行和私募安排所得现金、股票、债务或现金、股票和债务的组合来实施我们的业务组合。
2021年11月9日，我们完成了2,500,000份单位的首次公开发行，每份价格为10.00美元，总计募集250,000,000美元。与首次公开发行同时，我们还以1.50美元的价格向赞助人出售了8,000,000个私募认购权证，在私下安排中募集了12,000,000美元。
在我们的首次公开发行和私募安排后，共有255,000,000美元存入我们的托管账户。我们发生了14,566,172美元的首次公开发行相关费用，包括5,000,000美元的承销费、8,750,000美元的递延承销费和816,172美元的其他发行成本。
我们预计在开展业务收购计划的过程中会继续承担显著的成本。我们不能保证我们完成业务组合的计划将取得成功。
2024年1月24日，SEC通过了2024年SPAC规则。2024年SPAC规则要求，在其他事项中，（i）披露与SPAC业务组合交易相关的额外信息；（ii）披露有关董事会和其关联方在SPAC首次公开发行和业务组合交易中的董事会职责和利益冲突的额外信息；（iii）披露在与拟议业务组合交易相关的SEC备案中包括的投资者展望的额外信息；（iv）要求SPAC及其目标公司都成为业务组合注册声明的共同注册人。此外，SEC的执行通知提供指导，描述了SPAC可能成为投资公司法案下监管的情形，包括其运作周期、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为实现这些目标所进行的活动。2024年SPAC规则可能会对我们谈判和完成首次业务组合产生重大影响，并可能增加相关成本和时间。
最近的发展
为了减轻被视为非注册投资公司的风险，我们于2024年4月12日指示大陆公司，作为信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，随后将信托账户中的资金以现金形式存入银行的带利活期存款账户，直至完成业务组合或我们的清算为止。 因此，在清算信托账户中的投资后，首次公开招股和私募融资获得的剩余款项不再投资于美国政府证券或投资于美国政府证券的货币市场基金。 该存款账户的利率目前为年利率4.5％，但该存款账户的利率是浮动的，我们不能保证股东利率不会大幅降低或增加。
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于2024年5月9日，我们召开了第二次延期会议，修改修订后的公司章程，将完成业务组合的截止日期从2024年5月9日起，每月延长6次，直至2024年11月9日， 或由董事会确定的较早日期。 我们的股东在第二次延期会议上批准了第二次延期修正案提议，并于2024年5月9日向特拉华州州务卿提交了修订后的公司章程。
与通过第二次延期修正提议的投票相关，公开股东选择以每股约10.89美元的价格兑现共计4,585,351股公开股份，2024年赎回中的总体赎回金额约为4995万美元。 2024年赎回后，我们将有682,524股公开股份。
于2024年5月20日，我们修改并重申了对赞助商的保证借据，以制定 全部偿还的期票 在以下先发生的日期（即（i）首次业务组合完成日期，和（ii）我们清算日期）之一。其余期票的条款保持不变，包括期票不带利息。自2024年3月31日以来，我们未再借款任何其他额度。 和总计 110,000美元的余额可在修订后继续借款。
延长我们的组合期限
2023年5月5日，我们举行了第一次延期会议，其中修改了修订后的公司章程，以(i) 将我们必须完成业务组合的日期从2023年5月9日延长至2024年5月9日，并（ii）取消我们可能的限制
有关批准第一次延期修正案和限制赎回修正案提案的表决，公众股东选择以每股约10.41美元的赎回价现金赎回总共19,732,125公共股，2023年赎回总额约205,478,750美元。
我们可能寻求进一步延长组合期限，符合适用法律、法规和证券交易所规定。此类延期将需要我们的公众股东批准，他们将有机会赎回其全部或部分公共股份。这种赎回可能对我们的托管账户余额、我们的资本结构、主要股东以及我们公司或管理团队的其他影响产生重大不利影响，诸如我们保持在纳斯达克上市的能力。
创始人股份转换
2023年5月5日，我们向赞助商发行了300万股A类普通股，在转换由赞助商持有的等量B类普通股创始股份时。与创始股份转换有关的300万股A类普通股受到在创始股份转换之前适用于B类普通股的相同限制。由于创始股份转换和2023年赎回，（i）赞助商持有已发行和流通A类普通股的约53.8%，（ii）截至2024年3月31日，我们共发行和流通（x）8,267,875股A类普通股和（y）3,250,000股B类普通股。
与首次展期大会相关，公司和赞助商与数位持有人达成了A类普通股股份转让协议，根据该协议，这些持有人同意不赎回500万股A类普通股（“未赎回的股份”）。作为不赎回这些未赎回股份的承诺，赞助商同意放弃无偿将持有的合计150万股A类普通股和B类普通股在初次业务组合完成闭幕时交还给公司，公司同意在适当时机向这些持有人发行150万股A类普通股。
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经营结果
截至目前，我们既未从事任何经营活动，也未产生任何收入。截至2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，为进行我们的首次公开募股以及为一项业务组合找寻目标公司做准备。我们预计在完成业务组合后才会产生任何营运收入。我们通过持有信托账户中的可市场变现证券获得非营运收入。我们承担作为一家上市公司的开支（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及用于在寻找和完成业务组合过程中的尽职调查和其他费用。
2024年3月31日结束的三个月，我们的净收入为199,623美元，其中包括在信托账户中持有的有价证券所获得的利息收入为744,782美元，抵消运营成本399,255美元和所得税准备145,904美元。
2023年3月31日结束的三个月，我们的净收入为1,910,886美元，其中包括在信托账户中持有的有价证券的未实现收益为98,701美元，以及在信托账户中持有的有价证券所获得的利息收入为2,719,339美元，抵消了运营成本325,866美元和所得税准备581,288美元。
可能会对我们业绩产生不利影响的因素
我们的经营业绩和完成首次业务组合的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场的波动，其中许多因素超出我们的控制。我们的业务可能会受到多种因素的影响，包括金融市场或经济状况的下滑，石油价格的增加，通货膨胀，利率上升，供应链中断，消费者信心和支出下降，公共卫生考虑，以及乌克兰和中东的军事冲突等地缘政治不稳定因素。目前我们无法预测上述事件中一个或多个事件发生的可能性，它们的持续时间或强度，以及它们可能对我们业务和完成首次业务组合的能力产生负面影响的程度。
流动性、资本资源和持续经营
2024年3月31日结束的三个月，经营活动中使用的现金为615,698美元。净收入199,623美元受到了在信托账户中持有的有价证券利息收入744,782美元的影响。经营资产和负债的变动为经营活动提供了70,539美元的现金。
2023年3月31日结束的三个月，经营活动中使用的现金为423,114美元。净收入1,910,886美元受到在信托账户中持有的有价证券的未实现收益98,701美元，信托账户中持有的有价证券的利息收入2,719,339美元以及递延所得税准备24,980美元的影响。经营资产和负债的变动为经营活动提供了459,060美元的现金。
As of March 31, 2024, we had marketable securities held in the Trust Account of $57,411,866 (including approximately $3,700,000 of interest income) consisting of money market funds that invest in U.S. Treasury securities. Interest income on the balance in the Trust Account may be used by us to pay taxes. From our inception through March 31, 2024, we have withdrawn an aggregate of $3,679,541 of interest earned from the Trust Account to pay tax obligations.
We plan to use substantially all of the funds held in the Trust Account, including any amounts representing interest earned on the Trust Account (less income taxes payable), to complete our Business Combination. To the extent that our capital stock or debt is used, in whole or in part, as consideration to complete our Business Combination, the remaining proceeds held in the Trust Account will be used as working capital to finance the operations of the target business or businesses, make other acquisitions and pursue our growth strategies.
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As of March 31, 2024, we had cash held outside the Trust Account of $55,287. We use the funds held outside the Trust Account primarily to identify and evaluate target businesses, perform business due diligence on prospective target businesses, travel to and from the offices, plants or similar locations of prospective target businesses or their representatives or owners, review corporate documents and material agreements of prospective target businesses, and structure, negotiate and complete a Business Combination.
On September 15, 2023, we issued the First Promissory Note in the principal amount of $300,000 to the Sponsor. The First Promissory Note bears no interest and was amended and restated to be payable in full upon the earlier of (i) the date of the consummation of the initial Business Combination, and (ii) the date of our liquidation. We agreed with the Sponsor that we may request up to $300,000 for costs reasonably related to the Business Combination. The principal of the First Promissory Note may be drawn down upon written request from us to the Sponsor. Each such drawdown request must state the amount to be drawn down, and must not be an amount less than $1,000 unless agreed upon by us and the Sponsor. As of March 31, 2024 and December 31, 2023, there was $290,000 outstanding under the First Promissory Note.
于2024年3月7日，我们向赞助商签发了第二张本票，借款额最高为$400,000。第二张本票应于到期日全额偿还 在初步业务组合实现之日或我们清盘之日，以较早者为准 本金余额可随时提前偿还。截至2024年3月31日，在第二张本票下尚有$300,000未偿还
截至2024年3月31日和2023年12月31日，承兑本票下尚有$590,000和$290,000未偿还
为了填补运营资金不足或支付与业务组合有关的交易成本，我们的赞助商、或我们的某些高管和董事或他们的关联方，可根据需要向我们提供运营资金贷款，但不承诺提供。如果我们完成业务组合，将偿还此类运营资金贷款。如果业务组合未完成，我们可使用托管账户之外持有的部分运营资金偿还此类运营资金贷款，但不得使用托管账户收入偿还。最多$1,500,000的运营资金贷款可能可转换为每张$1.50的后业务组合实体认股权证。任何通过运营资金贷款转换发行的认股权证将与私募认股权证相同
我们可能需要通过从赞助商、股东、高管、董事或第三方处取得借款或额外投资来筹集额外资金。我们的高管、董事以及赞助商可以根据需要向我们提供资金，但不承诺提供。因此，我们可能无法获得额外融资。如果我们无法筹集到额外资金，可能需要采取额外措施保护流动性，包括但不限于削减业务、暂停追求潜在交易以及减少一般开支。我们无法保证新融资是否可用，如果可用，是否符合商业可接受条件。此外，根据公司按照FASB ASU Topic 2014-15“关于实体继续作为持续经营实体的不确定性披露”的持续经营考虑评估，如果使用了所有可用的六个月延期，我们必须在2024年11月9日前完成拟议的业务组合。目前尚不确定我们能否在此时间前完成拟议的业务组合。这些条件对我们有义务至少从作为持续经营实体的不确定性披露报告中包含的未经审计的摘要财务报表的发放日期起计的一年之久。此报告中包含的未经审计的摘要财务报表不包括因无法继续作为持续经营实体而可能需要的任何资产回收或负债分类调整
资产负债表规避型安排
截至2024年3月31日，我们没有被视为资产负债表之外安排的任何义务、资产或负债。我们不参与创建与非合并的实体或金融伙伴关系(通常称为可变利益实体)的交易，后者旨在促进资产负债表之外的安排。我们还没有进入任何资产负债表以外的融资安排，也没有建立任何特殊目的实体，也没有保证其他实体的债务或承诺，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
我们除了行政支持协议外，并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。根据该协议，我们每月向赞助商支付高达$20,000的费用，用于提供一名或多名投资专业人员的服务，这些人可能是我们赞助商或一名执行官的关联方。
首次公开发行的承销商有权获得每单位$0.35的递延费用，总计为$8,750,000。递延费用将从信托账户中的金额中支付给承销商，前提是我们完成业务组合，须遵守承销协议的条款。
关于首次延期会议，我们与赞助商和几名A类普通股持有人签订了股份转让协议，根据协议，这些持有人同意不赎回5,000,000股A类普通股的总数。作为不赎回上述公开股份的承诺交换条件，赞助商同意在首次业务组合结束时无偿放弃和交还给我们手中持有的总计1,500,000股A类普通股和B类普通股，而我们同意在该时点向这些持有人发行总计1,500,000股A类普通股。
关键会计估计
根据“条款1.财务报表”中包含在本报告中的未经审计的简明财务报表的准备工作，要求我们进行影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及公布未经审计的简明财务报表中的潜在资产和负债的估计和判断。我们定期评估我们的估计和判断，包括与金融工具的公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在情况下合理的各种其他因素，其结果构成了对不容易从其他来源明显得知的资产和负债的账面价值做出判断的基础。这些估计可能会随着更多最新信息的获取而发生变化，因此，实际结果可能会因在不同假设或条件下使用这些估计而有所不同。
我们认为会计估计若满足以下条件则是关键的：(i) 会计估计要求我们对当时高度不确定的事项进行假设，以及 (ii) 估计的变化在期间内可能发生，或者在当前期间使用不同估计将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们未经审计的简明财务报表中有需要估计但未被认为是关键的项目，如上所定义。
截至报告期末，我们尚未确定任何关键的会计估计。
最新会计准则。
2016年6月，FASB发布了ASU主题2016-13，“金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”（“ASU 2016-13”）。此更新要求以已摊销成本基础衡量的金融资产以预计能够收回的净额呈现。预期信用损失的衡量基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、目前状况以及影响报告金额收回可能性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括将有效日期更改为适用于较小的报告公司。该指导意见适用于2022年12月15日后开始的财政年度，以及在这些财政年度内的中期阶段，允许提前采纳。公司于2023年1月1日采纳了ASU 2016-13。 ASU 2016-13的采纳对包括在本报告中的未经审计的简明财务报表和附注中的财务报表不会产生重大影响。
2023年12月，FASB发布了ASU话题2023-09，“所得税（话题740）：改善所得税披露”（“ASU 2023-09”），该话题要求在税率调解中披露增值所得税信息，并扩大披露支付的所得税等其他披露要求。ASU 2023-09自2024年12月15日后开始生效。允许提前采纳。管理人员认为ASU 2023-09的采纳不会对本报告所包含的“项目1. 财务报表”下的未经审计简明财务报表和附注产生重大影响。
管理人员认为，如果目前采纳任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，不会对本报告所包含的“项目1. 财务报表”下我们的未经审计简明财务报表产生重大影响。
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项目3. 关于市场风险的定量和定性披露。
根据交易法120亿2条的规定，我们是较小的报告公司，不需要提供本项目下另外要求的信息。
事项4. 控制和程序。
披露控件和程序的评估
披露控制和程序是旨在确保按照SEC规则和表格中规定的时间段录入、处理、汇总和报告在交易法规定下提交或报告的报告中所要求的信息的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或报告的报告中所要求的信息被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（“认证官员”）或执行类似职能的人员，以便及时作出有关所需披露的决定。
在我们的管理层，包括我们的认证官员的监督和参与下，我们对我们在交易所法规定的规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序的设计和运作进行了评估。根据前述情况，我们的认证官员得出结论，截至2024年3月31日季度结束，由于内部控制在财务报告相关的适当记录和计入费用方面存在已确认的重大缺陷以及在2023年年度报告中披露的新的财务报告审计日为2023年12月31日的与信托账户资产适当保护、适当披露报告及对信托账户资金使用进行监控过程相关的新的重大缺陷，导致我们进行了可能需要的额外分析，以确保我们的未经审计简明财务报表遵循GAAP准则。因此，管理层认为，本报告所包含的未经审计简明财务报表在所有重要方面对我们的财务状况、经营业绩和现金流量进行了公正呈现。截至2024年3月31日，我们的内部控制在财务报告方面的已确认的重大缺陷尚未得到纠正。
I鉴于这种财务漏洞，我们已加强流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地利用第三方专业人士的意见，咨询复杂的会计应用。我们的纠正计划的要素只能在一段时间内完成，并且我们不能保证这些举措最终会产生预期效果。我们相信我们的努力将增强我们与复杂金融交易相关的会计管控，但我们不能保证我们的管控不会需要未来进行额外审查和修改，因为行业会计实践可能随时间演变。
我们不指望我们的披露控制和程序能够阻止所有错误和所有欺诈行为。披露控制与程序，无论构想和运作得多么好，只能提供合理的而不是绝对的保证，确保披露控制与程序的目标得以实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源限制的存在，并且利益必须与成本相对考虑。由于所有披露控制和程序固有的局限性，对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已发现所有我们的控制缺陷和欺诈行为，若有的话。披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件发生可能性的某些假设，不能保证任何设计都能在各种潜在未来情况下成功实现其目标。
财务报告内部控制的变化
除了上述描述之外，在截至2024年3月31日的本季度期间，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分- 其他信息
第1项。法律诉讼。
根据我们管理团队的了解，目前针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份而言，或针对我们的任何财产，均没有任何重大诉讼正在进行或拟定。
第1A项。风险因素。
作为《证券交易法》第120亿.2规则下的一家小型报告公司，我们无需在本报告中包括风险因素。 关于我们业务的额外风险，除下文所述外, 请参阅包含在我们的《IPO注册声明》、2023年年度报告、2022年年度报告和2021年年度报告及第211(3)条第三季度报告中的“风险因素”章节 请参阅包含在我们的《IPO注册声明》、2023年年度报告、2022年年度报告和2021年年度报告及第211(3)条第三季度报告中的“风险因素”章节 2022年6月30日和2022年3月21日， 分别在2022年8月10日和2022年5月13日提交给美国证券交易委员会（SEC）, 以及（iv）在2024年4月18日提交给美国证券交易委员会（SEC）的有关计划14A的最终代理声明。这些因素中的任何因素都可能对我们的运营结果或财务状况产生重大或重大不利影响。可能会出现其他风险，也可能影响我们的业务或完成最初业务组合的能力。我们可能会在将来向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中随时披露这些风险因素的变化或披露其他风险因素。
法律或法规的变化，或者未能遵守任何法律和法规，可能对我们的业务造成不利影响，包括影响我们谈判和完成最初业务组合以及运营结果的能力。
我们受到国家、地区和地方政府制定的法律和法规的约束。特别是，我们必须遵守某些SEC和其他法律要求以及众多复杂的税法。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和昂贵的。那些法律和法规及其解释和应用也可能随时发生变化，这些变化可能对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如解释和应用适用的法律或法规未能遵守，可能会对我们的业务，包括我们谈判并完成最初业务组合以及运营结果的能力，产生重大不利影响。
2024年1月24日，美国证券交易委员会（SEC）颁布了2024年SPAC规则，要求在SPAC业务组合交易中提供（i）与SPAC业务组合交易相关的附加披露；（ii）与SPAC的初次公开发行以及业务组合交易中赞助方及其关联公司的利益冲突有关的附加披露；（iii）在与拟议的业务组合交易有关的SEC申报文件中包含的投影的附加披露；以及（iv）要求SPAC及其目标公司都是业务组合登记声明的共同登记者。
此外，SEC的采纳发行提供了指导，描述SPAC可能受到投资公司法案监管的情况，包括其持续时间、资产结构、业务目的，以及SPAC及其管理团队为实现这些目标所进行的活动。
符合2024年SPAC规则及相关指导可能会增加谈判和完成初次业务组合所需的成本和时间，并约束我们能够完成初次业务组合的情况。
如果我们被视为是根据投资公司法案的投资公司，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初次业务组合。
关于2024年SPAC规则的SEC采纳发行提供了指导，涉及SPAC可能作为投资公司受投资公司法案及相关法规监管的潜在地位。SPAC是否是投资公司取决于具体事实和情况，我们不能保证不会有人声称我们一直在作为未注册的投资公司运营。
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如果我们被视为是根据投资公司法案的投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资性质的限制；以及对证券发行的限制，这些限制可能会使我们难以完成初次业务组合。
此外，我们可能面临繁重的要求，包括：（i）作为投资公司的登记；（ii）采用特定形式的公司结构；以及（iii）报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规则和法规。
为了不被视为根据投资公司法案监管的投资公司，除非我们能够符合排除标准，否则我们必须确保我们的主要业务不是投资、再投资或交易证券，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易构成我们总资产的40%以上的“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）的非合并基础。我们意识到SEC的投资公司定义和指导，并打算与一家经营业务完成初次业务组合，而不是与投资公司完成初次业务组合，或者收购其他业务中超过允许阈值的少数股权。
我们相信我们的业务活动不会使我们受到《投资公司法案》的约束。为此，托管账户中持有的款项最初只投资于美国政府债务，期限不超过185天，或符合《投资公司法案》第2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该基金只投资于直接的美国政府债务；以这种形式持有这些资产的目的是为了暂时地便利所期望的业务合并。为了减轻我们可能被视为《投资公司法案》的投资公司的风险，这种风险会随着我们在托管账户中持有投资的时间越长而增加。 在2024年4月12日，我们指示大陆公司作为托管账户的受托人，清算托管账户中持有的投资，并将资金代替地保持在托管账户中，以现金或存放在银行的带息存款账户中。 大陆公司，作为托管账户的受托人， 清算托管账户中持有的投资，改为将资金保持在托管账户中，以现金或存放在银行的带息存款账户。
根据信托协议，大陆公司不得投资于除上述以外的证券或资产。通过将款项限制投资于这些工具，并拥有一个旨在为长期收购和发展企业的业务计划（而不是像商业银行或私募基金那样购买和出售企业），我们打算避免被视为“投资公司”《投资公司法案》定义中的。我们的首次公开发行并非旨在供寻求对政府证券或投资证券投资回报的人士。托管账户的目的仅是作为暂时的资金托管，以便在下列首个情况发生之一前将款项返还：（i）完成我们的首次业务合并；（ii）根据股东投票要求修订我们的修改和重述章程（x）的任何以影响我们未能在合并期内完成我们的首次业务组合时赎回100％的公共股份的实质或时间；或（y）关于我们的A类普通股股东的权利或首次业务组合活动的其他规定;或（iii）在合并期内没有初始业务组合，我们将托管账户中持有的款项归还给我们的公共股东作为我们赎回公共股份的一部分。
我们知道有诉讼声称某些SPAC应视为投资公司。虽然我们相信这些主张是毫无根据的，但我们无法保证我们不会被视为投资公司，因此受到《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们并未拨出相应的资金，这可能会阻碍我们完成首次商业交易，或导致我们清算。如果我们无法完成首次商业交易，我们的普通股股东可能只能在我们信托账户清算时收到约10.85美元（截至2024年3月31日）的每股公共股票，而我们的认股权证将变得毫无价值。
我们可能寻求进一步延长合并期，这可能会对我们信托账户中持有的金额以及我们公司产生其他不利影响。
我们可能寻求进一步延长合并期。这样的延长将需要我们的普通股股东的批准，他们将有机会赎回全部或部分公共股票。这样的赎回很可能会对我们信托账户中持有的金额、我们的资本结构、主要股东以及我们的公司或管理团队产生重大不利影响，例如影响我们能否维持在纳斯达克上市。
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如果我们寻求进一步延长合并期，这样的延长将不符合纳斯达克规定，除非纳斯达克给予我们豁免，否则纳斯达克很可能暂停交易或责令撤销我们的证券。
我们的证券在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克规则Im-5101-2要求SPAC在其首次公开发行注册声明生效后的36个月内完成一个或多个业务组合，在我们的情况下将是2024年11月9日。如果我们希望进一步延长合并期至2024年11月9日之后，我们的合并期将超过纳斯达克规定的36个月期限。因此，进一步延长我们的合并期不符合纳斯达克规则。即使股东批准了延期，我们的证券交易也有可能被暂停，我们可能面临纳斯达克的摘牌风险。 如果发生这种情况，我们可能会有机会请求进行听证会之前 纳斯达克的听证会审查组，这将暂停我们证券的交易，我们的证券将继续在纳斯达克全球市场交易，直到听证会过程结束并审查小组发布书面决定。 然而，我们无法向您保证，（i）如果批准这种延期，纳斯达克不会在我们未能在2024年11月9日之前完成一项或多项业务组合的情况下将我们的证券从上市公司名单中剔除，（ii）我们能够获得与纳斯达克听证会审查小组申诉剔除决定的听证会，或（iii）我们的证券不会在听证会审查小组作出决定前暂停交易。
如果纳斯达克从交易中将我们的任何证券剔除，并且我们无法在另一个国家证券交易所上市，我们预计我们的证券有可能被报价在场外市场。然而，如果发生这种情况，我们可能面临重大负面后果。
项目2. 未注册的股权证券销售和使用收益。
未注册的股权证券销售
无。
使用所得款项
For a description of the use of proceeds generated in our Initial Public Offering and Private Placement, see Part II, Item 2 of our Quarterly Report on Form 10-Q for the quarterly period ended September 30, 2021, as filed with the SEC on December 20, 2021.There has been no material change in the planned use of proceeds from our Initial Public Offering and Private Placement as described in the IPO Registration Statement. The specific investments in our Trust Account may change from time to time.
On April 12, 2024, we instructed Continental to liquidate the investments held in the Trust Account and instead to hold the funds in the Trust Account in an interest-bearing demand deposit account at a bank, with Continental continuing to act as trustee, until the earlier of the consummation of our initial Business Combination or our liquidation. As a result, following the liquidation of investments in the Trust Account, the remaining proceeds from the Initial Public Offering and Private Placement are no longer invested in U.S. government securities or money market funds invested in U.S. government securities.
发行人及关联购买人购买的股本证券
On May 9, 2024, we held the Second Meeting and our stockholders approved, among other things, the Extension Amendment Proposal, which extended the date by which we have to consummate a Business Combination from May 9, 2024 on a monthly basis, up to six (6) times, until November 9, 2024, or such earlier date as may be determined by the Board. In connection with the vote to approve the Extension Amendment Proposal, Public Stockholders holding 4,585,351 Public Shares properly exercised their right to redeem such shares for a pro rata portion of the funds in the Trust Account. We paid cash in the aggregate amount of $4995万, or approximately $10.89 per share to such redeeming Public Stockholders in the 2024 Redemptions.
There were no such repurchases of our equity securities by us or an affiliate during the quarterly period covered by the Report.
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第三条。高级证券违约。
无。
第4项。矿业安全披露。
不适用。
第5项。其他信息。
交易安排
在截至2024年3月31日的季度期间，
附加信息
2024年5月20日，我们修订并重新规定了向赞助方发行的本票，使本票在以下情况中的较早日期全额支付：(i)初始业务合并完成日期，以及(ii)我们清算日期。本票的其余条款保持不变，包括本票不带任何利息。自2024年3月31日以来，我们未根据本票借款任何额外金额，根据修订并重新制定的本票，尚可借款总额为110,000美元。
发行本票是根据《证券法》4(a)(2)中的注册豁免条款进行的。
以上描述完全通过参考已提交的附件10.1和10.2的本票进行资格限制，并通过参考纳入本处。
项目6. 附件。
以下展品已作为万亿.is报告的一部分或已纳入参考。
| 不。 | 陈述展品 | |
| 3.1 | 修改并重述公司章程。 (1) | |
| 10.1 | 于2024年5月20日向新普罗维登斯收购II有限责任公司发行的修订和重述的本票。* | |
| 10.2 | 于2024年5月20日向新普罗维登斯收购II有限责任公司发行的修订和重述的第二张本票。* | |
| 31.1 | 根据1934年证券交易法第13a-14(a)条和第15d-14(a)条，根据2002年萨班斯·奥克斯法第302条采纳的首席执行官和财务主管的认证。* | |
| 32.1 | 根据18 U.S.C. 1350第906条，根据2002年萨班斯-奥克斯法第906条的首席执行官和财务主管的认证。** | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展模式文档。* | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接文档。* | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义链接文档。* | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签链接文档。* | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示链接文档。* | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入为内联XBRL文档，并包含在展项101中）。* |
| * | 随此提交。 |
| ** | 随附。 |
| (1) | 参照公司于2024年5月15日向美国证券交易委员会提交的8-k表格中的内容。 |
30
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册者已授权其代表在此签署本报告。
| 日期：2024年5月21日 | 新大陆收购 corp 二 | |
| 通过： | /s/ Gary Smith | |
| 姓名： | Gary Smith | |
| 标题： | 首席执行官兼致富金融(临时代码)财务官 | |
| (Principal Executive, Accounting and Financial Officer) | ||
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