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展示11.2

ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED

アリババグループ証券取引ガイドライン

（2024年3月改訂）

イントロダクション

1.1

背景。これらアリババグループ証券取引ガイドライン（以下、8.       　退職計画に参加する。本合意により、株式の流動性に関するParentの技術的指針を定める、規定に従って修正されたParentの役員による手順変更及び退職の場合の支払いについての規定を規定する、「Executive Change in Control and Severance Plan」に参加する資格が与えられます。本契約の締結に関連して、本書の付録Bに添付された参加契約にサインすることに同意するものとします。）は、アリババグループホールディングリミテッド（以下、会社」および関連子会社および連結対象法人と合わせて、以下、alibaba group」）がアリババグループの業務行動規範コードに基づき、内部者取引の関連制限に従って発行するものです。アメリカ合衆国および香港の証券取引法を含む多くの他の管轄域の証券法においては、内部情報を根拠に証券取引を行うことが禁止されており（以下、「内部者取引」と称されることが一般的です）、そのような内部情報に関連する証券の売買または保有を他者に推奨すること（以下、「チッピング」と称されることが一般的です）も違法です。これらの法律に違反する者は、重大な個人的責任（懲役を含む厳しい刑事罰）およびアリババグループ（雇用終了を含む）による制裁行為を受ける可能性があります。アメリカ合衆国証券取引委員会（以下、「SEC」と称されることが一般的です）による調査さえも、適法でない行動です。SEC香港証券取引所の証券先物委員会、香港証券取引所有限公司（以下、「」）の取引先、あるいはその他の関連する証券監督機関（以下、「」）との取引は、告発には至らないが、アリババグループおよび関係者に対して深刻な評判被害およびその他の損害をもたらす可能性があります。香港証券取引所、その他の関連する証券監督機関（以下、「」）証券監督機関アリババグループ及び関係者に重大な評判被害及びその他の損害をもたらす可能性があります。

1.2

これらのガイドラインは適用される個人の対象です。これらのガイドラインは、次のすべてに適用され、常に該当する管轄域の証券法に従う必要があります。

•

alibaba group（以下、明確に述べるが、全セクターおよび連結子会社を含む）；

•

アリババグループの役員、管理職および従業員、および当社の法務・コンプライアンス部門の上場コンプライアンスチーム（以下、「リスティングコンプライアンスチーム」といいます）がこれらのガイドラインの対象とする必要があると判断したその他の人物、例えば請負業者やコンサルタント（以下、「会社の人員」と総称される）リスティングコンプライアンスチーム会社の人員会社の人員。

•

取引のために会社の証券に関与する会社の人員の世帯（家族であるかどうかに関わらず、会社の人員の家庭に住んでいる人）および会社の人員の家庭に住んでいないが、会社の証券取引が会社の人員によって指示されるか、その影響または制御を受ける家族の人員（例：取引する前に会社の人員と相談する家族の人員）

親族およびアリババグループおよび企業関係者は、関連者。

•

信託、法人および関連する人物によって管理されているその他のエンティティ。

1.3

これらのガイドラインの目的会社の従業員は、業務の過程でアリババグループに関する内部情報を入手することがあります。したがって、アリババグループは、当社の証券取引に関する取引基準を定めています。これらのガイドラインの違反は、停職および解雇などの処分の対象となる可能性があります（セクション7.2を参照）。

アリババグループは、関係者以外の人々による会社の証券取引をこれらのガイドラインに従わない場合は禁止しています。アリババグループの証券取引を行う前に、これらのガイドラインをよく読み、関連する法律、規制及びアリババグループの方針を理解し遵守してください。

1.4

判断力を行使してください。これらのガイドラインに示されている事項は、会社の証券取引に関するガイドラインを提供することを意図しており、インサイダー取引の法的禁止に理解して遵守する責任を置き換えるためではありません。関係者が法の文字に従うことを要求するだけでなく、関係者が強い酒にも従い、いかなる不正行為や不正行為の様子も避けるよう努めることをalibaba groupの方針としています。全証券取引において適切な判断を行う必要があります。これらのガイドラインや適用法に関する質問は、上場規則順守チームまでお問い合わせください（第8節を参照）。

1.5

解釈; 修正。会社はこれらのガイドラインを解釈する独占的な権利を有します。会社は必要と判断した場合にこれらのガイドラインを随時修正することができます。これらのガイドラインについて情報を得る責任はあなた自身にあります。

定義

2.1

有益所有者。「受益所有者」という用語は証券法の概念です。証券の「所有者」とは、直接または間接的に、契約、取り決め、了解、関係、またはその他の手段によって、次のいずれかを有しているまたは共有している人を含みます：（１）投票権、つまり該当する証券の投票、または該当する証券の投票を指示する権限を有すること、および／または（２）投資権、つまり該当する証券の処分、または該当する証券の処分を指示する権限を有することです。「受益所有」という用語も同様に解釈されます。名義上の所有者証券の「所有者」とは、直接または間接的に、契約、取り決め、了解、関係、またはその他の手段によって、次のいずれかを有しているまたは共有している人を含みます：（１）投票権、つまり該当する証券の投票、または該当する証券の投票を指示する権限を有すること、および／または（２）投資権、つまり該当する証券の処分、または該当する証券の処分を指示する権限を有することです。「受益所有する」とは、同様に解釈されます。VIE協定に関連するリスクファクター有益所有権このように解釈されます。

2.2

内部情報。言葉「内部情報」は一般的に重要な非公開情報を指します。重要情報VIE協定に関連するリスクファクター非公開情報」はそれぞれ以下でさらに定義されています。

2.3

情報は、セキュリティに関する投資上の重要な意思決定において一般的に合理的な人が重要と見なすであろうもの、または一般に公に知られるか、慣れ親しんでいるか、あるいはおそらくある人々にとって重要と思われるものである場合、「情報」とは一般的に「重要」と見なされます。

セキュリティに取引を行うと、セキュリティの価格に重大な影響を与える可能性があります（つまり、価格に敏感な情報）。

マテリアル情報は肯定的または否定的である可能性があります。さらに、マテリアル情報は企業に関連する必要はないことを強調すべきです。たとえば、金融報道で発表される予定の内容に関する情報は、セキュリティの市場価格に影響を与えると予想されるため、マテリアルな情報とされるかもしれません。微妙なケースでは、取引するかどうかの判断に影響を与える情報、またはセキュリティの価格に影響を与える可能性のある情報がマテリアルであると見なすべきです。

「具体的な情報の例には、以下のものが含まれますが、これに限定されません:

•

収益の結果、見積もり、収益のガイドライン、以前に発表された収益の結果、見積もり、またはガイドラインの確認または変更

•

ビジネスパフォーマンスを示す重要な指標、例えばGMVやユーザー数など、または同等または類似の指標;

•

重要な合併、買収、または売却の提案や合意;

•

資産の投資、合弁事業、または変更;

•

重要なビジネスの進展、例えば重要な新契約、顧客や知的財産の獲得または喪失;

•

重大な訴訟、行政処分、政府の調査またはインタビュー;

•

配当情報；

•

会社またはその子会社による新規証券の提供またはその他の証券提供に関連する重要なニュース（例：自己株式取得計画、株式分割、証券保有者の権利の変更）および他の会社の証券に関連するイベント;

•

会社またはその子会社による、リファイナンスや重要な借入金や融資の返済を含む、重要な借入金や融資の借り入れまたは返済

•

コントロールの変更や取締役や経営幹部の異動、または特別な変更;

•

業務の深刻な停止または損失、資産の潜在的な損失、侵害または許可されていない物件や資産へのアクセス、施設、データ、情報技術インフラストラクチャを含む、および重要な量のユーザーデータの漏洩や不正利用を含む

•

従業員による重大な不祥事;

•

大規模な再編成または大規模な人員削減;

•

重要な償却;

•

監査人の変更; そして

•

証券発行者が公開するかもしれない、または公開する必要のあるその他の情報、あるいは普段公表される情報。

何かが起こる可能性があるという情報、あるいは単にそうなる可能性があるという情報は、重要なものになることがあります。裁判所や証券監視機関は、しばしば情報が重要であると判断して、近しい案件を解決します。そのため、慎重に行動する方が良いでしょう。情報に精通していることだけでは、取引を制限する要件を満たしません。その人が情報に基づいて取引を行った理由がなかったというのは言い訳にはなりません。

2.4

非公開情報です。情報は一般に「非公開」とされますか、その情報が何らかの公式発表を通じて広く発信されず、一般の人々によって吸収されていない場合です。広く伝播されていない公式な発表を通じて公式な発表一般の人々によって吸収されていない一般の人々によって吸収される注意してください、ただし情報は

リスティング会場の管轄地域で広く認知されているニュース機関または証券規制当局への申報に記載されている場合は、広く拡散されたと見なされます。情報が正確であっても、噂や推測、市場の期待または未確認の情報源に帰せられた声明が公開されていることだけでは、情報が広く拡散されたとは見なされません。さらに、情報が広く拡散されてから、少なくとも1つの取引日が経過する必要があり、その情報が一般の人々に吸収され考慮されるまでの時間を要し、その後、情報は公開されたと見なされます。

2.5

制限された者。 “制限された人物「その他」には、以下の会社の従業員が含まれます：(i) 会社の取締役会のメンバー、(ii) 会社の執行役員（有価証券関連の規制当局との提出書類に記載されている名称で）、および(III) Listing Compliance Teamが随時指定するその他の会社の従業員（これにはアリババグループ内のビジネスグループやその他の子会社のビジネスの会社の従業員が含まれる場合があります）および彼らの関係者が含まれます。

2.6

セキュリティまたは証券です。言葉「セキュリティ「Broadwind」とも称します証券証券法によって「セキュリティ」とは非常に広く定義され、預託株式、株式（普通株式および優先株式）、株式オプション、ワラント、債券、手形、無担保社債、転換債、プットオプションまたはコールオプション（つまり、上場オプション）またはその他の類似したインストゥルメントが含まれます。

2.7

取引。言葉「取引「Broadwind」とも称します取引「」は広く意味します。

•

alibaba groupの株式報酬計画の下で取得または取得予定の証券を含む、いかなる証券の取得、売却、処分、または譲渡も

•

証券を取得したり売却したりしたり、処分したり、譲渡したりすることを提供します。

•

証券に対する担保、負担もしくはその他のセキュリティインタレストの設定

•

アリババグループの株式インセンティブ計画の報酬の受け入れまたは取得、売買、譲渡、行使または解消のための任意（コール、プットまたはその他）のオプションまたは他の権利または義務（現在または将来、条件なしまたは条件付き）を取得、売却または譲渡するための有価証券またはその他の有価証券への利害関係を除きます。

それぞれの場合において、検討の有無や前述のいずれかを行うための合意に関係なく、取得する事項。さらに、贈与による証券の取得も取引に該当します。

2.8

取引日です。「取引日」は、ニューヨーク証券取引所および/または香港証券取引所が取引を行う日です。

2.9

ウィンドウ期間。 “ウィンドウ期間ウィンドウ期間は、このガイドラインの条件に従って制限された者が会社の証券を取引できる社内通知のいくつかの期間を指します。各ウィンドウ期間は、前の財務四半期や年の四半期や年で公開されたニュースリリースの後の最初の取引日を経て始まります。同じウィンドウ期間は、その時点の財務四半期の15日前のカレンダー日の開始時に終了します。

取引のガイドライン

3.1

内部情報を所持している場合には取引を行わないでください。関係者は取引を行ってはいけません。

関係者がアリババグループに関する内部情報を持っている場合には、いつでも会社の証券を取引することはできません。

3.2

チップはありません。関係者は、内部情報を開示したり、他の人に内部情報を開示するよう誘導したりすることはできません。また、関係者は内部情報に基づいて、買いや売りの推奨をすることや他の人に取引を勧めることもできません。さらに、関係者は他の人の推奨に基づいて取引する前に注意を払い、その推奨が違法な「チップ」の結果であることを確認する必要があります。

3.3

ヘッジや空売りは行いません。内部情報を持っているかどうかに関わらず、関係者はオプションやワラント、売りオプション、買いオプション、前渡可変相場契約、株式スワップ、カラー、取引所又は同様の取引所が提供する金融商品を用いたヘッジ取引を行ってはなりませんし、また、同社の有価証券の市場価値の減少をヘッジ又は相殺するための取引も行ってはなりません。関係者は、同社の有価証券の空売り（未保有の株式を売却し、納品するための株式を借りること）も行ってはなりません。

3.4

取引の中断または制限。会社は時折、特定の関係者（制限対象者であるかどうかに関わらず）に対して、会社の証券の取引に追加の制限や要件（窓口期間や事前承認要件などを含む）を課すことがあります。アリババグループが中断を宣言した場合、リスティングコンプライアンスチームは中断が始まるときと終わるときに影響を受ける関係者に通知します。リスティングコンプライアンスチームはまた、会社の証券取引に追加の制限や要件が課されている関係者にも通知します。中断に影響を受けた者は、中断が続く間、会社の証券を取引してはならず、会社が取引を中断したことを他者に開示してはいけません。

3.5

内部情報の開示は禁止されています。内部情報は適切に取り扱われなければなりません。企業の関係者は、機密情報や外部とのコミュニケーションに関するポリシーに常に従う必要があります。これはメディア、証券アナリスト、およびその他の証券市場参加者とのコミュニケーションも含みます。

3.6

義務の期間。全関係者にとって、これらのガイドラインは、雇用やalibaba groupとの関係の解除後の最初のウィンドウ期間の開始まで有効です。また、セクション内で設定された事前承認要件は、終了者に対して引き続き適用されます。 5.3 その他の者に対する制限された者については、その資格が終了してから6か月間は引き続き事前許可要件が適用されます。

3.7

記録と当局. 関係者は、会社が行う可能性のある調査の目的または外部の調査に対応するために、情報（該当する場合は、契約ノートのコピーや投資マネージャーに与えられた任意の権限のコピーを含む）をリクエストに応じて提供しなければなりません。このような状況では、関係者は、リスト遵守チーム（または会社が指定するその他の者）に、投資顧問、株式仲買人、その他の関係者から必要な情報を取得するために必要な権限をすべて付与しなければなりません。

特定の例外

適用される証券法および上場規則（法定のブラックアウト期間を含む）に遵守することを条件として、上記セクション3に規定された禁止事項は以下には適用されません:

（a）

有益な所有権に変更はありません。有益な所有権の変更を伴わない実物の譲渡（例：関連者が直接所有している証券を、関連者が生存している間、関連者が唯一の受益者である信託に譲渡する）。

（b）

シェアオプションの行使。しかしながら、当該オプションの行使により取得された株式の売却、キャッシュレス行使に伴う株式の売却を含めて、これらのガイドラインの対象となります。

(c)

アリババグループによる株式の保留アリババグループの株式報酬制度に基づき、税金の源泉徴収義務を履行するため、アリババグループがオプションまたはその他の株式報酬を対象とする株式を保留する

（d）

株式売却による税金の支払いアリババグループの株式報酬プランに基づいて与えられた株式報酬のベストメントにより発生する所得税および適用法令のもとで支払われる税金を支払う目的で、会社の従業員による会社の証券の売却。ただし、その売却は、売却前に会社の従業員が所有情報を持っておらず（制限された者の場合、ウィンドウ期間中であること）、このような税金を支払うための売却を効果的に選んでいることが不可撤的であり、さらに、その売却は会社の独自の裁量権に従い、会社の指示に基づいて会社の証券ブローカーによってのみ行われるものとする。

(e)

10b5-1計画の下での取引。 SECルール10b5-1に準拠し、Alibabaグループによって承認された取引計画に基づく取引の実行（セクション6を参照）。

(f)

特定のオファーでの権利の行使キャッシュ配当の代わりに新株の発行（つまり、新しい株式の発行）やその他の提案において、証券発行体が既存の保有者に広く行う権利の行使、現行の保有者に対する新株の発行を含む（現金配当の代わりに新株を提供する場合も含む）ただし、関係者による投資判断が関与していない場合。疑いの余地をなくすために、購入者によって権利付株式の過剰な申込み、または公開募集での保証割り当てを超える範囲での株式の申し込みについて、本規定第3条の禁止の対象となります。

(g)

特定のオファリングでの権利行使の失効。証券発行者が既存の株主に対して行う新株予約権の放棄やその他のオファーにおいて、権利行使を失効させることを可能にする（現金配当の代わりに株式をオファーするものを含む）。

(h)

特別承認。リスティングコンプライアンスチームからの事前の書面による承認を得たその他の状況。

制限された者による取引

5.1

ウィンドウ期間外での取引は禁止されています。セクション3およびセクション4に従う必要がありますが、制限された者は年に4回発生する各ウィンドウ期間中のみ、会社の証券を取引することができます。内部情報に精通した状態での取引禁止は、ウィンドウ期間中であっても適用されます。たとえば、ウィンドウ期間中に、未公開の買収または売却が進行中であるか、または金融メディアでの今後の公開が関連する証券市場に影響を及ぼす可能性がある場合、制限された者は会社の証券で取引することはできません。

5.2

ウィンドウ期間の通知。これらのガイドラインに準拠するため、会社は制限された者がウィンドウ期間が開始され、ウィンドウ期間が終了する予定であるという通知を電子メール（または他の通信手段）によって行います。会社がこれらの電子メール（または他の通信手段）の送信または非送信を行っても、制限された者の会社証券での取引は、これらのガイドラインに完全に準拠する義務を免除するものではありません。

5.3

制限対象者の場合の事前書面による承認と手続き。全セクターで、セクションの取引ガイドラインに従い、各制限対象者は、株式の取引を申請し、取引規定に基づいて、上場規定コンプライアンスチームによる手続きと手順に従わなければならない。制限対象者は、取引許可の申請を審査するために、上場規定コンプライアンスチームから要求される情報を提供する必要があります。取引の承認にもかかわらず、alibaba groupはいかなる取引の結果についても責任を負いません。 3 本節5に基づいて、このセクションとを含めたすべての状況において、すべての制限対象者は、上場規定コンプライアンスチームからの事前書面による承認を取得することが必要です。制限対象者は、会社の証券取引に関して取引許可を申請するため、上場規定コンプライアンスチームによって確立されたプロセスおよび手順に従って行動しなければなりません。制限対象者は、上場規定コンプライアンスチームが要求する情報を提供する必要があります。なお、取引の承認にもかかわらず、alibaba groupはいかなる取引の結果についても責任を負いません。

5.4

困難な免除。制限された者は、インサイダー情報を持っていない場合や特別な困難に遭遇し、状況を緩和するためにウィンドウ期間外で特定の証券取引を行う必要がある場合、リスティングコンプライアンスチームに困難な免除の申請をすることができます。困難な免除は例外的な状況でのみ認められます。

10b5-1取引計画；マージンアカウントと担保

6.1

10b5-1取引計画の定義；タイミング；その他の後の影響を許可しない。 10b5-1取引計画は、関係者とその証券ブローカーとの間の拘束力のある文書契約であり、将来その関係者の口座で実行される証券取引の価格、数量、および日付を指定するものであり、またはその証券ブローカーが従う公式またはメカニズムを提供し、SECルール10b5-1の「冷却期間」とその他の関連要件に準拠している。関係者は、内部情報を持っているときにこれらの計画に参加してはならない。さらに、制限された者は、ウィンドウ期間外ではこれらの計画に参加してはならない。さらに、10b5-1取引計画は、関係者が購入または売却が行われる方法、時期、または有無についてその後の影響を与えることを許可してはならない。

6.2

10b5-1プランはアファーマティブなディフェンスを提供します。関係者は、内部者取引の訴えに対してSECからアファーマティブなディフェンスを主張する権利を持っています。取引が内部情報を知らなかった関係者が10b5-1取引計画の下で行われた場合に限ります。10b5-1取引計画に関する規則は複雑であり、関係者はそれを完全に遵守する必要があります。関係者は進む前に法的アドバイザーと相談すべきです。

一般的な方針として、アリババグループは制約された人々、特にセクション2.5（i）および（ii）で定義された会社の役員と取締役に対し、証券を取引するための10b5-1取引計画を立てることを奨励し、必要な支援を要請した場合に提供します。

6.3

10b5-1取引計画には事前承認が必要です。各制限対象者は、その計画の設定前に上場コンプライアンスチームとその提案された10b5-1取引計画について事前承認を取らなければなりません。会社は、そのような計画が規則、これらのガイドライン、またはベストプラクティスに適合していないと判断した場合、その10b5-1取引計画の事前承認を保留する権利を留保します。10b5-1取引計画の事前承認に関わらず、alibaba groupはそのような計画に基づく取引の結果について一切の責任を負いません。

10b5-1取引計画に基づく取引は、取引ごとにさらなる事前承認を必要としませんが、会社による計画の一時停止は除きます。

6.4

修正や終了には承認が必要です。制限された者に関しては、事前承認済みの10b5-1取引計画の修正や終了も、上場遵守チームの事前承認が必要です。このような修正や終了は、制限された者が内部情報を知っていない場合にのみ行われ、10b5-1取引計画に関するルールの要件を遵守し、ウィンドウ期間中に行われなければなりません。

6.5

マージン取引や借入金の担保としての負担については、事前にクリアランスの取得が必要です。非公開情報を有しているか否かに関わらず、会社の証券をマージンで購入したり、会社の証券を所有する口座に対して借入金を得たり、会社の証券を担保にしたローンを組むことはできません。それらを行う前に、事前に許可を得る必要があります。提案された担保を証明する文書の実行の2週間前までに、許可の申請を上場適合チームに提出する必要があります。上場適合チームは、クリアランスを保留する権利を留保し、どのような理由でも取引を許可しないことを判断する場合があります。いかなる申請のプリクリアランスによっても、アリババグループはその取引の結果に対して一切の責任を負いません。

これらのガイドラインに違反した場合の結果

7.1

行政、刑事および民事の罰則。関係者、実際に運営している者およびalibaba groupは、内部情報を持っている場合や不適切な取引を行った場合など、行政、民事および/または刑事罰を受ける可能性があります。このような情報を開示した人物やその情報に基づいて取引を行った人物（「内部者取引」とも呼ばれる）に対しては、拘留、罰金または損害賠償、公的叱責、活動の禁止または命令差止め、専門資格の取り消し、資産の凍結、あるいは利益の返還が課される可能性があります。証券監督当局は、情報開示者が取引に利益を得ていなくても、大きな罰金を科しています。証券監督当局は、内部者取引を発見するために洗練された電子監視技術を使用しています。

7.2

非遵守の結果。インサイダー取引に対する潜在的な行政、民事および刑事責任に加えて、これらのガイドラインに違反する会社の関係者は懲戒措置の対象になり、法律に違反するかどうかにかかわらず、雇用の終了を含む懲戒処分の対象となります。なお、法律の違反、または

証券監視当局による調査は、最終的には起訴されない場合でも、評判を損ない、キャリアに不可逆的な損害を与える可能性があります。

7.3

個々の責任です。各関係者は、証券法およびこれらのガイドラインを遵守する責任があります。これは、アリババグループがその関係者またはその他の関係者による取引を禁止または承認したかどうかに関わらずです。関係者によるウィンドウ期間中およびいかなる停止期間外での証券取引は「安全地帯」と見なすべきではありません。

関係者に対して再度お知らせいたしますが、内部情報に基づいて有価証券を取引してはいけません。

問い合わせ

これらのガイドラインに関するお問い合わせは、リスティングコンプライアンスチーム（__________）にお願いします。違反または疑わしい違反がある場合は、即座にその住所にあるリスティングコンプライアンスチームに報告してください。

これらのガイドラインの法的効力

インサイダー取引および情報提供に対する法的制約は非常に複雑で、具体的な事実に基づいており、進化しています。これらのガイドラインおよびこれらのガイドラインを実施する手続きは、関連する法律の正確な記述として機能することを意図していません。一部の手続きは、不適切な行為の姿勢さえも防止するために設計されており、証券法よりも制約が強い場合もあります。したがって、これらの手続きは、本来存在しない民事または刑事責任の根拠として機能することを意図していません。