EX-99.1 5 ss3402476_ex9901.htm 2017 INCENTIVE COMPENSATION PLAN

附录99.1

西维斯健康公司2017年奖励计划

经修订至2024年3月21日

1. 目的. 此2017年激励薪酬计划（以下称“计划”）的目的是协助西维斯健康公司及其子公司（以下称“公司”）招聘、留用和奖励高素质的高管、员工和其他为公司和/或其子公司提供服务的人士；让这些人能够取得或增加公司的独有利益权，从而加强他们与公司股东之间的利益互动，并为这些人提供短期和长期的绩效激励以使他们尽力创造股东价值。

2. 定义. 为了计划目的，以下词语除了在此处第1节已定义的词语外，应按下列所列义解释：\n

(a) 「奖励」指根据本计划授予参与人的任何选择权、限制股票、限制股票单位、股票增值权、延期股票、作为奖金或代替其他奖励授予的股票、根据第8条授予董事的股票、股息等效权益、其他股份为基础的奖励、绩效奖励或年度激励奖励，以及根据本计划授予参与人的任何其他权利或利益。

(b) 「受益人」指一位参与者在其最近一次提交给委员会的书面指定受益人中指定的人、人们、信托或信托，以接收计划所指定的福利，在该参与者去世时转移奖励或其他权利的范围允许的情况下。如果在参与者去世时没有指定受益人或没有存活的指定受益人，那么「受益人」一词指的是根据遗嘱或升降遗传法有权获得这些福利的人、人们、信托或信托。

（d）「董事会」指公司董事会。

（e）“控制权变更”是指计划第10条中定义的控制权变更及其相关条款。

(f) “代码” 指1986年内部营业收入章程，由时间至时间修订，包括相关法规和后续条款和法规。

（g）“委员会”指董事会指定的两名或以上委员会，以行使计划所需的工作。

「未经原因的建设性离职」将如本条款10(c)(ii)所述定义。

(i)“延期股票”指根据本条款第6(e)条款，授予参与者有权在指定的延期期间结束时收到股票、现金或两者的组合的权利。

(j)「股息等值」指授予参与者的权利根据第 6 (g) 条，领取现金、股票、其他奖项或其他物业价值相等于指定的股息股票数量或其他定期付款。

(k)「合格人员」指的是公司或其子公司的每一位高级职员、其他职员和员工，包括那些也可能是公司董事的人，以及任何合格董事。休假中的员工可能会被视为仍然是公司或子公司的雇员，以符合参加计划的资格。

(一)「具资格董事」指在相关时间内不是，并且在前十二个月内也不是本公司或其子公司的雇员之董事。

「交易所法案」指从时间上修订的《证券交易所法案》，包括下层规则和相关条款和规则的后续规定。

「执行干部」指根据交易法定义，该公司的执行干部。

(o)「公平市场价值」指委员会或者在委员会确定的程序下确定的股票、奖励或其他财产的公平市场价值。除非委员会另外确定，否则股票的公平市场价值应为股票股份公开交易所发布的收盘价，日期为确定公平市场价值的日期。如果确定公平市场价值的日期是纽约证券交易所停市的日期，则使用在纽约证券交易所上一个交易日收盘时的股票的收盘价格，作为最后的日期。

(p)「激励股票期权」或「ISO」是指任何旨在成为并指定为适用于《税法》第422或其后继条文的激励股票期权；然而，只有符合《税法》第422条和规定下的雇员资格的符合资格人员才有资格获得ISO。

(q)「选择权」是指在本条款6(b)下，授予参与者有权在指定时间内按指定价格购买股票或其他奖励的权利。

(r)「其他股票为基础的奖励」指根据本协议第6(h)条款颁发予参与者的奖励。

「参与者」指根据计划获授予而仍未行使的奖励，包括已不再是有资格人士的人。

(t)「表现奖励」指根据委员会指定的业绩标准，授予参与者根据此处第9条而享受奖励的权利。

「自然人」一词应根据《证券交易法》第3(a)(9)条所指定的含义及其在第13(d)条和第14(d)条所使用的含义为准，并包括第13(d)条中定义的「集团」。

(v) 「计划限额」表示根据第4(a)条款所规定的计划之下，可发行的股票之最大总数。

(w) 「合资格成员」指的是委员会的成员，是 Rule 160亿3(b)(3) 所谓的「非员工董事」。

(x)“回收政策”是指综合考虑CVS Health Corporation修订并重新敍述于2019年3月6日的回收政策以及日期为2023年9月21日的CVS Health Corporation Dodd-Frank 反向取回政策，两者或其任何修订版本。

(y)「限制股票」是指根据本章第6(d)条款授予的股票，受到某些限制和丧失风险的影响。

(z)「限制性股票单位」是指根据本章6(d)条规定授予的合约权利，该权利代表根据计划书和适用的奖励协议中所规定的条款和条件获得一股股票价值的权利。

(aa)「160亿3条款」是指根据交易所法16条而由证券交易委员会制定，适用于该计划和参与者的160亿3条款。

(bb)“股票”指公司之普通股及根据本章第11(c)条所作出之更换（或重新更换）股票的证券。

(cc) “股票增值权”或“SAR”的意思是授予参与者在此第6(c)条下的权利。

(dd)「替代奖励」指的是在承担或替代被收购公司或合并公司之前颁发的优惠的基础上而颁发的奖励。

(ee) 「无因解雇」之定义，请参阅本协议书第10(c)(i)条。

3. 管理.

(一) 委员会的权力。该计划须受管理由委员会作出，但委员会选择管理该计划的范围除外，在这种情况下，本文提到「委员会」将被视为包括「董事会」的引用。委员会须具有完整和最终权力，在每个情况下根据本计划的规定，选择合资格人士成为参加者，授予奖励，确定类型，奖项的数目及其他条款及细则，以及与其他有关的事项，规定奖励协议（不一定相同）每位参与者) 及有关计划管理的规则和规例，解释及解释计划和奖励协议及更正缺陷、供应遗失或调解其中的不一致性，并作为委员会作出所有其他决定和裁定可能认为对计划的管理需要或建议。

(b) 委员会权限的行使方式。委员会中任何成员在其资格不符合要求时，针对一名即将或已经根据交易所法案第16条受到公司资格方面限制的参与者获授予或将获授予的奖励的任何行动，可以由委员会指定的仅由两名或更多具有资格的成员组成的小组（即(i)）进行，或者（ii）由委员会进行，但其中每一个不具资格资格的成员将自己在此种行动中弃权或退出; 然而，当进行这种弃权或退出时，委员会仍然由两名或更多具有资格的成员组成。由此类小组授权的行动或由未获得资格成员弃权或退出后由委员会授权的行动，将用于计划的目的为委员会的行动。委员会的任何行动均为最终、结论的并对所有人具有约束力，包括公司、其子公司、参与者、受益人、本章第11(b)条下的譲受人或从或通过参与者声称权利的其他人和股东。

任命委员会拥有任何特定权力，以及委员会采取任何行动，均不得被解释为限制委员会的任何权力或权威。在适用法律允许的范围内，委员会可能将其权限委托给公司或任何附属机构的主管或经理，或其委员会，提前确定该等委托的条款，以执行由委员会确定的这些功能，包括行政职能，但该等委托不得导致在Exchange Act第16条受监管者的情况下给予参与者的奖励失去第160亿3(d)(1)规定的豁免。委员会可能指定代理人来协助管理计划。

(c) 责任限制。委员会及其各成员有权依据任何执行官员向他提供的任何报告或其他资料，或诚信采取行动，本公司或附属公司的其他官员或雇员、本公司独立核数师、顾问或任何其他代理人协助管理计划。委员会成员及本公司或附属公司任何主任或雇员根据委员会的指示或代表委员会，不对于诚意采取或作出的任何行动或决定承担个人责任就本计划而言，并且在法律允许的范围内，本公司应获全面赔偿及保障对任何此类行动或决定。

4. 受计划影响的股票.

(a) 可用于交付的股票总数. 依据本章第11(c)条所提供的调整，与计划相关的奖励可保留并提供的股票总数应为98,145,312股；然而，根据计划可授予的ISO所涉及的股票总数不得超过3,000,000股。计划下交付的股票应由已授权并未发行的股票或库藏股组成。

(b) 限制授予奖项的申请除非在考虑已行使或有关于当前奖项的股票交付中的股票数量后计算，否则不得授予超过剩余计划的股票数量的奖项。但是，仅以现金支付解决的奖项不会减少计划下的股票数量，并且用于替代奖项发放的股票不会计入第4(a)条的限制。此外，为了确定计划下仍有待发行的股票数量，将没有行使或解决和因任何原因而失效或取消的计划下的奖项，或通过发行其他非股票形式（包括但不限于现金）的奖项相总，其对应于股票数量的股票数量添加回计划限制后，仍然可以用于奖项的授予。但以下股票则不能再次用于计划下的发放：不能授予超过计划剩余可用股票数量的奖项。在考虑已行使或有关当前奖项的股票交付中的股票数量后，若超过剩余可用股票数量，则不能授予奖项。只以现金支付解决的奖项不会减少计划下的股票数量，用于替代奖项的发放不会对第4(a)条的限制产生影响。此外，尚未行使、解决或因任何原因失效或取消，或通过发放其他非股票形式的考虑计划下的奖项相应的股票数量，仍可以回复到计划限制内再次用于奖项授予。但是以下股票不再可用于计划下的发行：

(i) 因净结算未行使权利或未行使股票购买权或股票单位权之股票未发行或交付;

(ii)公司交付或扣留的股票，用于支付奖励的行权价格或预扣税款；

(iii) 以选择权的行使价款收入购回的股票。

委员会有酌情采取合理的计数程序，以确保适当的计数，避免重复计数（例如，在串联或替代奖项的情况下），并调整若股票实际交付的数量不同于与奖项有关之前计算的股票数量。

5. 资格；每人奖励限制. 奖励仅可授予符合资格之人员。在计划生效的任何一个财政年度中，在每个第6(b)到6(h)、9(b)和9(c)节下，符合资格的人员不能被授予与股票有关的奖励，关联的股票数量不能超过一百万（1,000,000）股，根据第11(c)节的规定进行调整。此外，任何参与者在计划的最后一次年度激励奖励或其他现金奖励方面赚取的最大现金金额在任何一个财年中均不得超过一千万美元（$10,000,000），以及任何一个参与者在年度期间以外的绩效期间内年化基础下所赚取的最大现金奖励或其他现金奖励不得超过五百万美元（$5,000,000）。

6. 奖励的具体条款。

(a) 一般。 奖励可以根据本第6条或者在公司董事的情况下根据第8条的条款和条件予以授予。此外，委员会可以在授予日或之后（受第11（e）条条件的限制）对任何奖励或其行使施加额外的条款和条件，这些条款和条件不得违反计划的规定，按照委员会的决定，包括要求参与者在雇用终止时奖励的丧失和允许参与者对他或她的奖励进行选择的条款。除非委员会有权根据计划要求其他形式的对价或者除非必须支付其他形式的对价以满足特拉华州公司法的要求，否则在任何赠与奖励的情况下雇员只需要提供服务，无需提供其他对价。委员会保留全权加速、豁免或修改非计划强制条款或条件的权利。

(b) 期权。 委员会授权按以下条款和条件向参与者授予期权：

(i) 行使价格股票期权获行使时的每股行使价，由委员会决定，但该行使价不得低于该期权授予之日的股票公平市值，除非根据本条款7(a)首句的规定。

(二) 运动时间及方法伊势。委员会须决定可在何时或部分行使期权的时间或时间或情况（包括基于关于实现绩效目标和/或未来服务要求），该行使价可以支付或视为该行使价的方法该等付款的形式，包括但不限于现金、股票、其他奖项或根据其他计划授予的奖项本公司或任何附属公司或其他财产，以及股票交付或视为交付的方式或形式给参与者。

(iii) ISOs计划下任何ISO的条款应完全遵守《代码422节》的规定，即使计划中有与此相反的条款，也不得解释、修改或更改计划与ISO相关的任何条款，也不得行使计划下授权的任何自由裁量权，以致于使计划或任何ISO不符合《代码422节》的资格，除非参与者先提出将导致这样失格的变更请求。

(i) 收款权SAR将授予被授予人在行使时有权收到股票公允价值与委员会确定的授予价格之差（A）.与（B）相比，当天股票公允价值高出SAR的授予价格。

（ii） 其他条款委员会将于授权日期或之后决定授权行使期限及条件，包括基于达成业绩目标和/或未来服务需求的行使时间或情形、行使方式、结算方式、支付考虑形式、股票交付形式或被视为交付形式给受助人、SAR是否与其他奖励一起形成，以及SAR的任何其他条款和条件。SAR的行使价格由委员会决定，但不得低于授予SAR之日当天的股票公平市值。SAR可以是独立的，也可以与其他奖励一起使用。

(d) 限制性股票和限制性股票单位委员会有权根据以下条款和条件授予受助者受限股票或受限股票单位:

(i) 授予和限制。若委员会规定，限制性股票和限制性股票单位可受制于转移性、丧失风险和其他限制，这些限制可在授予日或以后的时段内分离或结合失效，以及在恰当时机、特定情况下（包括基于达成绩效目标和/或未来服务需求）、分批或其他方式下结束。除受限于计划条款及与限制性股票有关的任何奖励协议规定外，被授予限制性股票的参与者将享有股东的所有权利，包括投票限制性股票的权利和收取分红的权利。唯有在授予日或以后，领取之期权解除限制股票上的分红才会累积设立，并赋予领取之期权解除限制。分红可能受制于任何强制性再投资或其他委员会规定的要求。在适用于限制性股票的限制期间内，除受Section 11(b)规定的限制外，被授予限制性股票的参与者无权将限制性股票出售、转让、抵押、贷款抵押或以其他方式设定任何权限。于指定的库存单位数提出解除限制股票单位可能以库存、对应数量的库存股票的公允市场价值现金、或两者的组合来结算，具体决定可由委员会于授予日或以后进行。

（ii）丧失除非委员会另有判断，在适用限制期内终止服务时，受限制股票和受限制股票单位的限制将被取消，但是，委员会可以通过规则、法规或任何奖励协议，或在任何个别情况下确定，关于受限制股票和受限制股票单位的限制或丧失条件，在指定原因导致的终止情况下豁免全部或部分，并且在其他情况下，委员会可以豁免受限制股票和受限制股票单位的全部或部分丧失。

(iii) 股票证书根据计划授予的受限股票可能以委员会所判断的方式加以证明。如果代表受限股票的证书以参与者的名义登记，委员会可能要求该等证书上加注适当的条款、条件和限制的标记，要求公司保留证书的实物拥有权，并要求参与者向公司交付空白背书的股票权力文件，涉及到受限股票。

(iv) 分红派息和股票分拆作为授予限制股奖励的条件，委员会可能要求限制股已支付的任何现金股息自动再投资于限制股的额外股份或应用于购买计划下的其他奖励，或者要求在支付应计现金股息之前颁发股票奖励。除非委员会另有决定，与股票分拆或股票股息有关的股票分配以及其他分配的财产作为股息分配，将受到与分配该股票或其他财产的限制股票相同的限制和没收风险。委员会将判断并在限制股票授予协议中指定股票支付的影响，如果有的话在该奖励存续期间内。

(e) 延期股票董事会有权向参与者授予延期股票，即在指定的延期期限结束时享有股票、现金或二者结合的权利，且须遵守以下条件：

(一) 奖项及限制。奖项满意度延期股票须于委员会为该等延期股票指明的延期期届满时（或在允许的情况下）发生由委员会（由参与者选择）。此外，延期股票须受到此类限制（可能包括委员会可能会施加（如有）没收的风险），这些限制可能在延期期届满时或在较早的指定时间（包括根据实现绩效目标和/或未来的服务要求），分别或组合使用，按委员会决定，分期或以其他方式进行分期。延期股票可以通过交付股票，现金等于延期股票或其组合所涵盖之指定数目的股份之公平市值，如下所决定委员会在授予日期或之后。

(二) 没收。除非另有决定委员会，在适用的延期期内终止雇佣时，或其部分受失效条件适用（证明延期股票的奖励协议中规定），适用于当时可延期的所有延期股票 (除了参加者选举时的延期除外) 须被没收；但委员会可根据规则或规例规定规定或在任何奖励协议中，或在任何个别情况下决定与延期股票有关的限制或没收条件如果因特定原因而终止，则全部或部分豁免，委员会可在其他情况下获豁免。全部或部分放弃延期股票。

(iii) 红利等值物除非委员会在授予日期确定，否则推迟股票奖励的指定股票数量上的分红相对于这些推迟股票应当为(A)以现金或具有等同分红金额的无限制股票发放；或者(B)推迟颁发这些推迟股票以及其金额或价值的自动再投资于额外的推迟股票、其他股票或其他投资工具，由委员会判断或允许参与者选择。

(f) 作为履行义务的奖励股票和奖项。委员会有权授予股票作为奖励，或代替按现金支付其他财产的义务授予股票或其他奖励，前提是在参与者受交易所法案第16条规定的情况下，这些授予的金额仍然由委员会酌情决定，以确保股票或其他奖励的收购免于根据交易所法案第16(b)条责任。在此授予的股票或奖励项目应受到委员会决定的其他条款的约束。对于任何授予公司高级主管的股票而不是薪资或其他现金补偿的情况，根据委员会确定，代替薪资的授予股票数量应合理。

(g) 股息等价。除了选项和 SAR，若不符合股息等值资格，委员会获授权向参与者发放股息等值，有权参与者可获得现金、股票、其他奖项或其他物业价值相等于指定数量支付股息股票或其他定期付款。委员会须规定股息等值均须累积并支付或在获得奖励时分发，或被视为已重新投资于额外的股票、奖励或其他投资车辆，并受委员会所指明的可转让性和没收风险的限制。

(h) 其他基于股票或现金的奖励本委员会有权授予参与者其他奖励，该等奖励可能以股票命名或支付、部分或全部以股票为参考价值、或基于股票或相关的、与计划目的一致的其他因素，包括但不限于可转换或可交换债务证券、其他权利转换或交换为股票、股票购买权、价值和支付取决于公司绩效或委员会指定的任何其他因素的奖励，以及基于股票的帐面价值或指定附属公司的证券或表现的价值的奖励。在适用法律的限制下。

委员会应判断该奖励的条款和条件。根据本第6(h)条款授予的购买权之类的奖励所交付的股票，应按委员会判断的金额、时间、方法和形式，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产予以购买。此外，现金奖励可以作为计划下其他奖励的成分或补充予以授予，也可以根据本第6(h)条款授予。

7. 适用于奖励的某些条款。

(a) 独立奖、额外奖、串珠奖和替代奖。计划的奖项可以由委员会自行选择在任何时间授予，无论是单独还是作为额外奖项，在串联中，或替代或交换任何其它奖项或由公司的另一个计划、子公司或即将被公司或子公司收购的其他企业授予的任何奖项，或任何参与者从公司或子公司收到的其他权利，但如果一个奖项是用另一个奖项或奖项替代或交换授予的，委员会应要求支付新奖项的代价，以交换或替代该其他奖项或奖项。此外，奖项可以代替现金报酬，包括代替公司或子公司的其他计划下应支付的现金金额。其中，奖项（例如，延期股票或限制股票）的股票价值相当于现金报酬，但任何此类奖项如果是期权或SAR，都必须设定行使价格，该价格至少是在授予该期权或SAR的日期上一百％公司股票市价。尽管本章第7(a)条文的上述语言，但除非按照第11(c)条的规定予以修改，否则不能修改现有的期权或SAR的行使价格，也不能用另一个奖项或现金提前兑现。

(b) 奖励期限每个奖励的期限由委员会决定；但无论如何，任何期权或股票权的期限都不得超过十年（或根据422条规定，在ISO方面需要较短的期限）。

(c) 奖励的支付方式和时间；推迟依照计划的条款，包括但不限于第11（l）条款和任何适用的奖励协议，（i）公司或其子公司根据委员会所决定的方式支付应行履行权利或其他奖励，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，可以一次性支付或转移，分期支付或推迟支付，（ii）在委员会的酌情下或在发生一个或多个指定事件的情况下（除了控制权发生变化之外），可以加快履行任何奖励，支付现金代替股票与此类履行有关，（iii）委员会可以要求分期支付或推迟支付（在计划的第11（e）条款的限制下，包括对任何未包括在原始奖励协议中的待履行奖励的推迟，需要得到相应的同意条款），或在参与者所选择的条件下允许分期支付或推迟支付由委员会确定的条款和条件，（iv）支付可能包括，但不限于，在分期或推迟支付的合理利息支付或计入，以及对股票范围内的分期或推迟支付授予或计入股息等额或其他金额的规定。。主题根据计划的条款，包括但不限于第11（l）条款和任何适用的奖励协议，（i）公司或其子公司在行使选择权或其他奖励或结算奖励时支付的金额可以由委员会决定以任何形式支付，包括但不限于现金、股票、其他奖励或其他财产，可以一次性或按部就班地支付或推迟支付，（ii）在委员会的酌情下或发生一个或多个特定事件（除了控制权变更）的情况下，可以加快结算任何奖励，支付现金代替股票与此类结算相关，（iii）按部就班地支付或推迟支付可能由委员会要求（在计划的第11（e）条款的限制下，包括在协议中没有提供原有奖励的递延的情况下的同意条款），或由参与者选择在委员会确定的条款和条件下进行，（iv）支付可能包括但不限于支付或计入分期或推迟支付的合理利息，以及在股票中分期或推迟支付时授予或计入股息等额或其他金额的规定。

(d) 根据16(b)条例之豁免本公司意图授予且适用于交易所法第16条之参与人的任何奖励或其他交易，应根据第160.3条例豁免（除由该参与人书面确认为非豁免交易的交易除外）。因此，如果本计划或任何奖励协议中的任何条款不符合当时适用于此类交易的第160.3条例的要求，则该条款应被解释为或被视为必要的程度予以修改，以符合第160.3条例的适用要求，使得该参与人可避免在16(b)条例下承担法律责任。

(e) 撤销和取消奖励除非奖励协议另有规定，在任何时候，委员会都可以取消任何未到期、未支付或推迟的奖励，并且如果参与者未遵守奖励协议和计划的所有适用条款，包括以下条件，公司将拥有以下额外权利在第7（e）（iv）条下:

(i) 受雇于公司或其子公司时，参与者不得为任何机构提供服务，或直接或间接从事任何经营业务。在公司首席执行官或委员会指定的其他高级职员认为该业务与公司有竞争关系或变得竞争时，参与者不得从事。

(ii) 参与者未经公司事先书面授权，不得向公司以外的任何人透露或在公司以外的其他业务中使用其在任职期间或离职后取得的有关公司业务的机密信息或材料。

(iii) 参与者应当及时披露并且转让所有与公司的实际或预期业务、研究或开发工作有关联的、无论是否可获得专利的发明或想法，在参与者任职公司期间形成或构思，并且应该做出必要的合理努力以便公司在美国以及外国获得合适的专利。

(iv) (A) 在执行、结算、付款或交付根据奖励的情况下，参与者应在委员会接受的表格上证明他或她遵守计划的条款和条件。在任何一次行使、付款或交付根据奖励之前或六（6）个月期间未能遵守本第7（e）条的规定将致使该次行使、付款或交付被撤销。公司将在上述行使、付款或交付后的两（2）年内书面通知参与者任何这样的撤销。在收到公司的这样通知后的十（10）天内，参与者应支付因被撤销的行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的付款的金额。此类支付应以现金或归还参与者在被撤消的行使、付款或交付中获得的股票数量的方式进行。

(B) 在委员会所决定的范围内，所有奖励应受公司从时间到时间存在的回收政策条款约束。

(f) 部分奖励的授权限制。 尽管任何事情在本计划中，相反，期权、SAR、限制股票、限制股票单位、延期股票、股息等价等价及其他根据本计划第 6 (b)、6 (c)、6 (d)、6 (e)、6 (g) 及 6 (h) 条所述的股票奖励分别授予雇员，以及根据本计划第 8 条所述向董事颁发的奖项将于最少三 (3) 年的期限内获得，但情况除外参与者死亡或残疾，或在控制权变更及 (i) 期权、SAR、限制股票、限制股票的情况下批出或授权基于的股票单位、延期股票、股息等值及其他基于股票奖励符合一项或多项表现条件将在最少一（1）年的时间内保留，但参加者的情况除外死亡或残疾，或在控制权变更情况下，以及 (ii) 最多可获授权之股份的百分之五（5%）本计划可以作为期权、SAR、限制股票、限制股票单位、延期股票、股息等价或其他基于股票的方式授予没有任何最低授权要求的奖项。就本第 7 (f) 条而言，在三 (3) 年期内的授权将包括如果该期权利率在该期间是比例，则在该期间内的定期授权，并且在任何情况下，奖项不受任何规定至最低领取期限于授予日起计一 (1) 年以前。

8. 董事的特殊规定。

(a) 奖项；每位董事的奖项限制。有资格的董事可以获得奖项，包括但不限于奖励他们的年薪和任何额外的薪酬，以便主持董事会或董事会委员会，或担任首席独立董事。

股票计划在任何一个财政年度向任何一位合资格董事发放的奖励股份的最大数量，连同公司在该财政年度向该合资格董事支付的任何现金费用或以股票形式发放的其他款项（作为非雇员董事的服务），其总价值不得超过以下数值（根据财务报告目的计算上述奖励股份授予日公允价值的价值）： (i) 对于每位合资格董事，五十万美元（$500,000）；以及（ii）对于被指定为独立董事会主席或首席独立董事的合资格董事，额外的五十万美元（$500,000），在每种情况下，包括以股票形式获得的任何奖励股份的价值，以代替所有或部分年度董事会主席、委员会主席或首席独立董事的现金保留金或类似的以现金为基础的款项，但不包括根据前一年度授予的任何奖励股份支付的任何股息等效付款的价值。

(b) 董事股票推迟每位有资格的董事可以选择推迟根据本计划第8(a)条款目前应支付给该有资格的董事的股份接收，直至该有资格的董事停止担任董事或根据董事会制定和统一适用的规则允许的其他日期或事件。在此情况下，该有资格的董事将获得股份积分奖励，数量等于选择推迟的股票数量，包括小数点不少于三位的分数。

(c) 结算。在合资格董事之后尽快已停止担任本公司董事或其他由合资格董事根据第 8 (b) 条所选出的其他日期或活动，所有奖项须缴付给合资格董事，或如合资格董事死亡，则须获指定的合资格董事合资格董事遗产的受益人或受益人，或在没有指定受益人的情况下，以单次付款或由合资格董事选择的分期付款。

(d) 红利等值物.

(i) 除了在第8(c)条款中规定的支付外，每位有资格的董事（或受益人），有权获得根据下面第(ii)小节计算的股息等效金额的支付。

(ii) 分红派息相当金额是指原本授予的股份权益核算出的额外股份信用额度加上先前根据本第8(d)条自行计算的股份信用额度。此额外股份信用额度应于每次分红日期确定并记入，以根据此第8(d)条获授予或记入（但尚未支付）的股份信用额度为实际股票，分别按每次分红的股票记录日的股票市场公允价值除以此次分红将支付的股票现金累计股利数量计算而得。分数股票信用额度应计算至少到小数点后三位。

(e) 支付；碎股根据上述第8(c)和8(d)条款的支付应以股票支付，但应以现金支付任何碎股之价值。

9. 表现奖项。

(a) 履行条件。 参与者行使或接受任何奖项的授予或结算以及时间可能受委员会指定的履行条件限制。委员会可能使用业务标准和其他履行标准来确定任何履行条件，并可以行使其酌情权减少或增加任何受履行条件限制的奖项下的应付金额。应付绩效奖励的表现目标可能因授予给任何一个参与者或不同参与者而有所不同。

(b) 业务标准.

(i) 委员会可通过合并基准和/或特定子公司或公司业务单位 (对于总股东回报率和每股收益条件除外)，使用以下一个或多个业务准则来设定此等绩效奖励的绩效目标：(1) 每股收益；(2) 营收；(3) 现金流；(4) 投资报酬率现金流回报；(5) 净资产报酬率、资产报酬率、投资报酬率、资本回报率、股权回报率；(6) 经济附加价值；(7) 营业利润率；(8) 常识零售店客户服务得分或由第三方管理者测量的类似客户服务评估；(9) 药房福利服务客户满意度得分；(10) 净利润；pretax收入；利息、折旧和摊销前的pretax收入；利息费用之后，但激励措施、服务费用和特殊项目之前的pretax营业收入；营业收入；(11) 总股东回报率；(12) 委员会认为适用的一个或一组比较公司，包括但不限于标准普尔500股票指数或一组比较公司的已发布或特殊指数与上述目标的任何比较；或(13) 任何其他客观或主观业务准则。

(ii) 任何用于任何绩效目标测量的利润、收益和收入均可能不限于以下情况被排除在外：

营运资产销售或处置的利得或损失；资产减损；诉讼或索赔判决或

解决方案；历史环保问题的应计数；税法或税率变化对透过搁置税产生的影响

资产与负债；重组与重建计划的应计利益；未保险之重大财产损失。

损失；会计准则变更的影响；会计原则变更的累计效应；

公司或企业处置的影响；与收购和整合有关的费用

公司或商业；任何被排除在计算普通收入（或亏损）之外的项目。

依据通常被接受的会计原则（可能包括但不限于以下内容：

非常项目或显著飞凡或不经常发生的项目，并/或在管理层所描述)

在公司年度股东报告中出现的财务表现讨论与分析。

该年度适用。

(d) 履行奖金的结算；其他条款。 履行奖金的结算可以以现金、股票、其他奖励或其他财产形式进行，由委员会酌情决定。委员会可以在酌情情况下减少与此类履行奖金有关的结算金额，但不得在本条款第9(b)段中对任何需要支付给被覆盖员工的履行奖励金额进行增加。在履行期间结束或履行奖金结算前参与者离职的情况下，委员会必须指定这类履行奖励在什么情况下会支付或被没收。

10. 控制权更迭。

(a) 「控制权变更」的影响。 如果参与者在「控制权变更」后的两（2）年内经历无故解除聘用或无故构成解除聘用，除非授奖协议另有规定，否则应适用以下规定：

(i) 在控制权发生变更后两（2）年内，任何具有行使权且未曾经行使及赋予授予人的奖项应在无正当理由终止或无正当理由构成终止后变得完全可行使及赋予授予人，并在应得期间内保持可行使及赋予授予人，不受参与者因离职而终止的任何限制，仅受第11(a)条所列的适用限制;

(ii)在控股变更后的两（2）年内，计划下授与的其他奖励的限制、延期结算和没收条件将失效，在没有原因的终止或没有原因的构成终止时，这些奖励将被视为完全授予，但仍受参与者豁免的范围以及第11(a)条所规定的限制。

(iii) 就计划下的任何需达成业绩目标和条件之奖励而言，该等业绩目标和其他条件将被视为已在实际表现或在终止日期按比例达成。

(b) “变更控制权”的定义。 如果发生以下情况，则视为“变更控制权”已发生：

(i) 任何人(不包括(w) 本公司、(x) 持有公司员工福利计划中证券的受托人或其他受托人、 (y) 在发生评估之后即时由公司股东间所拥有，占公司普通股股份的比例近似相同之公司，(z) 在下列第(iii) 条所指的并购或合并后所生存或所得之实体，若根据第(iii)条下的「控制权更改」条件不构成「控制权更改」) 成为公司或任何子公司(「重大子公司」) 直接或间接拥有所有或实质上所有公司合并资产的证券的受益所有人(但是，根据《交易所法》第13d-3条所述的60天期限，任何人对任何协议或安排或行使转换权利、期权或其他权利获得的所有股份被视为其受益所有) ，代表公司或该重大子公司当时已发行证券的合并表决权的三成(30%)或以上；

(ii) 在任何连续十二个月期间内，自该期开始时组成董事会的个人，以及任何经董事会选举或由公司股东提名的新董事，其当选至少得到现时仍在任的董事中至少过半数的投票赞成，而这些现任董事当中，在该十二个月期间初未担任董事或其当选或提名当选曾获得过先前批准的除外，不再构成董事会的多数;

(iii) 公司或任何重要子公司与任何其他实体合并或合并而成的完成，但不包括造成公司或重要子公司的表决证券在该等合并或合并之前立即继续代表其所代表的权益（通过保持未续存的分遣或转换为生存或结果实体的表决证券）占所生存或结果实体立即继续发行的表决权超过百分之50的合并或合并;

(iv) 在一年之内完成构成出售或处置公司所有或实质上所有合并资产的交易（或交易系列），但绝不包括公司合并资产总额的四成以下的净公允市值的资产（除非此类出售或处置后，此类资产将直接或间接地由公司股东以实质上相同比例拥有，其所持有的普通股相对于此类出售或处置前，即与之前的所有股东持股比例实质上相同）。

(i) 「非出于原因之终止」指本公司或其附属公司对参与者进行的非自愿终止雇佣，且不存在原因。

(ii) “未经正当理由解雇” 意指参与者在未经参与者书面同意下终止他或她的雇佣，其原因为一或多项 (A) 赋予参与者任何职责，其与参与者职位有实质上的不一致性，(B) 参与者年度基本薪金或目标年度鼓励奖金机会实质下降，或 (C) 参与者主要工作地点的搬迁，距参与者之前的工作地点超过三十五 (35) 英里。

所有板块中，如果发生先前的终止事件，则不会被视为无正当原因的建设性终止。此外，除非参与者向公司提供书面通知说明该事件已发生，并在该事件的最初出现之日起三十 (30) 天内提供该通知，接著在收到该通知后四十五 (45) 天的矫正期限到期且公司未在此矫正期限内矫正该事件，并且参与者实际上在矫正期限到期后的三十 (30) 天内终止他/她的就业，否则不得视为无正当原因的建设性终止。

(iii)「原因」被视为发生若参加者(A)故意且实质性地违反了对公司保密、合作关于诉讼、不贬低评价及不采取征求活动的义务;(B)被定罪为涉及道德败坏的重罪;或(C)进行构成故意重大疏忽，或故意重大不当行为，在执行参加者对公司的职责时造成损害对公司的财务状况或声誉产生实质的损害。

11. 一般条款。

(a) 遵循法律和其他要求。 公司可以在委员会认为必要或适宜的范围内，推迟发行或交付股票或支付任何奖励，直至完成该股票或公司其他证券的登记或资格认定，或根据任何联邦或州的法律，规则或法规，或根据股票交易所或自动报价系统的要求进行上市或其他必要的行动，该公司的股票或其他证券被列入或报价，或根据委员会认为适当的任何公司义务的遵守，并可能要求任何参与者作出这样的陈述、提供这样的信息且遵守或受到它认为适当的其他条件的约束，以便在遵守适用法律、规则和法规、上市要求或其他义务时发行或交付股票或支付其他奖励。尽管如前所述，在变更控制的情况下，公司应采取或使他人采取相应的行动，不构成或允许产生任何推迟发行或交付股票或支付任何其他奖励的法律或合约义务，或对此种发行、交付或付款加上任何其他条件，对于这种推迟或其他条件，如果比变更控制之前的第90（90）天对参与者代表著更大的负担，则这种推迟或其他条件将不被实施。^日为什么Corcept Therapeutics股票今天猛涨？

(b) 转让限制；受益人。 根据本计划，参加者的任何奖励或权利都不得设定抵押、质押或以其他方式负担或受到任何当事人（除了公司或其子公司）的留置权、义务或责任的约束。除非获得指定委员会所授权的情况下，参加者只能将其奖励或权利通过遗嘱或继承法分配或转让给其他受益人。获得的奖励或权利只能在参加者的存活期内由参加者或他/她的监护人或法定代表行使，但是除了与ISO同步的奖励和其他权利之外，奖励和其他权利可以在参加者存活期内转让（转让人不得收到转让人的利益）给指定委员会批准的一个或多个受益人、家庭成员或其他允许转让人，并且可以按照奖励条款的条件行使，但是只有在受益人、转让人或其他任何从任何参加者处获得本计划权利的人遵守指定委员会的所有条款和任何适用于该参加者的奖励协议，除非委员会另有决定，并根据委员会视为必要或适当的任何其他条款和条件。

(c) 调整。 如果任何分红或其他分配（无论是以现金、股票或其他财产形式）、股份再资本化、向前或向后分割、重组、合并、统合、分拆、组合、回购、股份交换、清算、解散或其他类似的企业交易或事件影响股票而委员会决定根据计划进行调整，则委员会应以其认为公正的方式调整以下所有或部分内容 (i) 与此后授予奖励相关的股票类型和数量，(ii) 在本节5中测量年个人奖励限制的股票类型和数量，(iii) 与现有奖励相关的股票类型和数量，以及 (iv) 与任何奖励相关的行使价格、授予价格或购买价格，和/或作出关于支付现金或其他财产以纪念任何未偿还奖盘的规定。此外，该委员会有权调整奖励的条款和条件（包括绩效奖励和绩效目标），以承认非寻常的或非经常性的事件（包括，但不限于，上述句子中描述的事件、企业和资产的收购和处置）对公司、任何子公司或任何业务单位、公司或任何子公司的基本报表或应对适用法律，法规，会计原则，税率和法规，或业务条件的变化，或基于委员会对公司、任何子公司或其业务单位策略的评估，可比组织的经营绩效、经济和商业条件、参与者的个人表现以及任何其他认为相关的情况进行调整。

(d) 税金。 公司及其任何附属机构有权在计划下授予的任何奖项中扣缴与奖项相关的任何支付，包括从股票分配或任何参与者的工资或其他支付中扣缴依照适用的就业税规则要求扣缴的代扣和其他税款，并采取委员会认为适当的其他行动，以使公司能够满足支付与任何奖项有关的代扣税款的义务。在适用法律允许范围内，只要此类额外扣除不会导致按照适用的会计原则和标准归类为股权的奖项按照这些原则和标准归类为负债奖项，委员会就有权扣除和扣缴额外款项。委员会的权限还包括扣缴股票或其他财产，以及以现金支付的形式满足此类代扣税款的义务。

(e) 计划和奖励的变更。 董事会可以在不经股东或参与者同意的情况下修改、更改、暂停、中止或终止计划或委员会根据计划授予奖励的权限。但是，如果任何联邦或州法律或法规或任何股票交易所或自动报价系统的规则要求股东批准计划的任何修改，或者修改增加了保留和可用于与奖励相关的股票数量，实质修改了参与计划的资格要求，或实质增加了参加者获得的利益，那么计划的任何修改或更改都必须在董事会行动后的下一个年度股东大会上获得公司股东的批准。董事会可以自行决定将其他此类计划变更提交给股东批准;但是，在未经受影响的参与者同意的情况下，没有这样的董事会行动可以对此前授予和未行使的奖励的受益人的权利进行实质和不利的影响，除非委员会认为此类修改是必要或适宜以遵守任何法律、法规、裁决、司法决定、会计准则、监管指导或其他法律要求。除非计划另有规定，否则在第7(a)的条款规定下，委员会可以豁免根据已授予的奖励的任何条件或权利，或修改、更改、暂停、中止或终止此前已授予的任何奖励和相关的奖励协议;但是，在未经受影响的参与者同意的情况下，没有这样的委员会行动可以对参与者根据此项奖励享有的权利进行实质和不利的影响。

(f) 计划赋予的权利的限制。 本计划或在本计划下采取的任何行动均不应被解释为（i）给任何有资格的人或参与者继续作为有资格的人或参与者或继续在公司或其子公司受雇或服务，（ii）以任何方式干涉公司或其子公司随时终止任何有资格人员或参与者的雇佣或服务的权利，（iii）赋予任何有资格的人员或参与者任何权利申请获得本计划下的任何奖项或与其他参与者和员工平等对待，或（iv）授予参与者任何公司股东的权利，除非并直至参与者按照奖励条款获得或转让股票。

(g) 奖励项目的未获资助状态；信托的建立。 该计划旨在构成一个用于奖励和推延薪酬的「非资助」计划。对于尚未支付给参与者或遵从奖励而有义务交付股票的任何款项，计划或任何奖励中所包含的内容不得赋予该参与者任何大于公司普通债权人权利。但委员会可以授权成立信托并存入现金，股票，其他奖励或其他财产，或者进行其他安排以满足公司根据该计划的义务。除非委员会在获得每个受影响参与者的同意后作出其他决定，否则此类信托或其他安排应符合计划「不受资助」的状态。此类信托的受托人可以被授权处理信托资产并以替代性投资重投资产，但必须遵照委员会所指定的条款和条件以及适用的法律。

(h) 该计划不具排他性。 董事会通过采纳该计划或提交予公司股东批准，均不得被解释为限制董事会或其委员会采纳其认为有必要的其他激励安排的权力。

(i) 在被没收的情况下支付金额；碎股。 除非委员会另行判断，在参与者支付现金或其他收益作为对奖励的购买价格的情况下没收奖励时，参与者应获得相应现金或其他收益的退款。根据计划或任何奖项，不会发行或发送碎股。委员会应评估是发行或支付现金、其他奖项还是其他财产来代替这些碎股，或者是没收或消除这些碎股或其任何权利。

(j) 法律管辖地。 该计划的效力、解释及影响，任何该计划下的条例及相关协议的解释，将根据特拉华州的《一般公司法》进行裁定，不考虑法律冲突原则及适用联邦法律。

(k) 赔偿。 在本计划下的每个奖励项目均应遵守公司的赔偿政策以及任何监管机构与公司之间任何协议的条款和适用法律的规定所要求的其他赔偿政策或条款。

(l) 规定 409A 条款。 对于受控制项 409A 的奖励，本计划旨在符合控制项 409A 的要求，本条款将被解释为满足控制项 409A 及相关法规的要求，并相应地运作。如果计划的任何条款或任何奖励的条款或条件会妨碍或冲突这一意图，该条款或条件将被解释为修订以避免此冲突。除非加速支付不会导致参与者根据控制项 409A 承担利息或额外税负，否则委员会不得加速支付或解决任何构成推迟代偿的奖励。尽管计划中有与此相反的规定，如果委员会根据采纳的规则确定参与者符合控制项 409A(a)(2)(B)(i)所指的“特定员工”和公司的通用 409A 定义文件所定义的概念，则在此之下的任何奖励的支付将延迟，以避免违反控制项 409A。

(m) 计划生效日期和股东批准；截止日期。 该计划最初于2017年3月2日由董事会采纳，需获得公司股东的批准，符合适用法律规定。计划将在获得批准的当日生效。除非获得公司股东的批准，否则计划的期限将到2027年5月9日届满，届时不再进行任何奖励，但若在此日期之前进行奖励，则仍应遵循计划的规定。计划的最后修订版是由董事会于2024年3月21日采纳，并在股东于2024年5月16日通过足够满足《税法》第423(b)(2)条要求的投票后生效。