EX-99.1 5 ss3402476_ex9901.htm 2017 INCENTIVE COMPENSATION PLAN

附錄99.1

西維斯健康公司2017年獎勵計劃

經修訂至2024年3月21日

1. 目的. 此2017年激勵薪酬計劃（以下稱“計劃”）的目的是協助西維斯健康公司及其子公司（以下稱“公司”）招聘、留用和獎勵高素質的高管、員工和其他為公司和/或其子公司提供服務的人士；讓這些人能夠取得或增加公司的獨有利益權，從而加強他們與公司股東之間的利益互動，並為這些人提供短期和長期的績效激勵以使他們盡力創造股東價值。

2. 定義. 為了計劃目的，以下詞語除了在此處第1節已定義的詞語外，應按下列所列義解釋：\n

(a) 「獎勵」指根據本計劃授予參與人的任何選擇權、限制股票、限制股票單位、股票增值權、延期股票、作為獎金或代替其他獎勵授予的股票、根據第8條授予董事的股票、股息等效權益、其他股份為基礎的獎勵、績效獎勵或年度激勵獎勵，以及根據本計劃授予參與人的任何其他權利或利益。

(b) 「受益人」指一位參與者在其最近一次提交給委員會的書面指定受益人中指定的人、人們、信託或信託，以接收計劃所指定的福利，在該參與者去世時轉移獎勵或其他權利的範圍允許的情況下。如果在參與者去世時沒有指定受益人或沒有存活的指定受益人，那麼「受益人」一詞指的是根據遺囑或升降遺傳法有權獲得這些福利的人、人們、信托或信託。

（d）「董事會」指公司董事會。

（e）“控制權變更”是指計劃第10條中定義的控制權變更及其相關條款。

(f) “代碼” 指1986年內部營業收入章程，由時間至時間修訂，包括相關法規和後續條款和法規。

（g）“委員會”指董事會指定的兩名或以上委員會，以行使計劃所需的工作。

「未經原因的建設性離職」將如本條款10(c)(ii)所述定義。

(i)“延期股票”指根據本條款第6(e)條款，授予參與者有權在指定的延期期間結束時收到股票、現金或兩者的組合的權利。

(j)「股息等值」指授予參與者的權利根據第 6 (g) 條，領取現金、股票、其他獎項或其他物業價值相等於指定的股息股票數量或其他定期付款。

(k)「合格人員」指的是公司或其子公司的每一位高級職員、其他職員和員工，包括那些也可能是公司董事的人，以及任何合格董事。休假中的員工可能會被視為仍然是公司或子公司的僱員，以符合參加計畫的資格。

(一)「具資格董事」指在相關時間內不是，並且在前十二個月內也不是本公司或其子公司的雇員之董事。

「交易所法案」指從時間上修訂的《證券交易所法案》，包括下層規則和相關條款和規則的後續規定。

「執行幹部」指根據交易法定義，該公司的執行幹部。

(o)「公平市場價值」指委員會或者在委員會確定的程序下確定的股票、獎勵或其他財產的公平市場價值。除非委員會另外確定，否則股票的公平市場價值應為股票股份公開交易所發布的收盤價，日期為確定公平市場價值的日期。如果確定公平市場價值的日期是紐約證券交易所停市的日期，則使用在紐約證券交易所上一個交易日收盤時的股票的收盤價格，作為最後的日期。

(p)「激勵股票期權」或「ISO」是指任何旨在成為並指定為適用於《稅法》第422或其後繼條文的激勵股票期權；然而，只有符合《稅法》第422條和規定下的僱員資格的符合資格人員才有資格獲得ISO。

(q)「選擇權」是指在本條款6(b)下，授予參與者有權在指定時間內按指定價格購買股票或其他獎勵的權利。

(r)「其他股票為基礎的獎勵」指根據本協議第6(h)條款頒發予參與者的獎勵。

「參與者」指根據計劃獲授予而仍未行使的獎勵，包括已不再是有資格人士的人。

(t)「表現獎勵」指根據委員會指定的業績標準，授予參與者根據此處第9條而享受獎勵的權利。

「自然人」一詞應根據《證券交易法》第3(a)(9)條所指定的含義及其在第13(d)條和第14(d)條所使用的含義為準，并包括第13(d)條中定義的「集團」。

(v) 「計劃限額」表示根據第4(a)條款所規定的計劃之下，可發行的股票之最大總數。

(w) 「合資格成員」指的是委員會的成員，是 Rule 160億3(b)(3) 所謂的「非員工董事」。

(x)“回收政策”是指綜合考慮CVS Health Corporation修訂並重新敍述於2019年3月6日的回收政策以及日期為2023年9月21日的CVS Health Corporation Dodd-Frank 反向取回政策，兩者或其任何修訂版本。

(y)「限制股票」是指根據本章第6(d)條款授予的股票，受到某些限制和喪失風險的影響。

(z)「限制性股票單位」是指根據本章6(d)條規定授予的合約權利，該權利代表根據計劃書和適用的獎勵協議中所規定的條款和條件獲得一股股票價值的權利。

(aa)「160億3條款」是指根據交易所法16條而由證券交易委員會制定，適用於該計劃和參與者的160億3條款。

(bb)“股票”指公司之普通股及根據本章第11(c)條所作出之更換（或重新更換）股票的證券。

(cc) “股票增值權”或“SAR”的意思是授予參與者在此第6(c)條下的權利。

(dd)「替代獎勵」指的是在承擔或替代被收購公司或合併公司之前頒發的優惠的基礎上而頒發的獎勵。

(ee) 「無因解僱」之定義，請參閱本協議書第10(c)(i)條。

3. 管理.

(一) 委員會的權力。該計劃須受管理由委員會作出，但委員會選擇管理該計劃的範圍除外，在這種情況下，本文提到「委員會」將被視為包括「董事會」的引用。委員會須具有完整和最終權力，在每個情況下根據本計劃的規定，選擇合資格人士成為參加者，授予獎勵，確定類型，獎項的數目及其他條款及細則，以及與其他有關的事項，規定獎勵協議（不一定相同）每位參與者) 及有關計劃管理的規則和規例，解釋及解釋計劃和獎勵協議及更正缺陷、供應遺失或調解其中的不一致性，並作為委員會作出所有其他決定和裁定可能認為對計劃的管理需要或建議。

(b) 委員會權限的行使方式。委員會中任何成員在其資格不符合要求時，針對一名即將或已經根據交易所法案第16條受到公司資格方面限制的參與者獲授予或將獲授予的獎勵的任何行動，可以由委員會指定的僅由兩名或更多具有資格的成員組成的小組（即(i)）進行，或者（ii）由委員會進行，但其中每一個不具資格資格的成員將自己在此種行動中棄權或退出; 然而，當進行這種棄權或退出時，委員會仍然由兩名或更多具有資格的成員組成。由此類小組授權的行動或由未獲得資格成員棄權或退出後由委員會授權的行動，將用於計劃的目的為委員會的行動。委員會的任何行動均為最終、結論的並對所有人具有約束力，包括公司、其子公司、參與者、受益人、本章第11(b)條下的譲受人或從或通過參與者聲稱權利的其他人和股東。

任命委員會擁有任何特定權力，以及委員會採取任何行動，均不得被解釋為限制委員會的任何權力或權威。在適用法律允許的範圍內，委員會可能將其權限委託給公司或任何附屬機構的主管或經理，或其委員會，提前確定該等委託的條款，以執行由委員會確定的這些功能，包括行政職能，但該等委託不得導致在Exchange Act第16條受監管者的情況下給予參與者的獎勵失去第160億3(d)(1)規定的豁免。委員會可能指定代理人來協助管理計畫。

(c) 責任限制。委員會及其各成員有權依據任何執行官員向他提供的任何報告或其他資料，或誠信採取行動，本公司或附屬公司的其他官員或僱員、本公司獨立核數師、顧問或任何其他代理人協助管理計劃。委員會成員及本公司或附屬公司任何主任或僱員根據委員會的指示或代表委員會，不對於誠意採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任就本計劃而言，並且在法律允許的範圍內，本公司應獲全面賠償及保障對任何此類行動或決定。

4. 受計畫影響的股票.

(a) 可用於交付的股票總數. 依據本章第11(c)條所提供的調整，與計畫相關的獎勵可保留並提供的股票總數應為98,145,312股；然而，根據計畫可授予的ISO所涉及的股票總數不得超過3,000,000股。計畫下交付的股票應由已授權並未發行的股票或庫藏股組成。

(b) 限制授予獎項的申請除非在考慮已行使或有關於當前獎項的股票交付中的股票數量後計算，否則不得授予超過剩餘計劃的股票數量的獎項。但是，僅以現金支付解決的獎項不會減少計劃下的股票數量，並且用於替代獎項發放的股票不會計入第4(a)條的限制。此外，為了確定計劃下仍有待發行的股票數量，將沒有行使或解決和因任何原因而失效或取消的計劃下的獎項，或通過發行其他非股票形式（包括但不限於現金）的獎項相總，其對應於股票數量的股票數量添加回計劃限制後，仍然可以用於獎項的授予。但以下股票則不能再次用於計劃下的發放：不能授予超過計劃剩餘可用股票數量的獎項。在考慮已行使或有關當前獎項的股票交付中的股票數量後，若超過剩餘可用股票數量，則不能授予獎項。只以現金支付解決的獎項不會減少計劃下的股票數量，用於替代獎項的發放不會對第4(a)條的限制產生影響。此外，尚未行使、解決或因任何原因失效或取消，或通過發放其他非股票形式的考慮計劃下的獎項相應的股票數量，仍可以回復到計劃限制內再次用於獎項授予。但是以下股票不再可用於計劃下的發行：

(i) 因淨結算未行使權利或未行使股票購買權或股票單位權之股票未發行或交付;

(ii)公司交付或扣留的股票，用於支付獎勵的行權價格或預扣稅款；

(iii) 以選擇權的行使價款收入購回的股票。

委員會有酌情採取合理的計數程序，以確保適當的計數，避免重複計數（例如，在串聯或替代獎項的情況下），並調整若股票實際交付的數量不同於與獎項有關之前計算的股票數量。

5. 資格；每人獎勵限制. 獎勵僅可授予符合資格之人員。在計劃生效的任何一個財政年度中，在每個第6(b)到6(h)、9(b)和9(c)節下，符合資格的人員不能被授予與股票有關的獎勵，關聯的股票數量不能超過一百萬（1,000,000）股，根據第11(c)節的規定進行調整。此外，任何參與者在計劃的最後一次年度激勵獎勵或其他現金獎勵方面賺取的最大現金金額在任何一個財年中均不得超過一千萬美元（$10,000,000），以及任何一個參與者在年度期間以外的績效期間內年化基礎下所賺取的最大現金獎勵或其他現金獎勵不得超過五百萬美元（$5,000,000）。

6. 獎勵的具體條款。

(a) 一般。 獎勵可以根據本第6條或者在公司董事的情況下根據第8條的條款和條件予以授予。此外，委員會可以在授予日或之後（受第11（e）條條件的限制）對任何獎勵或其行使施加額外的條款和條件，這些條款和條件不得違反計劃的規定，按照委員會的決定，包括要求參與者在雇用終止時獎勵的喪失和允許參與者對他或她的獎勵進行選擇的條款。除非委員會有權根據計劃要求其他形式的對價或者除非必須支付其他形式的對價以滿足特拉華州公司法的要求，否則在任何贈與獎勵的情況下雇員只需要提供服務，無需提供其他對價。委員會保留全權加速、豁免或修改非計劃強制條款或條件的權利。

(b) 期權。 委員會授權按以下條款和條件向參與者授予期權：

(i) 行使價格股票期權獲行使時的每股行使價，由委員會決定，但該行使價不得低於該期權授予之日的股票公平市值，除非根據本條款7(a)首句的規定。

(二) 運動時間及方法伊勢。委員會須決定可在何時或部分行使期權的時間或時間或情況（包括基於關於實現績效目標和/或未來服務要求），該行使價可以支付或視為該行使價的方法該等付款的形式，包括但不限於現金、股票、其他獎項或根據其他計劃授予的獎項本公司或任何附屬公司或其他財產，以及股票交付或視為交付的方式或形式給參與者。

(iii) ISOs計劃下任何ISO的條款應完全遵守《代碼422節》的規定，即使計劃中有與此相反的條款，也不得解釋、修改或更改計劃與ISO相關的任何條款，也不得行使計劃下授權的任何自由裁量權，以致於使計劃或任何ISO不符合《代碼422節》的資格，除非參與者先提出將導致這樣失格的變更請求。

(i) 收款權SAR將授予被授予人在行使時有權收到股票公允價值與委員會確定的授予價格之差（A）.與（B）相比，當天股票公允價值高出SAR的授予價格。

（ii） 其他條款委員會將於授權日期或之後決定授權行使期限及條件，包括基於達成業績目標和/或未來服務需求的行使時間或情形、行使方式、結算方式、支付考慮形式、股票交付形式或被視為交付形式給受助人、SAR是否與其他獎勵一起形成，以及SAR的任何其他條款和條件。SAR的行使價格由委員會決定，但不得低於授予SAR之日當天的股票公平市值。SAR可以是獨立的，也可以與其他獎勵一起使用。

(d) 限制性股票和限制性股票單位委員會有權根據以下條款和條件授予受助者受限股票或受限股票單位:

(i) 授予和限制。若委員會規定，限制性股票和限制性股票單位可受制於轉移性、喪失風險和其他限制，這些限制可在授予日或以後的時段內分離或結合失效，以及在恰當時機、特定情況下（包括基於達成績效目標和/或未來服務需求）、分批或其他方式下結束。除受限於計畫條款及與限制性股票有關的任何獎勵協議規定外，被授予限制性股票的參與者將享有股東的所有權利，包括投票限制性股票的權利和收取分紅的權利。唯有在授予日或以後，領取之期權解除限制股票上的分紅才會累積設立，並賦予領取之期權解除限制。分紅可能受制於任何強制性再投資或其他委員會規定的要求。在適用於限制性股票的限制期間內，除受Section 11(b)規定的限制外，被授予限制性股票的參與者無權將限制性股票出售、轉讓、抵押、貸款抵押或以其他方式設定任何權限。于指定的庫存單位數提出解除限制股票單位可能以庫存、對應數量的庫存股票的公允市場價值現金、或兩者的組合來結算，具體決定可由委員會於授予日或以後進行。

（ii）喪失除非委員會另有判斷，在適用限制期內終止服務時，受限制股票和受限制股票單位的限制將被取消，但是，委員會可以通過規則、法規或任何獎勵協議，或在任何個別情況下確定，關於受限制股票和受限制股票單位的限制或喪失條件，在指定原因導致的終止情況下豁免全部或部分，並且在其他情況下，委員會可以豁免受限制股票和受限制股票單位的全部或部分喪失。

(iii) 股票證書根據計劃授予的受限股票可能以委員會所判斷的方式加以證明。如果代表受限股票的證書以參與者的名義登記，委員會可能要求該等證書上加註適當的條款、條件和限制的標記，要求公司保留證書的實物擁有權，並要求參與者向公司交付空白背書的股票權力文件，涉及到受限股票。

(iv) 分紅派息和股票分拆作為授予限制股獎勵的條件，委員會可能要求限制股已支付的任何現金股息自動再投資於限制股的額外股份或應用於購買計劃下的其他獎勵，或者要求在支付應計現金股息之前頒發股票獎勵。除非委員會另有決定，與股票分拆或股票股息有關的股票分配以及其他分配的財產作為股息分配，將受到與分配該股票或其他財產的限制股票相同的限制和沒收風險。委員會將判斷並在限制股票授予協議中指定股票支付的影響，如果有的話在該獎勵存續期間內。

(e) 延期股票董事會有權向參與者授予延期股票，即在指定的延期期限結束時享有股票、現金或二者結合的權利，且須遵守以下條件：

(一) 獎項及限制。獎項滿意度延期股票須於委員會為該等延期股票指明的延期期屆滿時（或在允許的情況下）發生由委員會（由參與者選擇）。此外，延期股票須受到此類限制（可能包括委員會可能會施加（如有）沒收的風險），這些限制可能在延期期屆滿時或在較早的指定時間（包括根據實現績效目標和/或未來的服務要求），分別或組合使用，按委員會決定，分期或以其他方式進行分期。延期股票可以通過交付股票，現金等於延期股票或其組合所涵蓋之指定數目的股份之公平市值，如下所決定委員會在授予日期或之後。

(二) 沒收。除非另有決定委員會，在適用的延期期內終止僱傭時，或其部分受失效條件適用（證明延期股票的獎勵協議中規定），適用於當時可延期的所有延期股票 (除了參加者選舉時的延期除外) 須被沒收；但委員會可根據規則或規例規定規定或在任何獎勵協議中，或在任何個別情況下決定與延期股票有關的限制或沒收條件如果因特定原因而終止，則全部或部分豁免，委員會可在其他情況下獲豁免。全部或部分放棄延期股票。

(iii) 紅利等值物除非委員會在授予日期確定，否則推遲股票獎勵的指定股票數量上的分紅相對於這些推遲股票應當為(A)以現金或具有等同分紅金額的無限制股票發放；或者(B)推遲頒發這些推遲股票以及其金額或價值的自動再投資於額外的推遲股票、其他股票或其他投資工具，由委員會判斷或允許參與者選擇。

(f) 作為履行義務的獎勵股票和獎項。委員會有權授予股票作為獎勵，或代替按現金支付其他財產的義務授予股票或其他獎勵，前提是在參與者受交易所法案第16條規定的情況下，這些授予的金額仍然由委員會酌情決定，以確保股票或其他獎勵的收購免於根據交易所法案第16(b)條責任。在此授予的股票或獎勵項目應受到委員會決定的其他條款的約束。對於任何授予公司高級主管的股票而不是薪資或其他現金補償的情況，根據委員會確定，代替薪資的授予股票數量應合理。

(g) 股息等價。除了選項和 SAR，若不符合股息等值資格，委員會獲授權向參與者發放股息等值，有權參與者可獲得現金、股票、其他獎項或其他物業價值相等於指定數量支付股息股票或其他定期付款。委員會須規定股息等值均須累積並支付或在獲得獎勵時分發，或被視為已重新投資於額外的股票、獎勵或其他投資車輛，並受委員會所指明的可轉讓性和沒收風險的限制。

(h) 其他基於股票或現金的獎勵本委員會有權授予參與者其他獎勵，該等獎勵可能以股票命名或支付、部分或全部以股票為參考價值、或基於股票或相關的、與計劃目的一致的其他因素，包括但不限於可轉換或可交換債務證券、其他權利轉換或交換為股票、股票購買權、價值和支付取決於公司績效或委員會指定的任何其他因素的獎勵，以及基於股票的帳面價值或指定附屬公司的證券或表現的價值的獎勵。在適用法律的限制下。

委員會應判斷該獎勵的條款和條件。根據本第6(h)條款授予的購買權之類的獎勵所交付的股票，應按委員會判斷的金額、時間、方法和形式，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產予以購買。此外，現金獎勵可以作為計劃下其他獎勵的成分或補充予以授予，也可以根據本第6(h)條款授予。

7. 適用於獎勵的某些條款。

(a) 獨立獎、額外獎、串珠獎和替代獎。計劃的獎項可以由委員會自行選擇在任何時間授予，無論是單獨還是作為額外獎項，在串聯中，或替代或交換任何其它獎項或由公司的另一個計劃、子公司或即將被公司或子公司收購的其他企業授予的任何獎項，或任何參與者從公司或子公司收到的其他權利，但如果一個獎項是用另一個獎項或獎項替代或交換授予的，委員會應要求支付新獎項的代價，以交換或替代該其他獎項或獎項。此外，獎項可以代替現金報酬，包括代替公司或子公司的其他計劃下應支付的現金金額。其中，獎項（例如，延期股票或限制股票）的股票價值相當於現金報酬，但任何此類獎項如果是期權或SAR，都必須設定行使價格，該價格至少是在授予該期權或SAR的日期上一百％公司股票市價。儘管本章第7(a)條文的上述語言，但除非按照第11(c)條的規定予以修改，否則不能修改現有的期權或SAR的行使價格，也不能用另一個獎項或現金提前兌現。

(b) 獎勵期限每個獎勵的期限由委員會決定；但無論如何，任何期權或股票權的期限都不得超過十年（或根據422條規定，在ISO方面需要較短的期限）。

(c) 獎勵的支付方式和時間；推遲依照計劃的條款，包括但不限於第11（l）條款和任何適用的獎勵協議，（i）公司或其子公司根據委員會所決定的方式支付應行履行權利或其他獎勵，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，可以一次性支付或轉移，分期支付或推遲支付，（ii）在委員會的酌情下或在發生一個或多個指定事件的情況下（除了控制權發生變化之外），可以加快履行任何獎勵，支付現金代替股票與此類履行有關，（iii）委員會可以要求分期支付或推遲支付（在計劃的第11（e）條款的限制下，包括對任何未包括在原始獎勵協議中的待履行獎勵的推遲，需要得到相應的同意條款），或在參與者所選擇的條件下允許分期支付或推遲支付由委員會確定的條款和條件，（iv）支付可能包括，但不限於，在分期或推遲支付的合理利息支付或計入，以及對股票範圍內的分期或推遲支付授予或計入股息等額或其他金額的規定。。主題根據計劃的條款，包括但不限於第11（l）條款和任何適用的獎勵協議，（i）公司或其子公司在行使選擇權或其他獎勵或結算獎勵時支付的金額可以由委員會決定以任何形式支付，包括但不限於現金、股票、其他獎勵或其他財產，可以一次性或按部就班地支付或推遲支付，（ii）在委員會的酌情下或發生一個或多個特定事件（除了控制權變更）的情況下，可以加快結算任何獎勵，支付現金代替股票與此類結算相關，（iii）按部就班地支付或推遲支付可能由委員會要求（在計劃的第11（e）條款的限制下，包括在協議中沒有提供原有獎勵的遞延的情況下的同意條款），或由參與者選擇在委員會確定的條款和條件下進行，（iv）支付可能包括但不限於支付或計入分期或推遲支付的合理利息，以及在股票中分期或推遲支付時授予或計入股息等額或其他金額的規定。

(d) 根據16(b)條例之豁免本公司意圖授予且適用於交易所法第16條之參與人的任何獎勵或其他交易，應根據第160.3條例豁免（除由該參與人書面確認為非豁免交易的交易除外）。因此，如果本計劃或任何獎勵協議中的任何條款不符合當時適用於此類交易的第160.3條例的要求，則該條款應被解釋為或被視為必要的程度予以修改，以符合第160.3條例的適用要求，使得該參與人可避免在16(b)條例下承擔法律責任。

(e) 撤銷和取消獎勵除非獎勵協議另有規定，在任何時候，委員會都可以取消任何未到期、未支付或推遲的獎勵，並且如果參與者未遵守獎勵協議和計劃的所有適用條款，包括以下條件，公司將擁有以下額外權利在第7（e）（iv）條下:

(i) 受僱於公司或其子公司時，參與者不得為任何機構提供服務，或直接或間接從事任何經營業務。在公司首席執行官或委員會指定的其他高級職員認為該業務與公司有競爭關係或變得競爭时，参与者不得從事。

(ii) 參與者未經公司事先書面授權，不得向公司以外的任何人透露或在公司以外的其他業務中使用其在任職期間或離職後取得的有關公司業務的機密信息或材料。

(iii) 參與者應當及時披露並且轉讓所有與公司的實際或預期業務、研究或開發工作有關聯的、無論是否可獲得專利的發明或想法，在參與者任職公司期間形成或構思，並且應該做出必要的合理努力以便公司在美國以及外國獲得合適的專利。

(iv) (A) 在執行、結算、付款或交付根據獎勵的情況下，參與者應在委員會接受的表格上證明他或她遵守計劃的條款和條件。在任何一次行使、付款或交付根據獎勵之前或六（6）個月期間未能遵守本第7（e）條的規定將致使該次行使、付款或交付被撤銷。公司將在上述行使、付款或交付後的兩（2）年內書面通知參與者任何這樣的撤銷。在收到公司的這樣通知後的十（10）天內，參與者應支付因被撤銷的行使、付款或交付而實現的任何收益或收到的付款的金額。此類支付應以現金或歸還參與者在被撤消的行使、付款或交付中獲得的股票數量的方式進行。

(B) 在委員會所決定的範圍內，所有獎勵應受公司從時間到時間存在的回收政策條款約束。

(f) 部分獎勵的授權限制。 儘管任何事情在本計劃中，相反，期權、SAR、限制股票、限制股票單位、延期股票、股息等價等價及其他根據本計劃第 6 (b)、6 (c)、6 (d)、6 (e)、6 (g) 及 6 (h) 條所述的股票獎勵分別授予僱員，以及根據本計劃第 8 條所述向董事頒發的獎項將於最少三 (3) 年的期限內獲得，但情況除外參與者死亡或殘疾，或在控制權變更及 (i) 期權、SAR、限制股票、限制股票的情況下批出或授權基於的股票單位、延期股票、股息等值及其他基於股票獎勵符合一項或多項表現條件將在最少一（1）年的時間內保留，但參加者的情況除外死亡或殘疾，或在控制權變更情況下，以及 (ii) 最多可獲授權之股份的百分之五（5%）本計劃可以作為期權、SAR、限制股票、限制股票單位、延期股票、股息等價或其他基於股票的方式授予沒有任何最低授權要求的獎項。就本第 7 (f) 條而言，在三 (3) 年期內的授權將包括如果該期權利率在該期間是比例，則在該期間內的定期授權，並且在任何情況下，獎項不受任何規定至最低領取期限於授予日起計一 (1) 年以前。

8. 董事的特殊規定。

(a) 獎項；每位董事的獎項限制。有資格的董事可以獲得獎項，包括但不限於獎勵他們的年薪和任何額外的薪酬，以便主持董事會或董事會委員會，或擔任首席獨立董事。

股票計劃在任何一個財政年度向任何一位合資格董事發放的獎勵股份的最大數量，連同公司在該財政年度向該合資格董事支付的任何現金費用或以股票形式發放的其他款項（作為非僱員董事的服務），其總價值不得超過以下數值（根據財務報告目的計算上述獎勵股份授予日公允價值的價值）： (i) 對於每位合資格董事，五十萬美元（$500,000）；以及（ii）對於被指定為獨立董事會主席或首席獨立董事的合資格董事，額外的五十萬美元（$500,000），在每種情況下，包括以股票形式獲得的任何獎勵股份的價值，以代替所有或部分年度董事會主席、委員會主席或首席獨立董事的現金保留金或類似的以現金為基礎的款項，但不包括根據前一年度授予的任何獎勵股份支付的任何股息等效付款的價值。

(b) 董事股票推遲每位有資格的董事可以選擇推遲根據本計劃第8(a)條款目前應支付給該有資格的董事的股份接收，直至該有資格的董事停止擔任董事或根據董事會制定和統一適用的規則允許的其他日期或事件。在此情況下，該有資格的董事將獲得股份積分獎勵，數量等於選擇推遲的股票數量，包括小數點不少於三位的分數。

(c) 結算。在合資格董事之後盡快已停止擔任本公司董事或其他由合資格董事根據第 8 (b) 條所選出的其他日期或活動，所有獎項須繳付給合資格董事，或如合資格董事死亡，則須獲指定的合資格董事合資格董事遺產的受益人或受益人，或在沒有指定受益人的情況下，以單次付款或由合資格董事選擇的分期付款。

(d) 紅利等值物.

(i) 除了在第8(c)條款中規定的支付外，每位有資格的董事（或受益人），有權獲得根據下面第(ii)小節計算的股息等效金額的支付。

(ii) 分紅派息相當金額是指原本授予的股份權益核算出的額外股份信用額度加上先前根據本第8(d)條自行計算的股份信用額度。此額外股份信用額度應於每次分紅日期確定並記入，以根據此第8(d)條獲授予或記入（但尚未支付）的股份信用額度為實際股票，分別按每次分紅的股票記錄日的股票市場公允價值除以此次分紅將支付的股票現金累計股利數量計算而得。分數股票信用額度應計算至少到小數點後三位。

(e) 支付；碎股根據上述第8(c)和8(d)條款的支付應以股票支付，但應以現金支付任何碎股之價值。

9. 表現獎項。

(a) 履行條件。 參與者行使或接受任何獎項的授予或結算以及時間可能受委員會指定的履行條件限制。委員會可能使用業務標準和其他履行標準來確定任何履行條件，並可以行使其酌情權減少或增加任何受履行條件限制的獎項下的應付金額。應付績效獎勵的表現目標可能因授予給任何一個參與者或不同參與者而有所不同。

(b) 業務標準.

(i) 委員會可通過合併基準和/或特定子公司或公司業務單位 (對於總股東回報率和每股收益條件除外)，使用以下一個或多個業務準則來設定此等績效獎勵的績效目標：(1) 每股收益；(2) 營收；(3) 現金流；(4) 投資報酬率現金流回報；(5) 凈資產報酬率、資產報酬率、投資報酬率、資本回報率、股權回報率；(6) 經濟附加價值；(7) 營業利潤率；(8) 常識零售店客戶服務得分或由第三方管理者測量的類似客戶服務評估；(9) 藥房福利服務客戶滿意度得分；(10) 凈利潤；pretax收入；利息、折舊和攤銷前的pretax收入；利息費用之後，但激勵措施、服務費用和特殊項目之前的pretax營業收入；營業收入；(11) 總股東回報率；(12) 委員會認為適用的一個或一組比較公司，包括但不限於標準普爾500股票指數或一組比較公司的已發布或特殊指數與上述目標的任何比較；或(13) 任何其他客觀或主觀業務準則。

(ii) 任何用於任何績效目標測量的利潤、收益和收入均可能不限於以下情況被排除在外：

營運資產銷售或處置的利得或損失；資產減損；訴訟或索賠判決或

解決方案；歷史環保問題的應計數；稅法或稅率變化對透過擱置稅產生的影響

資產與負債；重組與重建計畫的應計利益；未保險之重大財產損失。

損失；會計準則變更的影響；會計原則變更的累計效應；

公司或企業處置的影響；與收購和整合有關的費用

公司或商業；任何被排除在計算普通收入（或虧損）之外的項目。

依據通常被接受的會計原則（可能包括但不限於以下內容：

非常項目或顯著飛凡或不經常發生的項目，並/或在管理層所描述)

在公司年度股東報告中出現的財務表現討論與分析。

該年度適用。

(d) 履行獎金的結算；其他條款。 履行獎金的結算可以以現金、股票、其他獎勵或其他財產形式進行，由委員會酌情決定。委員會可以在酌情情況下減少與此類履行獎金有關的結算金額，但不得在本條款第9(b)段中對任何需要支付給被覆蓋員工的履行獎勵金額進行增加。在履行期間結束或履行獎金結算前參與者離職的情況下，委員會必須指定這類履行獎勵在什麼情況下會支付或被沒收。

10. 控制權更迭。

(a) 「控制權變更」的影響。 如果參與者在「控制權變更」後的兩（2）年內經歷無故解除聘用或無故構成解除聘用，除非授獎協議另有規定，否則應適用以下規定：

(i) 在控制權發生變更後兩（2）年內，任何具有行使權且未曾經行使及賦予授予人的獎項應在無正當理由終止或無正當理由構成終止後變得完全可行使及賦予授予人，並在應得期間內保持可行使及賦予授予人，不受參與者因離職而終止的任何限制，僅受第11(a)條所列的適用限制;

(ii)在控股變更後的兩（2）年內，計劃下授與的其他獎勵的限制、延期結算和沒收條件將失效，在沒有原因的終止或沒有原因的構成終止時，這些獎勵將被視為完全授予，但仍受參與者豁免的範圍以及第11(a)條所規定的限制。

(iii) 就計劃下的任何需達成業績目標和條件之獎勵而言，該等業績目標和其他條件將被視為已在實際表現或在終止日期按比例達成。

(b) “變更控制權”的定義。 如果發生以下情況，則視為“變更控制權”已發生：

(i) 任何人(不包括(w) 本公司、(x) 持有公司員工福利計劃中證券的受託人或其他受託人、 (y) 在發生評估之後即時由公司股東間所擁有，佔公司普通股股份的比例近似相同之公司，(z) 在下列第(iii) 條所指的併購或合併後所生存或所得之實體，若根據第(iii)條下的「控制權更改」條件不構成「控制權更改」) 成為公司或任何子公司(「重大子公司」) 直接或間接擁有所有或實質上所有公司合併資產的證券的受益所有人(但是，根據《交易所法》第13d-3條所述的60天期限，任何人對任何協議或安排或行使轉換權利、期權或其他權利獲得的所有股份被視為其受益所有) ，代表公司或該重大子公司當時已發行證券的合併表決權的三成(30%)或以上；

(ii) 在任何連續十二個月期間內，自該期開始時組成董事會的個人，以及任何經董事會選舉或由公司股東提名的新董事，其當選至少得到現時仍在任的董事中至少過半數的投票贊成，而這些現任董事當中，在該十二個月期間初未擔任董事或其當選或提名當選曾獲得過先前批准的除外，不再構成董事會的多數;

(iii) 公司或任何重要子公司與任何其他實體合併或合併而成的完成，但不包括造成公司或重要子公司的表決證券在該等合併或合併之前立即繼續代表其所代表的權益（通過保持未續存的分遣或轉換為生存或結果實體的表決證券）佔所生存或結果實體立即繼續發行的表決權超過百分之50的合併或合併;

(iv) 在一年之內完成構成出售或處置公司所有或實質上所有合併資產的交易（或交易系列），但絕不包括公司合併資產總額的四成以下的淨公允市值的資產（除非此類出售或處置後，此類資產將直接或間接地由公司股東以實質上相同比例擁有，其所持有的普通股相對於此類出售或處置前，即與之前的所有股東持股比例實質上相同）。

(i) 「非出於原因之終止」指本公司或其附屬公司對參與者進行的非自願終止雇傭，且不存在原因。

(ii) “未經正當理由解僱” 意指參與者在未經參與者書面同意下終止他或她的雇傭，其原因為一或多項 (A) 賦予參與者任何職責，其與參與者職位有實質上的不一致性，(B) 參與者年度基本薪金或目標年度鼓勵獎金機會實質下降，或 (C) 參與者主要工作地點的搬遷，距參與者之前的工作地點超過三十五 (35) 英里。

所有板塊中，如果發生先前的終止事件，則不會被視為無正當原因的建設性終止。此外，除非參與者向公司提供書面通知說明該事件已發生，並在該事件的最初出現之日起三十 (30) 天內提供該通知，接著在收到該通知後四十五 (45) 天的矯正期限到期且公司未在此矯正期限內矯正該事件，並且參與者實際上在矯正期限到期後的三十 (30) 天內終止他/她的就業，否則不得視為無正當原因的建設性終止。

(iii)「原因」被視為發生若參加者(A)故意且實質性地違反了對公司保密、合作關於訴訟、不貶低評價及不採取徵求活動的義務;(B)被定罪為涉及道德敗壞的重罪;或(C)進行構成故意重大疏忽，或故意重大不當行為，在執行參加者對公司的職責時造成損害對公司的財務狀況或聲譽產生實質的損害。

11. 一般條款。

(a) 遵循法律和其他要求。 公司可以在委員會認為必要或適宜的範圍內，推遲發行或交付股票或支付任何獎勵，直至完成該股票或公司其他證券的登記或資格認定，或根據任何聯邦或州的法律，規則或法規，或根據股票交易所或自動報價系統的要求進行上市或其他必要的行動，該公司的股票或其他證券被列入或報價，或根據委員會認為適當的任何公司義務的遵守，並可能要求任何參與者作出這樣的陳述、提供這樣的信息且遵守或受到它認為適當的其他條件的約束，以便在遵守適用法律、規則和法規、上市要求或其他義務時發行或交付股票或支付其他獎勵。儘管如前所述，在變更控制的情況下，公司應採取或使他人採取相應的行動，不構成或允許產生任何推遲發行或交付股票或支付任何其他獎勵的法律或合約義務，或對此種發行、交付或付款加上任何其他條件，對於這種推遲或其他條件，如果比變更控制之前的第90（90）天對參與者代表著更大的負擔，則這種推遲或其他條件將不被實施。^日為什麼Corcept Therapeutics股票今天猛漲？

(b) 轉讓限制；受益人。 根據本計劃，參加者的任何獎勵或權利都不得設定抵押、質押或以其他方式負擔或受到任何當事人（除了公司或其子公司）的留置權、義務或責任的約束。除非獲得指定委員會所授權的情況下，參加者只能將其獎勵或權利通過遺囑或繼承法分配或轉讓給其他受益人。獲得的獎勵或權利只能在參加者的存活期內由參加者或他/她的監護人或法定代表行使，但是除了與ISO同步的獎勵和其他權利之外，獎勵和其他權利可以在參加者存活期內轉讓（轉讓人不得收到轉讓人的利益）給指定委員會批准的一個或多個受益人、家庭成員或其他允許轉讓人，並且可以按照獎勵條款的條件行使，但是只有在受益人、轉讓人或其他任何從任何參加者處獲得本計劃權利的人遵守指定委員會的所有條款和任何適用於該參加者的獎勵協議，除非委員會另有決定，並根據委員會視為必要或適當的任何其他條款和條件。

(c) 調整。 如果任何分紅或其他分配（無論是以現金、股票或其他財產形式）、股份再資本化、向前或向後分割、重組、合併、統合、分拆、組合、回購、股份交換、清算、解散或其他類似的企業交易或事件影響股票而委員會決定根據計劃進行調整，則委員會應以其認為公正的方式調整以下所有或部分內容 (i) 與此後授予獎勵相關的股票類型和數量，(ii) 在本節5中測量年個人獎勵限制的股票類型和數量，(iii) 與現有獎勵相關的股票類型和數量，以及 (iv) 與任何獎勵相關的行使價格、授予價格或購買價格，和/或作出關於支付現金或其他財產以紀念任何未償還獎盤的規定。此外，該委員會有權調整獎勵的條款和條件（包括績效獎勵和績效目標），以承認非尋常的或非經常性的事件（包括，但不限於，上述句子中描述的事件、企業和資產的收購和處置）對公司、任何子公司或任何業務單位、公司或任何子公司的基本報表或應對適用法律，法規，會計原則，稅率和法規，或業務條件的變化，或基於委員會對公司、任何子公司或其業務單位策略的評估，可比組織的經營績效、經濟和商業條件、參與者的個人表現以及任何其他認為相關的情況進行調整。

(d) 稅金。 公司及其任何附屬機構有權在計劃下授予的任何獎項中扣繳與獎項相關的任何支付，包括從股票分配或任何參與者的工資或其他支付中扣繳依照適用的就業稅規則要求扣繳的代扣和其他稅款，並採取委員會認為適當的其他行動，以使公司能夠滿足支付與任何獎項有關的代扣稅款的義務。在適用法律允許範圍內，只要此類額外扣除不會導致按照適用的會計原則和標準歸類為股權的獎項按照這些原則和標準歸類為負債獎項，委員會就有權扣除和扣繳額外款項。委員會的權限還包括扣繳股票或其他財產，以及以現金支付的形式滿足此類代扣稅款的義務。

(e) 計劃和獎勵的變更。 董事會可以在不經股東或參與者同意的情況下修改、更改、暫停、中止或終止計劃或委員會根據計劃授予獎勵的權限。但是，如果任何聯邦或州法律或法規或任何股票交易所或自動報價系統的規則要求股東批准計劃的任何修改，或者修改增加了保留和可用於與獎勵相關的股票數量，實質修改了參與計劃的資格要求，或實質增加了參加者獲得的利益，那麼計劃的任何修改或更改都必須在董事會行動後的下一個年度股東大會上獲得公司股東的批准。董事會可以自行決定將其他此類計劃變更提交給股東批准;但是，在未經受影響的參與者同意的情況下，沒有這樣的董事會行動可以對此前授予和未行使的獎勵的受益人的權利進行實質和不利的影響，除非委員會認為此類修改是必要或適宜以遵守任何法律、法規、裁決、司法決定、會計準則、監管指導或其他法律要求。除非計劃另有規定，否則在第7(a)的條款規定下，委員會可以豁免根據已授予的獎勵的任何條件或權利，或修改、更改、暫停、中止或終止此前已授予的任何獎勵和相關的獎勵協議;但是，在未經受影響的參與者同意的情況下，沒有這樣的委員會行動可以對參與者根據此項獎勵享有的權利進行實質和不利的影響。

(f) 計劃賦予的權利的限制。 本計劃或在本計劃下採取的任何行動均不應被解釋為（i）給任何有資格的人或參與者繼續作為有資格的人或參與者或繼續在公司或其子公司受僱或服務，（ii）以任何方式干涉公司或其子公司隨時終止任何有資格人員或參與者的僱傭或服務的權利，（iii）賦予任何有資格的人員或參與者任何權利申請獲得本計劃下的任何獎項或與其他參與者和員工平等對待，或（iv）授予參與者任何公司股東的權利，除非並直至參與者按照獎勵條款獲得或轉讓股票。

(g) 獎勵項目的未獲資助狀態；信託的建立。 該計劃旨在構成一個用於獎勵和推延薪酬的「非資助」計劃。對於尚未支付給參與者或遵從獎勵而有義務交付股票的任何款項，計劃或任何獎勵中所包含的內容不得賦予該參與者任何大於公司普通債權人權利。但委員會可以授權成立信託並存入現金，股票，其他獎勵或其他財產，或者進行其他安排以滿足公司根據該計劃的義務。除非委員會在獲得每個受影響參與者的同意後作出其他決定，否則此類信託或其他安排應符合計劃「不受資助」的狀態。此類信託的受託人可以被授權處理信託資產並以替代性投資重投資產，但必須遵照委員會所指定的條款和條件以及適用的法律。

(h) 該計劃不具排他性。 董事會通過採納該計劃或提交予公司股東批准，均不得被解釋為限制董事會或其委員會採納其認為有必要的其他激勵安排的權力。

(i) 在被沒收的情況下支付金額；碎股。 除非委員會另行判斷，在參與者支付現金或其他收益作為對獎勵的購買價格的情況下沒收獎勵時，參與者應獲得相應現金或其他收益的退款。根據計劃或任何獎項，不會發行或發送碎股。委員會應評估是發行或支付現金、其他奬項還是其他財產來代替這些碎股，或者是沒收或消除這些碎股或其任何權利。

(j) 法律管轄地。 該計劃的效力、解釋及影響，任何該計劃下的條例及相關協議的解釋，將根據特拉華州的《一般公司法》進行裁定，不考慮法律冲突原則及適用聯邦法律。

(k) 賠償。 在本計劃下的每個獎勵項目均應遵守公司的賠償政策以及任何監管機構與公司之間任何協議的條款和適用法律的規定所要求的其他賠償政策或條款。

(l) 規定 409A 條款。 對於受控制項 409A 的獎勵，本計劃旨在符合控制項 409A 的要求，本條款將被解釋為滿足控制項 409A 及相關法規的要求，並相應地運作。如果計劃的任何條款或任何獎勵的條款或條件會妨礙或衝突這一意圖，該條款或條件將被解釋為修訂以避免此衝突。除非加速支付不會導致參與者根據控制項 409A 承擔利息或額外稅負，否則委員會不得加速支付或解決任何構成推遲代償的獎勵。儘管計劃中有與此相反的規定，如果委員會根據採納的規則確定參與者符合控制項 409A(a)(2)(B)(i)所指的“特定員工”和公司的通用 409A 定義文件所定義的概念，則在此之下的任何獎勵的支付將延遲，以避免違反控制項 409A。

(m) 計劃生效日期和股東批准；截止日期。 該計劃最初於2017年3月2日由董事會採納，需獲得公司股東的批准，符合適用法律規定。計劃將在獲得批准的當日生效。除非獲得公司股東的批准，否則計劃的期限將到2027年5月9日屆滿，屆時不再進行任何獎勵，但若在此日期之前進行獎勵，則仍應遵循計劃的規定。計劃的最後修訂版是由董事會於2024年3月21日採納，並在股東於2024年5月16日通過足夠滿足《稅法》第423(b)(2)條要求的投票後生效。