EX-99.6 7 tm2415489d1_ex99-6.htm EXHIBIT 99.6

附錄 99.6

 

執行版本

 

第五次修訂和重申的補充確認書第1號

 

日期:2024年5月22日

 

收件人:QH匈牙利控股有限公司
BAH中心 | Furj街2號,B棟,一樓。
1124匈牙利布達佩斯。
注意:Balazs Horvath博士。
T:+36 1 646 4638。
郵箱:balazs.horvath@bekespartners.com,rozsa.juci@gmail.com。

 

發送人:Royal Bank of Canada

 

參考編號:待定。

 

第五屆的目的 經修訂和重述的加拿大皇家銀行於2024年5月22日簽訂的補充確認書(”經銷商”) 和 QH 匈牙利控股有限公司 (”交易對手”)(這個”第五次修訂和重述的補充確認”) 將修改和重申交易商與交易對手之間最初於5月達成的交易(i)的條款和條件 2020 年 26 日,以 2020 年 5 月 26 日的補充確認書爲證,(ii) 隨後經全面修訂和重述 經修訂和重述的交易商與交易對手之間於2021年3月9日簽訂的補充確認書,(iii)進一步修訂 並由2021年11月24日簽訂的第二份經修訂和重述的補充確認書全部重申 交易商和交易對手,(iv)經第三次修訂和重述的補充確認書進一步修訂和完整重述, 日期爲2022年8月10日,交易商與交易對手之間達成,並且(v)第四委員會進一步修訂和重述了全部內容 交易商與交易對手之間於2023年3月6日簽訂的經修訂和重述的補充確認書,視主協議而定 確認信息如下所示。各方向另一方重複主確認書中規定的陳述和保證 而在協議中(定義見主確認書)(就好像第五修正案和重述日期是交易日期一樣, 雙方達成交易的日期和主確認的日期)。本第五次修訂和重述的補充確認書 是交易商與交易對手之間具有約束力的合同,截至下文所述交易的第五修正案和重述日期。

 

1.              本第五次修訂和重新訂立的補充確認,作爲其中一部分,並受制於2020年5月26日起生效的預付式可變股權轉讓交易的總條款和條件(不時修訂和補充,簡稱“總協議)。協議中包含的所有條款(經修改並在總協議中定義)應適用於本第五次修訂和重訂補充確認書,除非以下專門修改的條款,未在此處定義但在總協議中使用的大寫術語應具有總協議中指定的含義。

 

本第五次修訂和補充確認涉及的交易條款如下:

 

交易日: 2020年5月26日
   
第五修正案和重新覈定日期: 2024年5月22日
   
預付款金額: 23,825,731.45美元
   
預付日期: 符合衍生產品主協議第4條款中規定的所有條件並經交易商和交易對手放棄,並且交易對手已履行其在衍生產品主協議第6(d)條款下的義務的第一個貨幣業務日; 在每種情況下,該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時; 如果在貨幣交易日下午3:00紐約時間後首次滿足或放棄所有這些條件,預付款日期將是下一個貨幣交易日。

 

 

 

 

第五修正款額: 美元指數 729,309.72.  交易對手同意在第五修正案支付日支付給經銷商第五修正款項金額。
   
第五修正款支付日期: 第五修正和重新制定協議生效後的第一個貨幣交易日。
   
第一筆分期1的初始股票價格: 美元 199.7500
   
第五修正案參考價格: 美元指數 186.3683
   
第一期未來底限價格: 美元 199.7500
   
第二期未來底限價格: 美元指數 186.3683
   
第一期未來上限價格: 美元 219.7250
   
第2期前限制價格: 美元指數 292.5982
   
第1期最終中斷日期: 2025年2月21日
   
第2期最終中斷日期: 2026年8月18日
   
第1期合同紅利: 美元指數 0.435每個季度
   
第二筆合約股息: 每季度0.455美元

 

對於交易的每個階段和組成部分,股份數量和計劃估值日期如下所示。

 

第一段

 

組件編號 普通股數量 預定估值日期
1   1,750 11/25/2024
2   1,750 11/26/2024
3   1,750 11/27/2024
4   1,750 12/2/2024
5   1,750 12/3/2024
6   1,750 12/4/2024
7   1,750 12/5/2024
8   1,750 12/6/2024
9   1,750 12/9/2024
10   1,750 12/10/2024
11   1,750 12/11/2024
12   1,750 12/12/2024
13   1,750 12/13/2024
14   1,750 12/16/2024
15   1,750 12/17/2024
16   1,750 12/18/2024
17   1,750 12/19/2024
18   1,750 12/20/2024

 

 

 

 

19   1,750 12/23/2024
20   1,750 12/26/2024
21   1,750 12/27/2024
22   1,750 12/30/2024
23   1,750 12/31/2024
24   1,750 1/2/2025
25   1,750 1/3/2025
26   1,750 1/6/2025
27   1,750 1/7/2025
28   1,750 1/8/2025
29   1,750 1/9/2025
30   1,750 1/10/2025
31   1,750 1/13/2025
32   1,750 1/14/2025
33   1,750 1/15/2025
34   1,750 1/16/2025
35   1,750 1/17/2025
36   1,750 1/21/2025
37   1,750 1/22/2025
38   1,750 1/23/2025
39   1,750 1/24/2025
40   1,750 1/27/2025
41   1,750 1/28/2025
42   1,750 1/29/2025
43   1,750 1/30/2025
44   1,750 1/31/2025
45   1,750 2/3/2025
46   1,750 2/4/2025
47   1,750 2/5/2025
48   1,750 2/6/2025
49   1,750 2/7/2025
50   1,750 2/10/2025

 

 

 

 

第二期

 

組件編號 股票數量 預定估值日期
1 350 5/27/2026
2 350 5/28/2026
3 350 5/29/2026
4 350 6/1/2026
5 350 6/2/2026
6 350 6/3/2026
7 350 6/4/2026
8 350 6/5/2026
9 350 6/8/2026
10 350 6/9/2026
11 350 6/10/2026
12 350 6/11/2026
13 350 6/12/2026
14 350 6/15/2026
15 350 6/16/2026
16 350 6/17/2026
17 350 6/18/2026
18 350 6/22/2026
19 350 6/23/2026
20 350 6/24/2026
21 350 6/25/2026
22 350 6/26/2026
23 350 6/29/2026
24 350 6/30/2026
25 350 7/1/2026
26 350 7/2/2026
27 350 7/6/2026
28 350 7/7/2026
29 350 7/8/2026
30 350 7/9/2026
31 350 7/10/2026
32 350 7/13/2026
33 350 7/14/2026
34 350 7/15/2026
35 350 7/16/2026
36 350 7/17/2026
37 350 7/20/2026
38 350 7/21/2026
39 350 7/22/2026
40 350 7/23/2026
41 350 7/24/2026
42 350 7/27/2026
43 350 7/28/2026
44 350 7/29/2026
45 350 7/30/2026
46 350 7/31/2026
47 350 8/3/2026
48 350 8/4/2026
49 351 8/5/2026
50 351 8/6/2026

 

交易商向交易對手聲明、保證並承諾,與原始交易相關的建立交易商的對沖頭寸的所有股票銷售均符合並按照證券法下第144(f)和(g)條規定的銷售方式條件的規定(根據解釋信函的解釋)。

 

4.交易將被分爲兩個單獨的分期,並且每個分期將根據上述所列的元件數量進行劃分,每個元件都具有主確認書和補充確認書中規定的條款; 但是,如果年度授予的公平價值超過40萬美元,則年度授予的股份數量將自動減少,使年度授予的公平價值在40萬美元以下,並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票,或在授權日期後的我們股東年會之前(以先到者爲準),但需持續服務到適用歸屬日期。對於主確認中的「結算條款」,其中對「交易」的任何引用應被視爲指「分期」。

 

 

 

 

交易對手特此同意:(a)仔細覈對本第五修正和重新確認補充確認書,在收到後立即進行覈對,以便及時發現和糾正錯誤或差異;(b)確認上述正確地陳述了我們之間關於特定交易的協議條款,對此表示同意通過手動簽署本第五次修正和重新確認補充確認書並提供此處或主確認書中要求的任何其他信息,並立即傳真傳輸執行副本給我們。

 

 

  DSV A/S
   
  加拿大皇家銀行。
   
  通過: /s/ Brian Ward
    授權代表

 

 

以上日期確認。  
   
   
通過: /s/ Michael Kelleher  
  姓名: Michael Kelleher  
  標題: 董事總經理  

 

 

[第5頁簽名頁 A&R補充確認函編號1(RBC)]