dlth-20240428x10q

美国

证券交易所

华盛顿特区20549

_________________________________________

表格10-Q

_________________________________________


þ	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的季度报告

截至季度结束日期的财务报告(Exact name of registrant as specified in its charter)

或者


o	根据1934年证券交易法第13或15(d)节的转型报告书

过渡期从 _______ 对于_______

委员会文件号 001-37641

_________________________________________

DULUTH HOLDINGS INC.

（按其章程规定的确切名称）

_________________________________________

	99
威斯康星州	39-1564801
（国家或其他管辖区的公司成立或组织）	（IRS雇主（标识号码）

þ No , 威斯康星州	53572
（公司总部地址）	(邮政编码)

(608) 424-1544

（报告人的电话号码，包括区号）

_________________________________________

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:


每一类别的名称	交易标的	注册交易所名称
B类普通股，无面值	DLTH	纳斯达克全球货币选择市场

是 þ 否 o

请勾选以下内容。申报人是否已在过去12个月内（或申报人需要提交此类文件的时间较短的期间内）逐个以电子方式提交了根据规则405提交的互动数据文件。这章的交易中规定。是 þ 否 o

请勾选标记以说明注册人是大型快速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请查看《交易所法》第120亿.2条中“大型快速申报人”、“加速申报人”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型快速提交者	o	加速存取器	þ
非加速申报人	o	较小的报告公司	þ
		新兴成长公司	o

请勾选以下内容。申报人是否是外壳公司（根据证券交易法规则12b-2定义）。是 o 否 þ

3,364,200.

31,701,292.

第一部分财务信息

项目1：基本报表

DULUTH HOLDINGS INC.

汇总的合并财务报表资产负债表 - 资产

(未经审计)

（以千为单位）


	2024年4月28日		2024年1月28日
资产
流动资产：
现金及现金等价物	$	6,799	$	32,157
应收账款		10,572		5,955
应收所得税		84		617
库存，减去储备金 $1,729 和 $1,361 的坏账准备		136,434		125,757
预付费用及其他流动资产		17,537		16,488
总流动资产		171,426		180,974
资产和设备，净值		126,526		132,718
经营租赁权使用资产		117,400		121,430
融资租赁的使用权资产，净额。		38,432		40,315
		4,798		4,986
其他资产，净值		9,629		9,020
递延所得税资产		3,172		1,010
总资产	$	471,383	$	490,453

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

压缩的合并资产负债表-负债和股东权益

(未经审计)

（以千为单位）


	2024年4月28日		2024年1月28日
负债和股东权益
流动负债:
应付账款	$	37,419	$	51,122
应计费用及其他流动负债		26,366		30,930
经营租赁负债流动部分		16,619		16,401
融资租赁负债的流动部分		3,253		3,149
duluth 信贷额度		11,000		—
TRI 长期债务的流动部分		867		847
流动负债合计		95,524		102,449
经营租赁负债，扣除流动部分		102,188		106,413
摊薄每股收益（A类和B类）：		33,435		34,276
TRI长期债务，减去当前到期债务		24,933		25,141
负债合计		256,080		268,279
股东权益：
优先股，否每股面值; 10,000自家保管的股票数为52,184股)否股票 ‎截至2024年4月28日和2024年1月28日，流通或已发行的股份		—		—
普通股（A类）否每股面值; 10,000自家保管的股票数为52,184股)3,364股 ‎截至2024年4月28日和2024年1月28日的已发行和流通股份		—		—
普通股（B类）否每股面值; 200,000.01股已发行并流通； ‎ 31,945股份发行量为31,710 截至2024年4月28日持有的流通股份为 ‎31,178股份发行量为31,023 截至2024年1月28日持有的流通股份为		—		—
即期收购库藏股；截至2022年9月25日，共计157,773股，截至2022年6月26日，共计157,087股。235和页面。155 截至2024年4月28日，持股量为 ‎分别为2024年1月28日的		(2,121)		(1,738)
股本		105,061		103,579
保留盈余		115,943		123,816
累计其他综合损失		(532)		(427)
		218,351		225,230
非控股权益		(3,048)		(3,056)
股东权益合计		215,303		222,174
负债和股东权益合计	$	471,383	$	490,453

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

简明的汇总操作表

(未经审计)


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
净销售额	$	116,684	$	123,759
营业成本（不包括折旧和摊销）		55,060		58,108
毛利润		61,624		65,651
销售，总务及管理费用		70,595		70,200
营业亏损		(8,971)		(4,549)
利息费用		993		934
其他收入，净额		16		148
税前亏损		(9,948)		(5,335)
所得税收益		(2,083)		(1,458)
净亏损		(7,865)		(3,877)
净利润归属于非控股利益		8		(8)
归属于母公司股东的净亏损	$	(7,873)	$	(3,869)

普通股加权平均股份		33,087		32,865
	$	(0.24)	$	(0.12)

		33,087		32,865
	$	(0.24)	$	(0.12)

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

基本报表-综合收益（亏损）的简明合并报表

(未经审计)

（以千为单位）


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
净亏损	$	(7,865)	$	(3,877)
其他综合损失
归属于控制权的综合亏损
$		(140)		(79)
所得税收益		(35)		(20)
其他综合损失		(105)		(59)
综合亏损		(7,970)		(3,936)
应归属于少数股东的综合收益（损失）		8		(8)
‎	$	(7,978)	$	(3,928)

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

压缩合并股东权益报表

(未经审计)

（以千为单位）


	2024年4月28日截至的三个月
								累计		非控制权益
	股本							其他		对...的兴趣		总费用
				国库		保留的		综合损益		可变利率		股东的
	股份	数量		股票		盈余公积		综合损失		实体		股东权益
2024年1月28日的余额	34,387	$	103,579	$	(1,738)	$	123,816	$	(427)	$	(3,056)	$	222,174
普通股发行	782		110		—		—		—		—		110
以股票为基础的报酬计划	—		1,372		—		—		—		—		1,372
限制性股票没收	(15)		—		—		—		—		—		—
为税而提供的限制性股票	(80)		—		(383)		—		—		—		(383)
其他综合损失	—		—		—		—		(105)		—		(105)
净（亏损）利润	—		—		—		(7,873)		—		8		(7,865)
	35,074	$	105,061	$	(2,121)	$	115,943	$	(532)	$	(3,048)	$	215,303

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

股东权益的简明综合报表

(未经审计)

（以千为单位）


	2023年4月30日止三个月
								累积的		非控制权益
	股本							其他		对...的兴趣		总费用
				国库		保留的		综合损益		可变利率		股东的
	股份	数量		股票		盈余公积		综合损失				股东权益
2023年1月29日的资产负债表	33,443	$	98,842	$	(1,459)	$	133,172	$	(148)	$	(3,210)	$	227,197
普通股发行	1,081		136		—		—		—		—		136
以股票为基础的报酬计划	—		990		—		—		—		—		990
限制性股票没收	(9)		—		—		—		—		—		—
为税而提供的限制性股票	(41)		—		(273)		—		—		—		(273)
其他综合收益	—		—		—		—		(59)		—		(59)
净亏损	—		—		—		(3,869)		—		(8)		(3,877)
2023年4月30日余额	34,474	$	99,968	$	(1,732)	$	129,303	$	(207)	$	(3,218)	$	224,114

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

简明的综合现金流量表

(未经审计)

（以千为单位）


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
经营活动现金流量：
净亏损	$	(7,865)	$	(3,877)
调整净利润以获得运营活动使用的净现金流量:
折旧和摊销		8,251		7,413
以股票为基础的补偿		1,372		990
延迟所得税		(2,127)		(1,365)
处置固定资产的损失		13		—
经营性资产和负债变动:
应收账款		(4,617)		(396)
应收所得税款项		533		—
库存		(10,677)		9,953
Payments on finance lease obligations		871		84
对已获释放的受限股份税款的支付		(2,617)		(746)
应付账款		(13,150)		(21,080)
应付所得税		—		(338)
		(4,635)		(4,475)
其他		37		(17)
		945		(119)
经营活动使用的净现金流量		(33,666)		(13,973)
投资活动现金流量：
购买固定资产		(1,525)		(21,392)
		48		44
投资活动产生的净现金流出		(1,477)		(21,348)
筹集资金的现金流量：
信贷额度收到的款项		28,000		10,000
贷款额度支付		(17,000)		(10,000)
		(204)		(186)
融资租赁义务支付		(737)		(694)
		(383)		(273)
其他		109		136
筹集资金的净现金流量		9,785		(1,017)
现金及现金等价物减少		(25,358)		(36,338)
期初现金及现金等价物余额		32,157		45,548
期末现金及现金等价物	$	6,799	$	9,210
现金流量补充披露：
支付的利息	$	993	$	934
所得税已付款项	$	2	$	216
非现金信息的补充披露:
购买物业和设备的未付款负债	$	1,392	$	1,832

随附说明是这些简明合并财务报表的一部分。

1. 经营性质及提供的基础

A. 经营性质

Duluth Holdings Inc.（以下简称Duluth Trading或本公司）是一家威斯康星州的公司，销售男女休闲服装、工作服和配饰的时尚品牌，主要通过本公司自己的全渠道平台销售。本公司的产品以Duluth Trading为品牌进行市场营销，其中大多数产品是专门开发和以Duluth Trading品牌商品销售的。

本公司根据其业务活动的管理和评估方式确定其经营部门。本公司继续报告之一可报告外部细分市场，与本公司的全渠道业务方法一致。本公司在美国以外地区的收入微不足道。

公司在加利福尼亚州为其办公空间租赁了一个子租约，该租约于2023年11月开始，最初租约期至2026年1月。该租约替代了同一地址于2022年1月开始的租约，最初租约期至2024年1月（于2024年1月结束）。此外，该公司还租用其他租期少于十二个月的空间；因此，在资产负债表上不承认此租约为营运租约。两个授权的普通股有两类：A类普通股和B类普通股。持有A类普通股和B类普通股的权利是相同的，除了投票和转换权利。每股A类普通股有票的投票权。投票权，并且可以随时转换成一股B类普通股。每股B类普通股有之一每股有一票投票权。符号为“DLTH”。该公司的B类普通股在纳斯达克全球精选市场上交易。

b. 报告基础

经过美国通用会计准则（“U.S. GAAP”）编制的简明综合财务报表。公司将TRI Holdings, LLC (“TRI”)作为变量利益实体进行合并（更多信息请参阅第6注“变量利益实体”）。所有重大的公司间余额和交易在合并中已被消除。

公司的财政年度截至次年1月31日最近的星期日。2024财政年度为53周期，截至 2月2日, 2025。2023财政年度为52周期，于2024年1月28日结束。2024财政年度和2023财政年度的三个月分别代表公司截至2024年4月28日和2023年4月30日的13周期。

附注的简明综合财务报表截至2024年4月28日和2023年4月30日的三个月期间，由公司编制，未经审计，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和法规，并在公司的意见中，包括（因为是正常和重复性质）对公司的财务状况、营业成果和现金流量进行公平陈述所必需的所有调整。根据SEC的规则和法规，部分通常包括在按照美国通用会计准则编制的合并财务报表的信息和附注披露已被简化或删除，截至2024年4月28日和2023年4月30日的三个月期间。这些中期的简明综合财务报表应当结合包括在公司于2024年1月28日结束的财年10-K报告中的合并财务报表和附注进行阅读。

c. 减值分析

截至 2024年4月28日截至三个月的时间内，未触发任何资产减值事件或指标。

D. 库存

库存主要由购买的产品组成，根据先进先出法评估，价值按照成本或净实现值中的较低者计算。库存估值中使用的重要估计包括过时（包括过剩和滞销库存以及成本或市场准备金）和库存缩水的估计。这两项估计需要公司进行计算，做出假设并对多个因素进行判断，包括市场条件、销售环境、历史结果和当前库存趋势。库存会定期调整以反映当前市场条件，这需要管理层的判断，可能会显著影响期末库存估值，以及毛利率。

库存缩水准备金会根据历史实际物理盘点结果的趋势进行调整。公司在7月进行零售店实物盘点，实际与估计缩水之间的差异记录在营业成本中，可能导致第二财季结果波动。

E. 预付费用和其他资产

预付费用和其他资产包括以下内容：


	2024 年 4 月 28 日		2024 年 1 月 28 日
（以千计）
预付费用和其他流动资产
待退货库存，净额	$	2,108	$	2,778
当前的软件托管实施成本，净额		3,702		3,353
其他预付费用		11,727		10,357
预付费用和其他流动资产	$	17,537	$	16,488

其他资产，净额
善意	$	402	$	402
无形资产，净额		428		436
非当前软件托管实施成本		7,403		6,705
其他资产，净额		1,396		1,477
其他资产，净额	$	9,629	$	9,020

F. 业务的季节性

该公司的业务受到大多数服装企业常见的季节性模式的影响。从历史上看，由于假日季销售额的增加，公司在每年的第四财季确认了收入和营业利润的很大一部分。

G. 现金及现金等价物

公司在购买时将原始到期日为三个月或更短的短期投资视为现金等价物。信用卡发卡机构的应收款项通常在内部转换为现金 2 到 4 原始销售交易的天数，被视为现金等价物。

H. 重要会计政策

如公司截至2024年1月28日止年度的10-k表年度报告所述，公司的重大会计政策没有重大变化。

‎

2. 租赁

根据ASC 842规定的标准，租赁协议（“ASC 842”），公司在公司的合并资产负债表上确认与租赁相关的使用权（ROU）资产和租赁负债。公司确定一项安排是否在开始时即为租赁，或包含租赁。ROU资产代表在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债反映出由租赁产生的租赁付款的义务。在租赁期内的任何时候，租赁负债代表剩余租赁付款的现值，ROU资产则按租赁负债的金额计量，调整为预付租金、未摊销的初始直接成本和获得的租赁激励剩余余额。租赁ROU资产和负债在租赁结束时都减少至零。

公司根据不可取消租赁协议租赁零售空间，这些协议的到期日可延至2036年各种日期。这些安排几乎都是商店租赁。商店租赁通常具有从初始租赁期至少月内。2023年和2022年的三个和九个月期权授予均以授予日公司普通股的公允价值相等的行权价格授予，并且是非法定股票期权。至十五年在租赁开始时，公司仅将初始租期纳入考虑，因为续约选项不太确定。公司不会在公司的合并资产负债表上记录租约为12个月或更短的租约。

在以贴现方式计算租约负债时，公司采用了估计的贴现率。公司将此贴现率基于抵押利率以及具有类似特征的工具的公开数据。

除了租金支付外，零售空间的租约还包括房地产税、保险费、公共区域维护和非固定的公用事业费用等支付。公司将这些费用视为可变支付，并不将其视为租赁组件。

公司租赁的费用组成项在公司的合并利润表中反映如下：


	合并报表	三个月之内结束
	所有板块	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千计）
融资租赁费用
资产使用权摊销 ‎资产	销售，一般和行政费用 10022 10042 ‎管理费用	$	838	$	840
租赁负债利息	利息费用		409		438
总融资租赁费用		$	1,247	$	1,278
营业租赁费用	销售，一般和行政费用 10022 10042 ‎管理费用	$	5,093	$	5,050
‎	销售，一般和行政费用 10022 10042 ‎管理费用		321		321
变量租赁费用	销售，一般和行政费用 10022 10042 ‎管理费用		2,922		2,914
租赁总费用		$	9,583	$	9,563

‎

租赁相关的其他信息如下：


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千计）
支付与租赁负债计量相关的现金：
融资租赁的融资现金流量	$	737	$	694
财务租赁的经营现金流	$	409	$	438
经营租赁的经营现金流	$	5,268	$	5,135

以租赁负债为交换获得的使用权资产：
营业租约	$	-	$	588

加权平均剩余租期（年）：
融资租约		10		11
营业租约		7		8

加权平均折扣率：
融资租约		4.5%		4.4%
经营租赁		4.2%		4.1%

截至2024年4月28日，不可取消租约的未来最低租金支付如下：


财政年度	财务		操作
（以千计）
2023年（财年余下部分）	$	3,590		15,937
2024		5,099		20,612
2025		3,993		19,659
2026		3,993		18,410
2027		4,017		16,631
此后		25,214		46,792
未来最低租赁付款总额	$	45,906	$	138,041
减少 - 折扣		(9,218)		(19,234)
租赁负债	$	36,688	$	118,807

3. 债务和信贷协议

负债包括以下部分:


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千计）
TRI优先担保票据	$	22,300	$	22,488
TRI 等级债务		3,500		3,500
	$	25,800	$	25,988
减：流动部分到期债务		867		847
TRI 长期债务	$	24,933	$	25,141

杜卢斯信用额度	$	11,000	$	—
减：流动部分到期债务		11,000		—
杜鲁斯长期负债	$	—	$	—

TRI控股有限责任公司

TRI与原始余额为$的高级担保票据（“TRI高级担保票据”）签订了合同。26.7 该TRI Senior Secured Note计划于成熟 2038年10月15日并需要分期付款，利率为 4.95％。有关详细信息，请参见注释6“变量利益实体”。

TRI与原始余额为3.5 美元的附注进行了债券借据（“TRI Note”）。TRI Note计划于2038年11月到期，需要按照 3.05％的年利率支付年度利息，并在 2038年11月结清最后一期半年的还款。.

以上注解按照ASC主题810进行了合并。整合公司既不是这些注解的担保方，也不是义务人。

授信协议 (Credit Agreement)

2021年5月14日，公司签订了一项信贷协议（“信贷协议”），在会计目的上被视为一项修改。信贷协议最初于到期，并规定可在循环的优先信贷方案下融资高达$ 2026年5月14日百万美元。150.0 批准了银行承兑的可借款项，额度高达$5.0 发行备用信用证的1000万美元额度，以及棚内贷款的5000万美元额度。公司可选择按照浮动利率计算的循环优先信贷额度利率：（i）布隆伯格短期银行收益率指数（“BSBY”）加上适用利率的百分之X，根据公司的租金调整杠杆比率确定；（ii）基准利率加上适用利率的百分之X，根据公司的租金调整杠杆比率确定。信用协议已以公司几乎所有资产作为担保，并要求公司遵守某些财务和非财务契约，包括保持最大租金调整杠杆比率和最小固定费用覆盖比率，如信用协议所定义。10.0 于2022年7月8日，公司与信用协议签订了第一修订案（“第一修订案”），该修订案在会计目的上视为修改。第一修订案修改信用协议以（i）增加循环承诺额度至5000万美元。 1.25可以降低至0.75%每年2.001000万美元子限制发行备用信用证，以及5000万美元子限制摇摆线贷款。公司可选择的循环优先信用额度的利率是浮动利率，即（i）布隆伯格短期银行收益率指数（“BSBY”）加适用利率的百分之X，根据公司的租金调整的杠杆比率确定；（ii）基准利率加上适用利率的百分之X，根据公司的租金调整的杠杆比率确定。信用协议是以公司几乎所有资产作为担保，并要求公司遵守某些财务和非财务契约，包括最大租金调整杠杆比率和最小固定费用覆盖比率。 0.25可以降低至0.75%每年1.00信用协议以公司几乎所有资产作为担保，并要求公司遵守某些财务和非财务契约，包括最大租金调整杠杆比率和最小固定费用覆盖比率，如信用协议所定义。

于2022年7月8日，公司与信用协议签订了第一修正案（“第一修正案”），该修正案在会计目的上被视为一种修改。第一修正案修正了信用协议，以增加循环承诺额度至5000万美元。150.0 百万至200.0百万；（ii）将到期日期延长到 2026年5月14日；（iii）修改定价指数，将BSBY替换为固定隔夜融资利率；和（iv）在某些情况下降低承诺费用。截至2024年4月28日和三个月之前，公司符合信贷协议和第一修正案中包含的所有财务和非财务契约。至2027年7月8日在某些情况下降低承诺费用。

截至2024年4月28日和三个月之前，公司符合信贷协议和第一修正案中包含的所有财务和非财务契约。

‎

4. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容：


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千计）
工资和福利	$	3,864	$	2,692
递延收入		8,105		9,579
货运		1,588		4,001
产品退货		4,448		5,541
未支付的房地产和设备采购		911		765
应计广告费用		1,521		1,129
其他		5,929		7,223
累计费用及其他流动负债总计	$	26,366	$	30,930

5. 公允价值

ASC主题820 公平价值衡量和披露（“ASC 820”）定义公允价值为在计量日期（即退出价格）与市场参与者之间进行有序交易时，出售资产或转让负债所能收到的价格或支付的价格。退出价格是基于在计量日期进行实际交易（如果不存在实际交易，则是在假设交易）时，持有人将收到的金额或需要支付的金额。ASC 820描述了基于三个输入级别的公允价值层次结构，其中前两个被认为是可观察到的，最后一个是不可观察的，具体如下：

一级-在活跃市场上的、与相同资产或负债券配对的报价价格。

Level 2 – 除可观察到的Level 1之外的输入，如类似资产或负债的报价价格；非活跃市场的报价价格；或者是可观察到的或可由观察到的市场数据证实的其他输入，涵盖资产或负债的全部期限。

级别3 -由几乎没有市场活动支持的不可观察输入支持并对资产或负债的公允价值具有重大影响。

公司以公允价值计量的资产和负债可分为1级和3级工具。公司货币市场账户的公允价值是从涉及相同资产的活跃交易所实时报价中获得的（1级）。公司可供出售的证券的公允价值是基于贴现现金流量法计算的（3级），其中包括美国国债收益率曲线、信用信息和未来现金流量的估计。在2024年4月28日结束的三个月中，部分输入变化影响了可供出售证券的公允价值。计算得出的公允价值基于主观估计，并涉及不确定性和重大判断问题，因此无法精确确定。假设变化可能会对估计产生重大影响。

公司货币市场账户和可供出售证券的摊余成本和公允价值，以及在累计其他综合收益中确认的未实现损益的相应金额如下：


	2024年4月28日
	成本或		毛利		毛利
	摊余成本		未实现的		未实现的		预计
	成本		收益		损失		公正价值
（以千计）
一级安防:
货币市场基金	$	—	$	—	$	—	$	—

三级安防:
企业信托	$	5,508	$	—	$	(710)	$	4,798


	2024年1月28日
	成本或		毛利		毛利
	摊余成本		未实现的		未实现的		预计
	$		收益		损失		公正价值
（以千计）
$
货币市场基金	$	28,396	$	—	$	—	$	28,396

未经审计的简明合并损益表中记录下了其它-than-temporary impairment。
截至2024年4月28日或2023年4月30日结束的三个月内，发生了其它-than-temporary impairment。	$	5,556	$	—	$	(570)	$	4,986

Total

不$综合资产负债表中其他金融工具的账面价值和公允价值如下：.

April 28, 2024


	分期偿还的		预估
	成本		公正价值
（以千计）
一年内	$	205	$	156
一年至五年		1,349		1,104
超过五年至十年		2,023		1,778
十年过去了		1,931		1,760
总费用	$	5,508	$	4,798

6. 可变利息实体


	2024年4月28日				2024年1月28日
		公允价值		公正价值		公允价值		公正价值
（以千计）
	$	25,800	$	22,627	$	25,988	$	23,554

整合

该公司确定其是VIE的主要受益人之一该公司作为董事会，于2024年4月28日和2024年1月28日将变量利益实体（VIE）视为其主要受益人。

公司租用了位于威斯康辛州霍雷布山的总部，租约与此同时，公司投资了$6.3 百万的资金以贷款给TRI用于公司总部的建设。TRI是一家威斯康辛州有限责任公司，其主要目的和活动是拥有这处房地产。作为公司的主要受益人，公司拥有指导最具影响实体经济绩效的活动权力，并且预计将获得对TRI来说非常重要的好处。由于公司是主要受益人，因此将TRI并入并清除了租约。由于公司不是主要受益人，因此未合并信托。

如下所示是融合TRI后的简要合并资产负债表金额，截至2024年4月28日和2024年1月28日：


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千计）
现金	$	15	$	17
资产和设备，净值		22,786		22,941
总资产	$	22,801	$	22,958

其他流动负债	$	49	$	26
长期债务的流动部分		867		847
基本每股收益是基于期间内普通股平均未注销的权重平均数。稀释每股收益是基于期间内普通股平均数加上使用库藏股票法计算的稀释潜在普通股数量。稀释潜在普通股包括未解禁的限制性股票，仅在考虑到稀释时计入稀释每股收益，并且不被视为防止稀释。基本和稀释每股收益计算的分子和分母的调整如下：		24,933		25,141
Three Months Ended		(3,048)		(3,056)
负债和股东权益合计	$	22,801	$	22,958

分子 - 归属于净亏损

‎controlling interest$


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千为单位，每股数据除外）
Basic ‎非控制权益	$	(7,873)	$	(3,869)
$ ‎Diluted
基本		33,087		32,865
发行股票的稀释作用		—		—
摊薄		33,087		32,865
2024年4月28日和2023年4月30日的三个月期末，未归属的限制股投资排除在计算稀释每股亏损时，因为其包含这些股票会导致稀释效应。
基本	$	(0.24)	$	(0.12)
摊薄	$	(0.24)	$	(0.12)

0.3

8. 股票为基础的补偿

公司按照ASC 718规定对其股票基于股权报酬计划进行核算。股权补偿该规定要求公司在授予日按照公允价值对所有以股权为基础的支付进行衡量，并在授予后的服务期间内分摊成本。

公司认为与受限制股票相关的股票报酬费用合计为$ million，分别对应于2024年4月28日和2023年4月30日的三个月。公司的总股票报酬费用包括在经营费用中的销售、一般和管理费用中。1.4万美元和1.0 在2024年4月28日结束的三个月中，公司未解冻的限制股票的活动总结如下：


		已授予和预期于2021年1月2日授予股份
		价格
		公允价值
	股份	每股收益
2024年1月28日未清偿	1,367,270	$	8.77
已行权	764,055		4.64
34,105	(247,698)		8.03
被取消	(14,732)		8.19
截至2024年4月28日为止的未结算款项	1,868,895	$	6.93

截至2024年4月28日，公司未确认的补偿费用为$8.7 百万美元与限制性股票奖励有关，预计将在加权平均期内确认 3.0年。

2023年6月30日


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千计）
土地及土地附属物	$	4,486	$	4,486
租赁改良		57,364		56,850
建筑		36,186		36,191
汽车		121		121
仓库设备		66,594		66,481
办公设备和家具		55,075		54,294
计算机设备		11,167		11,142
软件		39,258		39,923
		270,251		269,488
累计折旧及摊销费用		(145,340)		(140,551)
		124,911		128,937
施工进度		1,615		3,781
资产和设备，净值	$	126,526	$	132,718

作为销售、一般行政及管理费用的一部分。从客户那里收到的销售税并上缴给税务机关不计入营业收入，计入应计费用。

按销售渠道细分的销售额如下所示。


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千计）
面向消费者直销	$	75,444	$	79,502
商店		41,240		44,257
	$	116,684	$	123,759

合同资产和负债

公司的合同资产主要包括预期可退还的库存金额的退货权利，并记录在公司合并资产负债表的预付费用及其他流动资产中。公司的合同负债主要包括礼品卡负债，并记录在公司合并资产负债表的应计费用及其他流动负债中的递延收入（参见注4“应计费用及其他流动负债”）。发行礼品卡时，将为其现金价值建立一个负债。当客户兑换礼品卡时，礼品卡负债将减少，相应的礼品卡收入将记录在财务报表。

公司合并资产负债表中的合同资产和负债如下表所示：


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千计）
合同资产	$	2,108	$	2,373
合同负债	$	8,105	$	9,579

礼品卡兑换


	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千计）
期初余额	$	9,579	$	10,249
		2,222		1,878
		(3,635)		(3,553)
礼品卡赔付		(61)		(49)
期末余额	$	8,105	$	8,525

与控制利益相关的有效税率是 21%和272024年4月28日和2023年4月30日结束的三个月内，公司的有效税率不包括来自TRI的收入，因为TRI是有限责任公司，不受所得税的影响。

12. 最近的会计准则公告

最近采用的会计准则

金融工具-信贷损失-金融工具信贷损失的计量

2016年6月，FASB发布了《会计准则更新2016-13号》 “金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的计量” （“ASU 2016-13”）修订了关于减值模型的规定，要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法，估计特定类型的金融工具的信用损失，包括交易和其他应收账款、贷款和持有至到期的债务证券，并按照预期损失而不是发生损失记录信用风险准备金，又称为“CECL”。此外，该指导改变了可供出售债务证券的信用损失确认方式，该损失可因市场和信用风险而发生，并要求额外的披露。在2019年11月15日，FASB发布了ASU No. 2019-10 《金融工具-信用损失（课题326），衍生工具和对冲（课题815）和租赁（课题842）》（ASU 2019-10），提供了一种分阶段实施未来重大会计准则的框架，并修改了某些重大新会计准则的有效日期，为某些类型的实体提供了实施缓解。ASU 2019-10修改了2016-13号ASU适用于以2022年12月15日后开始的小型报告公司的会计年度和这些年度内的中期报告期间的有效日期。公司于2023年1月30日即公司第一季度开始采用了ASU 2016-13，该财年截止至2024年1月28日，即公司财务报告年度2023年。标准的采用对公司的合并财务结果没有产生重大影响。在2023年11月，FASB发布了ASU No. 2023-07，“分部报告：改进分报段披露”。该ASU主要通过增强关于重要分报段费用的披露来改进分报段披露要求。此外，修订案增强了中期报告期间的披露要求，澄清了实体可以披露利润和损失的多个分报段度量的情况，为只有一家可报告分部的实体提供了新的分报段披露要求，并包含其他披露要求。新的指导适用于2023年12月15日后开始的上市公司的年度期间和2024年12月15日后开始的年度期间内的中期期间，可提前采用。管理层目前正在评估采用该指导可能对其合并财务报表产生的影响。

最近未采纳的会计声明

分部报告——增加报告分部披露

在2023年11月，FASB发布了ASU No.2023-07，“分部报告：改进分报段披露”。该ASU主要通过增强关于重要分报段费用的披露来改进分报段披露要求。此外，修订将加强中期披露要求，明确实体可以披露多个分报段性利润或亏损的情况，为只有一个可报告分部的实体提供新的分报段披露要求，并包含其他披露要求。新的指导适用于2023年12月15日后开始的上市公司的年度期间和2024年12月15日后开始的年度期间内的中期报告期间，可以提前采用。管理层目前正在评估采用该指导对其合并财务报表的影响。

所得税-所得税披露的改进

2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09，“所得税:所得税披露的改进”。该准则通过要求(i)在税率调解中信息的一致分类和更大的细分和(ii)按司法管辖区进行的所得税支付的细分，提高了所得税披露的透明度。这项新指导将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效，并允许提前采纳。管理层目前正在评估采用该指导所对其合并财务报表的影响。

物品2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第1项中包含的德卢斯控股公司的财务报表和相关附注以及截至2024年1月28日财年的10-k表年度报告（“2023年10-K表格”）中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

该公司的财政年度在最接近次年1月31日的星期日结束。2024财年为期53周，于2025年2月2日结束。2023 财年为期 52 周，于 2024 年 1 月 28 日结束。这三个 2024财年和2023财年的月份分别代表我们截至2024年4月28日和2023年4月30日的13周期间。

除非上下文另有说明，否则 “公司”、“德卢斯”、“德卢斯贸易”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 等术语用于指德卢斯控股公司。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述受风险和不确定性的影响。本10-Q表季度报告中包含的除历史或当前事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述是指我们当前对财务状况、经营业绩、计划、目标、战略、未来业绩和业务的预期和预测。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“可能”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“潜在”、“打算”、“相信”、“可能”、“可能”、“将”、“目标”、“应该”、“可能”、“可能” 等词语以及与讨论时间或性质相关的其他具有类似含义的词语和术语未来的运营或财务业绩或其他事件。例如，我们就我们的估计和预计收益、收入、成本、支出、现金流、增长率和财务业绩、未来运营计划和目标、增长计划或战略所作的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，包括我们的第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性 2023 年 Form 10-k，以及其他美国证券交易委员会文件，其中以引用方式纳入了这些因素。这些风险和不确定性包括但不限于以下内容：通货膨胀和控制通货膨胀的措施对我们经营业绩的影响；经济不确定性对商店和网站流量的长期影响以及我们的分销网络、供应链和运营中断；我们维持和增强强大品牌和子品牌形象的能力；适应消费者信心下降、通货膨胀和消费者支出减少；我们的电子商务平台中断；有效适应与向新地域市场扩张有关的新挑战；我们的能力满足客户的交货期望；自然灾害、异常恶劣的天气条件、抵制、长期的公共卫生危机、流行病或流行病以及意想不到的事件；从现有门店和直销中产生足够的现金以支持我们的增长；公司税法规和销售税变化的影响；识别和应对新的和不断变化的客户偏好；我们门店所在地的成功；有效依赖国外市场的商品来源；运输延误和中断，包括港口拥堵；无法及时有效地从供应商那里获得产品并向客户交付商品；无法维持成熟门店组合的业绩；我们无法部署营销策略来增强品牌知名度并以具有成本效益的方式吸引新客户；我们成功开设新门店的能力；在激烈竞争的环境中进行有效竞争；我们适应季节性导致的重大销售变化的能力业务；由于未能在销售季节之前购买适当数量的库存而导致的价格下降或库存短缺；价格和原材料供应可能进一步上涨；我们依赖第三方供应商以可接受的价格向我们提供足够数量的商品；我们的商品的价格和可用性容易受到国际贸易条件的影响；我们的供应商及其制造来源未能使用可接受的劳动力或其他做法；我们对关键执行管理层的依赖或我们无法雇用或留住业务所需的人才；燃料或其他能源、运输或公用事业成本以及劳动力和就业成本的增加；在我们计划升级之前和之后，我们的信息技术系统未能支持我们当前和不断增长的业务；我们的供应链和配送中心中断；我们无法保护我们的商标或其他知识产权；侵犯第三方知识产权；行为的战争、恐怖主义或内乱；政府法律法规的影响以及法律诉讼结果；影响商品进口和征税的美国和非美国法律的变化，包括对进口商品征收单方面关税；我们保护客户和员工个人和/或财务信息的能力；我们遵守信用卡行业安全标准的能力；我们未能对我们的财务和管理系统保持足够的内部控制；收购、处置和发展风险；以及可能在我们的 SEC 文件或其他文件中披露的其他因素。

此外，我们在不断变化的环境中运营，n新的风险因素和不确定性不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

根据联邦证券法的规定，除非受到要求，否则我们不承担更新或修订这些前瞻性陈述的义务。

概述

我们是一个男装和女装休闲服装、工装和配饰的生活方式品牌，主要通过自己的全渠道平台销售。我们通过我们的网站和目录在全国范围内提供产品。2010年，我们开启了全渠道平台，开设了第一家商店。自那时以来，我们扩大了零售业务，截至2024年4月28日，我们经营着62家零售店和三家折扣店。

我们提供一整套创新、耐用和功能强大的产品，例如我们的长龙T恤衫，火短裤，消防软管内衣等。^® 我们提供一整套创新、耐用和功能强大的产品，例如我们的长龙T恤衫，火短裤，消防软管内衣等。^{此款超便携式投影仪使用了最新的 Android TV 界面，而且遥控器还内置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 我们提供一整套创新、耐用和功能强大的产品，例如我们的长龙T恤衫，火短裤，消防软管内衣等。^® 工作裤和无拧扭衣^® 背心，这反映了我们作为现代、自立的美国生活方式品牌的位置。我们的品牌在工作服方面拥有传承，不仅适用于各行各业的工人，还能吸引广泛的人群进行日常和工作使用。

从作为建筑行业工作人员的目录的传承，到Duluth Trading成为一个广为人知的品牌和独特的创新和实用服装和装备系列。在过去十年中，我们树立了强大的品牌知名度，建立了忠实的客户群体，并带来了强劲的销售势头。我们通过坚持“肯定有更好的方式”和对提供质量和实用产品给顾客的不懈关注来实现这一点。

我们的财务业绩摘要如下：

无。净销售额较去年同期下降了5.7%，达到116.7万元；

无。2024财季净亏损为790万美元，与去年同期的净亏损390万美元相比；

无。2024财季调整后的EBITDA为180万美元，与去年同期的调整后的EBITDA 530万美元相比；

请参阅《净亏损转换为EBITDA和EBITDA装换为调整后EBITDA的调和》部分，以了解我们的净亏损如何转换为EBITDA以及EBITDA如何转换为调整后的EBITDA，这两者都是非美国公认会计原则的财务衡量指标。另请参阅“我们如何评估业务绩效”部分“调整后EBITDA”的信息，了解我们对调整后EBITDA的定义。

我们管理层的讨论和分析包括我们店铺、网站和目录销售的市场销售指标。市场区域是由第三方将美国和波多黎各划分为280个独特的地理区域。我们店铺的市场销售指标包括店铺、网站和目录的销售额。我们的非店铺市场销售指标包括网站和目录销售额。

经济形势

宏观经济环境正在经历通货膨胀、衰退担忧和对未来经济环境的普遍不确定性，因此我们无法预测这些经济条件对我们的运营和财务表现的最终影响。鉴于不确定性，我们无法合理估计店铺的流量模式和对整体消费需求的长期影响。

为了评估我们业务的表现，我们考虑了各种绩效和财务指标。我们用于评估我们业务的财务状况和经营绩效的关键指标是净销售额和毛利润。此外，我们还审查其他重要的指标，例如同店销售额、新店开张和销售、一般和行政费用以及营业收益。

在评估我们业务的表现时，我们考虑了影响我们运营结果的各种财务和运营指标。

净销售额

净销售额反映了我们销售商品及从客户那里收取的运输和处理费用减去退货和折扣。直销销售在产品发货时确认，门店销售在销售点确认。

毛利润

毛利润等于我们的净销售额减去营业成本。毛利润占净销售额的比例被称为毛利率。营业成本包括购买商品的直接成本；库存损耗；由于过时、包括过剩和滞销库存以及成本与净可实现减值准备的降低而引起的库存调整；入境运费；和从配送中心到零售店的运输费用。个别商品成本的主要驱动因素是

原材料成本。毛利润不包括折旧和摊销。我们预计，只要我们的净销售成功增长，毛利润将会增加。我们的毛利润可能与其他零售商不可比较，因为我们在计算毛利润时没有包括分销网络和店铺占用费用，而是将其纳入销售、总务和行政费用中。

销售、一般和管理费用

销售、总务和行政费用包括在营业成本中未包含的所有运营成本。这些费用包括所有薪资和与薪资相关的费用，以及与我们的商店和总部运营相关的占用费用，包括水电费、折旧和摊销和分销网络费用。它们还包括市场推广费用，主要包括数字和电视广告、目录制作、邮寄和印刷广告费用，以及与向客户发货的物流成本、咨询和软件费用以及专业服务费用。销售、总务和行政费用占净销售额的比例通常在低销量季度较高，在高销量季度较低，因为部分费用是相对固定的。

调整后的EBITDA

我们认为，调整后的息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）是一个有用的经营业绩指标，因为它通过排除融资和投资活动的影响，消除利息和折旧成本以及不反映基本业务表现的费用，更清晰地呈现出经营结果。我们使用调整后的EBITDA来便于从周期到周期对我们的经营业绩进行比较，并提供对影响我们业务的因素和趋势的更全面的理解。

我们将调整后的息税折旧及摊销前利润（Adjusted EBITDA）定义为折旧和摊销、利息费用和所得税负担之前的合并净利润，调整为考虑特定项目的影响，包括我们不认为代表我们持续经营业绩的非现金和其他项。我们认为，调整后的EBITDA不容易受到折旧、摊销和其他项目导致的实际绩效波动的影响。我们还将调整后的EBITDA作为确定员工奖金报酬的关键财务指标之一。这个非GAAP的指标可能与其他公司使用的同样命名的指标不可比。

经营结果

下表总结了我们未经审计的合并运营结果，以美元和净销售额百分比表示。


	三个月之内结束
	2024年4月28日			2023年4月30日
（以千计）
净销售额	$	116,684		$	123,759
营业成本（不包括折旧和摊销）		55,060			58,108
毛利润		61,624			65,651
销售，总务及管理费用		70,595			70,200
营业亏损		(8,971)			(4,549)
利息费用		993			934
其他收入，净额		16			148
税前亏损		(9,948)			(5,335)
所得税收益		(2,083)			(1,458)
净亏损		(7,865)			(3,877)
净利润归属于非控股利益		8			(8)
归属于母公司股东的净亏损	$	(7,873)		$	(3,869)
Interest expense
净销售额		100.0	%		100.0	%
‎		47.2	%		47.0	%
毛利率		52.8	%		53.0	%
销售，总务及管理费用		60.5	%		56.7	%
营业亏损		(7.7)	%		(3.7)	%
利息费用		0.9	%		0.8	%

其他收入，净额	-	%	-	%
税前亏损	(8.5)	%	(4.3)	%
所得税收益	(1.8)	%	(1.2)	%
净亏损	(6.7)	%	(3.1)	%
净利润归属于非控股利益	-	%	-	%
归属于母公司股东的净亏损	(6.7)	%	(3.1)	%

2024年4月28日结束的三个月，与结束的三个月相比 2023年4月30日

净销售额

净销售额在截至2024年4月28日的三个月内下降了710万美元，同比下降5.7%，从截至日期为12380万美元的前三个月下降到11670万美元。 2023年4月30日净销售额受到交通状况严峻和季初库存较低的影响。

商店市场净销售额在截至2024年4月28日的三个月内下降了730万美元，同比下降8.6%，从截至日期为8540万美元的前三个月下降到7810万美元。 2023年4月30日非商店市场净销售额在截至2024年4月28日的三个月内下降了380万美元，同比下降10.2%，从截至日期为3740万美元的前三个月下降到3360万美元。 2023年4月30日.

毛利润

毛利润在截至2024年4月28日的三个月内下降了400万美元，或6.1％，从截至月结束的6570万美元下降到6160万美元 2023年4月30日作为净销售额的百分比，毛利率在截至2024年4月28日的三个月内略微下降，从净销售额的53.0％下降到52.8％ 2023年4月30日. 尽管新产品成本好于预期，但随着我们卖出旧的、成本较高的存货，毛利率的影响出现延迟。

销售、一般和管理费用

在截至2024年4月28日的三个月内，销售、总务和行政费用增加了40万美元，或0.6％，从截至月结束的7020万美元增加到7060万美元 2023年4月30日销售、总务及行政费用占净销售额的比例在2024年4月28日结束的三个月内增至60.5%，而在结束于……的三个月内为56.7%。 2023年4月30日.

销售、总务及行政费用的增加主要是由于固定成本和基础战略投资的折旧增加，部分地抵消了物流和履行中心网络的效率提升。

所得税

所得税收益在2024年4月28日结束的三个月内为210万美元，而在结束于……的三个月内为150万美元。 2023年4月30日控制利益相关的有效税率为2024年4月28日结束的三个月内及…… 2023年4月30日分别为21%和27%。

归属于控制权利益的净亏损

2024年4月28日结束的三个月内，归属于控制权益的净亏损为790万美元，而在结束的三个月内净亏损为390万美元 2023年4月30日由于上述因素

净亏损与税前利息、税前利息与调整后税前利息的调整

下表列出了净亏损与税前利息之间以及税前利息与调整后税前利息之间的调整，这两个指标都是非美国通用会计准则的财务指标，适用于以下所示的时期。请参阅上面标题为“我们如何评估业务绩效”的部分，了解我们对调整后税前利息的定义。


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千计）
净亏损	$	(7,865)	$	(3,877)
折旧和摊销		8,251		7,413

内部使用软件托管的摊销
订阅实施费用		1,170		1,270
利息费用		993		934
所得税收益		(2,083)		(1,458)
EBITDA	$	466	$	4,282
以股票为基础的补偿		1,372		990
调整后的EBITDA	$	1,838	$	5,272

由于以上在“运营结果”部分讨论的因素，调整后的EBITDA在2024年4月28日结束的三个月中减少了340万美元，与结束于2024年三个月的530万相比。 2023年4月30日作为净销售额的百分比，调整后的EBITDA在2024年4月28日结束的三个月中降至净销售额的1.6％，相比之下，2024年三个月的净销售额达到净销售额的4.3％。 2023年4月30日.

流动性和资本资源

总体来说

我们的业务依赖于经营活动现金和信贷额度作为主要的流动性来源。我们主要的现金需求用于存货、营销和广告、工资、店铺租赁以及与制造行业和信息技术相关的资本支出。我们运营资本的最重要元件包括现金、存货、应付账款和其他流动负债。截至2024年4月28日，我们的净营运资本为7590万美元，其中包括680万美元的现金及现金等价物。

我们预计在2024财年将在资本支出方面支出约2500万美元，其中包括软件托管实施成本，主要是因为在物流优化方面的投资，包括在履约网络和信息技术方面的投资。由于我们业务的季节性，我们在财年第四季度产生了大量营运活动现金。我们还会在整个财年的四个季度将现金用于投资活动中的资本支出。

我们相信，我们的经营活动现金流和信贷额度下的现金可用性将足以满足可预见的将来的营运资本需求和预期的资本支出。

现金流量分析

下表显示了经营、投资和融资活动的摘要。


	三个月之内结束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千计）
经营活动使用的净现金流量	$	(33,666)	$	(13,973)
投资活动产生的净现金流出		(1,477)		(21,348)
筹集资金的净现金流量		9,785		(1,017)
现金及现金等价物减少	$	(25,358)	$	(36,338)

经营活动中的现金流量净额

为期三个月的截至日期2023年4月30日

投资活动中使用的净现金流量

投资活动主要包括用于基础设施和信息技术投资的资本支出。

截至2024年4月28日的三个月内 2023年4月30日投资活动中的净现金流出分别为$150万和$2130万。

筹资活动产生的净现金流量

融资活动主要包括借款和与我们的循环信用额度相关的付款，以及对融资租赁债务的付款。

截至2024年4月28日的三个月内，融资活动提供的净现金流为$980万，主要由我们的循环信用额度下的净借款$1100万构成。

为期三个月的截至日期2023年4月30日筹资活动中的净现金流出为100万美元，主要包括对融资租赁义务的支付。

合同义务

我们的合同义务未发生重大变化，如我们2024财年年度报告第10-k表述的那样。

不设为资产负债表账目之离线安排

我们不是任何实质性的表外安排的一方。

重要会计政策和重要会计估计

按照美国通用会计准则编制财务报表要求管理层对于资产、负债、收入和费用的数额以及财务报表日期的相关披露的假设和估计。我们继续评估我们的会计政策、估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验和其他认为在特定情况下是合理的各种因素。实际结果可能会因在不同假设和条件下的估计而有所不同，这种差异可能对合并财务报表具有实质性影响。

截至本报告提交之日，与2023年10-K表格中描述的任何重大会计政策和估计没有发生重大变化。

最近的会计声明

有关最新会计准则的信息，请参阅本季度10-Q表格第1部分第1项中包含的简明合并财务报表注释的备注12“最新会计准则”部分。

事项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们2023年10-K表格中描述的市场风险未发生重大变化。有关我们在我们的信用协议下借款的利率的信息，请参阅本季度10-Q表格第1部分第1项中包含的简明合并财务报表注释的备注3“债务和信贷协议”部分。

第4项。控制和程序。

披露控制和程序的评估。

根据1934年修订版的证券交易法（以下简称“交易法”）第13a-15(b)节的规定，受交易法约束的发行人的管理人员必须在每个财政季度结束时，与发行人的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员共同评估发行人的披露控制和程序的有效性（根据交易法第13a-15(e)规定的披露控制和程序的定义）。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们内部控制缺陷，我们的披露控制和程序在某些财务报告领域不起作用。管理层已经进行了额外的分析和其他程序，以确保我们的简明财务报表符合美国普遍公认会计准则，并得出结论，尽管我们内部控制存在重大缺陷，但本季度报告中所包含的期间的简明合并财务报表与此一致。

以美国通用会计准则(fairly present, in all material respects)适用期间所述固定规模，对我们的财务状况、经营成果和现金流进行了编写。

实质性缺陷

正如我们在公司2023年年报10-k表的第9A部分“评估披露控制与程序”的披露中所述，我们以前在财务报告内部控制的实施中识别出控制缺陷，这构成了重大弱点。重大弱点是对财务报表内部控制的一种缺陷或缺陷组合，以致合理可能出现财务报表发生重大错报无法及时预防或检测到的情况。

我们公司内部控制在有效风险评估方面存在缺陷，涉及到将总分类帐科目映射到合并财务报表，导致财务报表的编写过程中存在手工控制，这些控制未能充分减轻发生特定总分类帐科目在合并财务报表中出现错误的风险。

整改计划

管理层对总分类帐科目映射到合并财务报表的过程进行了简化，并对更新的过程进行了全面的风险评估，以确定所有风险点，并设计并实施了新的过程层面控制措施，以减轻总分类帐科目在合并财务报表中错误提供的风险。但是，在适当的控制运行一段足够长的时间，并经过测试，管理层判断这些控制措施有效之前，这个重大弱点不能被视为完全修复。

财务报告内部控制的变化

我们正在采取适当措施来解决与我们公司财务报告内部控制相关的重大弱点，如上所述。除本季度报告期间的变动外，我们的财务报告内部控制（在《证券交易法》规则13a-15(d)和15d-15(d)下定义）没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变动。

第二部分.其他信息

项目1。法律诉讼

在日常业务中，我们不时会面临某些法律诉讼和索赔。目前我们没有参与任何我们认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的法律诉讼。当我们判断不利结果的可能性很大且损失可以合理估计时，我们会为具体的法律问题设定准备金。

项目1A. 风险因素

我们在一个快速变化的环境中运营，存在许多可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的风险。有关影响我们业务的风险的详细讨论，请参阅我们2023年10-K表格或其他SEC文件中名为“风险因素”的部分。与我们在2023财年年度报告10-K中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有发生重大变化。

项目2。未注册的股票股权销售和筹款用途

截至2024年4月28日结束的本季度，我们没有出售未在证券法下注册的任何股本证券。

以下表格包含了在2024年4月28日结束的三个月内，员工获得的股份信息，用来满足雇员的限制股解禁时所需的最低税款扣缴要求。

				股份数量	美元的近似
				已购买的股票份额	购买计划下的
	总数			作为公开的一部分	可能尚未
	实际表决权	平均价格		announced plans	股票数目
时期	已购买	每股支付		或项目	计划或计划
Item	24,617	$	4.90	—	$	—
adopted	159,404		4.60	—		—
or	16,677		4.90	—		—
总费用	200,698	$	4.67	—	$	—

项5 “交易安排”，如《S-K法规》第408(a)款中所定义的每个条款。

‎采纳或。终止交易安排”分别如SEC S-k法规第408条定义，非规定的 10b5-1
‎


展示编号
10.1	年度激励计划修订和重新制定，参见公司当前的8-K表格附注10.1
31.1	根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条的证明书，由首席执行官签署*
31.2	临时财务总监根据《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条的证明书，签署**
32.1	根据《萨班斯－奥克斯利法案》第906条採用《18 U.S.C.第1350节》备案的首席执行官证明书
32.2	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条採用《18 U.S.C.第1350节》备案的临时财务总监证明书
101.INS	XBRL实例文档**
101.SCH	XBRL分类扩展模式文件**
101.CAL	XBRL分类扩展计算关联文件**
101.DEF	XBRL分类扩展定义文档**
101.LAB	XBRL分类扩展标签连接文档**
101.PRE	XBRL分类扩展表现连接文档**
104	《2024年4月28日的第10-Q季度报告》封面已采用内联XBRL（内联可扩展商务报告语言）格式，并包含在附件101中。


日期：2024年5月31日
	DULUTH HOLDINGS INC. ‎（注册人）
		Heena Agrawal
		Heena Agrawal
		高级副总裁，致富金融总裁
		(代表注册人和作为信安金融官员)

		/s/迈克尔·墨菲
		Michael Murphy
		副总裁，首席会计官和财务主管
		(代表注册人和作为信安金融会计主管)



	第I部分——财务信息	本份代理声明和附附的代理表，是为了与我们的董事会（“董事会”）请求代理投票相关而提供的
项目1。	基本报表	3
	基本报表于2024年4月28日和2024年1月28日（未经审计）的资产负债表	3
	基本报表于2024年4月28日和2023年4月30日（未经审计）的利润表	5
	基本报表于2024年4月28日和2023年4月30日（未经审计）的综合损益表	6
	基本报表于2024年4月28日（未经审计）的股东权益表	7
	基本报表于2023年4月30日（未经审计）的股东权益表	8
	基本报表于2024年4月28日和2023年4月30日（未经审计）的现金流量表	9
	未经审计的简明合并财务报表注释	10
项目2。	分销计划	22
项目3。	有关市场风险的定量和定性披露	28
项目4。	控制和程序	28
	有关我们法律程序的信息，请参阅本公司2023年10K表格中的“法律程序”和本季度报告10-Q—第一个项目中的“财务报表”中的第9—承诺和义务注。
项目1。	法律诉讼	29
项目1A。	风险因素	29
项目2。	未注册的股票股权销售和筹款用途	29
项目5。	其他信息	29
项目6。	展示资料	30

签名		31


*	本报告一并提交。
**	根据规则S-t，本季度的第10-Q季度报告中附件101中关于XBRL的信息将被视为“提供”而不是“提交”。