dlth-20240428x10q

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

_________________________________________

表格10-Q

_________________________________________


þ	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告

截至季度結束日期的財務報告(Exact name of registrant as specified in its charter)

或者


o	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書

過渡期從 _______ 對於_______

委員會文件號 001-37641

_________________________________________

DULUTH HOLDINGS INC.

（按其章程規定的確切名稱）

_________________________________________

	99
威斯康星州	39-1564801
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主（標識號碼）

þ No , 威斯康星州	53572
（公司總部地址）	(郵政編碼)

(608) 424-1544

（報告人的電話號碼，包括區號）

_________________________________________

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:


每一類別的名稱	交易標的	註冊交易所名稱
B類普通股，無面值	DLTH	納斯達克全球貨幣選擇市場

是 þ 否 o

請勾選以下內容。申報人是否已在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的時間較短的期間內）逐個以電子方式提交了根據規則405提交的互動數據文件。這章的交易中規定。是 þ 否 o

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。


大型快速提交者	o	加速存取器	þ
非加速申報人	o	較小的報告公司	þ
		新興成長公司	o

請勾選以下內容。申報人是否是外殼公司（根據證券交易法規則12b-2定義）。是 o 否 þ

3,364,200.

31,701,292.

第一部分財務信息

項目1：基本報表

DULUTH HOLDINGS INC.

彙總的合併財務報表資產負債表 - 資產

(未經審計)

（以千爲單位）


	2024年4月28日		2024年1月28日
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	6,799	$	32,157
應收賬款		10,572		5,955
應收所得稅		84		617
庫存，減去儲備金 $1,729 和 $1,361 的壞賬準備		136,434		125,757
預付費用及其他流動資產		17,537		16,488
總流動資產		171,426		180,974
資產和設備，淨值		126,526		132,718
經營租賃權使用資產		117,400		121,430
融資租賃的使用權資產，淨額。		38,432		40,315
		4,798		4,986
其他資產，淨值		9,629		9,020
遞延所得稅資產		3,172		1,010
總資產	$	471,383	$	490,453

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

壓縮的合併資產負債表-負債和股東權益

(未經審計)

（以千爲單位）


	2024年4月28日		2024年1月28日
負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	37,419	$	51,122
應計費用及其他流動負債		26,366		30,930
經營租賃負債流動部分		16,619		16,401
融資租賃負債的流動部分		3,253		3,149
duluth 信貸額度		11,000		—
TRI 長期債務的流動部分		867		847
流動負債合計		95,524		102,449
經營租賃負債，扣除流動部分		102,188		106,413
攤薄每股收益（A類和B類）：		33,435		34,276
TRI長期債務，減去當前到期債務		24,933		25,141
負債合計		256,080		268,279
股東權益：
優先股，否每股面值; 10,000自家保管的股票數爲52,184股)否股票 ‎截至2024年4月28日和2024年1月28日，流通或已發行的股份		—		—
普通股（A類）否每股面值; 10,000自家保管的股票數爲52,184股)3,364股 ‎截至2024年4月28日和2024年1月28日的已發行和流通股份		—		—
普通股（B類）否每股面值; 200,000.01股已發行並流通； ‎ 31,945股份發行量爲31,710 截至2024年4月28日持有的流通股份爲 ‎31,178股份發行量爲31,023 截至2024年1月28日持有的流通股份爲		—		—
即期收購庫藏股；截至2022年9月25日，共計157,773股，截至2022年6月26日，共計157,087股。235和頁面。155 截至2024年4月28日，持股量爲 ‎分別爲2024年1月28日的		(2,121)		(1,738)
股本		105,061		103,579
保留盈餘		115,943		123,816
累計其他綜合損失		(532)		(427)
		218,351		225,230
非控股權益		(3,048)		(3,056)
股東權益合計		215,303		222,174
負債和股東權益合計	$	471,383	$	490,453

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

簡明的彙總操作表

(未經審計)


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
淨銷售額	$	116,684	$	123,759
營業成本（不包括折舊和攤銷）		55,060		58,108
毛利潤		61,624		65,651
銷售，總務及管理費用		70,595		70,200
營業虧損		(8,971)		(4,549)
利息費用		993		934
其他收入，淨額		16		148
稅前虧損		(9,948)		(5,335)
所得稅收益		(2,083)		(1,458)
淨虧損		(7,865)		(3,877)
淨利潤歸屬於非控股利益		8		(8)
歸屬於母公司股東的淨虧損	$	(7,873)	$	(3,869)

普通股加權平均股份		33,087		32,865
	$	(0.24)	$	(0.12)

		33,087		32,865
	$	(0.24)	$	(0.12)

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

基本報表-綜合收益（虧損）的簡明合併報表

(未經審計)

（以千爲單位）


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
淨虧損	$	(7,865)	$	(3,877)
其他綜合損失
歸屬於控制權的綜合虧損
$		(140)		(79)
所得稅收益		(35)		(20)
其他綜合損失		(105)		(59)
綜合虧損		(7,970)		(3,936)
應歸屬於少數股東的綜合收益（損失）		8		(8)
‎	$	(7,978)	$	(3,928)

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

壓縮合並股東權益報表

(未經審計)

（以千爲單位）


	2024年4月28日截至的三個月
								累計		非控制權益
	股本							其他		對...的興趣		總費用
				國庫		保留的		綜合損益		可變利率		股東的
	股份	數量		股票		盈餘公積		綜合損失		實體		股東權益
2024年1月28日的餘額	34,387	$	103,579	$	(1,738)	$	123,816	$	(427)	$	(3,056)	$	222,174
普通股發行	782		110		—		—		—		—		110
以股票爲基礎的報酬計劃	—		1,372		—		—		—		—		1,372
限制性股票沒收	(15)		—		—		—		—		—		—
爲稅而提供的限制性股票	(80)		—		(383)		—		—		—		(383)
其他綜合損失	—		—		—		—		(105)		—		(105)
淨（虧損）利潤	—		—		—		(7,873)		—		8		(7,865)
	35,074	$	105,061	$	(2,121)	$	115,943	$	(532)	$	(3,048)	$	215,303

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

股東權益的簡明綜合報表

(未經審計)

（以千爲單位）


	2023年4月30日止三個月
								累積的		非控制權益
	股本							其他		對...的興趣		總費用
				國庫		保留的		綜合損益		可變利率		股東的
	股份	數量		股票		盈餘公積		綜合損失				股東權益
2023年1月29日的資產負債表	33,443	$	98,842	$	(1,459)	$	133,172	$	(148)	$	(3,210)	$	227,197
普通股發行	1,081		136		—		—		—		—		136
以股票爲基礎的報酬計劃	—		990		—		—		—		—		990
限制性股票沒收	(9)		—		—		—		—		—		—
爲稅而提供的限制性股票	(41)		—		(273)		—		—		—		(273)
其他綜合收益	—		—		—		—		(59)		—		(59)
淨虧損	—		—		—		(3,869)		—		(8)		(3,877)
2023年4月30日餘額	34,474	$	99,968	$	(1,732)	$	129,303	$	(207)	$	(3,218)	$	224,114

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

‎

DULUTH HOLDINGS INC.

簡明的綜合現金流量表

(未經審計)

（以千爲單位）


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
經營活動現金流量：
淨虧損	$	(7,865)	$	(3,877)
調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量:
折舊和攤銷		8,251		7,413
以股票爲基礎的補償		1,372		990
延遲所得稅		(2,127)		(1,365)
處置固定資產的損失		13		—
經營性資產和負債變動:
應收賬款		(4,617)		(396)
應收所得稅款項		533		—
庫存		(10,677)		9,953
Payments on finance lease obligations		871		84
對已獲釋放的受限股份稅款的支付		(2,617)		(746)
應付賬款		(13,150)		(21,080)
應付所得稅		—		(338)
		(4,635)		(4,475)
其他		37		(17)
		945		(119)
經營活動使用的淨現金流量		(33,666)		(13,973)
投資活動現金流量：
購買固定資產		(1,525)		(21,392)
		48		44
投資活動產生的淨現金流出		(1,477)		(21,348)
籌集資金的現金流量：
信貸額度收到的款項		28,000		10,000
貸款額度支付		(17,000)		(10,000)
		(204)		(186)
融資租賃義務支付		(737)		(694)
		(383)		(273)
其他		109		136
籌集資金的淨現金流量		9,785		(1,017)
現金及現金等價物減少		(25,358)		(36,338)
期初現金及現金等價物餘額		32,157		45,548
期末現金及現金等價物	$	6,799	$	9,210
現金流量補充披露：
支付的利息	$	993	$	934
所得稅已付款項	$	2	$	216
非現金信息的補充披露:
購買物業和設備的未付款負債	$	1,392	$	1,832

隨附說明是這些簡明合併財務報表的一部分。

1. 經營性質及提供的基礎

A. 經營性質

Duluth Holdings Inc.（以下簡稱Duluth Trading或本公司）是一家威斯康星州的公司，銷售男女休閒服裝、工作服和配飾的時尚品牌，主要通過本公司自己的全渠道平台銷售。本公司的產品以Duluth Trading爲品牌進行市場營銷，其中大多數產品是專門開發和以Duluth Trading品牌商品銷售的。

本公司根據其業務活動的管理和評估方式確定其經營部門。本公司繼續報告之一可報告外部細分市場，與本公司的全渠道業務方法一致。本公司在美國以外地區的收入微不足道。

公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。兩個授權的普通股有兩類：A類普通股和B類普通股。持有A類普通股和B類普通股的權利是相同的，除了投票和轉換權利。每股A類普通股有票的投票權。投票權，並且可以隨時轉換成一股B類普通股。每股B類普通股有之一每股有一票投票權。符號爲「DLTH」。該公司的B類普通股在納斯達克全球精選市場上交易。

b. 報告基礎

經過美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）編制的簡明綜合財務報表。公司將TRI Holdings, LLC (「TRI」)作爲變量利益實體進行合併（更多信息請參閱第6注「變量利益實體」）。所有重大的公司間餘額和交易在合併中已被消除。

公司的財政年度截至次年1月31日最近的星期日。2024財政年度爲53週期，截至 2月2日, 2025。2023財政年度爲52週期，於2024年1月28日結束。2024財政年度和2023財政年度的三個月分別代表公司截至2024年4月28日和2023年4月30日的13週期。

附註的簡明綜合財務報表截至2024年4月28日和2023年4月30日的三個月期間，由公司編制，未經審計，根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規，並在公司的意見中，包括（因爲是正常和重複性質）對公司的財務狀況、營業成果和現金流量進行公平陳述所必需的所有調整。根據SEC的規則和法規，部分通常包括在按照美國通用會計準則編制的合併財務報表的信息和附註披露已被簡化或刪除，截至2024年4月28日和2023年4月30日的三個月期間。這些中期的簡明綜合財務報表應當結合包括在公司於2024年1月28日結束的財年10-K報告中的合併財務報表和附註進行閱讀。

c. 減值分析

截至 2024年4月28日截至三個月的時間內，未觸發任何資產減值事件或指標。

D. 庫存

庫存主要由購買的產品組成，根據先進先出法評估，價值按照成本或淨實現值中的較低者計算。庫存估值中使用的重要估計包括過時（包括過剩和滯銷庫存以及成本或市場準備金）和庫存縮水的估計。這兩項估計需要公司進行計算，做出假設並對多個因素進行判斷，包括市場條件、銷售環境、歷史結果和當前庫存趨勢。庫存會定期調整以反映當前市場條件，這需要管理層的判斷，可能會顯著影響期末庫存估值，以及毛利率。

庫存縮水準備金會根據歷史實際物理盤點結果的趨勢進行調整。公司在7月進行零售店實物盤點，實際與估計縮水之間的差異記錄在營業成本中，可能導致第二財季結果波動。

E. 預付費用和其他資產

預付費用和其他資產包括以下內容：


	2024 年 4 月 28 日		2024 年 1 月 28 日
（以千計）
預付費用和其他流動資產
待退貨庫存，淨額	$	2,108	$	2,778
當前的軟件託管實施成本，淨額		3,702		3,353
其他預付費用		11,727		10,357
預付費用和其他流動資產	$	17,537	$	16,488

其他資產，淨額
善意	$	402	$	402
無形資產，淨額		428		436
非當前軟件託管實施成本		7,403		6,705
其他資產，淨額		1,396		1,477
其他資產，淨額	$	9,629	$	9,020

F. 業務的季節性

該公司的業務受到大多數服裝企業常見的季節性模式的影響。從歷史上看，由於假日季銷售額的增加，公司在每年的第四財季確認了收入和營業利潤的很大一部分。

G. 現金及現金等價物

公司在購買時將原始到期日爲三個月或更短的短期投資視爲現金等價物。信用卡髮卡機構的應收款項通常在內部轉換爲現金 2 到 4 原始銷售交易的天數，被視爲現金等價物。

H. 重要會計政策

如公司截至2024年1月28日止年度的10-k表年度報告所述，公司的重大會計政策沒有重大變化。

‎

2. 租賃

根據ASC 842規定的標準，租賃協議（「ASC 842」），公司在公司的合併資產負債表上確認與租賃相關的使用權（ROU）資產和租賃負債。公司確定一項安排是否在開始時即爲租賃，或包含租賃。ROU資產代表在租賃期間使用基礎資產的權利，而租賃負債反映出由租賃產生的租賃付款的義務。在租賃期內的任何時候，租賃負債代表剩餘租賃付款的現值，ROU資產則按租賃負債的金額計量，調整爲預付租金、未攤銷的初始直接成本和獲得的租賃激勵剩餘餘額。租賃ROU資產和負債在租賃結束時都減少至零。

公司根據不可取消租賃協議租賃零售空間，這些協議的到期日可延至2036年各種日期。這些安排幾乎都是商店租賃。商店租賃通常具有從初始租賃期至少月內。2023年和2022年的三個和九個月期權授予均以授予日公司普通股的公允價值相等的行權價格授予，並且是非法定股票期權。至十五年在租賃開始時，公司僅將初始租期納入考慮，因爲續約選項不太確定。公司不會在公司的合併資產負債表上記錄租約爲12個月或更短的租約。

在以貼現方式計算租約負債時，公司採用了估計的貼現率。公司將此貼現率基於抵押利率以及具有類似特徵的工具的公開數據。

除了租金支付外，零售空間的租約還包括房地產稅、保險費、公共區域維護和非固定的公用事業費用等支付。公司將這些費用視爲可變支付，並不將其視爲租賃組件。

公司租賃的費用組成項在公司的合併利潤表中反映如下：


	合併報表	三個月之內結束
	所有板塊	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千計）
融資租賃費用
資產使用權攤銷 ‎資產	銷售，一般和行政費用 10022 10042 ‎管理費用	$	838	$	840
租賃負債利息	利息費用		409		438
總融資租賃費用		$	1,247	$	1,278
營業租賃費用	銷售，一般和行政費用 10022 10042 ‎管理費用	$	5,093	$	5,050
‎	銷售，一般和行政費用 10022 10042 ‎管理費用		321		321
變量租賃費用	銷售，一般和行政費用 10022 10042 ‎管理費用		2,922		2,914
租賃總費用		$	9,583	$	9,563

‎

租賃相關的其他信息如下：


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千計）
支付與租賃負債計量相關的現金：
融資租賃的融資現金流量	$	737	$	694
財務租賃的經營現金流	$	409	$	438
經營租賃的經營現金流	$	5,268	$	5,135

以租賃負債爲交換獲得的使用權資產：
營業租約	$	-	$	588

加權平均剩餘租期（年）：
融資租約		10		11
營業租約		7		8

加權平均折扣率：
融資租約		4.5%		4.4%
經營租賃		4.2%		4.1%

截至2024年4月28日，不可取消租約的未來最低租金支付如下：


財政年度	財務		操作
（以千計）
2023年（財年餘下部分）	$	3,590		15,937
2024		5,099		20,612
2025		3,993		19,659
2026		3,993		18,410
2027		4,017		16,631
此後		25,214		46,792
未來最低租賃付款總額	$	45,906	$	138,041
減少 - 折扣		(9,218)		(19,234)
租賃負債	$	36,688	$	118,807

3. 債務和信貸協議

負債包括以下部分:


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千計）
TRI優先擔保票據	$	22,300	$	22,488
TRI 等級債務		3,500		3,500
	$	25,800	$	25,988
減：流動部分到期債務		867		847
TRI 長期債務	$	24,933	$	25,141

杜盧斯信用額度	$	11,000	$	—
減：流動部分到期債務		11,000		—
杜魯斯長期負債	$	—	$	—

TRI控股有限責任公司

TRI與原始餘額爲$的高級擔保票據（「TRI高級擔保票據」）簽訂了合同。26.7 該TRI Senior Secured Note計劃於成熟 2038年10月15日並需要分期付款，利率爲 4.95％。有關詳細信息，請參見注釋6「變量利益實體」。

TRI與原始餘額爲3.5 美元的附註進行了債券借據（「TRI Note」）。TRI Note計劃於2038年11月到期，需要按照 3.05％的年利率支付年度利息，並在 2038年11月結清最後一期半年的還款。.

以上註解按照ASC主題810進行了合併。整合公司既不是這些註解的擔保方，也不是義務人。

授信協議 (Credit Agreement)

2021年5月14日，公司簽訂了一項信貸協議（「信貸協議」），在會計目的上被視爲一項修改。信貸協議最初於到期，並規定可在循環的優先信貸方案下融資高達$ 2026年5月14日百萬美元。150.0 批准了銀行承兌的可借款項，額度高達$5.0 發行備用信用證的1000萬美元額度，以及棚內貸款的5000萬美元額度。公司可選擇按照浮動利率計算的循環優先信貸額度利率：（i）布隆伯格短期銀行收益率指數（「BSBY」）加上適用利率的百分之X，根據公司的租金調整槓桿比率確定；（ii）基準利率加上適用利率的百分之X，根據公司的租金調整槓桿比率確定。信用協議已以公司幾乎所有資產作爲擔保，並要求公司遵守某些財務和非財務契約，包括保持最大租金調整槓桿比率和最小固定費用覆蓋比率，如信用協議所定義。10.0 於2022年7月8日，公司與信用協議簽訂了第一修訂案（「第一修訂案」），該修訂案在會計目的上視爲修改。第一修訂案修改信用協議以（i）增加循環承諾額度至5000萬美元。 1.25可以降低至0.75%每年2.001000萬美元子限制發行備用信用證，以及5000萬美元子限制搖擺線貸款。公司可選擇的循環優先信用額度的利率是浮動利率，即（i）布隆伯格短期銀行收益率指數（「BSBY」）加適用利率的百分之X，根據公司的租金調整的槓桿比率確定；（ii）基準利率加上適用利率的百分之X，根據公司的租金調整的槓桿比率確定。信用協議是以公司幾乎所有資產作爲擔保，並要求公司遵守某些財務和非財務契約，包括最大租金調整槓桿比率和最小固定費用覆蓋比率。 0.25可以降低至0.75%每年1.00信用協議以公司幾乎所有資產作爲擔保，並要求公司遵守某些財務和非財務契約，包括最大租金調整槓桿比率和最小固定費用覆蓋比率，如信用協議所定義。

於2022年7月8日，公司與信用協議簽訂了第一修正案（「第一修正案」），該修正案在會計目的上被視爲一種修改。第一修正案修正了信用協議，以增加循環承諾額度至5000萬美元。150.0 百萬至200.0百萬；（ii）將到期日期延長到 2026年5月14日；（iii）修改定價指數，將BSBY替換爲固定隔夜融資利率；和（iv）在某些情況下降低承諾費用。截至2024年4月28日和三個月之前，公司符合信貸協議和第一修正案中包含的所有財務和非財務契約。至2027年7月8日在某些情況下降低承諾費用。

截至2024年4月28日和三個月之前，公司符合信貸協議和第一修正案中包含的所有財務和非財務契約。

‎

4. 應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下內容：


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千計）
工資和福利	$	3,864	$	2,692
遞延收入		8,105		9,579
貨運		1,588		4,001
產品退貨		4,448		5,541
未支付的房地產和設備採購		911		765
應計廣告費用		1,521		1,129
其他		5,929		7,223
累計費用及其他流動負債總計	$	26,366	$	30,930

5. 公允價值

ASC主題820 公平價值衡量和披露（「ASC 820」）定義公允價值爲在計量日期（即退出價格）與市場參與者之間進行有序交易時，出售資產或轉讓負債所能收到的價格或支付的價格。退出價格是基於在計量日期進行實際交易（如果不存在實際交易，則是在假設交易）時，持有人將收到的金額或需要支付的金額。ASC 820描述了基於三個輸入級別的公允價值層次結構，其中前兩個被認爲是可觀察到的，最後一個是不可觀察的，具體如下：

一級-在活躍市場上的、與相同資產或負債券配對的報價價格。

Level 2 – 除可觀察到的Level 1之外的輸入，如類似資產或負債的報價價格；非活躍市場的報價價格；或者是可觀察到的或可由觀察到的市場數據證實的其他輸入，涵蓋資產或負債的全部期限。

級別3 -由幾乎沒有市場活動支持的不可觀察輸入支持並對資產或負債的公允價值具有重大影響。

公司以公允價值計量的資產和負債可分爲1級和3級工具。公司貨幣市場帳戶的公允價值是從涉及相同資產的活躍交易所實時報價中獲得的（1級）。公司可供出售的證券的公允價值是基於貼現現金流量法計算的（3級），其中包括美國國債收益率曲線、信用信息和未來現金流量的估計。在2024年4月28日結束的三個月中，部分輸入變化影響了可供出售證券的公允價值。計算得出的公允價值基於主觀估計，並涉及不確定性和重大判斷問題，因此無法精確確定。假設變化可能會對估計產生重大影響。

公司貨幣市場帳戶和可供出售證券的攤餘成本和公允價值，以及在累計其他綜合收益中確認的未實現損益的相應金額如下：


	2024年4月28日
	成本或		毛利		毛利
	攤餘成本		未實現的		未實現的		預計
	成本		收益		損失		公正價值
（以千計）
一級安防:
貨幣市場基金	$	—	$	—	$	—	$	—

三級安防:
企業信託	$	5,508	$	—	$	(710)	$	4,798


	2024年1月28日
	成本或		毛利		毛利
	攤餘成本		未實現的		未實現的		預計
	$		收益		損失		公正價值
（以千計）
$
貨幣市場基金	$	28,396	$	—	$	—	$	28,396

未經審計的簡明合併損益表中記錄下了其它-than-temporary impairment。
截至2024年4月28日或2023年4月30日結束的三個月內，發生了其它-than-temporary impairment。	$	5,556	$	—	$	(570)	$	4,986

Total

不$綜合資產負債表中其他金融工具的賬面價值和公允價值如下：.

April 28, 2024


	分期償還的		預估
	成本		公正價值
（以千計）
一年內	$	205	$	156
一年至五年		1,349		1,104
超過五年至十年		2,023		1,778
十年過去了		1,931		1,760
總費用	$	5,508	$	4,798

6. 可變利息實體


	2024年4月28日				2024年1月28日
		公允價值		公正價值		公允價值		公正價值
（以千計）
	$	25,800	$	22,627	$	25,988	$	23,554

整合

該公司確定其是VIE的主要受益人之一該公司作爲董事會，於2024年4月28日和2024年1月28日將變量利益實體（VIE）視爲其主要受益人。

公司租用了位於威斯康辛州霍雷布山的總部，租約與此同時，公司投資了$6.3 百萬的資金以貸款給TRI用於公司總部的建設。TRI是一家威斯康辛州有限責任公司，其主要目的和活動是擁有這處房地產。作爲公司的主要受益人，公司擁有指導最具影響實體經濟績效的活動權力，並且預計將獲得對TRI來說非常重要的好處。由於公司是主要受益人，因此將TRI併入並清除了租約。由於公司不是主要受益人，因此未合併信託。

如下所示是融合TRI後的簡要合併資產負債表金額，截至2024年4月28日和2024年1月28日：


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千計）
現金	$	15	$	17
資產和設備，淨值		22,786		22,941
總資產	$	22,801	$	22,958

其他流動負債	$	49	$	26
長期債務的流動部分		867		847
基本每股收益是基於期間內普通股平均未註銷的權重平均數。稀釋每股收益是基於期間內普通股平均數加上使用庫藏股票法計算的稀釋潛在普通股數量。稀釋潛在普通股包括未解禁的限制性股票，僅在考慮到稀釋時計入稀釋每股收益，並且不被視爲防止稀釋。基本和稀釋每股收益計算的分子和分母的調整如下：		24,933		25,141
Three Months Ended		(3,048)		(3,056)
負債和股東權益合計	$	22,801	$	22,958

分子 - 歸屬於淨虧損

‎controlling interest$


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千爲單位，每股數據除外）
Basic ‎非控制權益	$	(7,873)	$	(3,869)
$ ‎Diluted
基本		33,087		32,865
發行股票的稀釋作用		—		—
攤薄		33,087		32,865
2024年4月28日和2023年4月30日的三個月期末，未歸屬的限制股投資排除在計算稀釋每股虧損時，因爲其包含這些股票會導致稀釋效應。
基本	$	(0.24)	$	(0.12)
攤薄	$	(0.24)	$	(0.12)

0.3

8. 股票爲基礎的補償

公司按照ASC 718規定對其股票基於股權報酬計劃進行覈算。股權補償該規定要求公司在授予日按照公允價值對所有以股權爲基礎的支付進行衡量，並在授予後的服務期間內分攤成本。

公司認爲與受限制股票相關的股票報酬費用合計爲$ million，分別對應於2024年4月28日和2023年4月30日的三個月。公司的總股票報酬費用包括在經營費用中的銷售、一般和管理費用中。1.4萬美元和1.0 在2024年4月28日結束的三個月中，公司未解凍的限制股票的活動總結如下：


		已授予和預期於2021年1月2日授予股份
		價格
		公允價值
	股份	每股收益
2024年1月28日未清償	1,367,270	$	8.77
已行權	764,055		4.64
34,105	(247,698)		8.03
被取消	(14,732)		8.19
截至2024年4月28日爲止的未結算款項	1,868,895	$	6.93

截至2024年4月28日，公司未確認的補償費用爲$8.7 百萬美元與限制性股票獎勵有關，預計將在加權平均期內確認 3.0年。

2023年6月30日


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千計）
土地及土地附屬物	$	4,486	$	4,486
租賃改良		57,364		56,850
建築		36,186		36,191
汽車		121		121
倉庫設備		66,594		66,481
辦公設備和傢俱		55,075		54,294
計算機設備		11,167		11,142
軟件		39,258		39,923
		270,251		269,488
累計折舊及攤銷費用		(145,340)		(140,551)
		124,911		128,937
施工進度		1,615		3,781
資產和設備，淨值	$	126,526	$	132,718

作爲銷售、一般行政及管理費用的一部分。從客戶那裏收到的銷售稅並上繳給稅務機關不計入營業收入，計入應計費用。

按銷售渠道細分的銷售額如下所示。


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千計）
面向消費者直銷	$	75,444	$	79,502
商店		41,240		44,257
	$	116,684	$	123,759

合同資產和負債

公司的合同資產主要包括預期可退還的庫存金額的退貨權利，並記錄在公司合併資產負債表的預付費用及其他流動資產中。公司的合同負債主要包括禮品卡負債，並記錄在公司合併資產負債表的應計費用及其他流動負債中的遞延收入（參見注4「應計費用及其他流動負債」）。發行禮品卡時，將爲其現金價值建立一個負債。當客戶兌換禮品卡時，禮品卡負債將減少，相應的禮品卡收入將記錄在財務報表。

公司合併資產負債表中的合同資產和負債如下表所示：


	2024年4月28日		2024年1月28日
（以千計）
合同資產	$	2,108	$	2,373
合同負債	$	8,105	$	9,579

禮品卡兌換


	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千計）
期初餘額	$	9,579	$	10,249
		2,222		1,878
		(3,635)		(3,553)
禮品卡賠付		(61)		(49)
期末餘額	$	8,105	$	8,525

與控制利益相關的有效稅率是 21%和272024年4月28日和2023年4月30日結束的三個月內，公司的有效稅率不包括來自TRI的收入，因爲TRI是有限責任公司，不受所得稅的影響。

12. 最近的會計準則公告

最近採用的會計準則

金融工具-信貸損失-金融工具信貸損失的計量

2016年6月，FASB發佈了《會計準則更新2016-13號》「金融工具-信貸損失（主題326）：金融工具信貸損失的計量」（「ASU 2016-13」）修訂了關於減值模型的規定，要求實體採用基於預期損失的前瞻性方法，估計特定類型的金融工具的信用損失，包括交易和其他應收賬款、貸款和持有至到期的債務證券，並按照預期損失而不是發生損失記錄信用風險準備金，又稱爲「CECL」。此外，該指導改變了可供出售債務證券的信用損失確認方式，該損失可因市場和信用風險而發生，並要求額外的披露。在2019年11月15日，FASB發佈了ASU No. 2019-10 《金融工具-信用損失（課題326），衍生工具和對沖（課題815）和租賃（課題842）》（ASU 2019-10），提供了一種分階段實施未來重大會計準則的框架，並修改了某些重大新會計準則的有效日期，爲某些類型的實體提供了實施緩解。ASU 2019-10修改了2016-13號ASU適用於以2022年12月15日後開始的小型報告公司的會計年度和這些年度內的中期報告期間的有效日期。公司於2023年1月30日即公司第一季度開始採用了ASU 2016-13，該財年截止至2024年1月28日，即公司財務報告年度2023年。標準的採用對公司的合併財務結果沒有產生重大影響。在2023年11月，FASB發佈了ASU No. 2023-07，「分部報告：改進分報段披露」。該ASU主要通過增強關於重要分報段費用的披露來改進分報段披露要求。此外，修訂案增強了中期報告期間的披露要求，澄清了實體可以披露利潤和損失的多個分報段度量的情況，爲只有一家可報告分部的實體提供了新的分報段披露要求，幷包含其他披露要求。新的指導適用於2023年12月15日後開始的上市公司的年度期間和2024年12月15日後開始的年度期間內的中期期間，可提前採用。管理層目前正在評估採用該指導可能對其合併財務報表產生的影響。

最近未採納的會計聲明

分部報告——增加報告分部披露

在2023年11月，FASB發佈了ASU No.2023-07，「分部報告：改進分報段披露」。該ASU主要通過增強關於重要分報段費用的披露來改進分報段披露要求。此外，修訂將加強中期披露要求，明確實體可以披露多個分報段性利潤或虧損的情況，爲只有一個可報告分部的實體提供新的分報段披露要求，幷包含其他披露要求。新的指導適用於2023年12月15日後開始的上市公司的年度期間和2024年12月15日後開始的年度期間內的中期報告期間，可以提前採用。管理層目前正在評估採用該指導對其合併財務報表的影響。

所得稅-所得稅披露的改進

2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09，「所得稅:所得稅披露的改進」。該準則通過要求(i)在稅率調解中信息的一致分類和更大的細分和(ii)按司法管轄區進行的所得稅支付的細分，提高了所得稅披露的透明度。這項新指導將在2024年12月15日之後開始的年度期間生效，並允許提前採納。管理層目前正在評估採用該指導所對其合併財務報表的影響。

物品2.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項中包含的德盧斯控股公司的財務報表和相關附註以及截至2024年1月28日財年的10-k表年度報告（「2023年10-K表格」）中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閱讀。

該公司的財政年度在最接近次年1月31日的星期日結束。2024財年爲期53周，於2025年2月2日結束。2023 財年爲期 52 周，於 2024 年 1 月 28 日結束。這三個 2024財年和2023財年的月份分別代表我們截至2024年4月28日和2023年4月30日的13週期間。

除非上下文另有說明，否則「公司」、「德盧斯」、「德盧斯貿易」、「我們」、「我們的」或「我們」等術語用於指德盧斯控股公司。

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的「前瞻性陳述」，這些陳述受風險和不確定性的影響。本10-Q表季度報告中包含的除歷史或當前事實陳述以外的所有陳述均爲前瞻性陳述。前瞻性陳述是指我們當前對財務狀況、經營業績、計劃、目標、戰略、未來業績和業務的預期和預測。您可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可能包括諸如「預期」、「可能」、「估計」、「期望」、「項目」、「計劃」、「潛在」、「打算」、「相信」、「可能」、「可能」、「將」、「目標」、「應該」、「可能」、「可能」等詞語以及與討論時間或性質相關的其他具有類似含義的詞語和術語未來的運營或財務業績或其他事件。例如，我們就我們的估計和預計收益、收入、成本、支出、現金流、增長率和財務業績、未來運營計劃和目標、增長計劃或戰略所作的所有陳述均爲前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異，包括我們的第一部分第1A項「風險因素」中描述的風險和不確定性 2023 年 Form 10-k，以及其他美國證券交易委員會文件，其中以引用方式納入了這些因素。這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：通貨膨脹和控制通貨膨脹的措施對我們經營業績的影響；經濟不確定性對商店和網站流量的長期影響以及我們的分銷網絡、供應鏈和運營中斷；我們維持和增強強大品牌和子品牌形象的能力；適應消費者信心下降、通貨膨脹和消費者支出減少；我們的電子商務平台中斷；有效適應與向新地域市場擴張有關的新挑戰；我們的能力滿足客戶的交貨期望；自然災害、異常惡劣的天氣條件、抵制、長期的公共衛生危機、流行病或流行病以及意想不到的事件；從現有門店和直銷中產生足夠的現金以支持我們的增長；公司稅法規和銷售稅變化的影響；識別和應對新的和不斷變化的客戶偏好；我們門店所在地的成功；有效依賴國外市場的商品來源；運輸延誤和中斷，包括港口擁堵；無法及時有效地從供應商那裏獲得產品並向客戶交付商品；無法維持成熟門店組合的業績；我們無法部署營銷策略來增強品牌知名度並以具有成本效益的方式吸引新客戶；我們成功開設新門店的能力；在激烈競爭的環境中進行有效競爭；我們適應季節性導致的重大銷售變化的能力業務；由於未能在銷售季節之前購買適當數量的庫存而導致的價格下降或庫存短缺；價格和原材料供應可能進一步上漲；我們依賴第三方供應商以可接受的價格向我們提供足夠數量的商品；我們的商品的價格和可用性容易受到國際貿易條件的影響；我們的供應商及其製造來源未能使用可接受的勞動力或其他做法；我們對關鍵執行管理層的依賴或我們無法僱用或留住業務所需的人才；燃料或其他能源、運輸或公用事業成本以及勞動力和就業成本的增加；在我們計劃升級之前和之後，我們的信息技術系統未能支持我們當前和不斷增長的業務；我們的供應鏈和配送中心中斷；我們無法保護我們的商標或其他知識產權；侵犯第三方知識產權；行爲的戰爭、恐怖主義或內亂；政府法律法規的影響以及法律訴訟結果；影響商品進口和徵稅的美國和非美國法律的變化，包括對進口商品徵收單方面關稅；我們保護客戶和員工個人和/或財務信息的能力；我們遵守信用卡行業安全標準的能力；我們未能對我們的財務和管理系統保持足夠的內部控制；收購、處置和發展風險；以及可能在我們的 SEC 文件或其他文件中披露的其他因素。

此外，我們在不斷變化的環境中運營，n新的風險因素和不確定性不時出現，管理層無法預測所有風險因素和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

根據聯邦證券法的規定，除非受到要求，否則我們不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的義務。

概述

我們是一個男裝和女裝休閒服裝、工裝和配飾的生活方式品牌，主要通過自己的全渠道平台銷售。我們通過我們的網站和目錄在全國範圍內提供產品。2010年，我們開啓了全渠道平台，開設了第一家商店。自那時以來，我們擴大了零售業務，截至2024年4月28日，我們經營着62家零售店和三家折扣店。

我們提供一整套創新、耐用和功能強大的產品，例如我們的長龍T恤衫，火短褲，消防軟管內衣等。^® 我們提供一整套創新、耐用和功能強大的產品，例如我們的長龍T恤衫，火短褲，消防軟管內衣等。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。} 我們提供一整套創新、耐用和功能強大的產品，例如我們的長龍T恤衫，火短褲，消防軟管內衣等。^® 工作褲和無擰扭衣^® 背心，這反映了我們作爲現代、自立的美國生活方式品牌的位置。我們的品牌在工作服方面擁有傳承，不僅適用於各行各業的工人，還能吸引廣泛的人群進行日常和工作使用。

從作爲建築行業工作人員的目錄的傳承，到Duluth Trading成爲一個廣爲人知的品牌和獨特的創新和實用服裝和裝備系列。在過去十年中，我們樹立了強大的品牌知名度，建立了忠實的客戶群體，並帶來了強勁的銷售勢頭。我們通過堅持「肯定有更好的方式」和對提供質量和實用產品給顧客的不懈關注來實現這一點。

我們的財務業績摘要如下：

無。淨銷售額較去年同期下降了5.7%，達到116.7萬元；

無。2024財季淨虧損爲790萬美元，與去年同期的淨虧損390萬美元相比；

無。2024財季調整後的EBITDA爲180萬美元，與去年同期的調整後的EBITDA 530萬美元相比；

請參閱《淨虧損轉換爲EBITDA和EBITDA裝換爲調整後EBITDA的調和》部分，以了解我們的淨虧損如何轉換爲EBITDA以及EBITDA如何轉換爲調整後的EBITDA，這兩者都是非美國公認會計原則的財務衡量指標。另請參閱「我們如何評估業務績效」部分「調整後EBITDA」的信息，了解我們對調整後EBITDA的定義。

我們管理層的討論和分析包括我們店鋪、網站和目錄銷售的市場銷售指標。市場區域是由第三方將美國和波多黎各劃分爲280個獨特的地理區域。我們店鋪的市場銷售指標包括店鋪、網站和目錄的銷售額。我們的非店鋪市場銷售指標包括網站和目錄銷售額。

經濟形勢

宏觀經濟環境正在經歷通貨膨脹、衰退擔憂和對未來經濟環境的普遍不確定性，因此我們無法預測這些經濟條件對我們的運營和財務表現的最終影響。鑑於不確定性，我們無法合理估計店鋪的流量模式和對整體消費需求的長期影響。

爲了評估我們業務的表現，我們考慮了各種績效和財務指標。我們用於評估我們業務的財務狀況和經營績效的關鍵指標是淨銷售額和毛利潤。此外，我們還審查其他重要的指標，例如同店銷售額、新店開張和銷售、一般和行政費用以及營業收益。

在評估我們業務的表現時，我們考慮了影響我們運營結果的各種財務和運營指標。

淨銷售額

淨銷售額反映了我們銷售商品及從客戶那裏收取的運輸和處理費用減去退貨和折扣。直銷銷售在產品發貨時確認，門店銷售在銷售點確認。

毛利潤

毛利潤等於我們的淨銷售額減去營業成本。毛利潤佔淨銷售額的比例被稱爲毛利率。營業成本包括購買商品的直接成本；庫存損耗；由於過時、包括過剩和滯銷庫存以及成本與淨可實現減值準備的降低而引起的庫存調整；入境運費；和從配送中心到零售店的運輸費用。個別商品成本的主要驅動因素是

原材料成本。毛利潤不包括折舊和攤銷。我們預計，只要我們的淨銷售成功增長，毛利潤將會增加。我們的毛利潤可能與其他零售商不可比較，因爲我們在計算毛利潤時沒有包括分銷網絡和店鋪佔用費用，而是將其納入銷售、總務和行政費用中。

銷售、一般和管理費用

銷售、總務和行政費用包括在營業成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括所有薪資和與薪資相關的費用，以及與我們的商店和總部運營相關的佔用費用，包括水電費、折舊和攤銷和分銷網絡費用。它們還包括市場推廣費用，主要包括數字和電視廣告、目錄製作、郵寄和印刷廣告費用，以及與向客戶發貨的物流成本、諮詢和軟件費用以及專業服務費用。銷售、總務和行政費用佔淨銷售額的比例通常在低銷量季度較高，在高銷量季度較低，因爲部分費用是相對固定的。

調整後的EBITDA

我們認爲，調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）是一個有用的經營業績指標，因爲它通過排除融資和投資活動的影響，消除利息和折舊成本以及不反映基本業務表現的費用，更清晰地呈現出經營結果。我們使用調整後的EBITDA來便於從週期到週期對我們的經營業績進行比較，並提供對影響我們業務的因素和趨勢的更全面的理解。

我們將調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）定義爲折舊和攤銷、利息費用和所得稅負擔之前的合併淨利潤，調整爲考慮特定項目的影響，包括我們不認爲代表我們持續經營業績的非現金和其他項。我們認爲，調整後的EBITDA不容易受到折舊、攤銷和其他項目導致的實際績效波動的影響。我們還將調整後的EBITDA作爲確定員工獎金報酬的關鍵財務指標之一。這個非GAAP的指標可能與其他公司使用的同樣命名的指標不可比。

經營結果

下表總結了我們未經審計的合併運營結果，以美元和淨銷售額百分比表示。


	三個月之內結束
	2024年4月28日			2023年4月30日
（以千計）
淨銷售額	$	116,684		$	123,759
營業成本（不包括折舊和攤銷）		55,060			58,108
毛利潤		61,624			65,651
銷售，總務及管理費用		70,595			70,200
營業虧損		(8,971)			(4,549)
利息費用		993			934
其他收入，淨額		16			148
稅前虧損		(9,948)			(5,335)
所得稅收益		(2,083)			(1,458)
淨虧損		(7,865)			(3,877)
淨利潤歸屬於非控股利益		8			(8)
歸屬於母公司股東的淨虧損	$	(7,873)		$	(3,869)
Interest expense
淨銷售額		100.0	%		100.0	%
‎		47.2	%		47.0	%
毛利率		52.8	%		53.0	%
銷售，總務及管理費用		60.5	%		56.7	%
營業虧損		(7.7)	%		(3.7)	%
利息費用		0.9	%		0.8	%

其他收入，淨額	-	%	-	%
稅前虧損	(8.5)	%	(4.3)	%
所得稅收益	(1.8)	%	(1.2)	%
淨虧損	(6.7)	%	(3.1)	%
淨利潤歸屬於非控股利益	-	%	-	%
歸屬於母公司股東的淨虧損	(6.7)	%	(3.1)	%

2024年4月28日結束的三個月，與結束的三個月相比 2023年4月30日

淨銷售額

淨銷售額在截至2024年4月28日的三個月內下降了710萬美元，同比下降5.7%，從截至日期爲12380萬美元的前三個月下降到11670萬美元。 2023年4月30日淨銷售額受到交通狀況嚴峻和季初庫存較低的影響。

商店市場淨銷售額在截至2024年4月28日的三個月內下降了730萬美元，同比下降8.6%，從截至日期爲8540萬美元的前三個月下降到7810萬美元。 2023年4月30日非商店市場淨銷售額在截至2024年4月28日的三個月內下降了380萬美元，同比下降10.2%，從截至日期爲3740萬美元的前三個月下降到3360萬美元。 2023年4月30日.

毛利潤

毛利潤在截至2024年4月28日的三個月內下降了400萬美元，或6.1％，從截至月結束的6570萬美元下降到6160萬美元 2023年4月30日作爲淨銷售額的百分比，毛利率在截至2024年4月28日的三個月內略微下降，從淨銷售額的53.0％下降到52.8％ 2023年4月30日. 儘管新產品成本好於預期，但隨着我們賣出舊的、成本較高的存貨，毛利率的影響出現延遲。

銷售、一般和管理費用

在截至2024年4月28日的三個月內，銷售、總務和行政費用增加了40萬美元，或0.6％，從截至月結束的7020萬美元增加到7060萬美元 2023年4月30日銷售、總務及行政費用佔淨銷售額的比例在2024年4月28日結束的三個月內增至60.5%，而在結束於……的三個月內爲56.7%。 2023年4月30日.

銷售、總務及行政費用的增加主要是由於固定成本和基礎戰略投資的折舊增加，部分地抵消了物流和履行中心網絡的效率提升。

所得稅

所得稅收益在2024年4月28日結束的三個月內爲210萬美元，而在結束於……的三個月內爲150萬美元。 2023年4月30日控制利益相關的有效稅率爲2024年4月28日結束的三個月內及…… 2023年4月30日分別爲21%和27%。

歸屬於控制權利益的淨虧損

2024年4月28日結束的三個月內，歸屬於控制權益的淨虧損爲790萬美元，而在結束的三個月內淨虧損爲390萬美元 2023年4月30日由於上述因素

淨虧損與稅前利息、稅前利息與調整後稅前利息的調整

下表列出了淨虧損與稅前利息之間以及稅前利息與調整後稅前利息之間的調整，這兩個指標都是非美國通用會計準則的財務指標，適用於以下所示的時期。請參閱上面標題爲「我們如何評估業務績效」的部分，了解我們對調整後稅前利息的定義。


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千計）
淨虧損	$	(7,865)	$	(3,877)
折舊和攤銷		8,251		7,413

內部使用軟件託管的攤銷
訂閱實施費用		1,170		1,270
利息費用		993		934
所得稅收益		(2,083)		(1,458)
EBITDA	$	466	$	4,282
以股票爲基礎的補償		1,372		990
調整後的EBITDA	$	1,838	$	5,272

由於以上在「運營結果」部分討論的因素，調整後的EBITDA在2024年4月28日結束的三個月中減少了340萬美元，與結束於2024年三個月的530萬相比。 2023年4月30日作爲淨銷售額的百分比，調整後的EBITDA在2024年4月28日結束的三個月中降至淨銷售額的1.6％，相比之下，2024年三個月的淨銷售額達到淨銷售額的4.3％。 2023年4月30日.

流動性和資本資源

總體來說

我們的業務依賴於經營活動現金和信貸額度作爲主要的流動性來源。我們主要的現金需求用於存貨、營銷和廣告、工資、店鋪租賃以及與製造行業和信息技術相關的資本支出。我們運營資本的最重要元件包括現金、存貨、應付賬款和其他流動負債。截至2024年4月28日，我們的淨營運資本爲7590萬美元，其中包括680萬美元的現金及現金等價物。

我們預計在2024財年將在資本支出方面支出約2500萬美元，其中包括軟件託管實施成本，主要是因爲在物流優化方面的投資，包括在履約網絡和信息技術方面的投資。由於我們業務的季節性，我們在財年第四季度產生了大量營運活動現金。我們還會在整個財年的四個季度將現金用於投資活動中的資本支出。

我們相信，我們的經營活動現金流和信貸額度下的現金可用性將足以滿足可預見的將來的營運資本需求和預期的資本支出。

現金流量分析

下表顯示了經營、投資和融資活動的摘要。


	三個月之內結束
	2024年4月28日		2023年4月30日
（以千計）
經營活動使用的淨現金流量	$	(33,666)	$	(13,973)
投資活動產生的淨現金流出		(1,477)		(21,348)
籌集資金的淨現金流量		9,785		(1,017)
現金及現金等價物減少	$	(25,358)	$	(36,338)

經營活動中的現金流量淨額

爲期三個月的截至日期2023年4月30日

投資活動中使用的淨現金流量

投資活動主要包括用於基礎設施和信息技術投資的資本支出。

截至2024年4月28日的三個月內 2023年4月30日投資活動中的淨現金流出分別爲$150萬和$2130萬。

籌資活動產生的淨現金流量

融資活動主要包括借款和與我們的循環信用額度相關的付款，以及對融資租賃債務的付款。

截至2024年4月28日的三個月內，融資活動提供的淨現金流爲$980萬，主要由我們的循環信用額度下的淨借款$1100萬構成。

爲期三個月的截至日期2023年4月30日籌資活動中的淨現金流出爲100萬美元，主要包括對融資租賃義務的支付。

合同義務

我們的合同義務未發生重大變化，如我們2024財年年度報告第10-k表述的那樣。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

我們不是任何實質性的表外安排的一方。

重要會計政策和重要會計估計

按照美國通用會計準則編制財務報表要求管理層對於資產、負債、收入和費用的數額以及財務報表日期的相關披露的假設和估計。我們繼續評估我們的會計政策、估計和判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和其他認爲在特定情況下是合理的各種因素。實際結果可能會因在不同假設和條件下的估計而有所不同，這種差異可能對合並財務報表具有實質性影響。

截至本報告提交之日，與2023年10-K表格中描述的任何重大會計政策和估計沒有發生重大變化。

最近的會計聲明

有關最新會計準則的信息，請參閱本季度10-Q表格第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表註釋的備註12「最新會計準則」部分。

事項3.關於市場風險的定量和定性披露

我們2023年10-K表格中描述的市場風險未發生重大變化。有關我們在我們的信用協議下借款的利率的信息，請參閱本季度10-Q表格第1部分第1項中包含的簡明合併財務報表註釋的備註3「債務和信貸協議」部分。

第4項。控制和程序。

披露控制和程序的評估。

根據1934年修訂版的證券交易法（以下簡稱「交易法」）第13a-15(b)節的規定，受交易法約束的發行人的管理人員必須在每個財政季度結束時，與發行人的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人員共同評估發行人的披露控制和程序的有效性（根據交易法第13a-15(e)規定的披露控制和程序的定義）。根據該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們內部控制缺陷，我們的披露控制和程序在某些財務報告領域不起作用。管理層已經進行了額外的分析和其他程序，以確保我們的簡明財務報表符合美國普遍公認會計准則，並得出結論，儘管我們內部控制存在重大缺陷，但本季度報告中所包含的期間的簡明合併財務報表與此一致。

以美國通用會計準則(fairly present, in all material respects)適用期間所述固定規模，對我們的財務狀況、經營成果和現金流進行了編寫。

實質性缺陷

正如我們在公司2023年年報10-k表的第9A部分「評估披露控制與程序」的披露中所述，我們以前在財務報告內部控制的實施中識別出控制缺陷，這構成了重大弱點。重大弱點是對財務報表內部控制的一種缺陷或缺陷組合，以致合理可能出現財務報表發生重大錯報無法及時預防或檢測到的情況。

我們公司內部控制在有效風險評估方面存在缺陷，涉及到將總分類帳科目映射到合併財務報表，導致財務報表的編寫過程中存在手工控制，這些控制未能充分減輕發生特定總分類帳科目在合併財務報表中出現錯誤的風險。

整改計劃

管理層對總分類帳科目映射到合併財務報表的過程進行了簡化，並對更新的過程進行了全面的風險評估，以確定所有風險點，並設計並實施了新的過程層面控制措施，以減輕總分類帳科目在合併財務報表中錯誤提供的風險。但是，在適當的控制運行一段足夠長的時間，並經過測試，管理層判斷這些控制措施有效之前，這個重大弱點不能被視爲完全修復。

財務報告內部控制的變化

我們正在採取適當措施來解決與我們公司財務報告內部控制相關的重大弱點，如上所述。除本季度報告期間的變動外，我們的財務報告內部控制（在《證券交易法》規則13a-15(d)和15d-15(d)下定義）沒有對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變動。

第二部分.其他信息

項目1。法律訴訟

在日常業務中，我們不時會面臨某些法律訴訟和索賠。目前我們沒有參與任何我們認爲可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響的法律訴訟。當我們判斷不利結果的可能性很大且損失可以合理估計時，我們會爲具體的法律問題設定準備金。

項目1A. 風險因素

我們在一個快速變化的環境中運營，存在許多可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的風險。有關影響我們業務的風險的詳細討論，請參閱我們2023年10-K表格或其他SEC文件中名爲「風險因素」的部分。與我們在2023財年年度報告10-K中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有發生重大變化。

項目2。未註冊的股票股權銷售和籌款用途

截至2024年4月28日結束的本季度，我們沒有出售未在證券法下注冊的任何股本證券。

以下表格包含了在2024年4月28日結束的三個月內，員工獲得的股份信息，用來滿足僱員的限制股解禁時所需的最低稅款扣繳要求。

				股份數量	美元的近似
				已購買的股票份額	購買計劃下的
	總數			作爲公開的一部分	可能尚未
	實際表決權	平均價格		announced plans	股票數目
時期	已購買	每股支付		或項目	計劃或計劃
Item	24,617	$	4.90	—	$	—
adopted	159,404		4.60	—		—
or	16,677		4.90	—		—
總費用	200,698	$	4.67	—	$	—

項5 「交易安排」，如《S-K法規》第408(a)款中所定義的每個條款。

‎採納或。終止交易安排”分別如SEC S-k法規第408條定義，非規定的 10b5-1
‎


展示編號
10.1	年度激勵計劃修訂和重新制定，參見公司當前的8-K表格附註10.1
31.1	根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的證明書，由首席執行官簽署*
31.2	臨時財務總監根據《證券交易法》第13a-14(a)條和第15d-14(a)條的證明書，簽署**
32.1	根據《薩班斯－奧克斯利法案》第906條採用《18 U.S.C.第1350節》備案的首席執行官證明書
32.2	根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採用《18 U.S.C.第1350節》備案的臨時財務總監證明書
101.INS	XBRL實例文檔**
101.SCH	XBRL分類擴展模式文件**
101.CAL	XBRL分類擴展計算關聯文件**
101.DEF	XBRL分類擴展定義文檔**
101.LAB	XBRL分類擴展標籤連接文檔**
101.PRE	XBRL分類擴展表現連接文檔**
104	《2024年4月28日的第10-Q季度報告》封面已採用內聯XBRL（內聯可擴展商務報告語言）格式，幷包含在附件101中。


日期：2024年5月31日
	DULUTH HOLDINGS INC. ‎（註冊人）
		Heena Agrawal
		Heena Agrawal
		高級副總裁，致富金融總裁
		(代表註冊人和作爲信安金融官員)

		/s/邁克爾·墨菲
		Michael Murphy
		副總裁，首席會計官和財務主管
		(代表註冊人和作爲信安金融會計主管)



	第I部分——財務信息	本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
項目1。	基本報表	3
	基本報表於2024年4月28日和2024年1月28日（未經審計）的資產負債表	3
	基本報表於2024年4月28日和2023年4月30日（未經審計）的利潤表	5
	基本報表於2024年4月28日和2023年4月30日（未經審計）的綜合損益表	6
	基本報表於2024年4月28日（未經審計）的股東權益表	7
	基本報表於2023年4月30日（未經審計）的股東權益表	8
	基本報表於2024年4月28日和2023年4月30日（未經審計）的現金流量表	9
	未經審計的簡明合併財務報表註釋	10
項目2。	分銷計劃	22
項目3。	有關市場風險的定量和定性披露	28
項目4。	控制和程序	28
	有關我們法律程序的信息，請參閱本公司2023年10K表格中的「法律程序」和本季度報告10-Q—第一個項目中的「財務報表」中的第9—承諾和義務注。
項目1。	法律訴訟	29
項目1A。	風險因素	29
項目2。	未註冊的股票股權銷售和籌款用途	29
項目5。	其他信息	29
項目6。	展示資料	30

簽名		31


*	本報告一併提交。
**	根據規則S-t，本季度的第10-Q季度報告中附件101中關於XBRL的信息將被視爲「提供」而不是「提交」。