作为 于2023年6月23日秘密提交给美国证券交易委员会。

这 注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，此处的所有信息 仍然严格保密。

登记 号333-

联合 国

证券 交易委员会

华盛顿， 特区20549

形式 F-1

登记 声明

下

的 1933年证券法

QMMM 控股有限公司

（注册人的确切名称为 其章程中规定）

不 适用

（翻译 注册人姓名的英文）

先生 范桂

QMMM 控股有限公司

单元 香港天后沃森道8号海景邨 C座1301

电话： + （852）3549-6889

（地址， 包括注册人主要行政办公室的邮政编码和电话号码（包括地区代码）

说服力 Global Inc.

122 东42街18楼

新 纽约州约克10168

电话： (800)221-0102

传真： (800)944-6607

(Name, 服务代理人的地址（包括邮政编码）和电话号码（包括地区代码）

复本 致：

近似 开始向公众出售的日期：在本登记声明生效日期后尽快。

如果 根据第415条，在本表格上登记的任何证券均应延迟或连续发售 1933年证券法，勾选以下方框。☐

如果 本表格是为根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请查阅 下列方框中列出之前生效的证券法注册表编号 献祭。☐

如果 本表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 证券法登记声明同一发行的较早生效的登记声明编号。☐

如果 本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 证券法登记声明同一发行的较早生效的登记声明编号。☐

指示 勾选注册人是否是1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。新兴成长 公司收件箱

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，通过勾选标记表明注册人是否 已选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则 * 根据《证券法》第7（a）（2）（B）条。☐

† 「新的或修订的财务会计准则」一词是指财务会计准则发布的任何更新 2012年4月5日之后，董事会将其会计准则法典化。

的 注册人特此修改本注册声明，将其生效日期推迟至 注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后生效 根据经修订的1933年证券法第8（a）条，或直至登记声明生效 委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期。

的 本初步招股说明书中的信息并不完整，可能会更改。在注册之前，我们可能不会出售这些证券 向美国证券交易委员会提交的声明有效。本初步招股说明书并非出售这些证券的要约 并且不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

[ ]普通股

QMMM 控股有限公司

这 是QMMm Holdings Limited的首次公开发行普通股，每股面值0.0001美金（「普通股」）。 我们在坚定承诺的基础上提供[__]普通股。我们预计该股票的首次公开发行价格将 在$ [范围内 ]到$[ ]每股普通股。结束前予以 在此次发行中，我们的普通股尚未出现公开市场。我们将申请普通股在纳斯达克上市 资本市场（「纳斯达克」）。我们已保留交易符号[ ]上市 纳斯达克。我们不保证或保证我们的普通股将获得批准在纳斯达克上市。但我们不会 完成此产品，除非我们如此列出。

的 招股由太平洋世纪证券有限责任公司在「坚定承诺」的基础上进行。请参阅「承保」。

我们 是一家「新兴成长型公司」，该术语在2012年的《快速启动我们的商业初创法案》中使用，并将受到约束 减少上市公司报告要求。

投资 我们的普通股具有高度投机性，并涉及很大程度的风险。请参阅第页开始的「风险因素」 本招股说明书第11条，讨论在决定购买我们的普通股之前应考虑的信息。

我们 我们不是一家运营公司，而是一家没有重大运营的开曼群岛控股公司，我们的业务由以下机构开展 我们在香港的子公司，这种结构对投资者来说涉及独特的风险。这是QMMM普通股的发行 Holdings Limited（在开曼群岛注册成立的控股公司），而不是我们在香港的经营实体的股份。你 不得直接持有我们的运营实体的任何股权。

全 我们的大部分业务是由我们在香港的子公司进行的。我们公司目前在大陆没有任何实质性的业务 中国。因此，中国法律法规目前对我们的业务、财务状况和业绩没有任何实质性影响 行动计划。然而，如果我们或我们的香港子公司受到中国法律和法规的约束，我们可以 产生物质成本以确保合规，我们或我们的香港子公司可能会被罚款，经历贬值 证券或退市，不再被允许向外国投资者进行发行，以及/或不再被允许继续 目前正在进行的业务运营。虽然我们拥有我们在香港的经营实体的直接所有权，目前还没有 有或有意与内地任何实体订立任何合约安排，以建立可变权益实体(VIE)架构 中国，我们仍然面临一些与我们的运营子公司设在香港相关的法律和运营风险 到目前为止，它的所有业务都在香港。此外，中国在内地相关的法律和操作风险可能 也适用于在香港的业务，我们面临著与复杂和不断变化的中国法律和 法规，以及是否和如何最近中国政府的声明和监管发展，例如与数据有关的声明和发展 网路空间安全和反垄断担忧将适用于我们的运营实体或qmmm Holdings等公司， 鉴于我们在香港的大量业务，中国政府可能会对在香港的业务进行重大监督 孔令辉。这些风险可能导致我们的业务和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。 可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致 这类证券的价值将大幅下降或一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和 中国少提前通知表态规范部分地区经营，包括打击违法违规 证券市场活动，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大 网路安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度，这可能会影响我们的能力 开展业务，接受外国投资，或在美国或其他外汇交易所上市，如果我们成为此类交易的对象 规章制度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或 行政法规制定机构将对哪些现有或新的法律、法规或具体实施和解释作出回应 将被修改或颁布(如果有的话)。这种修改或新的法律和法规的潜在影响也非常不确定 将对我们的业务运营、接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他国家的上市产生影响 外汇交易。如果某些中国法律和法规适用于香港公司，如QMMM Holdings in 未来，这些法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力，其中任何一项都可能导致我们的 证券，包括普通股，大幅下跌或变得一文不值。

的 术语「公司」、「QMMm Holdings」、「我们的公司」和「我们的」 指QMMm Holdings Limited，一家根据开曼群岛及其法律注册成立的获豁免有限责任公司 子公司我们目前通过全资子公司Quantum Matrix Limited和ManyMany Creations Limited开展业务， 两家公司均根据香港法律注册成立，从事数字媒体广告和营销制作业务 服务本招股说明书中提供的证券是QMMm Holdings、我们的开曼群岛控股公司和投资者的证券 正在购买QMMm Holdings的权益，而不是我们在香港的运营实体。

既不 美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均已批准或不批准这些证券或通过 根据本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这 要约是在坚定承诺的基础上进行的。承销商有义务收取并支付所有股份（如果有） 股份被拿走。我们已授予承销商在本次发行结束后45天内购买期权 占我们根据本次发行将发行的普通股总数的15%（不包括受此选择权约束的股份）， 仅用于弥补超额分配，按首次公开发行价减去承销折扣。如果承销商 完全行使选择权，总承保折扣和应付佣金将为[●]美金，总收益归我们所有， 在承保佣金和费用后但在提供费用之前，为$[●]。 如果我们完成此产品，净 收益将于截止日期交付给我们公司。

的 承销商预计在「承销」项下规定的付款后交付普通股， 2023.

的 本招股说明书日期为2023年●

表 内容

关于 本招股章程

我们尚未授权任何人提供 您所提供的信息与本招股说明书或任何自由撰写招股说明书中包含的信息不同。我们正在提供销售并寻求 仅在允许要约和出售的司法管辖区提出购买普通股的要约。本招股章程所载资料 仅截至本招股说明书日期有效，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售时间如何 股

为 美国以外的投资者，我们和承销商都没有采取任何措施允许此次发行或持有 或在美国以外的任何司法管辖区分发本招股说明书，需要为此采取行动。人 在美国境外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守有关的任何限制 到、在美国境外发行普通股和分发本招股说明书。

我们 根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免有限责任公司，拥有我们大部分未偿股权 证券由非美国居民拥有。根据SEC的规则，我们目前有资格获得「外国私人」待遇 发行人。」作为外国私人发行人，我们不需要向SEC提交定期报告和财务报表， 与证券根据1934年证券交易法注册的国内注册人一样频繁或迅速。

直到 并包括●，2023年（本招股说明书日期后25天），所有对这些证券进行交易的交易商，无论 或不参与本次发行，可能需要提交招股说明书。这是经销商义务之外的 在担任承销商时以及就其未出售的分配或认购提交招股说明书。

你 应仅依赖本招股说明书以及我们可能授权交付的任何免费撰写招股说明书中包含的信息 你我们和承销商均未授权任何人向您提供与所包含信息不同或补充的信息 在本招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书中。我们和承销商不承担任何责任，也无法提供任何保证 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。本招股说明书不是出售要约，也不是寻求要约 在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券。本招股说明书所载信息为 仅截至本招股说明书日期准确，无论本招股说明书的交付时间和我们普通股的任何销售时间如何。 自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能发生了变化。

其他 相关信息

除非 另有说明或上下文另有要求，本招股说明书中提及：

我们 业务由我们在香港的子公司使用港元开展。我们的合并财务报表呈列 以美金计算。在本招股说明书中，我们指的是合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债 以美金计算。这些美金参考基于港元兑美金的价位，确定于特定日期或 特定时期。价位的变化将影响我们的债务金额和以美金计算的资产价值。 美金，这可能导致我们的义务金额（以美金表示）和我们的资产价值增加或减少， 包括应收帐款（以美金表示）。

风险 影响因素

投资 我们的证券涉及高度风险。您应该仔细考虑以下描述的风险以及所有其他风险 在做出投资决定之前，本招股说明书中包含的信息。下文描述的风险和不确定性代表了我们的 我们业务面临的已知重大风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或结果 运营可能会受到影响。在这种情况下，您可能会失去全部或部分投资。您不应该投资此产品，除非您 可以承受失去您的全部投资。

风险 与我们业务有关

如果 我们未能升级、增强和扩展我们的技术和服务来满足客户的需求和偏好，以及对我们解决方案的需求 服务可能会大幅减少。

我们的 企业所在的行业受到快速技术进步和客户需求和偏好变化的影响。按顺序 为了保持竞争力和对客户需求的回应，我们不断升级、增强和扩展我们的技术、解决方案和服务。 如果我们不能成功应对技术挑战以及客户的需求和偏好，对我们的解决方案和服务的需求 可能会减少。此外，产品和服务开发的投资往往涉及较长的投资回报周期。我们已经做出了 并预计将继续在产品和服务开发方面进行重大投资。我们必须继续致力于 在知道我们的投资将在多大程度上导致产品上市之前，我们的开发工作需要投入大量资源 接受吧。此外，我们的业务在新产品和服务推出期间可能会受到不利影响，如果客户 推迟购买决策以评估新产品和服务。此外，我们可能无法成功执行我们的产品 和服务发展战略，包括由于规划和时机方面的挑战以及我们失败的技术障碍 及时地克服。其他风险包括：

任何 未能预见到下一代技术或客户偏好的变化，或未能及时开发新的或增强的产品， 作为回应，服务可能会导致收入和市场份额下降。特别是，我们可能会在设计、开发、 营销或接受客户订单，这可能导致过多的研发费用和资本支出， 延迟或阻止我们引入新的或增强的产品和服务。此外，我们的研究和开发工作可能不会 达到预期结果，或者可能因缺乏市场需求而徒劳。

我们 已经并可能继续从我们的Quantum Fit和Quantum Human解决方案中获得大量收入。如果量子市场 Fit和Quantum Human解决方案不再存在或大幅减少我们的业务、运营运绩和财务状况 会受到重大不利影响。

从历史上看， 我们的收入主要来自数字广告服务和主要用于广告和解决方案的销售 营销活动。我们开发了获得专利的Quantum Fit技术，作为时尚界的实时虚拟自动贴合解决方案， 服装行业和我们获得专利的Quantum Human技术作为高保真化身创建解决方案，适用于各种活动、娱乐、 和虚拟活动。我们还开发了适用于景点行业的互动设计技术解决方案 例如主题公园中基于STEAM/STEm的项目，以及任何基于场地的互动数字体验。2021年和2022年，我们的销售额 Quantum Fit和Quantum Human解决方案产生约843，812美金和302，272美金，占约23.7%， 分别占我们总收入的8.9%。我们预计在可预见的未来，我们的收入的很大一部分将来自 这些解决方案的销售。

如果 上述任何解决方案的市场不再存在或显著减少，我们将经历重大损失 销售、订单取消或客户流失。同样，如果我们无法保持自动健身的规模和盈利能力， 我们的客户提供化身创建解决方案，同时成功扩展我们在其他应用市场的业务 业务、经营运绩、财务状况和前景都会受到影响。此外，品牌形象恶化和利润率挤压 由于运营成本增加、经营绩效下降或我们解决方案的定价竞争而造成的都可能具有材料和 对我们的业务、经营运绩和财务状况产生不利影响。

我们 面临与海外业务运营扩张相关的风险，如果我们无法有效管理此类风险，我们的 业务增长和盈利能力可能会受到负面影响。

我们 我们打算通过扩大我们的销售网络和国际业务来发展我们的业务。我们的扩充计划 包括可能在亚洲、欧洲、中东建立销售、研发和其他运营办事处， 美国的然而，此类全球扩张计划存在相关风险，包括：

如果 我们无法有效管理此类风险，我们的海外扩张计划以及我们的业务、声誉、 经营运绩和财务状况可能会受到损害。

的 由于技术进步，我们的生产和服务的价格和费用可能会不时下降，这反过来可能会带来不利影响 影响我们的盈利能力。

的 数字媒体、虚拟实境、虚拟服装、数字广告、虚拟服装和动漫设计行业的特点 通过新产品、服务的快速推出、技术的持续进步以及不断变化的市场趋势和客户偏好， 所有这些都导致生命周期缩短，以及随著时间的推移，生产和服务费用逐渐减少。因为我们竞争 在技术进步和市场趋势快速发展的环境中，我们可能需要降低产品的价格和费用 或服务以获得更强的市场竞争力。如果我们的产品和服务的价格和费用异常或严重 如果毛利率下降，我们的毛利率可能会受到重大不利影响，这反过来可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果 我们无法维持或提高我们的品牌知名度，我们的业务、运营运绩和财务状况可能会严重恶化 并受到不利影响。

保持 提高我们品牌的知名度、形象和接受度对于我们区分产品和 与同行进行有效竞争。然而，如果我们不能保持高质量的生产，我们的品牌形象可能会受到损害 和服务，引领并跟上不断发展的技术趋势，或及时履行我们生产和服务的订单。如果 我们未能在客户中宣传我们的品牌或保持或增强我们的品牌认知度和知名度，或者如果我们受到 影响我们品牌形象或公众感知的我们品牌地位、我们的业务、结果的事件或负面指控 运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们 收入和利润的可持续性取决于我们通过提供高质量的服务保持竞争力的能力。

我们 已在数字媒体、虚拟实境、虚拟服装和动画设计行业开展业务超过18年 年我们的收入分别约为360美金和340美金，利润约为108美金 截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度分别为81美金和81美金。的可持续性 我们的收入和利润将取决于通过提供高质量和创新产品来保持竞争力的能力 和服务

的 数字媒体、虚拟实境、虚拟服装、数字广告和动画设计行业的竞争非常激烈。 未来我们的竞争对手和新的市场进入者可能会增加，导致价格竞争加剧，这反过来可能会带来不利影响 影响我们在收取费用方面的讨价还价能力，从而影响我们的运营结果和前景。我们的市场地位可能 受到竞争对手更好的产品和服务和/或降价形式的加剧竞争的阻碍。任何故障 以有竞争力的价格维持我们的高质量产品和服务可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响 结果和财务状况。

我们 过去的经营活动产生了净利润和正现金流，但我们可能不会继续实现 或维持盈利能力。

我们 2022年和2021年的净利润分别为1,075,542美元和812,329美元。然而，我们不能向您保证我们将能够继续 从未来的经营活动中产生净利润。我们实现持续盈利的能力在很大程度上将取决于 我们有能力控制开支，有效地管理我们的增长，实现稳定的增长业绩，并保持我们的竞争力 在相关市场的优势。我们希望继续投资发展和扩大我们的业务，这是 这将对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。持续的扩展可能会增加复杂性 对我们的业务来说，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法发展和改善我们的运营、财务和管理 控制，增强我们的财务报告系统和程式，招聘、培训和留住高技能人员，或维护客户 满意，以有效支持和管理我们的增长。如果我们投入大量的时间和资源来扩大我们的业务，但失败了 为了有效地管理业务的增长并利用我们的增长机会，我们可能无法实现盈利， 而我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到实质性的不利影响。

的 COVID-19大流行导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响。 政府努力遏制冠状病毒的传播，包括封锁城市、关闭企业、限制旅行 和紧急隔离，以及企业和个人为降低感染风险而采取的应对措施，包括减少 旅行、会议和活动取消以及在家工作政策的实施，对 全球经济和正常的企业运营。我们的结果可能会受到持续或新的封锁或类似措施的显著影响 香港或我们可能运营的其他司法管辖区采用的政策。

我们的 经营业绩在很大程度上取决于来自数位广告和营销制作专案的收入。《办法》 为遏制病毒传播而实施的措施已导致供应链中断，劳动力不足，并在 新冠肺炎的爆发。我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境， 业务减少或运营中断，这反过来会导致他们减少广告支出和延迟或 拖欠货款。当地政府控制新冠肺炎的努力给我们的运营、营销带来了沉重的压力 和销售活动。如果有任何新的变种和疫情爆发，我们的业务运营可能会继续受到负面影响 新冠肺炎。对我们业绩的任何潜在的进一步影响在很大程度上将取决于未来的发展和新的资讯 可能会出现关于新冠肺炎的新变种、新冠肺炎疫苗的效力和分布以及政府采取的行动 当局和其他实体遏制新冠肺炎或应对其影响，几乎所有这些都不是我们所能控制的。

我们 业务需要大量的财务资源，但我们可能无法及时、以优惠的条件或以 所有.

我们 2022年和2021年分别产生净利润1，075，542美金和812，329美金。我们过去曾为我们的流动资金需求提供资金 主要通过我们的注资和股东贷款。

我们 由于我们业务的未来增长、发展和扩张，可能需要额外的现金资源。我们未来的资本要求 随著我们寻求扩大业务、多元化产品和服务以及寻求收购和股权，这可能是巨大的 投资.如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股权或债务 证券或获得新的或扩大的信贷便利。

我们的 未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况， 经营成果和现金流以及国际资本和贷款市场的流动性。此外，我们的贷款协定 可能包含限制我们产生额外债务或分配股息的能力的财务契约。任何债务 我们未来可能产生的风险也可能包含运营和财务契约，这可能会进一步限制我们的运营。我们不能 向您保证，融资将以及时的方式、以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。一大笔钱 银行借款和其他债务的减少可能导致利息支出的显著增加，同时使我们面临更多的风险 利率风险。股权融资可能导致对我们股东的稀释，未来融资中发行的证券可能 拥有优先于我们普通股的权利、优惠和特权。任何未能筹集所需资金的情况 对我们有利的条款，或者根本没有，可能会严重限制我们的流动性，并对我们的业务产生实质性的不利影响。 运营状况和财务状况。

我们 由于我们的讨价还价能力下降或变化，可能无法以期望的利润率为我们的产品和服务定价 在市场条件下。

我们 根据各种内部和外部因素为我们的产品和服务定价，如生产成本、技术和技术 我们的产品内容，市场情况，以及我们面临的竞争。我们有能力在我们希望的利润率和 在其他因素中，准确估计成本对我们的盈利能力有重大影响。我们不能向您保证我们将能够 以维持我们的定价或议价能力，或我们的毛利率不会被市场状况或其他因素压低。 如果我们看到由于来自其他供应商的竞争加剧而带来的更高的定价压力，我们对客户的价格和费用会下降 在终端市场或任何其他原因，或者如果我们因对产品和服务的需求减弱而失去议价能力， 我们可能需要降低价格和费用，降低产品和服务的利润率。此外，我们可能无法准确地 估算我们的成本或将生产成本的全部或部分增加转嫁给我们的客户。因此，我们的运营结果 而财务状况可能会受到实质性的不利影响。

高 客户集中使我们面临主要客户面临的所有风险，并可能使我们面临重大波动或 收入下降。

我们 客户几乎全部由企业组成。然而，我们的少数主要客户做出了重大贡献 我们过去收入的一部分。2021年和2022年，我们的收入分别约占总收入的30.4%和34.8% 来自我们最大的客户，约76.8%和77.2%来自我们的前五大客户。尽管我们不断寻求多元化 我们的客户群，我们无法向您保证这些客户的收入贡献占我们总收入的比例 在不久的将来会减少。对有限数量的主要客户的依赖使我们面临重大损失的风险，如果出现以下情况， 他们减少或停止与我们的业务往来。具体来说，以下任何一个事件等都可能导致重大波动 或收入下降，并对我们的业务、经营运绩、财务状况和前景产生重大不利影响：

如果 我们未能与这些主要客户保持关系，如果我们无法在商业上找到替代客户， 我们的业务、财务状况、运营运绩和前景可能会对我们造成重大不利影响 受影响。

我们 可能无法进行保持业务竞争力所需的大量研发投资。

预付款 技术的进步导致了对数字媒体广告和虚拟化身&虚拟服装业务的需求增加。 我们打算扩大我们的产品供应，以设计和开发涵盖更多应用场景的解决方案，包括视觉计算 和隐私计算。我们致力于投资新产品开发，以保持在我们的市场上的竞争力。不过， 如果我们无法产生足够的收入或筹集足够的资本来进行足够的研发投资， 我们的产品开发和相关的研发活动可能会受到限制或延迟，或者我们可能无法 跟上最新的市场趋势，满足客户的需求，这可能会对我们的业绩产生实质性的不利影响 行动。此外，我们的大量研究和开发支出可能无法产生使我们能够滚动的预期结果 推出新产品，这反过来又会损害我们的前景和经营结果。

我们 成功取决于我们的关键管理人员。

我们 成功在很大程度上归功于我们执行董事和高级管理人员的持续承诺和贡献。他们的 在数字媒体、虚拟实境、虚拟服装、数字广告和动画设计方面拥有丰富的知识和经验， 以及他们与客户建立的关系在我们的成就中发挥了重要作用。彬贵先生和全先生 三梁在数字媒体、虚拟实境、虚拟服装、数字广告和 动画设计行业。除执行董事外，我们的高级管理团队、李冯权女士、先生。 谢少基和李梅宜女士，在电脑动画、广告、 和电影行业也分别在公司的日常运营中发挥著重要作用。

那里 不能保证我们能够留住这些关键人员，也不能保证在没有适当和及时的替代者的情况下失去他们， 或无法吸引和留住合格人员可能会对我们的业务、运营运绩、财务状况产生不利影响 和前景。

我们 可能会在招聘和留住关键人员方面遇到困难。

我们 未来的增长和成功在很大程度上取决于我们信息技术工程师的持续服务和贡献 和高级管理人员。这些关键人员中的许多技术精湛、经验丰富，很难招募和留住， 特别是当我们寻求扩大Quantum Fit和Quantum Human解决方案方面的业务时。招聘竞争 合格的人员密集，招募具有执行业务所需技能和属性的人员 策略可能很困难、耗时且昂贵。因此，任何关键人员的流失或未能招募、培训或留住 合格的人员可能会对我们的运营产生重大负面影响。

失败 我们的分包商的表现按预期可能会对我们的业绩产生负面影响。

我们 将我们的一些合同的部分内容分包给专业分包商，例如商业广告的发布和展示，但我们 最终负责项目的顺利完成。尽管我们可能需要保险或担保，但我们可能并不总是 成功地从某些分包商那里获得此类保护。我们可能要对我们的失败负责 分包商按预期表现，从而对我们的现金流和流动性以及总成本产生潜在不利影响 项目的规模可能会超过我们最初的估计，我们可能会经历利润减少、声誉受损或损失 项目，这可能会对我们的财务状况、经营运绩、现金流和流动性产生不利影响。

我们 可能会在保护我们的智慧财产权方面面临困难。

我们 依赖我们的智慧财产权，特别是我们的专利、软体版权。尽管我们已经成功注册 我们在香港的某些智慧财产权，第三方可能会模仿或使用我们的智慧财产权 未经授权的权利。如果第三方滥用或挪用我们的智慧财产权，我们可能无法轻松区分 我们的产品和服务与市场上其他公司的产品和服务。因此，我们可能会被迫陷入不利的价格竞争，从而减少 我们的利润率。随著我们开发新技术，我们将继续申请智慧财产权保护。那里 并不能保证我们能够在香港或其他相关司法管辖区获得有效且可执行的智慧财产权 根据需要即使我们能够获得此类保护，也不能保证我们能够有效地行使我们的权利。

在 此外，我们可能会不时与第三方合作伙伴达成合作协议，开发新的产品和服务。 根据每份合作协议的具体条款，我们可能单独拥有或与此类合作伙伴共享智慧财产权 根据该协议制定的。尽管我们通常会与我们的合作伙伴就 保护我们的智慧财产权，他们可能不会像我们一样谨慎地保护我们的智慧财产权，即使在 他们拥有部分智慧财产权的情况。此类合作可能会使我们面临滥用或挪用我们的信息的风险 第三方的智慧财产权。我们也可能发现很难断言或声称第三方侵犯了我们的智慧财产权 由于合作伙伴的过错而造成财产权，可能导致合作伙伴之间关系破裂 还有我们。

在 在这方面，我们可能会花费费用和努力来监控和执行我们的智慧财产权。侵犯我们的知识分子 财产权以及由此产生的通过诉讼或其他手段为保护此类权利而转移资源也可能产生不利影响 影响我们的盈利能力。

三 各方可能会不时声称或声称我们侵犯了他们的智慧财产权，以及任何未能保护我们的智慧财产权的行为 智慧财产权可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 在一个玩家拥有大量对运营至关重要的专利和其他智慧财产权的行业中运营 并将大力追求、保护和捍卫这些权利。我们的竞争对手或其他第三方可能声称拥有智慧财产权 可能与我们自己的权利和利益发生潜在冲突。很难监控所有专利申请和其他知识分子 可能在香港或其他相关司法管辖区提交的财产登记或申请。如果我们提供产品或服务 可能侵犯此类待决申请或授予的智慧财产权，第三方可能会发起智慧财产权侵权 针对我们的索赔。

AS 我们通过新的产品/服务扩展我们的业务，并进入新的市场，以减少遇到第三方侵权索赔的机会 将会增加。我们在辩护或解决此类争端时可能会产生大量费用，而此类行动可能会转移大量资源。 和管理层的关注。如果针对我们的任何此类索赔成功，我们可能没有继续使用此类技术的合法权利 并提供被发现并入或使用该争议知识产权的相关产品/服务。成功之路 这类索赔也可能导致我们成本的增加，包括额外的特许权使用费、许可费或进一步的研发 开发非侵权替代产品的成本，并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，这种索赔，无论成功与否， 可能会对我们的声誉造成重大损害并造成客户流失，从而导致我们的业务、运营结果和 财务状况可能会受到实质性的不利影响。

网络安全 事件，包括数据安全漏洞或计算机病毒，可能会扰乱我们的服务交付，损害我们的业务 我们的声誉或使我们承担责任。

我们 接收、处理、存储和传输我们客户和其他人的数据，通常是以电子方式进行的，其中许多数据是保密的。未经授权 访问我们的电脑系统或存储的数据可能会导致窃盗，包括网路窃盗或不适当地披露机密资讯 资讯以及记录的删除或修改可能会导致我们的业务中断。这些网路安全风险增加了 当我们将资讯从一个位置传输到另一个位置时，包括通过互联网或其他电子网路。尽管有安保措施 我们实施的措施、我们的设施、系统和程式以及我们的第三方服务提供商的设施、系统和程式可能会受到攻击 安全漏洞、破坏行为、软体病毒、数据错放或丢失、编程或人为错误或其他类似事件 这可能会中断我们的服务交付或暴露我们客户和其他人的机密资讯。任何涉及安全漏洞的情况 挪用、丢失或以其他未经授权的方式披露或使用我们的客户或他人的机密资讯，无论是通过 美国或第三方，可能使我们受到民事和刑事处罚，对我们的声誉产生负面影响，或使我们承担责任 我们的客户、第三方或政府当局。我们不知道此类入侵或任何其他重大网路安全风险 到目前为止在我们的供应链中。然而，任何这些事态的发展都可能对我们的业务、运营结果产生实质性的不利影响 和财务状况。

如果 我们的信息系统出现故障或中断，我们有效管理业务运营的能力可能会受到不利影响 受影响。

我们 使用资讯系统获取、处理、分析和管理对我们的业务至关重要的数据，例如我们的资讯技术和生产 系统。除其他外，我们使用这些系统来监控我们业务的日常运营，维护运营和财务 数据，管理我们的设计和项目，以及管理我们的研发活动、生产和控制系统。任何 中断数据输入、检索或传输或增加服务时间的系统损坏或故障可能会扰乱我们的正常运营。 特别是，如果此类损坏或故障包括由黑客或网路安全造成的任何安全漏洞，我们的运营可能会中断 事件，涉及未经授权访问我们的资讯或系统，或导致故意故障、丢失或腐败 数据、软体或硬体的损坏、电脑病毒的故意或无意传播以及类似事件或第三方行为。 我们不能向您保证我们将能够有效地处理我们的资讯系统故障，或者我们将能够恢复 及时提高我们的运营能力，避免中断我们的业务。这些事件中的任何一个的发生都可能对 影响我们有效管理业务运营的能力，并对我们的声誉造成负面影响。

如果 我们的保险范围不足，我们可能会承担巨额成本和业务中断。

两 ManyMany Creations和Quantum Matrix承保业务中断保险、公共责任保险、个人意外保险 以及员工赔偿保险单。ManyMany Creations还提供私人汽车保险。我们认为我们的 保险范围足够，并与香港同行业类似规模的其他公司的保险范围一致。然而， 因此，公司可能会招致未保险的损失，任何未保险的业务中断都可能导致我们承担巨额成本 以及资源转移，这可能会对我们的运营运绩和财务状况产生不利影响。

如果 如果我们未能遵守劳动和工作安全规定，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动。

我们的 经营活动须遵守香港政府颁布的劳动和安全生产法律法规和法律法规 可能适用于我们的其他司法管辖区。这些法律法规要求我们为强制性公积金供款 并保持安全的工作条件。如果我们不遵守规定，我们可能会面临处罚、罚款、停职或其他形式的行动 有了这些法律法规。香港的法律和法规可能会不时修改，这些法律和法规的变化 法规可能会导致我们为了遵守更严格的规则而招致额外的费用。如果更改为现有的 法律法规要求我们产生额外的合规成本或要求对我们的生产过程进行代价高昂的更改，我们的成本可能 增长，我们的销售额和收入可能会下降，因此我们的业务、运营结果和财务状况都会下降 可能会受到实质性的不利影响。

的 《持有外国公司责任法案》（HFCA法案）以及相关法规正在迅速发展。另外的实现方式 以及对《HFCA法案》或相关法规的解释或修订，或PCAOB对其缺失的确定 有足够的访问权限来检查我们的审计师，可能会因我们的业务而对我们构成监管风险并施加限制 香港潜在的后果是我们的普通股可能会被交易所退市。我们的普通股退市， 或我们普通股退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外， PCAOb无法对我们的审计师进行全面检查，从而剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。

这个 《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据《HFCA法案》，交易 在美国全国证券交易所或场外交易市场登记的任何注册人的证券可 如果PCAOB确定它连续三年不能检查或全面调查注册人的审计师，则禁止 从2021年开始，因此，交易所可以决定将该注册人的证券退市。2021年6月22日， 美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案将修改《高频交易法案》，并要求美国证券交易委员会 禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师不接受PCAOB的检查 连续两年而不是三年，从而缩短了我们的证券被禁止交易或退市之前的时间段 如果我们的审计师不能满足PCAOB的检查要求。2022年12月29日，一项题为《综合拨款》的立法 《2023年综合拨款法》(《综合拨款法》)由总裁·拜登签署成为法律。综合拨款 除其他事项外，该法包含与加快追究外国公司责任法案相同的条款，该法案减少了 触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续未检查年数，从三年增加到两年。

对 2021年11月5日，SEC通过了PCAOb规则来实施HFCA法案，该法案为PCAOb提供了一个框架，以确定是否 由于职位原因，无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公证事务所 由该司法管辖区的一个或多个当局采取。

对 2021年12月2日，SEC通过了修正案，以最终确定实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。的 规则适用于SEC认定已提交年度报告以及特许会计师出具的审计报告的注册人 位于外国司法管辖区且PCAOb无法检查或调查的公司（「委员会识别 发行人」）。委员会确定的发行人将被要求在年度股东大会上遵守提交和披露要求 确定该问题的每年的报告。如果注册人根据其年度被识别为委员会识别发行人 截至2021年12月31日的财年报告，注册人将被要求遵守提交或披露要求 在其涵盖截至2022年12月31日财年的年度报告中。

对 2021年12月16日，PCAOb发布了无法检查或调查的决定（「决定」） 完全在PCAob注册的公证事务所，总部位于中国大陆和香港。决定包括列表 PCAOb无法彻底检查或调查总部位于中国大陆和香港的公证事务所。

对 2022年8月26日，PCAOb与中国证券监督管理委员会、财政部签署协议声明 《中华人民共和国关于对中国和香港审计事务所进行检查和调查的规定》。十二月 2022年15日，PCAOb董事会确定PCAOb能够获得对注册会计进行检查和调查的完全权限 总部位于中国大陆和香港的公司并投票撤销了之前相反的决定。但如果 如果中国当局将来阻碍或未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOb董事会将考虑这一需要 发出新的决心。

的 颁布HFCA法案和相关法规以及这些努力产生的任何额外行动、程式或新规则 增加美国监管机构对审计信息的获取可能会给投资者带来不确定性，并导致受影响发行人的市场价格 我们的普通股可能会受到不利影响，如果我们的审计师无法满足PCAOb的检查，我们可能会被退市 要求。

的 缺乏PCAOb检查的机会使PCAOb无法全面评估审计员的审计和质量控制程式。作为 结果，投资者可能会被剥夺此类PCAOb检查的好处。PCAOb无法对审计员进行检查 在中国和香港，评估这些公证事务所审计程式和质量的有效性变得更加困难 与接受PCAOb检查的中国境外审计师相比，控制程式。

我们的 审计师，WWC，P.C.，总部设在美国的独立注册会计师事务所，作为公司审计师 在美国公开交易，在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束 PCAOB对其进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师已被检查过 由PCAOB定期进行，上一次检查是在2021年，它不包括在PCAOB的确定中。然而，我们不能 向您保证纳斯达克或监管部门在考虑有效性后是否会对我们应用额外的更严格的标准 审核员的审核程式和质量控制程式、人员和培训的充分性或资源的充分性； 地理范围，或与我们的审计相关的经验。如果后来确定PCAOB无法检查或调查 完全是我们的审计师，因为外国司法当局采取的立场或任何其他原因，缺乏检查 可能导致我们的证券交易根据《外国公司问责法》被禁止，因此纳斯达克 可能会让我们的证券退市。如果我们的证券不能在另一家证券交易所上市，这样的退市将大大 当您希望出售或购买我们的证券时，损害您的能力，以及与潜在的 退市将对我们普通股的价格产生负面影响。此外，新的法律法规或法律的变化 而美国和香港的法规可能会影响我们的普通股在纳斯达克上上市和交易，这 可能会对我们证券的市场和市场价格造成实质性损害。

我们 信息技术（IT）系统可能无法按预期运行，容易受到损坏和中断，从而导致泄漏 我们客户最终用户的个人数据。

的 我们业务的高效运营取决于我们IT系统的稳定性和性能。

我们 我们拥有一些与我们客户的最终用户相关的个人数据。我们有义务将所有个人资料保存在我们的 根据我们客户在香港及其他司法管辖区的资料保护法律及法规而管有。如果我们的it系统 遇到任何功能问题或因停电、黑客攻击、电脑病毒、 我们内部员工的安全漏洞或使用错误导致我们违反保密规定或不遵守 按照相关法律法规的规定保护、收集、使用和披露个人数据，导致个人 如果数据被泄露给第三方或被第三方获取，我们的声誉将受到威胁，这可能会导致我们的主要客户流失。 我们客户的最终用户也可能对我们提起法律诉讼，要求我们赔偿由此可能产生的损害。有关监管的详细资讯，请参阅 关于个人数据保护的框架和处罚，请参阅下文“条例”。

的 我们为保护客户资料库的安全性和机密性而实施的内部控制可能无法有效 在任何情况下都防止个人数据泄露或未经授权访问我们的客户资料库。如果发生这样的事件，我们 可能因违反香港个人数据隐私法律法规而受到索赔、调查和法律诉讼 和其他司法管辖区，这将占用大量时间、精力和资源来处理。如果发生任何此类违规行为，我们的业务 运营、财务业绩和声誉将受到不利影响。

我们 企业收集、托管、存储、转移、处理、披露、使用、保护、保留和处置个人和商业信息， 安全或隐私漏洞可能会损害或扰乱我们的业务，导致机密信息泄露，损害我们的 声誉、增加我们的成本、造成损失并对我们的运营运绩产生重大不利影响。

在 与我们的业务相关，我们收集、托管、存储、转移、处理、披露、使用、保护、保留和处置个人和 有关我们的客户、供应商以及员工、承包商和临时员工的业务信息，包括薪津信息， 医疗保健信息、个人和企业财务数据、身份证号码、银行帐号、税务信息和其他 敏感的个人和商业信息。

我们 投入大量资源来保护我们拥有的个人和商业信息，并维护和定期更新我们的 系统和流程。尽管如此，全球范围内对信息技术系统的攻击在频率、复杂性和安全性方面继续增长 复杂性，并且我们可能会成为使用恶意策略、代码和病毒的未经授权方的目标。其中某些是恶意的 政党可能由国家赞助并得到大量财政和技术资源的支持。尽管这是一个全球性问题， 它对我们的业务的影响可能比其他业务更大，因为恶意方可能会关注个人和业务的数量和类型 我们的企业收集、托管、存储、转移、处理、披露、使用、保护、保留和处置的信息。

我们 制定了预防、检测和应对数据或网路安全事件的计划和流程。然而，因为这些技术 用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务，或频繁破坏系统变化的情况越来越复杂 和复杂，并可能很难在很长一段时间内被发现，我们可能无法或未能预料到这些技术或 采取适当或及时的预防或应对措施。我们解决网路安全事件的能力也可能取决于 有关政府或执法机构可能提供协助的时间和性质。硬体、软体、应用程式 或我们从第三方开发或采购的服务，或第三方(如外国供应商)要求安装在我们的 系统，可能包含设计或制造中的缺陷或其他问题，这些问题可能(或者，就第三方软体而言，可能是设计的 以)损害我们系统上数据的机密性、完整性或可用性。未经授权的各方也可能试图获取访问许可权 我们的系统或设施，或与我们有业务往来的第三方的系统或设施，通过欺诈、欺诈或其他欺骗方法 这些第三方或我们的人员，包括网路钓鱼和其他社会工程技术，攻击者利用这些技术使用最终用户行为 将电脑病毒和恶意软体分发到我们的系统中，或以其他方式危及 我们系统上的数据。随著这些威胁继续演变和增加，我们继续投入资源，并可能被要求投资 大量额外资源，以修改和加强我们的资讯安全和控制，并调查和补救任何安全 漏洞。此外，虽然我们的操作环境旨在保护个人和商业资讯， 我们可能没有能力监控我们的客户、供应商或合作伙伴的任何保障措施的实施或有效性， 在任何情况下，第三方都可以绕过这些安全措施。由恶意方获取的资讯导致 对我们的客户、供应商、合作伙伴或其他第三方的成功攻击可能反过来被用来攻击我们的资讯技术 系统。

任何 网路攻击、未经授权的入侵、恶意软体渗透、网路中断、拒绝服务、数据损坏、窃盗 非公开或其他敏感资讯，或恶意方的类似行为，或我们供应商的疏忽或不作为， 合作伙伴或人员，可能导致个人或商业机密资讯的丢失、泄露或滥用，或 客户或最终用户数据，并可能对我们的业务或运营结果或我们客户的结果产生重大不利影响， 导致责任、诉讼、监管调查和制裁或对我们为客户服务的能力失去信心， 或者使现有的或潜在的客户选择另一个服务提供商。随著全球网路环境变得越来越不友好， 我们运营环境的安全对我们的客户和潜在客户来说比以往任何时候都更加重要。因此，该漏洞或 如果我们的安全系统遭到破坏，可能会导致我们的客户或潜在客户失去信心，并导致他们 选择另一个服务提供商，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然 我们相信，我们维护了强大的信息安全和控制计划，并且没有发生任何数据或网络安全事件 迄今为止我们遇到的对我们产生了重大影响，数据或网络安全事件可能会对我们产生重大不利影响 我们的业务、经营运绩、财务状况和声誉。

我们 有义务制定和维持对财务报告的适当有效的内部控制。我们可能无法完成分析 及时审查我们对财务报告的内部控制，或者这些内部控制可能无法确定有效， 这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。

之前 对于这次产品，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，无法解决内部问题 控制和程式。我们的管理层尚未完成对财务报告内部控制有效性的评估， 我们的独立特许会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。

vt.在.的基础上 本次发行完成后，我们将成为一家在美国上市的公司，受萨班斯-奥克斯利法案第404条的约束 2002年，要求我们在年度表格报告中包括一份关于财务报告内部控制的管理层报告。 20-F从我们截至2024年9月30日的财政年度报告开始，这是我们从最初的 公开募股。此外，一旦我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”， 如果我们普通股的非关联流通股的价值超过一定数额，我们的独立注册公共会计 公司必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出这样的结论 我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论，我们的内部控制 超额财务报告是有效的，我国独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后， 如果对我们的内部控制或我们的控制记录的水准不满意，可以出具合格的报告， 设计、操作或审查，或者它对相关要求的解释与我们不同。另外，在我们成为公众之后， 作为一家公司，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大的压力 在可预见的未来。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在.期间 记录和测试内部控制程式的过程，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求 根据《2002年财务报告法》，我们可以确定财务报告内部控制的其他弱点和不足。另外，如果我们失败了 为了保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准是从以下方面修改、补充或修订的 有时，我们可能无法持续地得出结论，即我们对#年的财务报告实施了有效的内部控制。 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条。一般来说，如果我们不能实现并保持有效的内部控制 在这种环境下，我们可能会在财务报表中出现重大错误陈述，无法履行报告义务，这将 可能导致投资者对我们报告的财务资讯失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会。 并损害我们的行动结果。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更多的风险 欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们面临从我们上市的证券交易所退市的可能性，监管 调查和民事或刑事制裁。

我们 在竞争激烈的市场中运营。

的 香港的数字媒体、虚拟实境、虚拟服装、数字广告和动画设计行业竞争激烈/分散 这些行业中有多家市场参与者。虽然我们不相信我们的任何竞争对手目前具有优势 我们无法保证我们的竞争对手不会发展提供服务所需的专业知识、经验和资源 与我们的服务相比，质量更好和/或定价更具竞争力。未能保持或增强我们的竞争力 在行业内或维护我们的客户基础可能会对我们的财务业绩和盈利能力产生不利影响。

失败 遵守适用于我们业务的法律和法规或变更可能会对我们的声誉产生重大不利影响， 运营结果或财务状况，或产生其他不利后果。

我们 业务须遵守一系列复杂的法律和法规，包括但不限于所描述的法律和法规 在「规定」部分。未能遵守适用于我们运营或客户解决方案的法律和法规 和服务可能导致我们承担巨额成本，或者可能导致暂停或限制、暂停服务、强制执行 同意令或民事和刑事处罚（包括罚款）以及可能损害我们声誉的诉讼（包括集体诉讼） 并对我们的经营运绩或财务状况产生重大不利影响。

在 此外，法律或法规的变化或监管机构对法律或法规的解释的变化可能会减少 我们的收入和盈利，并可能要求我们改变开展业务某些方面的方式。根据我们 香港法律顾问，我们已获得在香港业务运营所需的所有许可、许可和批准 包括我们运营实体的商业登记证。

如果 香港政府实施任何新的或进一步的许可要求，我们可能会在遵守时产生额外的成本和人力资源 由于此类要求、法律和/或法规，我们的业务可能会受到重大影响，我们无法保证我们能够 如果需要，获得此类许可证。我们无法保证监管环境不会发生任何变化 香港的数字媒体、虚拟实境和动画设计行业，这可能对我们不利。

失败 遵守隐私、数据保护和网络安全法律法规可能会对我们的声誉产生重大不利影响， 运营结果或财务状况，或产生其他不利后果。

这个 所需个人资讯的收集、存储、托管、转移、处理、披露、使用、安全以及保留和销毁 提供我们的服务须受香港及外国的私隐、资料保护及网路安全法律及条例所规限。这些法律 而条例并不统一，通常会做以下一项或多项工作：管理收集、储存、托管、转移 (包括在某些情况下，将托收转移到国外)、加工、披露、使用、安全以及保留和销毁 个人资讯；要求向个人通知隐私做法；给予个人一定的访问和更正许可权 尊重他们的个人资讯；并监管为次要目的使用或披露个人资讯，如营销。 在某些情况下，其中一些法律要求我们向受影响的个人、客户、数据保护 在数据泄露的情况下，当局和/或其他监管机构。在许多情况下，这些法律不仅适用于第三方交易， 也适用于公司及其子公司之间的资讯传输。

我们 相信从数据中提供见解，包括人工智慧和机器学习，将变得越来越重要 我们的解决方案和服务为客户提供的价值。然而，提供数据驱动见解的能力可能会受到限制 当前或未来的监管要求或道德考虑可能限制或强加繁重且昂贵的要求 关于我们以创新方式利用数据的能力。

遵守 隐私、数据保护和网络安全法律和要求可能会给我们的业务带来重大成本，并要求我们 修改我们的某些商业实践。此外，监管机构与数据相关的执法行动和调查 安全事件和隐私侵犯继续增加。未来制定更具限制性的法律、规则或法规和/或 未来的执法行动或调查可能会因成本增加或限制而对我们产生重大不利影响 我们的业务和违规行为可能会导致重大监管处罚和法律责任，并损害我们的声誉。此外， 数据安全事件和对其他公司侵犯隐私的担忧正在改变消费者和社会对增强隐私的期望 隐私和数据保护。因此，即使是不合规的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉。

风险 有关 经商 香港

我们 依靠我们在香港的运营实体支付的股息和其他股权分配来为任何现金和融资提供资金 我们可能有的要求。未来，由于以下原因，资金可能无法用于资助香港以外的运营或其他用途 中国政府干预或对我们或我们子公司转让的能力施加限制和限制 现金对我们的运营实体向我们付款的能力的任何限制都可能产生重大不利影响 影响我们开展业务的能力，并可能会大幅降低我们普通股的价值或导致它们一文不值。

我们 是一家控股公司，根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司，我们依赖 我们在香港的运营实体为我们的现金和融资需求支付的股息和其他股权分配，包括 向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的运营 实体未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息的能力 或向我们进行其他分发。

在……下面 按照香港税务局现时的做法，我们派发的股息在香港无须缴税。 请参阅“税务-香港税务”。中国法律法规目前没有任何材料 对现金从QMMM转移到运营实体或从运营实体转移到QMMM、我们的股东和美国投资者的影响。 然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港的能力施加限制或限制， 向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息，或对我们外部的业务进行再投资 香港的。这些限制和限制，如果将来强加给我们，可能会推迟或阻碍我们的业务向外扩展 这可能会影响我们从经营实体获得资金的能力。颁布新的法律或法规，或 对现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式不利影响能力或方式 我们开展业务，可能要求我们更改业务的某些方面以确保合规性，这可能会减少需求 对于我们的服务，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证，许可证，批准或证书，或主题 美国将承担额外的债务。在需要实施任何新的或更严格的措施的范围内，我们的业务、金融 运营的条件和结果可能会受到不利影响，这些措施可能会大幅降低我们的普通股的价值 股票，可能会让它们一文不值。

最近， 中国政府发起一系列监管行动和声明，以规范内地某些地区的业务运营 中国很少或没有提前通知，包括打击证券市场非法活动，加强监管 针对使用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司，采取新措施延长 网络安全审查范围，并扩大反垄断执法力度。将来我们可能会受到中华人民共和国法律的约束 与我们运营子公司当前业务运营相关的法规以及此类法律法规的任何变化 和解释可能会损害其盈利运营的能力，这可能会对其运营造成重大负面影响 和/或我们登记出售的证券的价值。

虽然 我们拥有我们在香港的经营实体的直接所有权，目前没有或打算有任何子公司或任何合同 安排与内地任何实体建立VIE架构中国，我们仍须承受一定的法律及营运风险 与我们以香港为基地的经营实体有联系，并在香港开展所有业务。此外，法律上的 而与内地相关的操作风险中国未来也可能适用于香港的业务，而我们面临的风险和 与复杂和不断演变的中国法律法规有关的不确定性，以及最近中国政府的声明是否以及如何 监管方面的发展，如与数据和网路空间安全和反垄断担忧有关的监管发展，将适用于 我们在香港的经营实体和中国政府可能会对在香港进行的商业活动进行重大监督 孔令辉。如果我们或我们的经营实体受到中国法律法规的约束，我们可能会产生材料成本 为了确保合规，我们或我们的经营实体可能会受到罚款、证券贬值或退市的影响， 不再被允许向外国投资者进行发行，和/或不再被允许继续目前的业务运营 指挥。我们的组织结构涉及投资者的风险，这可能会导致我们的运营发生实质性变化 和/或QMMM登记出售的证券的价值发生重大变化，包括此类事件可能导致的风险 这类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

的 法律执行方面的不确定性以及中国的规则和法规可能会迅速变化而进展甚微 注意，以及中国政府可能干预或影响我们运营子公司运营的风险 时间可能会导致我们运营子公司的运营和/或我们正在注册的证券价值发生重大变化。

我们 可能会受到有关海外上市规则和数据安全以及任何失败的各种中国法律和其他义务的约束 遵守适用法律和义务可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 的运营。

Qmmm 是一家控股公司，根据开曼群岛的法律注册为豁免有限责任公司，并有两家子公司 以香港为基地并在香港经营。截至本招股说明书之日，我们在中国没有子公司、VIE结构或任何直接业务 内地中国，我们亦无意成立任何附属公司或VIE架构，或收购任何国内公司的任何股权 大陆的中国，我们不受大陆中国的任何公司或个人的控制。此外，我们的总部设在香港。 香港，我们的首席执行官、首席财务官和qmmm的所有董事会成员都常驻香港。 而不是内地的中国公民。我们所有的收入和利润都来自我们在香港的经营实体。此外， 根据《香港特别行政区基本法》或《基本法》，中华人民共和国的法律和法规不适用 除《基本法》附件三所列的法律(仅限于有关国防、外交事务的法律)外 和其他不在自治范围内的事项)。因此，正如我们的中国律师广东卫斯理律师事务所证实的那样， 自本招股说明书发布之日起，我们将不受《试行管理办法》向中国证监会备案的要求。 境内企业境外证券发行上市(《境外上市新规》)。

我们 我们知道，最近，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范商业运营 在内地某些地区，中国在没有事先通知的情况下，包括打击证券市场的非法活动， 加强对采用可变利益主体结构的内地中国境外上市公司的监管，采用新的 扩大网路安全审查范围的措施，扩大反垄断执法力度。比如七月六号， 2021年，中央办公厅、国务院办公厅联合印发 打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的档案， 除其他事项外，要求有关政府当局加强对执法和 司法合作，加强对内地中国境外上市公司的监管，建立健全制度 中华人民共和国证券法的域外适用情况。2021年12月28日，网路空间发布《网路安全审查办法》 中国管理局或CAC，国家发展和改革委员会，工业和资讯化部，部 公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、国家旅游局 广电总局、中国、证监会、国家保密局、国家密码局 管理并于2022年2月15日生效，其中规定了关键资讯基础设施运营商(CIIO) 购买互联网产品和服务，以及在线平台运营商从事影响或可能 影响国家安全的，应当接受网路安全审查办公室的网路安全审查。2021年11月14日，CAC发布 《网路数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网路数据安全管理办法(草案)》， 它要求拥有超过10万名万用户个人资讯的网路空间运营商想要在海外上市的网路安全 与网路安全审查办公室一起审查。2022年7月7日，CAC发布《数据跨境安全评估办法》 转让，自2022年9月1日起生效，要求数据处理者申请数据跨境安全评估协调 CAC有下列情形的：(一)数据处理者将重要数据转移到境外；(二)关键资讯 处理超过100个万用户的个人资讯的基础设施操作员或数据处理器将个人资讯提供给 海外；。(三)向海外提供个人资料的资料处理者，并已提供更多的个人资料。 自上一年1月1日起将10万人以上或1万人以上的敏感个人资讯转移到境外的； (四)CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情形。在……上面 2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》 (《境外上市新规则》)及五项释义指引，于2023年3月31日生效。新海外 上市规则要求中国境内企业向有关政府部门完成备案并报告相关资讯 在某些情况下，如：(一)发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市； B)在海外市场上市后进行海外证券发行的发行人；c)寻求 通过一次或多次收购(S)、换股、转让股份或其他方式，将其资产直接或间接在境外上市 意思是。新规则规定，对国内公司是否间接发行和上市证券的确定 境外市场应当以实质重于形式，发行人符合下列条件的，发行上市 应确定为中国境内公司在境外间接上市：(一)下列任何收入、利润、总额 中国境内实体的资产或净资产占发行人经审计的综合财务指标的50%以上 最近一个财政年度的财务报表；(2)负责公司业务运作和管理的高级管理人员 发行人大多为中国公民或在中国有固定住所，其主要业务经营地点在中国或主要 商务活动在中国进行。我们的总部设在香港，所有的行政总裁和董事都驻扎在 我们所有的收入和利润都来自我们在香港的子公司。

在……上面 2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案馆 国家证券监督管理局发布《关于加强境外证券保密和档案管理的规定》 境内公司发行上市，或于3月3日起施行的《保密和档案管理规定》 2023年3月31日。中国境内企业直接或间接在境外市场发行证券并上市的，应当设立 完善保密和档案工作制度，向主管部门办理审批备案手续， 中国境内企业或者其境外上市主体提供或者公开披露涉及国家的档案、资料的 国家机关对有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构的秘密和工作秘密 以及其他实体和个人。截至本招股说明书日期，经我们的中国律师广东卫斯理律师事务所确认，这些 新的法律和指导方针并未影响该公司开展业务、向外国投资者提供证券的能力， 或者在美国或其他外汇交易所上市和交易。公司总部设在香港，拥有100%的股权。 其在香港的所有附属公司，并没有VIE架构。该公司的运营子公司提供数位媒体 香港的广告服务及市场推广制作服务，并不是提供个人资料的网路空间营办商。 百余名影响或可能影响中国国家安全的万用户或活动中，没有证件和 可能对国家安全或者中国的公共利益造成不利影响的材料。然而，外商投资法规的任何变化， 和中国的其他政策或中国政府的相关执法行动可能会导致我们的运营和 我们普通股的价值，可能会大大限制或完全阻碍我们发行普通股的能力。 或导致我们普通股的价值大幅缩水或一文不值。

作为 截至本招股说明书日期，香港律师Stevenson，Wong & Co.为我们提供建议公司不需要获得的信息 香港当局的许可或批准注册并向外国投资者提供证券或在美国上市和交易 或其他外汇。如果适用法律、法规或解释发生任何变化，我们或我们的任何子公司 将来需要获得此类许可或批准，我们将努力遵守当时适用的法律、法规， 或解释。

我们 经营运绩受美金与港元价位波动影响。

交易所 美元与港元之间的利率波动，以及香港的通胀，都可能对我们的收入造成负面影响。 与香港业务有关的开支，包括与设施有关的开支，均以港元计值，而与人事有关的开支则以港元计值。 费用以港币计价。因此，香港的通胀将会增加 我们在香港的业务，除非及时被港元贬值(如适用)所抵销。 对美元。我们不能预测未来香港的通胀率或港元贬值的趋势。 港币兑美元，视情况而定。此外，我们亦面对港币价值波动的风险。 港元对美元的汇率。虽然香港政府继续奉行固定汇率政策，但 由于港元兑美元汇率约为7.80至1.00港元，我们不能向您保证这一政策将保持不变。任何重要的 港元兑美元升值会导致港元开支在适当情况下增加， 正如我们以美元计价的财务报告所记录的那样，即使以港元计价的费用(如适用) 将保持不变。

风险 与香港的经济、政治、法律和社会状况有关。

任何 香港经济、政治、法律和社会状况的不利变化可能会对需求造成不利影响 我们的服务并可能导致公司财务业绩恶化。

此外， 我们无法向你保证香港不会发生任何政治运动或大规模政治骚乱，这可能会带来不利的后果 影响市场或导致香港整体经济、政治和社会状况混乱。如果出现这种骚乱或运动 持续很长一段时间，可能会导致我们的整体业务、运营运绩和财务中断 病情可能会受到不利影响。

如果 如果香港或台湾的整体经济、政治和法律发展出现任何重大不利变化，我们的运营 并且财务状况可能会受到不利影响。

的 制定《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》（「香港国家 《证券法》）可能会影响我们在香港的运营子公司。

在……上面 2020年6月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过了香港国家安全法。这部法律 界定香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构，以及四大类 罪行-分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结以危害 国家安全--以及他们相应的惩罚。2020年7月14日，美国总裁签署《香港自治法》， 或HKAA，成为法律，授权美国政府对被认定为 在很大程度上导致了香港自治权的削弱。2020年8月7日，美国政府强制香港机场管理局授权 对包括香港特别行政区前行政长官林郑月娥在内的11人实施制裁。2020年10月14日，美国国务院 向国会有关委员会提交香港会计师公会所要求的报告，指出对“ 中国政府没有履行《联合声明》或《基本法》规定的义务。香港机场管理局进一步授权 二次制裁，包括对外国金融机构在知情的情况下进行 与根据本授权受到制裁的外国人员进行重大交易。实施制裁可能会直接影响到外国 金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。它 很难预测《香港国家安全法》和香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。 如果我们的香港子公司被主管部门认定为违反了香港国家安全法或香港机管局， 我们子公司的业务运营、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

那里 与在香港开展业务相关的一些政治风险。

我们的 商业运作主要在香港。因此，我们的业务和财务状况将受到政治因素的影响 和香港的法律发展。在通过引用并入和包括在内的财务资讯所涵盖的期间 在这份招股说明书中，我们所有的收入都来自香港的业务，特别是来自ManyMany Creations和Quantum 矩阵。任何不利的经济、社会和/或政治状况、物质社会动乱、罢工、骚乱、内乱或不服从， 以及重大自然灾害，可能会影响市场，并可能对我们运营子公司的业务运营产生不利影响。 香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策体现在 《基本法》，即香港的宪制档案，赋予香港高度自治和行政， 立法权和独立的司法权，包括在“一国两制”原则下的终审权。 然而，不能保证香港的经济、政治和法律环境不会在 未来。由于我们所有的运营子公司都以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能 对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩 和财务状况。

风险 与此次发行和我们普通股份的所有权相关

未来 出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

vt.在.的基础上 完成此次发行，我们将有大约_万股普通股流通股。我们的主要股东将拥有大约 1,000万的这些股票。根据修订后的19证券法，这些股东将受到第144条规则的限制 (在“有资格未来出售的股份”一节中讨论)和锁定中包含的对转让的适用限制 与承销商的协定。我们无法预测这些股东可能在何时或以多少数量出售他们的股份。然而，市场 如果这些股东在之后向公开市场出售大量股票，我们普通股的价格可能会大幅下降 此次发行或市场认为这些出售可能发生的话。我们也可能不时发行普通股作为对价。 用于未来的收购和投资。如果任何此类收购或投资重大，普通股的数量 我们可能发布的问题反过来可能具有重大意义。此外，本公司亦可授予有关该等股份的登记权 任何此类收购和投资。

我们 普通股的交易量可能很少，如果您需要将您的股份出售给 筹集资金或以其他方式希望清算您的股份。

假设 我们的普通股在纳斯达克上开始交易时，我们的普通股可能会“稀少交易”，这意味著 在任何给定时间，有兴趣以出价或接近出价购买我们普通股的公司可能相对较少或根本不存在。这种情况 可能归因于许多因素，包括我们对股票分析师、股票经纪人、机构 投资者和投资界的其他人创造或影响销售量，即使我们引起了 这类人倾向于规避风险，可能不愿追随像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐 购买我们的股票，直到我们变得更加老练。因此，可能会有几天或更长时间的周期 当我们的股票交易活动很少或根本不存在时，与经验丰富的发行者相比，发行者拥有大量而稳定的交易量 一般将支持持续销售而不会对股价产生不利影响的交易活动。广泛的或活跃的公开交易 我们普通股的市场可能不会发展或持续下去。

的 我们普通股的市场价格可能波动。

的 我们普通股的交易价格可能波动，并且可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，例如其他有业务的公司的表现和市场价格波动 主要位于香港并已在美国上市的证券的业务。多家香港公司上市 或正在美国股市上市其证券。其中一些公司的证券经历了显著的 波动性，包括与首次公开募股相关的价格下跌。这些香港公司的交易表现 发行后的证券可能会影响投资者对在美国上市的香港公司的态度 因此，无论我们的实际经营运绩如何，都可能影响我们普通股的交易业绩。

的 由于以下因素，我们普通股的市场价格可能波动并出现大幅波动：

在……里面 此外，证券市场不时出现价格和成交量的大幅波动，与 特定公司的经营业绩。已经有过股价在剧烈上涨之后迅速下跌的例子。 最近的首次公开募股(IPO)带来了强烈的股价波动，特别是在那些上市规模相对较小的公司。 作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司，我们可能会经历更大的股价波动，极端 价格上涨，交易量较低，流动性低于大盘股。特别是，我们的普通股可能是 受价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动性，包括 任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使其难以实现 以供潜在投资者评估我们普通股迅速变化的价值。这些市场波动也可能是实质性的 并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们 执行长范贵先生将能够在此次发行后对我们公司产生重大影响，以及他的 利益可能与我们普通股持有人的利益不同或冲突。

我们的 董事会主席兼首席执行官Bun Kwai先生通过英属维尔京群岛的Fortune Wings Ventures Limited 由桂先生全资拥有的公司，将控制[中国]%的股份。 本公司在招股后的投票权。请参阅“主要股东”。除了我们的选举之外 作为董事，****先生现在和将来都能够对其他管理层施加重大影响或实际控制 以及需要获得过半数股东批准的事务和控制事项，包括合并、合并或出售 我们的全部或几乎所有资产，以及任何其他重大交易。****的利益可能并不总是一致的 为了我们其他股东的利益。未经桂先生同意，我们可能被阻止进入潜在的 如果此类交易与我们的主要股东的利益相冲突，则可能会发生有益的交易。作为公司的一名高级职员， 桂先生对我们的股东负有受信责任，并必须以他合理地相信符合最佳利益的方式真诚行事。 我们的股东。作为股东，桂先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合他的利益 我们的股东。

最近的一些初步公众 公开持股量较小的公司的发行经历了看似与以下无关的极端股价和成交量波动 公司业绩。如果我们发生这种波动，可能会使潜在投资者难以评估快速变化的情况 我们股票的价值。

最近发生的某些极端事件 在最近的几次首次公开募股之后，股价和成交量的波动似乎与公司业绩无关 上市，特别是在上市规模相对较小的公司，我们预计此类情况可能会继续和/或 在未来增加。我们预计，此次发行后我们股票的交易价格可能会波动，我们的 股票可能会受到快速而大幅的价格波动的影响。这种波动，包括任何股市上涨，可能是无关的或不成比例的 我们的实际或预期的经营业绩和财务状况或前景，并可能扭曲市场对我们股票的看法 股价和我们公司的财务业绩和公众形象，对我们普通股的长期流动性产生负面影响 股票，无论我们的实际或预期的经营业绩。如果我们遇到这样的波动，很可能会让情况变得困难 对於潜在投资者来说，评估我们普通股的快速变化的价值并理解其价值是令人困惑的。

我们还预计我们的股票 与公开持股量更大、更成熟的公司相比，它们的交易量可能更零星、更稀薄。作为 由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的股票可能会不成比例 从任何方向影响这些股票的价格。例如，我们的股价可能会急剧下跌 与规模更大、更成熟的发行人相比，我们的大量股票在市场上出售，没有相应的需求 这可以更好地吸收这些销售，而不会对其股价产生不利影响。

那里 在本次发行之前，我们的普通股还没有公开市场，如果活跃的交易市场没有发展，您可能不会 能够以或高于您支付的价格转售我们的普通股，或者根本转售。

之前 截至此次公开发行，我们的普通股尚未出现公开市场。我们将申请将我们的普通股上市于 纳斯达克如果本次发行后我们普通股的活跃交易市场没有发展出来，我们普通股的市场价格和流动性 普通股将受到重大不利影响。我们普通股的公开发行价格将通过谈判确定 我们与承销商之间的关系，并且可能与公开发行后我们普通股的市场价格几乎没有关系或没有关系。 您可能无法以或高于公开发行价格出售您在发行中购买的任何普通股。因此， 投资者应该做好面临投资完全损失的准备。

如果 证券或行业分析师不会发布有关我们业务的研究或报告，也不会发布有关我们业务的负面报告 我们的普通股、我们的普通股价格和交易量可能会下降。

任何 我们普通股的交易市场可能部分取决于行业或证券分析师发布的研究和报告 我们或我们的业务。我们对这些分析师没有任何控制。如果报导我们的一位或多位分析师下调我们的评级，价格 我们的普通股可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止报导我们公司或未能定期发布 关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们普通股的价格和交易 成交量下降。

因为 我们的首次公开发行价格远高于我们的每股预计有形净现值，您将立即体验到 和大量稀释。

如果 您在此次发行中购买了普通股，您将为普通股支付比现有股东支付的金额更多的费用 按每股普通股为基础计算其普通股。因此，您将立即经历美金[ ] 每股普通股，代表（i）经调整后每股普通股有形净帐面价值[美金]之间的差额 ]截至 [ ]，在本次发行生效后，以及（ii）假设的每股首次公开发行价格为美金[ ]每股普通股。 有关您对我们普通股的投资价值将如何被稀释的更完整描述，请参阅「稀释」 在本次发行完成后。

波动 我们的普通股价格可能会使我们面临证券诉讼。

的 与经验丰富的发行人相比，我们的普通股市场可能存在巨大的价格波动，我们预计我们的股票 在无限期的未来，价格可能会继续比经验丰富的发行人更波动。过去，原告经常发起 在公司证券市场价格波动一段时间后针对公司的证券集体诉讼。网基于 未来，成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致巨额成本和责任，并可能转移注意力 管理层的注意力和资源。

我们 在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们 管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于本节所述的任何目的 标题为「收益的使用」，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估是否 净收益得到了适当的使用。由于决定我们使用净收益的因素的数量和可变性 从此产品来看，它们的最终用途可能与它们当前的预期用途有很大不同。我们的管理层未能申请 这些资金实际上可能会损害我们的业务。

在 为了筹集足够的资金来加强运营，我们可能不得不发行额外的证券，价格可能会导致巨大的损失。 稀释我们的股东。

如果 我们通过出售股权或可转换债务筹集额外资金，我们当前股东的所有权百分比将是 降低此外，这些交易可能会稀释已发行普通股的价值。我们可能必须发行可能 拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。我们无法保证能够筹集额外资金 如果有的话，以我们可以接受的条款提供资金。如果未来无法获得融资或无法以可接受的条款获得融资，我们可能不会 能够为我们未来的需求提供资金，这将对我们的业务计划、前景和运营结果产生重大不利影响 和财务状况。

我们 在可预见的未来不太可能支付现金股息。

我们 目前打算保留任何未来收益用于我们的运营和业务扩张。因此，我们不期望 在可预见的未来支付任何现金股息，但将根据情况审查此政策。我们应该决定付款吗 未来股息，我们这样做的能力将取决于从我们的子公司收到股息或其他付款，其中 可能会不时受到其向我们分发的能力的限制。

你 在保护您作为股东的利益方面可能会面临困难，因为开曼群岛法律提供的保护要少得多 与美国法律相比，我们的股东可能很难实现程式送达或执行 美国法院获得的判决。

我们的 公司事务由我们现行的组织备忘录和章程以及《公司法》(经修订)和共同 开曼群岛法律。股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利，少数股东的诉讼 根据开曼群岛法律，我们董事对我们的受托责任在很大程度上受 开曼群岛。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例 这些法律适用于岛屿以及英国习惯法。枢密院(这是英国海外领地的最终上诉法院)的决定 例如开曼群岛)对开曼群岛的一家法院具有约束力。英国法院的裁决，特别是最高法院的裁决 联合王国法院和上诉法院一般具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。 岛屿。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任不是那么明确 根据美国的法规或司法判例确立的。特别是，开曼群岛可能有一个 与美国相比，证券法律体系不那么发达，为投资者提供的保护明显较少。此外, 开曼群岛公司可能没有资格在美国联盟法院提起股东派生诉讼。这个 开曼群岛法院也不太可能在开曼群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任，基于 美国证券法的某些民事责任条款。

目前， 我们的所有业务都在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大多数 董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的国民或居民及其很大一部分资产 位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内送达程式 国家对这些人负责，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括推定的判决 根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款。

作为 由于上述所有情况，我们的股东可能会更难通过针对我们或我们的行动来保护他们的利益 高级官员、董事或主要股东比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东。

我们 是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受某些条款的约束 适用于美国国内上市公司。

我们 是《交易法》规则含义内的外国私人发行人。因此，我们免受某些适用条款的约束 对美国国内上市公司。例如：

我们 需要在每个财年结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算提交 作为外国私人发行人报告6-k表格。然而，我们需要向SEC提交或提供的信息将是 与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的文件相比，范围不广、不及时。因此，你可能不会 您将获得与您投资美国国内发行人相同的保护或信息。

因为 我们是一家外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，您可以 如果我们是国内发行人，您的保护要少。

这个 纳斯达克上市规则要求上市公司的董事会多数成员必须是独立的。作为一个外国人 然而，私人发行人允许我们遵循母国的做法来代替上述要求。该公司目前打算 遵守纳斯达克上市规则的要求，而不依赖市场对外国私人发行人的豁免 第5615(A)(3)条。然而，我们可能会选择依赖这种豁免来遵循我们本国的某些公司治理做法。 在未来的实践中。在我们的祖国开曼群岛，公司治理实践不需要我们的大多数 董事会由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公司的最佳利益行事，但有可能 独立判断的董事会成员将减少，董事会对公司管理层的监督水准可能会降低 结果。此外，纳斯达克上市规则还要求美国国内发行人有一个至少由两人组成的补偿委员会 成员和每个委员会成员必须是一个独立的董事。作为一家外国私人发行人，我们不受这一要求的约束。 纳斯达克上市规则可能需要股东批准某些公司事务，例如要求给予股东 有机会就所有股权薪酬计划以及对某些普通股发行计划的重大修订进行投票。 我们打算遵守纳斯达克上市规则的要求，以确定此类交易是否需要股东批准 并任命一个提名和公司治理委员会。然而，我们可以考虑遵循母国的做法。 《纳斯达克上市规则》对未来可能负担得起的某些企业管治标准的要求 对投资者的保护力度较小。

虽然 作为外国私人发行人，如果我们无法遵守适用于美国国内发行人的某些公司治理标准， 满足或继续满足纳斯达克资本市场的初始上市要求和其他规则，我们的证券可能不 被上市或可能被退市，这可能会对我们证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

我们 我们正在寻求在本次发行完成后批准我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们无法保证 您确信我们届时将能够满足这些初始上市要求。即使我们的证券在纳斯达克资本上市 市场上，我们无法向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。

在 此外，此次发行后，为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市地位，我们将被要求遵守 纳斯达克资本市场的某些规则，包括有关最低股东权益、最低股价、最低市场的规则 公开持有股份的价值以及各种额外要求。即使我们最初满足上市要求和其他适用 根据纳斯达克资本市场的规则，我们可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法 为了满足纳斯达克资本市场维持我们上市地位的标准，我们的证券可能会被退市。

如果 纳斯达克资本市场将我们的证券从交易中退市，我们可能会面临重大后果，包括：

我们 是《证券法》含义内的「新兴成长型公司」，如果我们利用某些豁免 从新兴成长型公司的披露要求来看，这可能会使我们的业绩与 其他公众公司.

我们 是《证券法》所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。第102(B)(1)条 《就业法案》豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私营公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有类别的公司 根据《交易法》登记的证券)必须遵守新的或修订后的财务会计准则。这些工作 ACT规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴市场的要求 但任何这样选择退出的公司都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期， 这意味著，当一项标准发布或修订时，它对公共或私营公司有不同的应用日期，我们作为 新兴成长型公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这 可以将我们的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较 由於潜在差异而选择退出延长过渡期的困难或不可能的成长型公司 在使用的会计准则中。

作为 根据适用法律，我们是一家「新兴成长型公司」，因此我们将遵守降低的披露要求。如此减少的披露 可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

为 只要我们按照《就业法案》的定义，仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就会选择利用某些 豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求， 包括但不限于，没有被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 法案，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除 对高管薪酬和股东批准任何金降落伞薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求 没有事先批准的。由于这些减少的监管要求，我们的股东将没有资讯或权利 适用于较成熟公司的股东。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，可能会有 如果我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

 如果 我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们普通股的美国课征人可能会对美国不利 各州联邦所得税后果。

一 像我们这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即PFIC， 应税年度，如果该年度

被动 收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极行为而产生的租金或特许权使用费） 贸易或业务）以及被动资产处置的收益。

如果 我们将在美国课征人持有我们普通股的任何应税年度成为或成为PFIC，美国课征人可能是 受美国联邦所得税责任增加的影响，并可能受到额外报告要求的影响。

取决于 根据我们在此次发行中筹集的现金数额，加上为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能 在本课税年度或其后任何一年，我们的资产中至少有50%可能是产生被动收入的资产。 我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。虽然这方面的法律还不清楚，但我们对待我们的 出于美国联盟所得税的目的，合并的附属实体由我们拥有，不仅是因为我们行使有效的 不仅因为我们有权获得这些实体的几乎所有经济利益，而且，正如 因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美国公司被视为拥有其按比例持有的任何实体的总收入和资产份额 按价值计算，拥有至少25%的股权。

为 更详细地讨论PFIC规则对我们的适用以及如果我们决心这样做，对美国课征人的后果 成为PFIC， 请参阅「税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司.”

我们 在某些情况下，董事会可以拒绝或推迟普通股转让登记。

除了 与通过证券交易所设施或自动报价进行的交易或交易的结算有关 我们的普通股不时上市或交易的系统，我们的董事会可能会决定拒绝或推迟 我们普通股转让的登记。如果我们的董事这样做，他们必须具体说明拒绝或延迟的原因 在董事会决议中。我们的董事还可以拒绝或推迟登记任何普通股转让 如果转让人未能支付有关该等普通股的到期金额。如果我们的董事拒绝登记转让， 他们应在合理可行的范围内尽快向转让人和承让人发送拒绝或推迟批准的通知 form.

这个， 但不会影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。平凡的地方 股票在证券交易所上市，普通股可以转让，无需书面转让文书， 如果转让是按照证券交易所规则和适用于普通股的其他要求进行的 在证券交易所上市。

我们 由于成为一家上市公司，成本将增加，特别是在我们不再有资格成为「新兴增长型」之后 公司。」

vt.在.的基础上 完成此次发行后，作为上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，而我们并没有产生这些费用。 作为一家私人公司。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则， 对上市公司的公司治理做法提出各种要求。我们是一家“新兴成长型公司”， 根据《就业法案》的定义，该公司将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)下一个财政年度的最后一天(A) 本次发行完成五周年，(B)我们的年度总收入至少为12.35亿美元亿， 或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味著我们由非关联公司持有的普通股的市值 截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，万超过70000美元，我们一直在公开报告 至少12个月，以及(2)我们在之前三年内发行了超过10美元的不可转换债券亿的日期 句号。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他适用的要求。 一般是对上市公司。这些规定包括在评估中豁免第404条下的审计师认证要求 新兴成长型公司对财务报告的内部控制以及推迟采用新会计或修订会计的许可 标准，直到这些标准适用于私营公司。

合规性 有了这些规章制度，我们增加了法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时 而且价格不菲。在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后，或者直到五年前完成我们最初的 公开招股，以较早者为准，我们预计将招致巨额开支，并投入大量管理层工作以确保 符合404条款和其他美国证券交易委员会规章制度的要求。例如，作为一家上市公司，我们 已被要求增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制的政策 和程式。我们将在购买董事和高级船员责任保险时产生额外费用。此外，我们还会招致额外的 与我们的上市公司报告要求相关的成本。对于我们来说，找到合格的人来服务也可能更加困难 作为我们的董事会成员或执行主管。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的事态发展 和法规，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本或时间 这样的成本。

如果 本次发行的有限数量参与者购买了发行的很大一部分，有效公众持股量可能是 低于预期，并且我们普通股的价格可能波动，这可能会使我们面临证券诉讼并使我们 你出售股票会更加困难。

AS 作为一家进行相对较小规模公开募股的公司，我们面临的风险是少数投资者将购买 高比例的产品。虽然承销商被要求将此次发行的股票出售给至少300股不受限制的轮次 批量股东(整批股东是指购买至少100股的股东)以及至少50%的最低要求 一定数量的持有者必须每人持有最低市值为2,500美元的非限制性股票，以确保我们相遇 根据纳斯达克的首次上市标准，我们并没有以其他方式向承销商施加任何关于最高股份数量的义务。 他们可能会向个人投资者配售。如果在营销过程中，承销商确定这一需求 因为我们的股票集中在有限数量的投资者手中，这些投资者决定在发行后持有他们的股票 其他股东可能会发现我们股票的交易和价格受到了(正面或负面)影响，而不是在市场上进行交易。 由于我们的股票供应有限。如果发生这种情况，投资者可能会发现我们的股票比可能的波动更大 否则就等著看吧。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券的标的 打官司。此外，如果我们的公开募股的很大一部分由几个投资者持有，规模较小的投资者可能会发现 很难出售他们的股份。

特殊 关于前瞻性陈述的说明

这 招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们当前的预期和对未来事件的看法。前瞻性 声明主要包含在题为「招股说明书摘要」、「风险因素」、「管理层」的章节中 财务状况和经营运绩的讨论和分析」和「业务」。已知和未知的风险， 不确定性和其他因素，包括「风险因素」中列出的因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或 成就与前瞻性陈述所表达或暗示的成就存在重大差异。

你 可以通过「可能」、「将」、「期望」等词语或短语识别其中一些前瞻性陈述 「预期」、「目标」、「估计」、「意图」、「计划」、「相信」 「是/很可能」、「潜力」、「继续」或其他类似表达。我们基于这些前瞻性 主要是关于我们当前对未来事件的预期和预测的陈述，我们认为这些事件可能影响我们的财务状况， 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下方面相关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们的期望表达在这些前瞻性内容中 声明是合理的，我们的期望后来可能会被发现不正确。我们的实际结果可能与 我们的期望。可能导致我们的实际结果与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素包括 通常在「风险因素」、「管理层对财务状况和结果的讨论和分析」中阐述 本招股说明书中的运营」、「业务」、「监管」和其他部分。你应该彻底阅读 本招股说明书和我们参考的文件，但我们了解到我们的实际未来业绩可能会有重大差异 与我们预期的相比甚至更糟糕。我们通过这些警示性陈述来限制我们所有的前瞻性陈述。

这 招股说明书包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。统计数据 这些出版物中还包括基于许多假设的预测。我们的行业可能不会以预测的速度增长 市场数据，或者根本。该市场未能按预期速度增长可能会对我们的业务产生重大不利影响 以及我们普通股的市场价格。此外，数字媒体广告和虚拟广告的快速变化性质 化身和虚拟服装业务导致与 我们市场的增长前景或未来状况。此外，如果市场数据的任何一个或多个假设 后来发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应 过度依赖这些前瞻性陈述。

的 本招股说明书中的前瞻性陈述仅与截至陈述日期的事件或信息有关 在本招股说明书中。除法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述， 无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，在发表声明之日后或反映 意外事件的发生。您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并已提交的文件 作为注册声明（本招股说明书是注册声明的一部分）的完整证据，并了解我们的实际 未来的结果可能会与我们的预期存在重大差异。

使用 收益的比例

基于 首次公开发行价为[美金 ]每股普通股，我们估计我们将从此次发行中获得净收益，之后 扣除估计的承保折扣、承保人非实报费用津贴和估计的应付发行费用 由我们，$[ ]如果承销商不行使其超额配股选择权，且$[ ]如果承销商行使超额配股 完整的选项。

我们 计划将本次发行的净收益用于以下用途：（1）约30%用于市场扩张、业务开发和营销; (2)约30%用于技术产品和服务的研发;（3）约25%用于扩张 创意和制作团队，以提高我们的项目能力;和（4）一般企业目的和工作的平衡 资本

的 上述内容代表了我们根据当前计划和业务条件使用和分配净收益的当前意图 这个报价。然而，我们的管理层将拥有很大的灵活性和自由裁量权来运用此次发行的净收益。 如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与中所述不同的方式使用本次发行的收益 这份招股说明书。 请参阅「风险因素-与我们的普通股和本次发行相关的风险以及-您必须依赖 我们管理层对本次发行净收益使用的判断，且此类使用可能不会产生收入或增加 我们普通股的价格.”

我们 计划使用约美金[ ]百万美金用于支付与上市公司相关的成本和费用。这 部分发行收益将在发行结束后立即提供给我们，因为不会汇出 去香港。

约 $[ ]百万收益将在此次发行完成后立即汇往香港，为[ ]. 在使用此次发行的收益时，香港法律法规对离岸控股公司没有任何限制 为其在香港的外资子公司提供资金。我们可能会向我们的独资企业提供公司间贷款 在香港的子公司或向我们的全资子公司提供额外注资以资助其资本支出 或流动资本。

分红 政策

我们 我们打算保留任何未来收益来资助我们的业务扩张，并且我们预计不会有任何现金股息 在可预见的未来支付。

下 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价中支付其股份股息，但前提是 如果导致公司无法偿还普通债务，则在任何情况下都不得支付股息 业务过程。 根据《公司法》（经修订）和我们的组织大纲和章程，我们的董事会 董事可以通过董事决议授权并宣布向我们的股东派发股息，具体时间和金额如下： 如果他们有合理理由相信股息后我们的资产价值将超过 我们的负债，我们将能够偿还到期的债务。

如果 我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为控股公司，我们将取决于收到的资金 来自我们的子公司。

现金 我们普通股的股息（如果有）将以美金支付。为了让我们向股东支付股息，我们将 依赖ManyMany Creations和Quantum Matrix的分发付款。如果许多创造和量子矩阵 未来会产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他分配的能力 我们

资本化

的 下表列出了截至2022年9月30日我们的资本总额：

的 下文反映的调整可能会发生变化，并基于可用信息和我们认为的某些假设 合理.本次发行完成后的股东权益总额和总资本总额可能会进行调整 基于实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款。你应该阅读这个大写字母 该表与「收益的使用」、「管理层对财务状况的讨论和分析」以及 经营运绩」以及本招股说明书其他地方出现的综合财务报表和相关附注。

如果 承销商向我们购买额外股份的超额配股选择权已全部行使，形式上（i）普通股 将是[ ]股份，（ii）额外实缴资本将为美金[ ]（iii）股东权益总额将为美金[ ]和（iv）总数 大写为$[ ].

增加（减少）1.00美金 假设每股普通股5美金的首次公开发行价格将增加（减少）每笔额外缴入资本总额 假设我们提供的普通股数量，股东权益和资本总额_美金，如所述 在本招股说明书封面页上，在扣除估计的承保折扣和佣金后，保持不变 由我们支付的费用。

稀释

如果 您投资我们的普通股，您购买的每股普通股将稀释您的权益，以差额的幅度计算 每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形净帐面价值之间。 稀释是由于每股普通股首次公开发行价格大幅超过净有形股 我们目前发行在外的普通股归属于现有股东的每股普通股的帐面价值。

我们 截至2022年9月30日，每股普通股的有形净帐面价值为402，568美金，即0.027美金。有形净资产代表 我们的合并有形资产总额，减去我们的合并负债总额。稀释度取决于 从首次公开发行价格中减去每股普通股有形净价值（根据发行进行调整） 普通股以及扣除承保折扣、非实报费用津贴和估计发行费用后 由我们支付。

稀释 如果发行金额在未行使超额配股权的情况下出售，则向新投资者出售

后 使我们的销售[ ]本次发行中发行的普通股基于假设的初始 公开发行价格为美金[ ]每股普通股，扣除承销折扣后， 非实报费用津贴和我们应付的估计发行费用、截至9月份的调整后有形净净值 2022年30日，将是美金[ ]百万，或美金[ ]每未偿 普通股。这意味著有形净资产立即增加美金[ ]每普通 分享给现有股东，并立即稀释有形净资产[ ] 每股普通股向在本次发行中购买普通股的投资者提供。上面讨论的调整后信息是说明性的 只.

的 下表说明了每股稀释情况：

一 假设公开发行价格[美金]增加（减少）1.00美金 ]每股普通股将增加（减少）我们的形式， 本次发行生效后调整净有形净资产[ ]百万，预计调整后有形净资产 本次发行生效后每股普通股增加$[ ]每股普通股，以及调整后的有形净值的形式稀释 本次发行中新投资者每股普通股的净价值按普通股计算$[ ]每股普通股，假设没有变化 本招股说明书封面页所载我们发行的普通股数量，并在扣除承销折扣后， 非实报费用津贴和估计的发行费用。

的 下表列出了截至2022年9月30日调整后的现有股东与新股东之间的差异 投资者关于从我们购买的普通股数量、支付的总对价和每股普通股平均价格 扣除承保折扣、非实报费用津贴和估计发行费用之前已支付的股份。

稀释 如果发行金额在完全行使超额配股权的情况下出售，则向新投资者出售

后 使我们的销售[ ]本次发行中发行的普通股基于假设 首次公开发行价格为美金[ ]每股普通股，扣除承销折扣后， 非实报费用津贴和我们应付的估计发行费用、截至9月份的调整后有形净净值 2022年30日，将是美金[ ]百万，或美金[ ]每未偿 普通股。这意味著有形净资产立即增加美金[ ]每普通 分享给现有股东，并立即稀释有形净资产[ ] 每股普通股向在本次发行中购买普通股的投资者提供。上面讨论的调整后信息是说明性的 只.

的 下表说明了每股稀释情况：

一 假设公开发行价格[美金]增加（减少）1.00美金 ]每股普通股将增加 （减少）本次发行生效后我们的预计调整后有形净资产[美金] ]，本次发行生效后每股普通股调整后有形净净价值[ ] 每股普通股，以及本次发行中新投资者调整后每股普通股有形净现值的形式稀释 按普通股计算$[ ]每股普通股，假设发行的普通股数量没有变化 由我们按照本招股说明书封面页的规定，并在扣除承保折扣、非实报费用津贴后， 以及估计的发行费用。

的 下表列出了截至2022年9月30日调整后的现有股东与新股东之间的差异 投资者关于从我们购买的普通股数量、支付的总对价和每股普通股平均价格 扣除承保折扣、非实报费用津贴和估计发行费用之前已支付的股份。

交换 速率信息

我们 业务主要在香港开展，我们所有收入均以 洪 港元.我们简明财务报表的资本账户从以下单位兑换为美金 洪 港元 按资本交易发生时的历史价位计算。资产和负债被转换 按资产负债表日的价位计算。收入和支出按本期平均价位兑换。 港元 可自由兑换为外币。没有做出任何陈述 的 港元 金额可以或可以兑换成美国 按翻译中使用的价位计算美金。

这个 公司的财务资讯是以美元表示的。以非货币计价的任何交易洪 港元被翻译成港元按以下价格计算 交易发生之日的联盟储备理事会制度，以及汇兑损益 在经营报表中作为外币交易损益计入。本公司的综合财务报表 公司已根据ASC 830“外币事项”换算成美元。财务资讯 最早是在港元然后在期末换算成美元 资产和负债的汇率以及收入和费用的平均汇率。资本账户的折算方式为 发生资本交易时的历史汇率。外币换算调整的影响包括在内 作为股东权益累计其他综合收益的组成部分。来自公司运营的现金流 是根据使用平均换算率的当地货币计算的。因此，与资产和负债有关的金额 在现金流量表上报告的财务报表不一定与资产负债表上相应余额的变化相一致。

的 截至2021年9月30日和2022年9月30日的有效价位为 港币$1美金为7.7807美金和7.8494美金， 分别截至2021年9月30日和2022年9月30日的平均价位为 港币$1 分别为7.7631美金和7.8221美金。

作为 2023年5月31日，价位为 港币$1至7.8304美金。

执行性 民事责任

我们 根据开曼群岛法律注册成立，是一家享有有限责任的获豁免公司，可利用某些利益 与成为开曼群岛豁免公司相关，例如：

然而， 在开曼群岛注册可能会面临某些不利条件。这些缺点包括但不限于以下：

我们 公司备忘录和章程不包含要求争议（包括证券下产生的争议）的条款 美国法律，在我们、我们的高管、董事和股东之间进行公断。目前，我们所有的业务都是 在美国境外进行，而且我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的大多数高管 高级官员和董事是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产 位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内送达程式 国家对这些人负责，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括推定的判决 根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款。

特拉弗斯 我们的开曼群岛法律律师索普·阿尔韦加（Thorp Alberga）告诉我们，开曼群岛法院是否存在不确定性 岛屿将：（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高管做出的基于判决 根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款 国家，或（ii）受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提出的原始诉讼 根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

导线 Thorp Alberga告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行从联盟法院获得的判决 或美国的州法院(和开曼群岛不是任何相互执行或承认的条约的缔约国 这样的判决)，判决以人为本在该司法管辖区内取得的资料，将获承认并在 开曼群岛在普通法上，没有任何重新审查基础争端的是非曲直，通过对外国开始的诉讼 开曼群岛大法院的判决债务，只要这种判决(A)是由有管辖权的外国法院作出的 为了作出判决，(B)对判定债务人施加了一项具体的积极义务(例如支付一笔违约金的义务 (C)是最终和决定性的，(D)不是关于税收、罚款或惩罚的；(E)没有 以欺诈手段获得；及(F)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义的强制执行 或者开曼群岛的公共政策。然而，开曼群岛法院不太可能执行从美国获得的判决。 根据美国联盟证券法的民事责任条款的法院，如果此类判决由开曼群岛法院裁定 在这些岛屿上，有义务产生支付惩罚性或惩罚性款项的义务。因为这样的决心还没有得到 由开曼群岛的一家法院作出，目前尚不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在#年强制执行。 开曼群岛。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程式。

史蒂文森， 我们的香港法律顾问Wong律师事务所建议我们，美国法院的判决不会直接执行 在香港。目前没有任何条约或其他安排规定相互执行外国判决。 香港和美国。然而，普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说，一个外国人 判决本身可构成诉因的依据，因为判决可被视为在以下各方之间产生债务 它。在普通法诉讼中，为在香港强制执行外地判决，强制执行须受多项条件规限，包括 但不限于，外国判决是根据索赔的是非曲直作出的终局判决，该判决是针对清算的 在民事案件中的数额，而不是关于税收、罚款、罚款或类似的指控，判决是在其中进行的法律程序 所取得的判决并没有违反自然公正，执行判决也没有违反香港的公共政策。是这样的 判决必须是一笔固定金额的判决，而且还必须来自国际私人法庭所认定的“有管辖权的”法庭。 香港法院适用的法律规则。被告在普通法诉讼中可用的抗辩理由 外国判决包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和与公共政策背道而驰。然而，一个单独的 追讨债项的法律诉讼必须在香港展开，以便向判定债务人追讨该等债项。

企业 历史和结构

QMMM Holdings Limited（「QMMm Holdings」或「公司」）是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司 于2022年7月29日成立为控股公司有限责任。该公司通过其全资子公司从事数字业务 香港的媒体广告和营销制作服务。

这个 公司是(I)A级环球有限公司的母公司，A级环球有限公司是一家于2022年7月5日注册成立的英属维尔京群岛商业公司， 其全资拥有香港公司Quantum Matrix Limited；及(Ii)英属维尔京群岛的Witty Time Holdings Limited 商业公司于2022年7月5日注册成立，后者全资拥有香港公司ManyMany Creations Limited。“公司”(The Company) 全资拥有A级环球有限公司及Witty Time Holdings Limited。

很多很多很多 Creations Limited于2005年6月15日在香港注册成立。

量子 Matrix Limited于2014年3月20日在香港注册成立。

2022年7月18日，ManyMany Creations、Quantum Matrix、MSb Global Capital Corp.（「MCB」）和Bun Kwai先生签订了一份项目协议。根据 根据项目协议，Kwai先生应出售而MSb应购买（1）Quantum Matrix的3，000股普通股和（2）3，000股 ManyMany Creations的普通股，代价为1，000美金，以换取向股东提供或导致的贷款 由MSb制作。这些贷款将用于支付ManyMany Creations和上市项目的专业费用 Muantum Matrix正在寻求在纳斯达克证券交易所上市。

后 上面的股份转让， 量子矩阵和ManyMany Creations完全由Bun Kwai先生和MSb Infinitus Limited拥有，MSb Infinitus Limited是一家英属维京群岛商业公司，也是一家全资拥有的 MSb Global Capital Corp.的子公司Kwai先生拥有Quantum Matrix和各自7，000股普通股 ManyMany Creations;和MSb Infinitus Limited拥有Quantum Matrix和ManyMany各3，000股普通股 创作。Quantum Matrix和ManyMany Creations各自的10，000股股份构成所有已发行和发行股份 分别是Quantum Matrix和ManyMany Creations。

对 2022年7月29日，QMMm Holdings在开曼群岛注册成立，并向International Corporation Services发行1股普通股 公司作为提名股东。2022年8月10日，国际企业服务有限公司将其股份转让给Bun Kwai先生，并 导致向Kwai先生发行额外9，999股普通股，总计向Kwai先生发行10，000股普通股。十一月 2022年14日，桂先生将3，000股股份转让给英属维京群岛商业公司兼全资子公司Lasting Success Holdings MSb Infinitus Limited的。

对 2023年2月24日，Bun Kwai先生和MSb Infinitus Limited交换了各自持有的Quantum Matrix和ManyMany的10，000股股份 创设14，990，000股QMMm Holdings股份，其中10，493，000股QMMm Holdings股份发行给Kwai先生，4，497，000股 QMMm Holdings发行给MSb Infinitus Limited的全资子公司Lasting Success Limited。作为股份交换的一部分， 该公司的全资子公司Grade A Global获得了Quantum Matrix的10，000股股份，而Witty Time Holdings则获得了全资子公司 该公司拥有的子公司获得了ManyMany Creations的10，000股股份。股改后桂先生总共拥有1，050万 QMMm Holdings的普通股和Lasting Success Limited拥有QMMm Holdings的4，500，000股普通股;和（iii） QMMm Holdings通过其子公司Grade A Global Limited和Witty Time Holdings Limited全资拥有Quantum Matrix和ManyMany 创作。

对 2023年5月17日，公司股东通过了经修订和重述的公司章程以实施细分，并各自 公司股本中面值0.001美金的已发行和未发行股份被细分为10股面值股份 每人0.0001美金。由于10换1股拆细，公司的法定股本总额为50，000美金 分为500，000，000股每股面值0.0001美金的股份，以及公司已发行和发行的普通股 从15，000，000股增加到150，000，000股。此外，股份分拆后，所有现有股东 同意无偿向公司交出90%的分拆后股份（总计135，000，000股普通股）， 公司将来可以重新发行。已发行普通股为15，000，000股每股面值0.0001美金的股份。

自.以来 本公司及其子公司在重组前后由同一控股股东有效控制， 他们被认为处于共同控制之下。上述交易被计入资本重组。整合 本公司及其附属公司的所有资产已按历史成本入账，并按上述交易的基础编制 自所附合并财务报表所列第一期期初开始生效。

vt.在.的基础上 重组后，本公司在香港设有子公司。本公司附属公司的详细资料如下：

的 下图说明了截至本招股说明书日期和立即我们的公司结构，包括我们的子公司 本次发行完成后：

* 葵 明克莱夫·许（Ming Clive Hui）持有MSb Global Capital Corp. 10，000，000股A-1系列优先股，代表A-1系列赛的100% 优先股。A-1系列优先股持有人的10，000，000股拥有总数百分之九十（90%）的投票权 MSb Global Capital Corp.所有其他类别股票的投票

我们 是经修订的1934年《证券交易法》（「交易所」）规则所定义的外国私人发行人 行动」）。因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。例如：

新兴 成长型公司状况

我们 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的“新兴成长型公司”，以及 我们有资格利用适用的各种报告和财务披露要求的某些豁免。 其他非新兴成长型公司的上市公司，包括但不限于(1)仅提交两年经审计的 财务报表和仅有两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 在本招股说明书中，(2)不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)，(3)减少了我们定期报告中关于高管薪酬的披露义务 和委托书，以及(4)免除就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落伞付款。我们打算利用这些豁免。因此，投资者 可能会发现投资我们的普通股不那么有吸引力。

在……里面 此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期 经修订的19《证券法》(下称《证券法》)第7(A)(2)(B)条规定，为遵守新的或 修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到 否则，标准将适用于私营公司。我们打算利用这种延长的过渡期。

我们 可以在最多五年内保持新兴成长型公司，或直到（1）第一个财年的最后一天（其中最早） 我们的年总收入超过12.35美金，（2）我们成为规则中定义的「大型加速归档者」的日期 根据《交易法》，如果非关联公司持有的我们普通股的市值超过700美金，就会发生这种情况 截至我们最近完成的第二财年的最后一个工作日，我们已公开报告至少 12个月，或（3）我们在前三年期间发行超过10美金的不可转换债务的日期。

公司 资讯

我们 主要行政办公室位于香港天后屈居道8号海景邨 C座1301室。我们的电话号码 该地址是+（852）3549-6889。我们在开曼群岛的注册办事处位于国际公司的办事处 服务有限公司，P.O. Box 472，Harbour Place，2 th Floor，103 South Church Street，George Town，Grand开曼群岛KY 1 -1106，开曼群岛。我们 美国流程服务代理商为Cogency Global Inc.位于122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。 投资者应通过我们主要行政办事处的地址和电话号码与我们联系以了解任何疑问。我们的网站 是www.qmmm.io。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

管理层的 财务状况和运营结果的讨论和分析

的 以下对我们财务状况和运营结果的讨论和分析应与我们的财务状况一起阅读 本招股说明书其他地方包含的声明和相关注释。本讨论包含前瞻性陈述，反映了 我们当前的预期涉及风险和不确定性。请参阅「有关前瞻性陈述的披露」 讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件发生的时间可能 由于许多因素，包括以下所述的因素，与我们的前瞻性陈述中讨论的因素存在重大差异 「风险因素」和本招股说明书的其他地方。

概述

QMMM Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律于2022年7月29日成立的获豁免有限责任公司。它 是一家没有业务运营的控股公司。该公司通过其全资子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix， 在香港从事数字媒体广告和营销制作服务。

很多很多很多 Creations主要提供数位媒体广告服务，包括获奖的互动设计、动画、艺术技术和虚拟 为国际银行、房地产开发商、奢侈品牌、高级时装公司和主题公园提供真人秀制作服务。很多很多很多 使用内部创意和技术团队从头开始创建、设计、制作和编辑数位媒体广告内容 虚拟生活是我们客户的愿景和目标。许多作品对市场来说是例外的，因为它既提供了图形，也提供了图形 而艺术创意和专有技术一方面创造了独特的内容和体验。我们的互动 设计工作流程包括客户与员工之间的协商、设计概念化和实际设计 工作，包括投影地图、虚拟现实(VR)制作、增强现实(AR)制作、混合现实(MR)制作、 3D扫描和数字立面制作。ManyMany Creations还使用专利数位化身技术，并得到 量子矩阵。

量子 Matrix主要提供数字媒体广告和营销方面的虚拟化身和虚拟服装技术服务 制作。Quantum Matrix开发了一种名为「Quantum Human」的专利数位化身解决方案，是世界上 领先的化身技术，用于大规模采用虚拟身份。Quantum Matrix自成立以来已创建了超过30，000个数位化身 2014年

量子 Matrix拥有两项在香港注册的专利，提供全球领先的自动化身创建 以及虚拟时尚和服装的实时自动试穿(Quantum Fit)。第一项专利是针对我们的工艺的 将三维(3D)扫描对象转换为化身。该过程包含进行3D分割的步骤 3D扫描对象以获得分割结果；以及将第一模板适配到分割结果以创建化身。第一 模板包括拓扑，并且适配步骤包含将第一模板的拓扑映射到分段的 结果来创建化身。本发明提供了一种自动化过程，该过程几乎不需要人工干预来将 将3D扫描的对象发送到化身。第二项专利是关于我们的将附件对象自动安装到化身上的过程。这个 该过程包含以下步骤：提供化身；提供附件对象；提供附件对象所做的模板 不会由于模板装配到化身而将附件对象穿透并装配到化身。本发明提供了一种 一种自动化的过程，几乎不需要人工干预就可以将附件对象(例如衣服)适合化身。

这些 技术应用于商业活动和会议、主题公园、时装秀、奢侈活动、娱乐业、旅游零售， 技术平台等。此外，我们的技术进一步为开发社交媒体平台提供了坚实的基础， 娱乐、虚拟自我表达、虚拟影响者、消费者和创作者的可交易和共享数字资产。

的 该公司主要通过其两家全资子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix产生收入。许多许多创作 主要提供数字广告服务，包括互动设计、动画、艺术科技和虚拟实境制作服务。 Quantum Matrix拥有独特的业务，专注于新型虚拟化身和虚拟服装技术服务。

我们 将继续坚持我们的业务原则，通过前沿技术提供最高质量的数字广告服务， 高端互动设计、动画、艺术技术以及虚拟实境和化身制作服务。我们相信提供内容 最高创造力和质量的服务将引领我们实现可持续增长，巩固我们在行业中的地位，并创造 为我们股东带来长期价值。我们的目标是通过ManyMany Creations实施以下策略来实现这一目标 和量子矩阵：

影响 COVID-19对我们业务的影响

对 2020年1月30日，世界卫生组织宣布COVID-19爆发为「国际公共卫生紧急事件」 担忧」，2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为「大流行」。政府 受影响国家实施了旅行禁令、关闭办公室、隔离和其他紧急公共卫生措施， 对全球企业造成重大干扰，导致经济放缓。由于疫情爆发， 从 2020年1月至2020年12月，我们将员工分成两个团队，轮流一个团队在办公室工作，另一个团队在办公室工作 根据当地政府制定的限制措施，从国内进行。

当 香港最严格的措施是在2020年上半年实施的，对我们的业务造成了重大干扰 因为我们的客户减少了广告支出并推迟了项目。

在 2021年2月，香港政府启动COVID-19疫苗接种活动，市场逐渐从阴性恢复 由于接种疫苗的人数不断增加，COVID-19的影响。此后客户订单逐步恢复。与 恢复客户订单，加上我们现有的积压项目，我们在截至9月的财年实现了利润 2021年30日。

的 COVID-19大流行再次爆发Omicron变种，并于2022年1月再次席卷香港，导致暂时 2022年1月至2月期间实施与疫情相关的封锁，我们的一些项目在疫情期间被搁置。随著 香港政府逐步放宽疫情相关政策和一系列经济刺激和救助措施 2022年4月至6月，市场逐渐复苏，暂停项目也恢复。虽然COVID-19的爆发和暂时的 2022年初香港因疫情而实施的封锁对我们的业务、整体业务和业绩产生了一定的负面影响 截至2022年9月30日止年度的运营并未受到重大影响。此外，自2023年4月1日起，香港政府 已取消对进入香港的旅客的所有出发前和抵达后检疫和检测要求。

作为 截至本招股说明书发布之日，由于通胀上升，许多主要央行都收紧了货币政策。疫情，一起 加上通胀压力，可能导致香港未来经济下滑。香港经济如此低迷 可能导致香港对我们服务的需求下降，这可能会对我们的业务产生不利影响，进而产生负面影响 我们的业务和运营运绩。

在……里面 从长远来看，如果由于新变种的传播，新冠肺炎大流行在香港或全球范围内死灰复燃，很可能 对许多国家的经济和金融市场造成不利影响，并可能导致全球经济衰退和衰退。 这可能会对我们的业务产生不利影响，进而对我们的业务和运营结果产生负面影响。这个 新冠肺炎病毒未来对我们数位媒体的影响，虚拟化身&虚拟服装技术服务与生产 行业方面，更广泛的经济仍然不确定，很难预测。就像经济一样 在世界大部分地区重新开业，对美国和我们的客户的健康和安全，将越来越成为关注的焦点。到期 由于COVID情况发展和演变的速度和范围以及其新变种的不确定性，其疗效 疫苗的分发和恢复的时间，几乎所有这些都不是我们所能控制的，我们目前无法 预测新冠肺炎疫情可能在多大程度上对我们的综合运营业绩或财务状况产生实质性影响 为未来做准备。

关键 影响经营结果的因素

我们 相信以下关键因素可能会影响我们的财务状况和运营运绩：

市场 需求和竞争

我们 运营的财务业绩严重依赖于银行、房地产、奢侈品、休闲和高级时尚市场的需求 在香港 项目的性质、规模和时间是由多种因素的相互作用决定的，包括全球因素 香港的经济气候以及社会、经济和市场状况。

的 香港媒体和广告行业的竞争十分激烈。虽然我们是香港的行业领导者，尤其是在 虚拟化身和虚拟服装技术服务市场，我们可能会面临现有竞争对手或市场新人的竞争 他们可能能够以较低的价格提供更高质量的服务。未能保持或增强我们在行业中的竞争力 可能导致毛利率下降和市场份额损失，进而可能对我们的盈利能力和经营运绩产生不利影响。

我们 控制项目成本和毛利率的能力

我们 运营子公司的收入通常来自订单和合同，合同金额参考确定 根据估计工作时间、执行的技术难度、产生的总体价值制定的报价 对于客户，表明客户的预算并在项目授予时与客户达成实质性一致。合同 在合同规定的某些情况下，金额可能会进行调整，例如额外服务或规格变更 或客户要求变更令下的范围。

以来 项目费用通常是在项目授予时预先确定的，项目成本的任何大幅增加都将大大增加 并对我们的运营运绩和财务状况产生不利影响。如果我们在项目上花费的实际工作时间显著 超过我们的预计工作时间或我们在项目期间遇到技术困难，无法保证我们的运营 子公司将能够吸收此类成本或将任何成本增加转嫁给客户，以维持毛利率。

我们 获得和保留客户和项目的能力

我们的 营销主要是基于我们的品牌，特别是在广告业已有18年历史的许多创意 在香港享有非常强大的品牌和声誉，是一家将创意与科技结合在一起的复杂内容提供商。 虽然许多公司在创造力或技术方面都很强，但很少能找到一家在创造力和技术方面都很强大的公司 在内部开发创新技术。因此，我们的大多数客户群直接通过推荐、声誉、 每月的文字，甚至是在线搜索。虽然我们参加贸易展会并赞助某些活动来展示我们的技术和能力 对于一般的品牌推广，我们不会进行任何以销售为导向的营销活动或我们自己的销售努力，以获得新的 客户，由于我们持续的专案积压和我们公司客户的相对专属情况。我们还不提供餐饮服务。 对于个人消费者，尽管我们的服务最终是为了我们客户的大规模消费的利益。因此， 我们不会通过电视或广播广告等大众媒体宣传我们的服务。然而，我们的创始人兼首席执行官Bun先生 ****曾多次接受香港新闻媒体的采访，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我们还坚持 在Instagram和YouTube上活跃的社交媒体存在。

我们 营销的主要形式是我们的项目本身。当我们将客户的广告和营销愿景变为现实时 活动，体验我们客户活动和活动的其他公司看到了我们可能提供的潜在体验 他们自己的产品和服务，并直接与我们联系。我们估计50%的客户是由我们现有的 客户或经历过我们为其他客户所做的工作。

被 面临客户的流动性风险和信用风险

在……里面 一般来说，我们的运营子公司不向客户提供信贷条款，他们的费用通常在开具发票后30天内支付。 我们的费用是根据达到的里程碑分期付款的，这样我们通常就不会拖欠已经完成的工作。 开工前，我们通常要求预付工程价款的40%(40%)，余款分两期支付。 根据里程碑和项目完成情况分为三期。如果我们的专案涉及所需的硬体或设备 客户将从供应商处采购上述硬体或设备，并将其作为专案的一部分通过加价出售给客户 以支付我们的采购和行政费用。在这种情况下，客户对硬体或设备的付款将在 为避免给我们造成任何拖欠，请预付。此外，由于我们客户的重要性和规模，我们的运营子公司也暴露在 我们客户的信用风险相对有限，这反过来又允许我们的现金流和相对 我们业务的流动性风险有限。然而，我们不能保证我们客户的信用风险不会增加。 在未来。客户信用风险的任何增加都可能对我们的利润、现金流和增加流动性产生负面影响。 给我们的业务带来风险。

虽然 我们的运营子公司在接受新客户的聘用之前不会进行信用评估，通常情况下 由于我们大多数客户的知名度和财务实力，客户不拖欠向我们的运营子公司付款。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年内，截至本招股说明书发布之日，尚未收到任何通知， 未支付应收帐款的迹象。我们的运营子公司在收集任何资金方面也没有遇到任何困难 会对其业务运营产生重大不利影响的应收帐款。如果我们的任何一家运营子公司 注意到任何表明发票未清余额可能无法收回的事件或情况变化， 将对应收帐款进行相关损失拨备。

困难 留住和招聘设计师和其他技术工人

我们的 运营子公司依赖于一支技术娴熟的员工队伍，这些员工包括：(I)人工智慧、CGI、平台、游戏、材料物理方面的程式员；(Ii) 数位艺术家、数位时尚设计师、艺术总监、创意总监；以及(3)互动设计艺术家以及行政管理人员， 会计和销售人员。招聘这些有技能的专业人士是具有挑战性的。我们不能确定我们的运营子公司 将能够留住现有员工和其他熟练工人，并招聘更多合格的专业人员来支持未来 运营和增长。如果做不到这一点，可能会对业务和未来的增长产生不利影响。拥有所需的专业人才的人才库 我们的业务所需的技能、诀窍和经验是有限的，而且竞争非常激烈。作为专案质量和技术诀窍 是我们业务的关键，吸引和留住人才是我们整体业务战略的重要组成部分。我们的运营子公司 可能必须提供有竞争力的工资、激励方案和培训机会，以吸引和留住足够熟练的工人 以维持我们的运营和增长，这将增加我们的成本，降低我们的盈利能力。截至9月的两个财政年度 30、2022年和2021年，我们运营子公司的董事和员工的人事费，包括工资、公积金供款 其他福利分别约为1,345,027美元和1,182,907美元。

我们无法确定我们的运营 子公司将能够留住现有员工和其他技术工人，并招募更多合格的专业人员， 支持未来的运营和增长。如果不这样做，可能会对我们的业务和增长产生不利影响。

结果 行动

比较 截至2022年和2021年9月30日的年份

的 下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的财年运营运绩的关键组成部分：

收入

的 下表分别列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度我们按主要收入类型划分的收入细目：

我们 收入减少166，172美金（4.7%），从截至2021年9月30日止年度的3，562，172美金降至截至9月止年度的3，396，000美金 2022年30日，主要是由于我们的主题公园项目产生了更多收入，3D动画/阿凡达收入下降 2021年完成了收入。COVID-19大流行于2020年1月下旬在香港开始。2021年初爆发的疫情 香港政府推出的疫苗计划导致我们的一些项目在疫情期间被搁置，这反过来又导致 延迟和递延收入。截至2022年9月30日，我们有六个项目正在进行中，合同总额为254，163美金。 我们预计，截至2022年9月30日正在进行的此类项目将在截至2023年9月30日的财年内完成。

成本 收入

的 下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止财政年度的收入成本细目：

我们 收入成本增加了86，791美金，即4.4%，从截至2021年9月30日的年度1，970，461美金增加至当年的2，057，252美金 截至2022年9月30日，员工数量有所增加。

我们 分包成本下降72，810美金，即8.8%，从截至2021年9月30日的年度的825，275美金降至752，465美金 截至2022年9月30日的一年，这是由于我们有更多由内部员工完成的创意作品。所以我们 项目人员成本增加了159，601美金，即13.9%，从截至2021年9月30日的1，145，186美金增加到1，304，787美金 截至2022年9月30日的年度。

毛 利润

我们 我们主要收入类型的毛利润总结如下：

我们 毛利润总额下降252，963美金，即15.9%，从截至2021年9月30日止年度的1，591，711美金降至当年的1，338，748美金 截至2022年9月30日。毛利润总额下降主要是由于截至9月30日止年度收入下降， 与截至2021年9月30日的年度相比，2022年。我们的总毛利率从年底的44.7%下降了5.3% 2021年9月30日至截至2022年9月30日年度的39.4%。

操作 费用

我们 运营费用包括以下内容：

我们 销售及营销费用主要指广告成本及营销费用。我们的销售和营销费用增加 上涨15，495美金，即120.3%，从截至2021年9月30日止年度的12，881美金至截至2022年9月30日止年度的28，376美金，即120.3% 主要是由于使用社交媒体的费用。

我们 一般和行政费用主要包括计算机及IT相关费用、设备折旧费用、摊销 经营租赁使用权资产和差旅费用。我们的一般和行政费用增加了27，272美金，或 6.6%，从截至2021年9月30日的年度412，276美金至截至2022年9月30日的年度439，548美金，其中 主要是由于计算机及IT相关费用和经营租赁费用增加。我们希望我们的一般和行政 随著我们业务的进一步发展，费用（包括但不限于员工成本）在可预见的未来将会增加。我们预计 我们的经营租赁使用权资产摊销将保持一致，除非我们需要进一步扩大办公空间，因为 我们业务的扩张。我们预计随著我们的发展，我们的法律、审计和咨询服务的法律和专业费用将会增加 首次公开募股将产生审计、法律和咨询费用。

其他 收入

其他收入主要 代表政府补贴和人寿保险合同收益。

政府 补贴 政府补贴主要与香港政府根据 抗疫基金下的就业支持计划。我们的运营子公司获得总计57，990美金的政府补贴， 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分别为0美金，并在收到时确认为其他收入，因为 不受任何过去或未来条件的影响。

生活的收获 保险合同。 我们的人寿保险合同收益从截至9月份的7，162美金增加了1，156美金，增幅为16.1% 2021年30日至截至2022年9月30日止年度的8，318美金，这主要是由于人寿保险合同的公允价值收益。的 人寿保险合同已于截至2022年9月30日止年度赎回。

银行利息费用 债务 我们的银行债务利息支出减少了1，770美金，即6.2%，从截至2021年9月30日的28，351美金降至30，121美金 截至2022年9月30日的年度。减少主要是由于偿还银行债务。

收入 税收费用。

我们 经营子公司须按应课征所得的适用税率在香港境内缴纳所得税。香港利得税 应评税利润不超过257，732澳元（2，000，000港元）的税率为8.25%，应评税利润超过257，732澳元（2，000，000港元）的任何部分税率为16.5%。 我们的所得税费用增加了32，245美金，即38.3%，从截至2021年9月30日止年度的84，113美金增加到截至9月止年度的116，358美金 2022年30日。

净 收入 由于上述原因，我们报告截至2022年9月30日的年度净利润为800，563美金，相比之下 截至2021年9月30日止年度净利润为1，066，269美金。

其他 全面损失。 截至9月份的年度外币兑换调整为1，060美金和3，545美金 分别为2022年和2021年。2022年9月30日的资产负债表金额（股权除外）均换算为1.00美金 至7.8494港元，而2021年9月30日为1.00港元至7.7807港元。股权账户按历史记录 率截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度利润表账户适用的平均换算率为1.00美金 分别为7.8221港元和1.00美金至7.7631港元。港元相对美金的价值变化可能会影响 我们的财务业绩以美金形式报告，但不影响我们业务或运营运绩的任何潜在变化。

流动性 和资本资源

到 迄今为止，我们主要通过运营现金流以及银行和关联方（如有必要）的贷款为我们的运营提供资金。 我们计划主要通过运营产生的现金和首次公开募股收益来支持我们未来的运营。

作为 反映在我们已审计的合并财务报表中，截至2022年9月30日止年度，我们的净利润为801，623美金， 而截至2021年9月30日止年度的净利润为1，069，814美金。截至2022年9月30日，我们有现金和限制 现金总额为364，449美金，而截至2021年9月30日为324，818美金。我们拥有正的运营资本， 截至2022年9月30日和2021年9月30日，分别为162，103美金和664，024美金。我们的流动资金要求受到影响 根据我们的业务规模、客户合同的数量和美金价值、客户合同的执行进度， 应收帐款的收取和应付帐款的偿还时间。

作为 截至2022年9月30日，我们的未偿银行债务为211，861美金，其中211，861美金将在一年内偿还。银行债务是 年有效利率为2.75%。

我们 相信我们当前的现金和经营活动提供的现金流、银行贷款以及估计的净收益 此次发行将足以满足我们自审计财务报表之日起未来12个月内的运营资金需求 已发布。如果我们经历不利的运营环境或产生意外的资本支出要求，或者 我们决定加速增长，那么可能需要额外的融资。然而，无法保证额外的 如果需要，可以提供融资或以优惠的条件提供融资。此类融资可能包括使用额外债务或 出售额外股权证券。任何涉及出售股权证券或可转换工具的融资 进入股权证券可能会导致我们现有股东立即甚至可能大幅稀释。

我们 在可预见的未来，不计划从我们的保留收益中支付任何股息。

的 下表列出了截至2022年和2021年9月30日止年度的现金流量摘要：

操作 活动

净 截至2022年9月30日止年度，经营活动提供的现金为638，186美金，主要来自（i）利润 税前;（ii）无形资产和经营租赁使用权资产的摊销;（iii）合同负债;和（iv） 应付所得税。

净 截至2021年9月30日止年度，经营活动使用的现金为114，766美金，主要用于（i）合同负债; (ii)经营租赁;（iii）应收帐款净额和（iv）应付帐款。

投资 活动

净 截至2022年9月30日止年度，投资活动提供的现金为190，953美金，代表生命的赎回 截至9月的一年内，保险合同金额为227，222美金，财产和设备采购金额为36，269美金 2022年30日。

净 截至2021年9月30日止年度，投资活动使用的现金为63，560美金，用于购买房产 截至2021年9月30日止年度，设备价值41，662美金，无形资产购买价值21，898美金。

融资 活动

净 截至2022年9月30日止年度，融资活动使用的现金为795，307美金，主要包括还款 银行贷款581，624美金，应付股东款项减少209，297美金。

净 截至2021年9月30日止年度，融资活动使用的现金为353，786美金，主要包括还款 银行贷款169，161美金，应付股东款项减少174，040美金。

趋势 信息

其他 比《风险因素-与商业相关的风险-新冠肺炎疫情导致了广泛的 这场健康危机对全世界的经济和金融市场造成了不利影响。政府努力遏制艾滋病的蔓延 冠状病毒包括城市封锁、企业关闭、旅行限制和紧急隔离，以及 企业和个人减少感染风险，包括减少旅行、取消会议和活动、 以及在家办公政策的实施，对全球经济和正常商业运作造成了重大干扰。 我们的业绩可能会受到持续或新的封锁或香港或其他司法管辖区采取的类似政策的重大影响 我们可以在其中运作。在这份招股说明书中，我们不知道任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件。 有可能对我们的净收入、持续运营收入、盈利能力、流动性产生实质性影响 或资本资源，否则将导致报告的财务资讯不一定指示未来的经营业绩 或财务状况。

外 纸张排列

我们 在所列期间没有，而且我们目前也没有，任何表外融资安排或任何关系 与非合并实体或金融合作伙伴关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的的实体 为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限而成立的实体 目的

承诺 和应急预案

在 在正常业务过程中，我们会面临或有损失的情况，例如因我们的业务产生的法律诉讼和索赔， 其中涵盖广泛的事项，包括政府调查和税务事项等。根据ASC第450-20号， 「或有损失」，当可能产生负债时，我们将记录此类或有损失的应计费用 并且可以合理估计损失金额。

的 下表总结了截至2022年9月30日我们的合同义务：

资本 支出

为 截至2022年9月30日的一年里，我们购买了价值36，269美金的财产和设备，主要用于我们的运营。我们承担了41，828美金 截至2021年9月30日止年度的资本支出。

关键 会计政策和管理估计

我们 根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表。这些会计原则要求我们做出判断， 每个财政期末资产和负债报告金额的估计和假设以及报告金额 每个财政期间的收入和费用。我们根据自己的历史不断评估这些判断和估计 对当前业务和其他条件的经验、知识和评估，以及我们对未来的期望，基于现有条件 我们认为合理的信息和假设。

的 关键会计政策的选择、影响这些政策应用和敏感性的判断和其他不确定性 报告结果与条件和假设的变化是审查财务报表时应考虑的因素。 我们相信以下会计政策涉及编制合并时使用的最重要判断和估计 财务报表。

使用 估计及假设

制备 合并财务报表符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （「美国公认会计原则」），要求管理层做出影响资产和负债报告金额的估计和假设， 披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告的收入金额 和报告期内的费用。管理层使用计算时可用的最佳信息做出这些估计 然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

公平 金融工具

这个 公司的金融工具，包括现金和现金等价物、账户和其他应收款、账户和其他应付款， 应计负债、应付关联方款项、租赁负债和银行贷款的账面金额接近 由于期限较短，它们的公允价值。ASC主题820，“公允价值计量和披露”要求披露 本公司持有的金融工具的公允价值。ASC主题825，“金融工具”定义公允价值和 为公允价值计量的披露建立一个三级估值等级，以提高对公允价值的披露要求 价值衡量标准。在经审计的综合资产负债表中报告的现金和现金等价物、帐目和 其他应收款、帐款和其他应付款、应计负债、应付(欠)关联方的金额、应付本票 银行贷款都符合金融工具的资格，是对其公允价值的合理估计，因为它们之间的期限很短 这类工具的起源及其预期变现及其当前市场利率。估值的三个层次 层次结构定义如下：

的 公司根据ASC 480「区分负债」分析所有具有负债和权益特征的金融工具 来自Equity」和ASC 815。

租赁

有效 2020年10月1日，公司采用了ASO 2016-02「租赁」（主题842），并选出了不这样做的实用权宜之计 要求我们重新评估：（1）任何到期或现有合同是否属于租赁或包含租赁，（2）任何到期的租赁分类 或现有租赁以及（3）任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月或更短的租期，承租人 允许做出会计政策选择不确认租赁资产和负债。公司还采用了实用的 允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分的权宜之计。

租赁 用于计算租赁付款现值的术语通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选择， 因为公司在租赁开始时并不能合理确定这些选择权将被行使。公司普遍认为 其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。本公司已选择 短期租赁例外，因此经营租赁ROU资产和负债不包括租期为十二的租赁 个月或更短。其租赁通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励。 租赁费用在租赁期内按直线法确认。

作为 截至2022年9月30日和2021年9月30日，使用权（「ROU」）资产约为141，464美金和313，968美金，约为 租赁负债分别基于租赁未来最低租金付款的现值为145，992美金和313，933美金。的 公司管理层认为，使用港元最优惠贷款利率（「BLR」）的增量借款利率 5.125%加上每年1.500%保证金是计算目前公司借款成本的最具指示性的利率 租赁付款额;公司使用的费率为6.6250%。

收入 识别

有效 2020年10月1日，公司采用ASC 606「来自客户合同的收入」，取代ASC Topic 605，使用 修改后的追溯收养方法。2020年10月1日之后开始的报告期的结果在ASC中列出 主题606，而前期金额未进行调整，并继续根据公司的历史会计方式呈列 ASC话题605.该公司的收入核算方式基本保持不变。没有累积效应调整 适用于2020年10月1日之前签订的服务合同。采用ASC Topic 606的影响对公司来说并不重大 合并财务报表。

的 ASC Topic 606定义的五步模型要求公司：

的 公司与客户签订服务协议，概述了各方的权利、责任和义务。的 协议还确定了服务范围、服务费和付款条件。协议由双方承认并签署。 所有合同都具有商业实质，公司很可能会向客户收取服务费用 成分

的 公司目前的收入来自以下方面：

收入 提供数字媒体广告和制作服务

这个 该公司通过设计动画、创建虚拟现实等方式为客户提供数位媒体广告和制作服务 内容，定制虚拟化身角色，提供虚拟服装技术服务，并安排实物和在线展示。 该公司通常与其客户签订服务合同，其中将列出包括交易在内的条款和条件 价格、要交付的服务、交付条件和付款条件。这些条款是履行义务的基础 为了确认收入，公司必须履行这些义务。关键履行义务被确定为单一履行义务 在客户指定的物理位置或在线平台向公众或目标受众展示完成的内容 表示公司已完成服务合同中约定的所有服务。因此，该公司确认收入 在完成的内容被客户接受并发布的时间点。通常，该公司收取约40%的 预付合同金额，剩余余额根据里程碑和项目完成情况分两到三次收取。

显著 与收入周期相关的帐目如下：

成本 收入

成本 收入主要包括人员成本（包括基本薪津和福利）以及咨询和生产的分包成本 与创收交易直接相关的服务。

账户 应收帐款，净额

账户 应收帐款代表应收客户的贸易帐款。贸易应收帐款均无客户抵押品，利息无 逾期应计。管理层定期审查其应收帐款，以确定坏帐拨备是否足够 并在必要时提供津贴。该津贴基于管理层对个人客户具体损失的最佳估计 曝光以及收藏的历史趋势。在采取一切措施后，账户余额将从津贴中扣除 收集已用尽，收集的可能性不太可能。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司已完成 应收帐款可疑帐款备抵分别为10，874美金和5，961美金。

合同 成本

合同 公司服务合同生产阶段发生的成本在成本直接相关时资本化 预计将被收回，并产生或增强用于履行履行义务的资源 且该等递延成本将在相关收入确认时确认。这些成本主要包括采购 以及与合同直接相关的材料费用。合同成本在履行义务时确认为收入成本 实现并同时确认收入。

的 公司定期进行审查以评估合同成本的可收回性。资产的公允价值与 剩余的对价金额。公司预计收到的与资产相关的服务，减去 与提供尚未被认可的服务直接相关。如果无法收回帐面值，则会出现损害 损失得到确认。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，未确认任何减损损失。

合同 负债

合同 负债代表客户预付的付款。当公司之前收到客户的付款时，即被确认 转让相关商品或服务。

合同 当公司履行合同项下的履行义务时（即，将控制转移 向客户提供相关商品或服务）。

预计 信贷亏损

ASU 号2016-13，金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的测量需要实体 使用当前终生预期信用损失方法来衡量某些金融资产的减损。使用这种方法 将导致比当前发生损失方法更早确认损失，当前发生损失方法需要等待确认损失 直到它可能发生为止。该标准中还有其他条款会影响其他财务损失 资产可以被记录和呈现，从而扩大披露范围。公司采用了新标准，于2020年10月1日生效， 公司财年的第一天，适用于应收帐款和其他金融工具。通过这项 指引对净利润和财务状况没有重大影响，也对现金流没有影响。

的 公司收入和收入成本详情如下：

收入 税

这个 公司按照美国会计准则第740主题所得税核算所得税。所得税是按资产负债法规定的。 用于财务会计和所得税的报告。本年度内附属公司支付的任何税项均会入账。当期税额是根据 经所得税免税或不允许纳税专案调整后的一般活动损益 按资产负债表日已实施或实质实施的税率计算。ASC主题740还需要 确认递延税项资产和负债对财务报表和财务报表之间差异的预期影响 资产和负债的计税基础，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收利益。 ASC主题740还要求建立估值免税额，以反映实现递延税的可能性 资产。递延税项资产的变现取决于未来收益(如果有的话)，而收益的时间和金额尚不确定。

的 公司采用了ASC主题740-10-05，所得税，该主题为识别和衡量不确定的税务状况提供了指导 税收状况必须满足的门槛条件才能在财务中确认不确定税收状况的任何好处 报表它还提供有关这些不确定税务状况的终止确认、分类和披露的会计指导。

最近 会计声明

在 2014年5月，财务会计准则委员会（「FASB」）发布了会计准则更新（「ASO」）第2014-09号， 来自客户合同的收入（「ASC主题606」）。ASO 2014-09提供单一全面收入确认 框架并取代几乎所有现有的收入确认指南，包括特定行业的收入指南。纳入 新的基于原则的收入确认模型是对收入确认时间确定基础的变更。此外， 该标准扩展和改进了收入披露。公司于2020年10月1日第一天采用新标准 使用修改后的追溯法来确定公司财年的情况。作为采用本标准的一部分，公司 被要求将该标准应用于新合同和截至采用之日尚未完成的合同。

在……里面 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，以取代已发生的损失减值 美国公认会计原则下的方法。亚利桑那州立大学引入了一种新的会计模型--当前预期信用损失模型(“CECL”)， 这可能导致更早确认信用损失，并更多地披露与信用风险相关的资讯。CECL模型将需要 本公司将使用前瞻性预期信用损失减值方法确认金融工具的信用损失 在金融资产产生或获得时，并要求在确认之前发生损失。预期信用额度 损失根据预期终身信用损失的变化在每个时期进行调整。新准则将适用于应收账款、合同 资产和其他金融工具。本标准在2019年12月15日后开始的会计年度内对本公司有效。 采用ASU 2016-13年度将采用修正的追溯方法，通过累积效应调整来保留收益 自生效日期起生效。公司采用ASU 326，自2020年10月1日起生效，也就是公司会计年度的第一天。这个 采用ASU 326并未对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

有效 2020年10月1日，公司采用了ASO 2016-02「租赁」（主题842），并选出了不这样做的实用权宜之计 要求我们重新评估：（1）任何到期或现有合同是否属于租赁或包含租赁，（2）任何到期的租赁分类 或现有租赁以及（3）任何到期或现有租赁的初始直接成本。对于十二个月或更短的租期，承租人 允许做出会计政策选择不确认租赁资产和负债。公司还采用了实用的 允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分的权宜之计。

工作 法

对 2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。《就业法》包含放宽某些报告要求的条款 对于符合资格的上市公司。我们将有资格成为「新兴增长公司」，并根据《JOBS法案》，并将被允许 遵守基于私营（非公开交易）公司生效日期的新的或修订的会计公告。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此我们可能无法遵守新的或修订的会计准则 非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期的准则。因此，我们的财务 报表可能无法与遵守上市公司生效后新的或修订的会计公告的公司进行比较 日期.

定量 市场风险和信用风险的定性披露

信用 风险

信用 风险通过信贷批准、限额和监控程式的应用来控制。我们通过内部研究管理信用风险 以及对香港经济以及基础债务人和交易结构的分析。我们集体识别信用风险 关于行业、地理和客户类型。在衡量我们向客户销售的信用风险时，我们主要反映「可能性 客户对其合同义务的违约」，并考虑客户和 当前和未来可能对客户的风险敞口。

流动性 风险

我们 还面临流动性风险，即我们无法提供足够的资本资源和流动性的风险 满足我们的承诺和业务需求。通过应用财务状况分析和监控来控制流动性风险 程式.必要时，我们将向金融机构和相关方寻求短期资金来支付任何流动性 短缺

通胀 风险

通胀 原材料成本、人员和管理费用增加等因素可能会损害我们的经营运绩。虽然我们 不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或运营结果产生了重大影响，通货膨胀率很高 未来可能会对我们维持当前毛利率和运营费用百分比水平的能力产生不利影响 如果我们的产品收入没有随著成本的增加而增加，则为销售收入。

兴趣 利率风险

我们 利率风险主要与我们存入的现金可以赚取的利率有关，另一方面，与赚取利息有关 工具具有一定程度的利率风险。此外，我们面临的可变利率风险主要来自我们现有的 香港 美金 以银行借款计价。增加将提高这些成本 债务

外国 汇兑风险

而 我们的报告货币为美金，几乎所有合并收入以及合并成本和费用均以美金计价 在 港元.我们的大部分资产均以 洪 港元.因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和运营运绩可能受到以下因素的影响 美金与美金之间的价位波动 港元.如果 港元 兑美金贬值，我们的价值 洪 港元 我们的美金财务报表中表示的收入、盈利和资产将下降。我们还没有进入 参与任何对冲交易，以减少我们面临的外汇风险。

行业 概述

我们 已聘请Migo Corporation Limited（「MIGO」）编写日期为[的委托行业报告 ]，2023年，分析了 香港的数字媒体广告业。本节中提供的所有信息和数据均来自多边政府间组织 行业报告，除非另有说明。以下讨论包括对未来增长的预测，这可能不会发生在 预计的或根本的利率。

经济 亚洲

在 根据亚洲开发银行的数据，2022年亚洲地区是全球增长最快的地区之一。国在该区域 GDP增长普遍快于平均水平，反映了人口扩张的蓬勃发展和日益自由的贸易政策。在 反过来，跨国公司越来越多地将亚洲视为替代生产中心，被其有竞争力的薪津所吸引， 改善商业法规和基础设施，扩大内需。

资料来源： 国际货币基金组织（IMF），世界经济展望资料库，2022年10月

创新 亚洲的创意环境

的 数字经济已成为经济质发展的核心支柱之一。随著技术的快速创新和应用 云计算、移动网际网路、大数据、人工智慧等数位技术，数字经济正在成为 全球经济社会发展的重要引擎。

受益 来自网际网路、大数据、云计算等下一代信息技术的发展和数位化转型 传统产业中，全球数字经济规模预计将继续上升。2022年12月2日，贸发会议（联合 联合国贸易与发展会议）的统计数据显示，这些服务的全球出口从约3.3美金增长 2019年至2021年的3.8美金。这一增长有助于抵消此期间其他服务出口的急剧下降。数字 2021年，可交付服务分别接近北美和欧洲服务出口总额的80%和70%。亚洲、拉丁 2019年至2020年间，美洲和加勒比地区在服务出口总额中的份额也大幅增加。在大洋洲，份额 从2019年的24%飙升至2021年的42%。下图显示了数字交付服务在总服务出口中的份额， 2015-2021.

资料来源： 2022年12月贸发会议数字经济资料库

的 2021年中国、日本和韩国的数字经济达到1.4万亿美金，而东南亚（印度尼西亚、马来西亚、 菲律宾、泰国、越南和新加坡）数字经济达到0.02美金。

的 下表列出了2022年该地区数字经济和排名。