作為 於2023年6月23日秘密提交給美國證券交易委員會。

這 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 仍然嚴格保密。

登記 號333-

聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

形式 F-1

登記 聲明

下

的 1933年證券法

QMMM 控股有限公司

（註冊人的確切名稱為 其章程中規定）

不 適用

（翻譯 註冊人姓名的英文）

先生 范桂

QMMM 控股有限公司

單元 香港天后沃森道8號海景邨 C座1301

電話： + （852）3549-6889

（地址， 包括註冊人主要行政辦公室的郵政編碼和電話號碼（包括地區代碼）

說服力 Global Inc.

122 東42街18樓

新 紐約州約克10168

電話： (800)221-0102

傳真： (800)944-6607

(Name, 服務代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼）

複本 致：

近似 開始向公眾出售的日期：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果 根據第415條，在本表格上登記的任何證券均應延遲或連續發售 1933年證券法，勾選以下方框。☐

如果 本表格是為根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請查閱 下列方框中列出之前生效的證券法註冊表編號 獻祭。☐

如果 本表格是根據證券法第462(C)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

如果 本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 證券法登記聲明同一發行的較早生效的登記聲明編號。☐

指示 勾選註冊人是否是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。新興成長 公司收件箱

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，通過勾選標記表明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則 * 根據《證券法》第7（a）（2）（B）條。☐

† 「新的或修訂的財務會計準則」一詞是指財務會計準則發布的任何更新 2012年4月5日之後，董事會將其會計準則法典化。

的 註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期推遲至 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後生效 根據經修訂的1933年證券法第8（a）條，或直至登記聲明生效 委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期。

的 本初步招股說明書中的信息並不完整，可能會更改。在註冊之前，我們可能不會出售這些證券 向美國證券交易委員會提交的聲明有效。本初步招股說明書並非出售這些證券的要約 並且不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

[ ]普通股

QMMM 控股有限公司

這 是QMMm Holdings Limited的首次公開發行普通股，每股面值0.0001美金（「普通股」）。 我們在堅定承諾的基礎上提供[__]普通股。我們預計該股票的首次公開發行價格將 在$ [範圍內 ]到$[ ]每股普通股。結束前予以 在此次發行中，我們的普通股尚未出現公開市場。我們將申請普通股在納斯達克上市 資本市場（「納斯達克」）。我們已保留交易符號[ ]上市 納斯達克。我們不保證或保證我們的普通股將獲得批准在納斯達克上市。但我們不會 完成此產品，除非我們如此列出。

的 招股由太平洋世紀證券有限責任公司在「堅定承諾」的基礎上進行。請參閱「承保」。

我們 是一家「新興成長型公司」，該術語在2012年的《快速啟動我們的商業初創法案》中使用，並將受到約束 減少上市公司報告要求。

投資 我們的普通股具有高度投機性，並涉及很大程度的風險。請參閱第頁開始的「風險因素」 本招股說明書第11條，討論在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。

我們 我們不是一家運營公司，而是一家沒有重大運營的開曼群島控股公司，我們的業務由以下機構開展 我們在香港的子公司，這種結構對投資者來說涉及獨特的風險。這是QMMM普通股的發行 Holdings Limited（在開曼群島註冊成立的控股公司），而不是我們在香港的經營實體的股份。你 不得直接持有我們的運營實體的任何股權。

全 我們的大部分業務是由我們在香港的子公司進行的。我們公司目前在大陸沒有任何實質性的業務 中國。因此，中國法律法規目前對我們的業務、財務狀況和業績沒有任何實質性影響 行動計劃。然而，如果我們或我們的香港子公司受到中國法律和法規的約束，我們可以 產生物質成本以確保合規，我們或我們的香港子公司可能會被罰款，經歷貶值 證券或退市，不再被允許向外國投資者進行發行，以及/或不再被允許繼續 目前正在進行的業務運營。雖然我們擁有我們在香港的經營實體的直接所有權，目前還沒有 有或有意與內地任何實體訂立任何合約安排，以建立可變權益實體(VIE)架構 中國，我們仍然面臨一些與我們的運營子公司設在香港相關的法律和運營風險 到目前為止，它的所有業務都在香港。此外，中國在內地相關的法律和操作風險可能 也適用於在香港的業務，我們面臨著與複雜和不斷變化的中國法律和 法規，以及是否和如何最近中國政府的聲明和監管發展，例如與數據有關的聲明和發展 網路空間安全和反壟斷擔憂將適用於我們的運營實體或qmmm Holdings等公司， 鑑於我們在香港的大量業務，中國政府可能會對在香港的業務進行重大監督 孔令輝。這些風險可能導致我們的業務和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 這類證券的價值將大幅下降或一文不值。最近，中國政府啟動了一系列監管行動和 中國少提前通知表態規範部分地區經營，包括打擊違法違規 證券市場活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大 網路安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度，這可能會影響我們的能力 開展業務，接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市，如果我們成為此類交易的對象 規章制度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或 行政法規制定機構將對哪些現有或新的法律、法規或具體實施和解釋作出回應 將被修改或頒佈(如果有的話)。這種修改或新的法律和法規的潛在影響也非常不確定 將對我們的業務運營、接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國或其他國家的上市產生影響 外匯交易。如果某些中國法律和法規適用於香港公司，如QMMM Holdings in 未來，這些法律法規的適用可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，其中任何一項都可能導致我們的 證券，包括普通股，大幅下跌或變得一文不值。

的 術語「公司」、「QMMm Holdings」、「我們的公司」和「我們的」 指QMMm Holdings Limited，一家根據開曼群島及其法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 子公司我們目前通過全資子公司Quantum Matrix Limited和ManyMany Creations Limited開展業務， 兩家公司均根據香港法律註冊成立，從事數字媒體廣告和營銷製作業務 服務本招股說明書中提供的證券是QMMm Holdings、我們的開曼群島控股公司和投資者的證券 正在購買QMMm Holdings的權益，而不是我們在香港的運營實體。

既不 美國證券交易委員會或任何國家證券委員會均已批准或不批准這些證券或通過 根據本招股說明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這 要約是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商有義務收取並支付所有股份（如果有） 股份被拿走。我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內購買期權 占我們根據本次發行將發行的普通股總數的15%（不包括受此選擇權約束的股份）， 僅用於彌補超額分配，按首次公開發行價減去承銷折扣。如果承銷商 完全行使選擇權，總承保折扣和應付佣金將為[●]美金，總收益歸我們所有， 在承保佣金和費用後但在提供費用之前，為$[●]。 如果我們完成此產品，淨 收益將於截止日期交付給我們公司。

的 承銷商預計在「承銷」項下規定的付款後交付普通股， 2023.

的 本招股說明書日期為2023年●

表 內容

關於 本招股章程

我們尚未授權任何人提供 您所提供的信息與本招股說明書或任何自由撰寫招股說明書中包含的信息不同。我們正在提供銷售並尋求 僅在允許要約和出售的司法管轄區提出購買普通股的要約。本招股章程所載資料 僅截至本招股說明書日期有效，無論本招股說明書的交付時間或普通股的任何銷售時間如何 股

為 美國以外的投資者，我們和承銷商都沒有採取任何措施允許此次發行或持有 或在美國以外的任何司法管轄區分發本招股說明書，需要為此採取行動。人 在美國境外擁有本招股說明書的人必須了解並遵守有關的任何限制 到、在美國境外發行普通股和分發本招股說明書。

我們 根據開曼群島法律註冊成立，是一家獲豁免有限責任公司，擁有我們大部分未償股權 證券由非美國居民擁有。根據SEC的規則，我們目前有資格獲得「外國私人」待遇 發行人。」作為外國私人發行人，我們不需要向SEC提交定期報告和財務報表， 與證券根據1934年證券交易法註冊的國內註冊人一樣頻繁或迅速。

直到 並包括●，2023年（本招股說明書日期後25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論 或不參與本次發行，可能需要提交招股說明書。這是經銷商義務之外的 在擔任承銷商時以及就其未出售的分配或認購提交招股說明書。

你 應僅依賴本招股說明書以及我們可能授權交付的任何免費撰寫招股說明書中包含的信息 你我們和承銷商均未授權任何人向您提供與所包含信息不同或補充的信息 在本招股說明書和任何相關的免費撰寫招股說明書中。我們和承銷商不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能向您提供的任何信息的可靠性。本招股說明書不是出售要約，也不是尋求要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券。本招股說明書所載信息為 僅截至本招股說明書日期準確，無論本招股說明書的交付時間和我們普通股的任何銷售時間如何。 自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營運績和前景可能發生了變化。

其他 相關信息

除非 另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中提及：

我們 業務由我們在香港的子公司使用港元開展。我們的合併財務報表呈列 以美金計算。在本招股說明書中，我們指的是合併財務報表中的資產、義務、承諾和負債 以美金計算。這些美金參考基於港元兌美金的價位，確定於特定日期或 特定時期。價位的變化將影響我們的債務金額和以美金計算的資產價值。 美金，這可能導致我們的義務金額（以美金表示）和我們的資產價值增加或減少， 包括應收帳款（以美金表示）。

風險 影響因素

投資 我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮以下描述的風險以及所有其他風險 在做出投資決定之前，本招股說明書中包含的信息。下文描述的風險和不確定性代表了我們的 我們業務面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或結果 運營可能會受到影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。您不應該投資此產品，除非您 可以承受失去您的全部投資。

風險 與我們業務有關

如果 我們未能升級、增強和擴展我們的技術和服務來滿足客戶的需求和偏好，以及對我們解決方案的需求 服務可能會大幅減少。

我們的 企業所在的行業受到快速技術進步和客戶需求和偏好變化的影響。按順序 為了保持競爭力和對客戶需求的回應，我們不斷升級、增強和擴展我們的技術、解決方案和服務。 如果我們不能成功應對技術挑戰以及客戶的需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求 可能會減少。此外，產品和服務開發的投資往往涉及較長的投資回報週期。我們已經做出了 並預計將繼續在產品和服務開發方面進行重大投資。我們必須繼續致力於 在知道我們的投資將在多大程度上導致產品上市之前，我們的開發工作需要投入大量資源 接受吧。此外，我們的業務在新產品和服務推出期間可能會受到不利影響，如果客戶 推遲購買決策以評估新產品和服務。此外，我們可能無法成功執行我們的產品 和服務發展戰略，包括由於規劃和時機方面的挑戰以及我們失敗的技術障礙 及時地克服。其他風險包括：

任何 未能預見到下一代技術或客戶偏好的變化，或未能及時開發新的或增強的產品， 作為回應，服務可能會導致收入和市場份額下降。特別是，我們可能會在設計、開發、 營銷或接受客戶訂單，這可能導致過多的研發費用和資本支出， 延遲或阻止我們引入新的或增強的產品和服務。此外，我們的研究和開發工作可能不會 達到預期結果，或者可能因缺乏市場需求而徒勞。

我們 已經並可能繼續從我們的Quantum Fit和Quantum Human解決方案中獲得大量收入。如果量子市場 Fit和Quantum Human解決方案不再存在或大幅減少我們的業務、運營運績和財務狀況 會受到重大不利影響。

從歷史上看， 我們的收入主要來自數字廣告服務和主要用於廣告和解決方案的銷售 營銷活動。我們開發了獲得專利的Quantum Fit技術，作為時尚界的實時虛擬自動貼合解決方案， 服裝行業和我們獲得專利的Quantum Human技術作為高保真化身創建解決方案，適用於各種活動、娛樂、 和虛擬活動。我們還開發了適用於景點行業的互動設計技術解決方案 例如主題公園中基於STEAM/STEm的項目，以及任何基於場地的互動數字體驗。2021年和2022年，我們的銷售額 Quantum Fit和Quantum Human解決方案產生約843，812美金和302，272美金，占約23.7%， 分別占我們總收入的8.9%。我們預計在可預見的未來，我們的收入的很大一部分將來自 這些解決方案的銷售。

如果 上述任何解決方案的市場不再存在或顯著減少，我們將經歷重大損失 銷售、訂單取消或客戶流失。同樣，如果我們無法保持自動健身的規模和盈利能力， 我們的客戶提供化身創建解決方案，同時成功擴展我們在其他應用市場的業務 業務、經營運績、財務狀況和前景都會受到影響。此外，品牌形象惡化和利潤率擠壓 由於運營成本增加、經營績效下降或我們解決方案的定價競爭而造成的都可能具有材料和 對我們的業務、經營運績和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與海外業務運營擴張相關的風險，如果我們無法有效管理此類風險，我們的 業務增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們 我們打算通過擴大我們的銷售網絡和國際業務來發展我們的業務。我們的擴充計劃 包括可能在亞洲、歐洲、中東建立銷售、研發和其他運營辦事處， 美國的然而，此類全球擴張計劃存在相關風險，包括：

如果 我們無法有效管理此類風險，我們的海外擴張計劃以及我們的業務、聲譽、 經營運績和財務狀況可能會受到損害。

的 由於技術進步，我們的生產和服務的價格和費用可能會不時下降，這反過來可能會帶來不利影響 影響我們的盈利能力。

的 數字媒體、虛擬實境、虛擬服裝、數字廣告、虛擬服裝和動漫設計行業的特點 通過新產品、服務的快速推出、技術的持續進步以及不斷變化的市場趨勢和客戶偏好， 所有這些都導致生命周期縮短，以及隨著時間的推移，生產和服務費用逐漸減少。因為我們競爭 在技術進步和市場趨勢快速發展的環境中，我們可能需要降低產品的價格和費用 或服務以獲得更強的市場競爭力。如果我們的產品和服務的價格和費用異常或嚴重 如果毛利率下降，我們的毛利率可能會受到重大不利影響，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果 我們無法維持或提高我們的品牌知名度，我們的業務、運營運績和財務狀況可能會嚴重惡化 並受到不利影響。

保持 提高我們品牌的知名度、形象和接受度對於我們區分產品和 與同行進行有效競爭。然而，如果我們不能保持高質量的生產，我們的品牌形象可能會受到損害 和服務，引領並跟上不斷發展的技術趨勢，或及時履行我們生產和服務的訂單。如果 我們未能在客戶中宣傳我們的品牌或保持或增強我們的品牌認知度和知名度，或者如果我們受到 影響我們品牌形象或公眾感知的我們品牌地位、我們的業務、結果的事件或負面指控 運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 收入和利潤的可持續性取決於我們通過提供高質量的服務保持競爭力的能力。

我們 已在數字媒體、虛擬實境、虛擬服裝和動畫設計行業開展業務超過18年 年我們的收入分別約為360美金和340美金，利潤約為108美金 截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度分別為81美金和81美金。的可持續性 我們的收入和利潤將取決於通過提供高質量和創新產品來保持競爭力的能力 和服務

的 數字媒體、虛擬實境、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計行業的競爭非常激烈。 未來我們的競爭對手和新的市場進入者可能會增加，導致價格競爭加劇，這反過來可能會帶來不利影響 影響我們在收取費用方面的討價還價能力，從而影響我們的運營結果和前景。我們的市場地位可能 受到競爭對手更好的產品和服務和/或降價形式的加劇競爭的阻礙。任何故障 以有競爭力的價格維持我們的高質量產品和服務可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 結果和財務狀況。

我們 過去的經營活動產生了淨利潤和正現金流，但我們可能不會繼續實現 或維持盈利能力。

我們 2022年和2021年的淨利潤分別為1,075,542美元和812,329美元。然而，我們不能向您保證我們將能夠繼續 從未來的經營活動中產生淨利潤。我們實現持續盈利的能力在很大程度上將取決於 我們有能力控制開支，有效地管理我們的增長，實現穩定的增長業績，並保持我們的競爭力 在相關市場的優勢。我們希望繼續投資發展和擴大我們的業務，這是 這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。持續的擴展可能會增加複雜性 對我們的業務來說，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改善我們的運營、財務和管理 控制，增強我們的財務報告系統和程式，招聘、培訓和留住高技能人員，或維護客戶 滿意，以有效支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的業務，但失敗了 為了有效地管理業務的增長並利用我們的增長機會，我們可能無法實現盈利， 而我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到實質性的不利影響。

的 COVID-19大流行導致了廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場產生了不利影響。 政府努力遏制冠狀病毒的傳播，包括封鎖城市、關閉企業、限制旅行 和緊急隔離，以及企業和個人為降低感染風險而採取的應對措施，包括減少 旅行、會議和活動取消以及在家工作政策的實施，對 全球經濟和正常的企業運營。我們的結果可能會受到持續或新的封鎖或類似措施的顯著影響 香港或我們可能運營的其他司法管轄區採用的政策。

我們的 經營業績在很大程度上取決於來自數位廣告和營銷製作專案的收入。《辦法》 為遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷，勞動力不足，並在 新冠肺炎的爆發。我們的一個或多個客戶、合作夥伴、服務提供商或供應商可能會遇到財務困境， 業務減少或運營中斷，這反過來會導致他們減少廣告支出和延遲或 拖欠貨款。當地政府控制新冠肺炎的努力給我們的運營、營銷帶來了沉重的壓力 和銷售活動。如果有任何新的變種和疫情爆發，我們的業務運營可能會繼續受到負面影響 新冠肺炎。對我們業績的任何潛在的進一步影響在很大程度上將取決於未來的發展和新的資訊 可能會出現關於新冠肺炎的新變種、新冠肺炎疫苗的效力和分佈以及政府採取的行動 當局和其他實體遏制新冠肺炎或應對其影響，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。

我們 業務需要大量的財務資源，但我們可能無法及時、以優惠的條件或以 所有.

我們 2022年和2021年分別產生淨利潤1，075，542美金和812，329美金。我們過去曾為我們的流動資金需求提供資金 主要通過我們的注資和股東貸款。

我們 由於我們業務的未來增長、發展和擴張，可能需要額外的現金資源。我們未來的資本要求 隨著我們尋求擴大業務、多元化產品和服務以及尋求收購和股權，這可能是巨大的 投資.如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務 證券或獲得新的或擴大的信貸便利。

我們的 未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況， 經營成果和現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協定 可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。任何債務 我們未來可能產生的風險也可能包含運營和財務契約，這可能會進一步限制我們的運營。我們不能 向您保證，融資將以及時的方式、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。一大筆錢 銀行借款和其他債務的減少可能導致利息支出的顯著增加，同時使我們面臨更多的風險 利率風險。股權融資可能導致對我們股東的稀釋，未來融資中發行的證券可能 擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能籌集所需資金的情況 對我們有利的條款，或者根本沒有，可能會嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務產生實質性的不利影響。 運營狀況和財務狀況。

我們 由於我們的討價還價能力下降或變化，可能無法以期望的利潤率為我們的產品和服務定價 在市場條件下。

我們 根據各種內部和外部因素為我們的產品和服務定價，如生產成本、技術和技術 我們的產品內容，市場情況，以及我們面臨的競爭。我們有能力在我們希望的利潤率和 在其他因素中，準確估計成本對我們的盈利能力有重大影響。我們不能向您保證我們將能夠 以維持我們的定價或議價能力，或我們的毛利率不會被市場狀況或其他因素壓低。 如果我們看到由於來自其他供應商的競爭加劇而帶來的更高的定價壓力，我們對客戶的價格和費用會下降 在終端市場或任何其他原因，或者如果我們因對產品和服務的需求減弱而失去議價能力， 我們可能需要降低價格和費用，降低產品和服務的利潤率。此外，我們可能無法準確地 估算我們的成本或將生產成本的全部或部分增加轉嫁給我們的客戶。因此，我們的運營結果 而財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

高 客戶集中使我們面臨主要客戶面臨的所有風險，並可能使我們面臨重大波動或 收入下降。

我們 客戶幾乎全部由企業組成。然而，我們的少數主要客戶做出了重大貢獻 我們過去收入的一部分。2021年和2022年，我們的收入分別約占總收入的30.4%和34.8% 來自我們最大的客戶，約76.8%和77.2%來自我們的前五大客戶。儘管我們不斷尋求多元化 我們的客戶群，我們無法向您保證這些客戶的收入貢獻占我們總收入的比例 在不久的將來會減少。對有限數量的主要客戶的依賴使我們面臨重大損失的風險，如果出現以下情況， 他們減少或停止與我們的業務往來。具體來說，以下任何一個事件等都可能導致重大波動 或收入下降，並對我們的業務、經營運績、財務狀況和前景產生重大不利影響：

如果 我們未能與這些主要客戶保持關係，如果我們無法在商業上找到替代客戶， 我們的業務、財務狀況、運營運績和前景可能會對我們造成重大不利影響 受影響。

我們 可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。

預付款 技術的進步導致了對數字媒體廣告和虛擬化身&虛擬服裝業務的需求增加。 我們打算擴大我們的產品供應，以設計和開發涵蓋更多應用場景的解決方案，包括視覺計算 和隱私計算。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。不過， 如果我們無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資， 我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或延遲，或者我們可能無法 跟上最新的市場趨勢，滿足客戶的需求，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響 行動。此外，我們的大量研究和開發支出可能無法產生使我們能夠滾動的預期結果 推出新產品，這反過來又會損害我們的前景和經營結果。

我們 成功取決於我們的關鍵管理人員。

我們 成功在很大程度上歸功於我們執行董事和高級管理人員的持續承諾和貢獻。他們的 在數字媒體、虛擬實境、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計方面擁有豐富的知識和經驗， 以及他們與客戶建立的關係在我們的成就中發揮了重要作用。彬貴先生和全先生 三梁在數字媒體、虛擬實境、虛擬服裝、數字廣告和 動畫設計行業。除執行董事外，我們的高級管理團隊、李馮權女士、先生。 謝少基和李梅宜女士，在電腦動畫、廣告、 和電影行業也分別在公司的日常運營中發揮著重要作用。

那裡 不能保證我們能夠留住這些關鍵人員，也不能保證在沒有適當和及時的替代者的情況下失去他們， 或無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務、運營運績、財務狀況產生不利影響 和前景。

我們 可能會在招聘和留住關鍵人員方面遇到困難。

我們 未來的增長和成功在很大程度上取決於我們信息技術工程師的持續服務和貢獻 和高級管理人員。這些關鍵人員中的許多技術精湛、經驗豐富，很難招募和留住， 特別是當我們尋求擴大Quantum Fit和Quantum Human解決方案方面的業務時。招聘競爭 合格的人員密集，招募具有執行業務所需技能和屬性的人員 策略可能很困難、耗時且昂貴。因此，任何關鍵人員的流失或未能招募、培訓或留住 合格的人員可能會對我們的運營產生重大負面影響。

失敗 我們的分包商的表現按預期可能會對我們的業績產生負面影響。

我們 將我們的一些合同的部分內容分包給專業分包商，例如商業廣告的發布和展示，但我們 最終負責項目的順利完成。儘管我們可能需要保險或擔保，但我們可能並不總是 成功地從某些分包商那裡獲得此類保護。我們可能要對我們的失敗負責 分包商按預期表現，從而對我們的現金流和流動性以及總成本產生潛在不利影響 項目的規模可能會超過我們最初的估計，我們可能會經歷利潤減少、聲譽受損或損失 項目，這可能會對我們的財務狀況、經營運績、現金流和流動性產生不利影響。

我們 可能會在保護我們的智慧財產權方面面臨困難。

我們 依賴我們的智慧財產權，特別是我們的專利、軟體版權。儘管我們已經成功註冊 我們在香港的某些智慧財產權，第三方可能會模仿或使用我們的智慧財產權 未經授權的權利。如果第三方濫用或挪用我們的智慧財產權，我們可能無法輕鬆區分 我們的產品和服務與市場上其他公司的產品和服務。因此，我們可能會被迫陷入不利的價格競爭，從而減少 我們的利潤率。隨著我們開發新技術，我們將繼續申請智慧財產權保護。那裡 並不能保證我們能夠在香港或其他相關司法管轄區獲得有效且可執行的智慧財產權 根據需要即使我們能夠獲得此類保護，也不能保證我們能夠有效地行使我們的權利。

在 此外，我們可能會不時與第三方合作夥伴達成合作協議，開發新的產品和服務。 根據每份合作協議的具體條款，我們可能單獨擁有或與此類合作夥伴共享智慧財產權 根據該協議制定的。儘管我們通常會與我們的合作夥伴就 保護我們的智慧財產權，他們可能不會像我們一樣謹慎地保護我們的智慧財產權，即使在 他們擁有部分智慧財產權的情況。此類合作可能會使我們面臨濫用或挪用我們的信息的風險 第三方的智慧財產權。我們也可能發現很難斷言或聲稱第三方侵犯了我們的智慧財產權 由於合作夥伴的過錯而造成財產權，可能導致合作夥伴之間關係破裂 還有我們。

在 在這方面，我們可能會花費費用和努力來監控和執行我們的智慧財產權。侵犯我們的知識分子 財產權以及由此產生的通過訴訟或其他手段為保護此類權利而轉移資源也可能產生不利影響 影響我們的盈利能力。

三 各方可能會不時聲稱或聲稱我們侵犯了他們的智慧財產權，以及任何未能保護我們的智慧財產權的行為 智慧財產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 在一個玩家擁有大量對運營至關重要的專利和其他智慧財產權的行業中運營 並將大力追求、保護和捍衛這些權利。我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱擁有智慧財產權 可能與我們自己的權利和利益發生潛在衝突。很難監控所有專利申請和其他知識分子 可能在香港或其他相關司法管轄區提交的財產登記或申請。如果我們提供產品或服務 可能侵犯此類待決申請或授予的智慧財產權，第三方可能會發起智慧財產權侵權 針對我們的索賠。

AS 我們通過新的產品/服務擴展我們的業務，並進入新的市場，以減少遇到第三方侵權索賠的機會 將會增加。我們在辯護或解決此類爭端時可能會產生大量費用，而此類行動可能會轉移大量資源。 和管理層的關注。如果針對我們的任何此類索賠成功，我們可能沒有繼續使用此類技術的合法權利 並提供被髮現併入或使用該爭議知識產權的相關產品/服務。成功之路 這類索賠也可能導致我們成本的增加，包括額外的特許權使用費、許可費或進一步的研發 開發非侵權替代產品的成本，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，這種索賠，無論成功與否， 可能會對我們的聲譽造成重大損害並造成客戶流失，從而導致我們的業務、運營結果和 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

網絡安全 事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付，損害我們的業務 我們的聲譽或使我們承擔責任。

我們 接收、處理、存儲和傳輸我們客戶和其他人的數據，通常是以電子方式進行的，其中許多數據是保密的。未經授權 訪問我們的電腦系統或存儲的數據可能會導致竊盜，包括網路竊盜或不適當地披露機密資訊 資訊以及記錄的刪除或修改可能會導致我們的業務中斷。這些網路安全風險增加了 當我們將資訊從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網路。儘管有安保措施 我們實施的措施、我們的設施、系統和程式以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程式可能會受到攻擊 安全漏洞、破壞行為、軟體病毒、數據錯放或丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件 這可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客戶和其他人的機密資訊。任何涉及安全漏洞的情況 挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露或使用我們的客戶或他人的機密資訊，無論是通過 美國或第三方，可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們承擔責任 我們的客戶、第三方或政府當局。我們不知道此類入侵或任何其他重大網路安全風險 到目前為止在我們的供應鏈中。然而，任何這些事態的發展都可能對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響 和財務狀況。

如果 我們的信息系統出現故障或中斷，我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響 受影響。

我們 使用資訊系統獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據，例如我們的資訊技術和生產 系統。除其他外，我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營，維護運營和財務 數據，管理我們的設計和項目，以及管理我們的研發活動、生產和控制系統。任何 中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障可能會擾亂我們的正常運營。 特別是，如果此類損壞或故障包括由黑客或網路安全造成的任何安全漏洞，我們的運營可能會中斷 事件，涉及未經授權訪問我們的資訊或系統，或導致故意故障、丟失或腐敗 數據、軟體或硬體的損壞、電腦病毒的故意或無意傳播以及類似事件或第三方行為。 我們不能向您保證我們將能夠有效地處理我們的資訊系統故障，或者我們將能夠恢復 及時提高我們的運營能力，避免中斷我們的業務。這些事件中的任何一個的發生都可能對 影響我們有效管理業務運營的能力，並對我們的聲譽造成負面影響。

如果 我們的保險範圍不足，我們可能會承擔巨額成本和業務中斷。

兩 ManyMany Creations和Quantum Matrix承保業務中斷保險、公共責任保險、個人意外保險 以及員工賠償保險單。ManyMany Creations還提供私人汽車保險。我們認為我們的 保險範圍足夠，並與香港同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致。然而， 因此，公司可能會招致未保險的損失，任何未保險的業務中斷都可能導致我們承擔巨額成本 以及資源轉移，這可能會對我們的運營運績和財務狀況產生不利影響。

如果 如果我們未能遵守勞動和工作安全規定，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。

我們的 經營活動須遵守香港政府頒佈的勞動和安全生產法律法規和法律法規 可能適用於我們的其他司法管轄區。這些法律法規要求我們為強制性公積金供款 並保持安全的工作條件。如果我們不遵守規定，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動 有了這些法律法規。香港的法律和法規可能會不時修改，這些法律和法規的變化 法規可能會導致我們為了遵守更嚴格的規則而招致額外的費用。如果更改為現有的 法律法規要求我們產生額外的合規成本或要求對我們的生產過程進行代價高昂的更改，我們的成本可能 增長，我們的銷售額和收入可能會下降，因此我們的業務、運營結果和財務狀況都會下降 可能會受到實質性的不利影響。

的 《持有外國公司責任法案》（HFCA法案）以及相關法規正在迅速發展。另外的實現方式 以及對《HFCA法案》或相關法規的解釋或修訂，或PCAOB對其缺失的確定 有足夠的訪問權限來檢查我們的審計師，可能會因我們的業務而對我們構成監管風險並施加限制 香港潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所退市。我們的普通股退市， 或我們普通股退市的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外， PCAOb無法對我們的審計師進行全面檢查，從而剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

這個 《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據《HFCA法案》，交易 在美國全國證券交易所或場外交易市場登記的任何註冊人的證券可 如果PCAOB確定它連續三年不能檢查或全面調查註冊人的審計師，則禁止 從2021年開始，因此，交易所可以決定將該註冊人的證券退市。2021年6月22日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師不接受PCAOB的檢查 連續兩年而不是三年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間段 如果我們的審計師不能滿足PCAOB的檢查要求。2022年12月29日，一項題為《綜合撥款》的立法 《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)由總裁·拜登簽署成為法律。綜合撥款 除其他事項外，該法包含與加快追究外國公司責任法案相同的條款，該法案減少了 觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續未檢查年數，從三年增加到兩年。

對 2021年11月5日，SEC通過了PCAOb規則來實施HFCA法案，該法案為PCAOb提供了一個框架，以確定是否 由於職位原因，無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的公證事務所 由該司法管轄區的一個或多個當局採取。

對 2021年12月2日，SEC通過了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。的 規則適用於SEC認定已提交年度報告以及特許會計師出具的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOb無法檢查或調查的公司（「委員會識別 發行人」）。委員會確定的發行人將被要求在年度股東大會上遵守提交和披露要求 確定該問題的每年的報告。如果註冊人根據其年度被識別為委員會識別發行人 截至2021年12月31日的財年報告，註冊人將被要求遵守提交或披露要求 在其涵蓋截至2022年12月31日財年的年度報告中。

對 2021年12月16日，PCAOb發布了無法檢查或調查的決定（「決定」） 完全在PCAob註冊的公證事務所，總部位於中國大陸和香港。決定包括列表 PCAOb無法徹底檢查或調查總部位於中國大陸和香港的公證事務所。

對 2022年8月26日，PCAOb與中國證券監督管理委員會、財政部簽署協議聲明 《中華人民共和國關於對中國和香港審計事務所進行檢查和調查的規定》。十二月 2022年15日，PCAOb董事會確定PCAOb能夠獲得對註冊會計進行檢查和調查的完全權限 總部位於中國大陸和香港的公司並投票撤銷了之前相反的決定。但如果 如果中國當局將來阻礙或未能為PCAOB的准入提供便利，PCAOb董事會將考慮這一需要 發出新的決心。

的 頒布HFCA法案和相關法規以及這些努力產生的任何額外行動、程式或新規則 增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會給投資者帶來不確定性，並導致受影響發行人的市場價格 我們的普通股可能會受到不利影響，如果我們的審計師無法滿足PCAOb的檢查，我們可能會被退市 要求。

的 缺乏PCAOb檢查的機會使PCAOb無法全面評估審計員的審計和質量控制程式。作為 結果，投資者可能會被剝奪此類PCAOb檢查的好處。PCAOb無法對審計員進行檢查 在中國和香港，評估這些公證事務所審計程式和質量的有效性變得更加困難 與接受PCAOb檢查的中國境外審計師相比，控制程式。

我們的 審計師，WWC，P.C.，總部設在美國的獨立註冊會計師事務所，作為公司審計師 在美國公開交易，在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束 PCAOB對其進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師已被檢查過 由PCAOB定期進行，上一次檢查是在2021年，它不包括在PCAOB的確定中。然而，我們不能 向您保證納斯達克或監管部門在考慮有效性後是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 審核員的審核程式和質量控制程式、人員和培訓的充分性或資源的充分性； 地理範圍，或與我們的審計相關的經驗。如果後來確定PCAOB無法檢查或調查 完全是我們的審計師，因為外國司法當局採取的立場或任何其他原因，缺乏檢查 可能導致我們的證券交易根據《外國公司問責法》被禁止，因此納斯達克 可能會讓我們的證券退市。如果我們的證券不能在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大 當您希望出售或購買我們的證券時，損害您的能力，以及與潛在的 退市將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，新的法律法規或法律的變化 而美國和香港的法規可能會影響我們的普通股在納斯達克上上市和交易，這 可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性損害。

我們 信息技術（IT）系統可能無法按預期運行，容易受到損壞和中斷，從而導致泄漏 我們客戶最終用戶的個人數據。

的 我們業務的高效運營取決於我們IT系統的穩定性和性能。

我們 我們擁有一些與我們客戶的最終用戶相關的個人數據。我們有義務將所有個人資料保存在我們的 根據我們客戶在香港及其他司法管轄區的資料保護法律及法規而管有。如果我們的it系統 遇到任何功能問題或因停電、黑客攻擊、電腦病毒、 我們內部員工的安全漏洞或使用錯誤導致我們違反保密規定或不遵守 按照相關法律法規的規定保護、收集、使用和披露個人數據，導致個人 如果數據被洩露給第三方或被第三方獲取，我們的聲譽將受到威脅，這可能會導致我們的主要客戶流失。 我們客戶的最終用戶也可能對我們提起法律訴訟，要求我們賠償由此可能產生的損害。有關監管的詳細資訊，請參閱 關於個人數據保護的框架和處罰，請參閱下文“條例”。

的 我們為保護客戶資料庫的安全性和機密性而實施的內部控制可能無法有效 在任何情況下都防止個人數據泄露或未經授權訪問我們的客戶資料庫。如果發生這樣的事件，我們 可能因違反香港個人數據隱私法律法規而受到索賠、調查和法律訴訟 和其他司法管轄區，這將占用大量時間、精力和資源來處理。如果發生任何此類違規行為，我們的業務 運營、財務業績和聲譽將受到不利影響。

我們 企業收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和商業信息， 安全或隱私漏洞可能會損害或擾亂我們的業務，導致機密信息泄露，損害我們的 聲譽、增加我們的成本、造成損失並對我們的運營運績產生重大不利影響。

在 與我們的業務相關，我們收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和 有關我們的客戶、供應商以及員工、承包商和臨時員工的業務信息，包括薪津信息， 醫療保健信息、個人和企業財務數據、身份證號碼、銀行帳號、稅務信息和其他 敏感的個人和商業信息。

我們 投入大量資源來保護我們擁有的個人和商業信息，並維護和定期更新我們的 系統和流程。儘管如此，全球範圍內對信息技術系統的攻擊在頻率、複雜性和安全性方面繼續增長 複雜性，並且我們可能會成為使用惡意策略、代碼和病毒的未經授權方的目標。其中某些是惡意的 政黨可能由國家贊助並得到大量財政和技術資源的支持。儘管這是一個全球性問題， 它對我們的業務的影響可能比其他業務更大，因為惡意方可能會關注個人和業務的數量和類型 我們的企業收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置的信息。

我們 制定了預防、檢測和應對數據或網路安全事件的計劃和流程。然而，因為這些技術 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務，或頻繁破壞系統變化的情況越來越複雜 和複雜，並可能很難在很長一段時間內被髮現，我們可能無法或未能預料到這些技術或 採取適當或及時的預防或應對措施。我們解決網路安全事件的能力也可能取決於 有關政府或執法機構可能提供協助的時間和性質。硬體、軟體、應用程式 或我們從第三方開發或採購的服務，或第三方(如外國供應商)要求安裝在我們的 系統，可能包含設計或製造中的缺陷或其他問題，這些問題可能(或者，就第三方軟體而言，可能是設計的 以)損害我們系統上數據的機密性、完整性或可用性。未經授權的各方也可能試圖獲取訪問許可權 我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施，通過欺詐、欺詐或其他欺騙方法 這些第三方或我們的人員，包括網路釣魚和其他社會工程技術，攻擊者利用這些技術使用最終用戶行為 將電腦病毒和惡意軟體分發到我們的系統中，或以其他方式危及 我們系統上的數據。隨著這些威脅繼續演變和增加，我們繼續投入資源，並可能被要求投資 大量額外資源，以修改和加強我們的資訊安全和控制，並調查和補救任何安全 漏洞。此外，雖然我們的操作環境旨在保護個人和商業資訊， 我們可能沒有能力監控我們的客戶、供應商或合作夥伴的任何保障措施的實施或有效性， 在任何情況下，第三方都可以繞過這些安全措施。由惡意方獲取的資訊導致 對我們的客戶、供應商、合作夥伴或其他第三方的成功攻擊可能反過來被用來攻擊我們的資訊技術 系統。

任何 網路攻擊、未經授權的入侵、惡意軟體滲透、網路中斷、拒絕服務、數據損壞、竊盜 非公開或其他敏感資訊，或惡意方的類似行為，或我們供應商的疏忽或不作為， 合作夥伴或人員，可能導致個人或商業機密資訊的丟失、洩露或濫用，或 客戶或最終用戶數據，並可能對我們的業務或運營結果或我們客戶的結果產生重大不利影響， 導致責任、訴訟、監管調查和制裁或對我們為客戶服務的能力失去信心， 或者使現有的或潛在的客戶選擇另一個服務提供商。隨著全球網路環境變得越來越不友好， 我們運營環境的安全對我們的客戶和潛在客戶來說比以往任何時候都更加重要。因此，該漏洞或 如果我們的安全系統遭到破壞，可能會導致我們的客戶或潛在客戶失去信心，並導致他們 選擇另一個服務提供商，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然 我們相信，我們維護了強大的信息安全和控制計劃，並且沒有發生任何數據或網絡安全事件 迄今為止我們遇到的對我們產生了重大影響，數據或網絡安全事件可能會對我們產生重大不利影響 我們的業務、經營運績、財務狀況和聲譽。

我們 有義務制定和維持對財務報告的適當有效的內部控制。我們可能無法完成分析 及時審查我們對財務報告的內部控制，或者這些內部控制可能無法確定有效， 這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

之前 對於這次產品，我們是一家私營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決內部問題 控制和程式。我們的管理層尚未完成對財務報告內部控制有效性的評估， 我們的獨立特許會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行審計。

vt.在.的基礎上 本次發行完成後，我們將成為一家在美國上市的公司，受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束 2002年，要求我們在年度表格報告中包括一份關於財務報告內部控制的管理層報告。 20-F從我們截至2024年9月30日的財政年度報告開始，這是我們從最初的 公開募股。此外，一旦我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”， 如果我們普通股的非關聯流通股的價值超過一定數額，我們的獨立註冊公共會計 公司必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出這樣的結論 我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們的內部控制 超額財務報告是有效的，我國獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後， 如果對我們的內部控制或我們的控制記錄的水準不滿意，可以出具合格的報告， 設計、操作或審查，或者它對相關要求的解釋與我們不同。另外，在我們成為公眾之後， 作為一家公司，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大的壓力 在可預見的未來。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在.期間 記錄和測試內部控制程式的過程，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求 根據《2002年財務報告法》，我們可以確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。另外，如果我們失敗了 為了保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準是從以下方面修改、補充或修訂的 有時，我們可能無法持續地得出結論，即我們對#年的財務報告實施了有效的內部控制。 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。一般來說，如果我們不能實現並保持有效的內部控制 在這種環境下，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，無法履行報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務資訊失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會。 並損害我們的行動結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更多的風險 欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨從我們上市的證券交易所退市的可能性，監管 調查和民事或刑事制裁。

我們 在競爭激烈的市場中運營。

的 香港的數字媒體、虛擬實境、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計行業競爭激烈/分散 這些行業中有多家市場參與者。雖然我們不相信我們的任何競爭對手目前具有優勢 我們無法保證我們的競爭對手不會發展提供服務所需的專業知識、經驗和資源 與我們的服務相比，質量更好和/或定價更具競爭力。未能保持或增強我們的競爭力 在行業內或維護我們的客戶基礎可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

失敗 遵守適用於我們業務的法律和法規或變更可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 運營結果或財務狀況，或產生其他不利後果。

我們 業務須遵守一系列複雜的法律和法規，包括但不限於所描述的法律和法規 在「規定」部分。未能遵守適用於我們運營或客戶解決方案的法律和法規 和服務可能導致我們承擔巨額成本，或者可能導致暫停或限制、暫停服務、強制執行 同意令或民事和刑事處罰（包括罰款）以及可能損害我們聲譽的訴訟（包括集體訴訟） 並對我們的經營運績或財務狀況產生重大不利影響。

在 此外，法律或法規的變化或監管機構對法律或法規的解釋的變化可能會減少 我們的收入和盈利，並可能要求我們改變開展業務某些方面的方式。根據我們 香港法律顧問，我們已獲得在香港業務運營所需的所有許可、許可和批准 包括我們運營實體的商業登記證。

如果 香港政府實施任何新的或進一步的許可要求，我們可能會在遵守時產生額外的成本和人力資源 由於此類要求、法律和/或法規，我們的業務可能會受到重大影響，我們無法保證我們能夠 如果需要，獲得此類許可證。我們無法保證監管環境不會發生任何變化 香港的數字媒體、虛擬實境和動畫設計行業，這可能對我們不利。

失敗 遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 運營結果或財務狀況，或產生其他不利後果。

這個 所需個人資訊的收集、存儲、託管、轉移、處理、披露、使用、安全以及保留和銷毀 提供我們的服務須受香港及外國的私隱、資料保護及網路安全法律及條例所規限。這些法律 而條例並不統一，通常會做以下一項或多項工作：管理收集、儲存、託管、轉移 (包括在某些情況下，將託收轉移到國外)、加工、披露、使用、安全以及保留和銷毀 個人資訊；要求向個人通知隱私做法；給予個人一定的訪問和更正許可權 尊重他們的個人資訊；並監管為次要目的使用或披露個人資訊，如營銷。 在某些情況下，其中一些法律要求我們向受影響的個人、客戶、數據保護 在數據洩露的情況下，當局和/或其他監管機構。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易， 也適用於公司及其子公司之間的資訊傳輸。

我們 相信從數據中提供見解，包括人工智慧和機器學習，將變得越來越重要 我們的解決方案和服務為客戶提供的價值。然而，提供數據驅動見解的能力可能會受到限制 當前或未來的監管要求或道德考慮可能限制或強加繁重且昂貴的要求 關於我們以創新方式利用數據的能力。

遵守 隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來重大成本，並要求我們 修改我們的某些商業實踐。此外，監管機構與數據相關的執法行動和調查 安全事件和隱私侵犯繼續增加。未來制定更具限制性的法律、規則或法規和/或 未來的執法行動或調查可能會因成本增加或限制而對我們產生重大不利影響 我們的業務和違規行為可能會導致重大監管處罰和法律責任，並損害我們的聲譽。此外， 數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私的期望 隱私和數據保護。因此，即使是不合規的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽。

風險 有關 經商 香港

我們 依靠我們在香港的運營實體支付的股息和其他股權分配來為任何現金和融資提供資金 我們可能有的要求。未來，由於以下原因，資金可能無法用於資助香港以外的運營或其他用途 中國政府干預或對我們或我們子公司轉讓的能力施加限制和限制 現金對我們的運營實體向我們付款的能力的任何限制都可能產生重大不利影響 影響我們開展業務的能力，並可能會大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

我們 是一家控股公司，根據開曼群島法律註冊為豁免有限責任公司，我們依賴 我們在香港的運營實體為我們的現金和融資需求支付的股息和其他股權分配，包括 向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的運營 實體未來代表自己承擔債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息的能力 或向我們進行其他分發。

在……下面 按照香港稅務局現時的做法，我們派發的股息在香港無須繳稅。 請參閱“稅務-香港稅務”。中國法律法規目前沒有任何材料 對現金從QMMM轉移到運營實體或從運營實體轉移到QMMM、我們的股東和美國投資者的影響。 然而，中國政府未來可能會對我們將資金轉移出香港的能力施加限制或限制， 向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或對我們外部的業務進行再投資 香港的。這些限制和限制，如果將來強加給我們，可能會推遲或阻礙我們的業務向外擴展 這可能會影響我們從經營實體獲得資金的能力。頒佈新的法律或法規，或 對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下，限制或以其他方式不利影響能力或方式 我們開展業務，可能要求我們更改業務的某些方面以確保合規性，這可能會減少需求 對於我們的服務，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或主題 美國將承擔額外的債務。在需要實施任何新的或更嚴格的措施的範圍內，我們的業務、金融 運營的條件和結果可能會受到不利影響，這些措施可能會大幅降低我們的普通股的價值 股票，可能會讓它們一文不值。

最近， 中國政府發起一系列監管行動和聲明，以規範內地某些地區的業務運營 中國很少或沒有提前通知，包括打擊證券市場非法活動，加強監管 針對使用可變利益實體結構在海外上市的中國大陸公司，採取新措施延長 網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷執法力度。將來我們可能會受到中華人民共和國法律的約束 與我們運營子公司當前業務運營相關的法規以及此類法律法規的任何變化 和解釋可能會損害其盈利運營的能力，這可能會對其運營造成重大負面影響 和/或我們登記出售的證券的價值。

雖然 我們擁有我們在香港的經營實體的直接所有權，目前沒有或打算有任何子公司或任何合同 安排與內地任何實體建立VIE架構中國，我們仍須承受一定的法律及營運風險 與我們以香港為基地的經營實體有聯繫，並在香港開展所有業務。此外，法律上的 而與內地相關的操作風險中國未來也可能適用於香港的業務，而我們面臨的風險和 與複雜和不斷演變的中國法律法規有關的不確定性，以及最近中國政府的聲明是否以及如何 監管方面的發展，如與數據和網路空間安全和反壟斷擔憂有關的監管發展，將適用於 我們在香港的經營實體和中國政府可能會對在香港進行的商業活動進行重大監督 孔令輝。如果我們或我們的經營實體受到中國法律法規的約束，我們可能會產生材料成本 為了確保合規，我們或我們的經營實體可能會受到罰款、證券貶值或退市的影響， 不再被允許向外國投資者進行發行，和/或不再被允許繼續目前的業務運營 指揮。我們的組織結構涉及投資者的風險，這可能會導致我們的運營發生實質性變化 和/或QMMM登記出售的證券的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致的風險 這類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

的 法律執行方面的不確定性以及中國的規則和法規可能會迅速變化而進展甚微 注意，以及中國政府可能干預或影響我們運營子公司運營的風險 時間可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們正在註冊的證券價值發生重大變化。

我們 可能會受到有關海外上市規則和數據安全以及任何失敗的各種中國法律和其他義務的約束 遵守適用法律和義務可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的運營。

Qmmm 是一家控股公司，根據開曼群島的法律註冊為豁免有限責任公司，並有兩家子公司 以香港為基地並在香港經營。截至本招股說明書之日，我們在中國沒有子公司、VIE結構或任何直接業務 內地中國，我們亦無意成立任何附屬公司或VIE架構，或收購任何國內公司的任何股權 大陸的中國，我們不受大陸中國的任何公司或個人的控制。此外，我們的總部設在香港。 香港，我們的首席執行官、首席財務官和qmmm的所有董事會成員都常駐香港。 而不是內地的中國公民。我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的經營實體。此外， 根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規不適用 除《基本法》附件三所列的法律(僅限於有關國防、外交事務的法律)外 和其他不在自治範圍內的事項)。因此，正如我們的中國律師廣東衛斯理律師事務所證實的那樣， 自本招股說明書發佈之日起，我們將不受《試行管理辦法》向中國證監會備案的要求。 境內企業境外證券發行上市(《境外上市新規》)。

我們 我們知道，最近，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範商業運營 在內地某些地區，中國在沒有事先通知的情況下，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對採用可變利益主體結構的內地中國境外上市公司的監管，採用新的 擴大網路安全審查範圍的措施，擴大反壟斷執法力度。比如七月六號， 2021年，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發 打擊證券市場違法違規行為促進資本市場高質量發展的檔案， 除其他事項外，要求有關政府當局加強對執法和 司法合作，加強對內地中國境外上市公司的監管，建立健全制度 中華人民共和國證券法的域外適用情況。2021年12月28日，網路空間發佈《網路安全審查辦法》 中國管理局或CAC，國家發展和改革委員會，工業和資訊化部，部 公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家旅遊局 廣電總局、中國、證監會、國家保密局、國家密碼局 管理並於2022年2月15日生效，其中規定了關鍵資訊基礎設施運營商(CIIO) 購買互聯網產品和服務，以及在線平臺運營商從事影響或可能 影響國家安全的，應當接受網路安全審查辦公室的網路安全審查。2021年11月14日，CAC發佈 《網路數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《網路數據安全管理辦法(草案)》， 它要求擁有超過10萬名萬用戶個人資訊的網路空間運營商想要在海外上市的網路安全 與網路安全審查辦公室一起審查。2022年7月7日，CAC發佈《數據跨境安全評估辦法》 轉讓，自2022年9月1日起生效，要求數據處理者申請數據跨境安全評估協調 CAC有下列情形的：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵資訊 處理超過100個萬用戶的個人資訊的基礎設施操作員或數據處理器將個人資訊提供給 海外；。(三)向海外提供個人資料的資料處理者，並已提供更多的個人資料。 自上一年1月1日起將10萬人以上或1萬人以上的敏感個人資訊轉移到境外的； (四)CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。在……上面 2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外發行上市試行管理辦法》 (《境外上市新規則》)及五項釋義指引，於2023年3月31日生效。新海外 上市規則要求中國境內企業向有關政府部門完成備案並報告相關資訊 在某些情況下，如：(一)發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市； B)在海外市場上市後進行海外證券發行的發行人；c)尋求 通過一次或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式，將其資產直接或間接在境外上市 意思是。新規則規定，對國內公司是否間接發行和上市證券的確定 境外市場應當以實質重於形式，發行人符合下列條件的，發行上市 應確定為中國境內公司在境外間接上市：(一)下列任何收入、利潤、總額 中國境內實體的資產或淨資產佔發行人經審計的綜合財務指標的50%以上 最近一個財政年度的財務報表；(2)負責公司業務運作和管理的高級管理人員 發行人大多為中國公民或在中國有固定住所，其主要業務經營地點在中國或主要 商務活動在中國進行。我們的總部設在香港，所有的行政總裁和董事都駐紮在 我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的子公司。

在……上面 2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案館 國家證券監督管理局發佈《關於加強境外證券保密和檔案管理的規定》 境內公司發行上市，或於3月3日起施行的《保密和檔案管理規定》 2023年3月31日。中國境內企業直接或間接在境外市場發行證券並上市的，應當設立 完善保密和檔案工作制度，向主管部門辦理審批備案手續， 中國境內企業或者其境外上市主體提供或者公開披露涉及國家的檔案、資料的 國家機關對有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構的祕密和工作祕密 以及其他實體和個人。截至本招股說明書日期，經我們的中國律師廣東衛斯理律師事務所確認，這些 新的法律和指導方針並未影響該公司開展業務、向外國投資者提供證券的能力， 或者在美國或其他外匯交易所上市和交易。公司總部設在香港，擁有100%的股權。 其在香港的所有附屬公司，並沒有VIE架構。該公司的運營子公司提供數位媒體 香港的廣告服務及市場推廣製作服務，並不是提供個人資料的網路空間營辦商。 百餘名影響或可能影響中國國家安全的萬用戶或活動中，沒有證件和 可能對國家安全或者中國的公共利益造成不利影響的材料。然而，外商投資法規的任何變化， 和中國的其他政策或中國政府的相關執法行動可能會導致我們的運營和 我們普通股的價值，可能會大大限制或完全阻礙我們發行普通股的能力。 或導致我們普通股的價值大幅縮水或一文不值。

作為 截至本招股說明書日期，香港律師Stevenson，Wong & Co.為我們提供建議公司不需要獲得的信息 香港當局的許可或批准註冊並向外國投資者提供證券或在美國上市和交易 或其他外匯。如果適用法律、法規或解釋發生任何變化，我們或我們的任何子公司 將來需要獲得此類許可或批准，我們將努力遵守當時適用的法律、法規， 或解釋。

我們 經營運績受美金與港元價位波動影響。

交易所 美元與港元之間的利率波動，以及香港的通脹，都可能對我們的收入造成負面影響。 與香港業務有關的開支，包括與設施有關的開支，均以港元計值，而與人事有關的開支則以港元計值。 費用以港幣計價。因此，香港的通脹將會增加 我們在香港的業務，除非及時被港元貶值(如適用)所抵銷。 對美元。我們不能預測未來香港的通脹率或港元貶值的趨勢。 港幣兌美元，視情況而定。此外，我們亦面對港幣價值波動的風險。 港元對美元的匯率。雖然香港政府繼續奉行固定匯率政策，但 由於港元兌美元匯率約為7.80至1.00港元，我們不能向您保證這一政策將保持不變。任何重要的 港元兌美元升值會導致港元開支在適當情況下增加， 正如我們以美元計價的財務報告所記錄的那樣，即使以港元計價的費用(如適用) 將保持不變。

風險 與香港的經濟、政治、法律和社會狀況有關。

任何 香港經濟、政治、法律和社會狀況的不利變化可能會對需求造成不利影響 我們的服務並可能導致公司財務業績惡化。

此外， 我們無法向你保證香港不會發生任何政治運動或大規模政治騷亂，這可能會帶來不利的後果 影響市場或導致香港整體經濟、政治和社會狀況混亂。如果出現這種騷亂或運動 持續很長一段時間，可能會導致我們的整體業務、運營運績和財務中斷 病情可能會受到不利影響。

如果 如果香港或台灣的整體經濟、政治和法律發展出現任何重大不利變化，我們的運營 並且財務狀況可能會受到不利影響。

的 制定《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》（「香港國家 《證券法》）可能會影響我們在香港的運營子公司。

在……上面 2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 界定香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及四大類 罪行-分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結以危害 國家安全--以及他們相應的懲罰。2020年7月14日，美國總裁簽署《香港自治法》， 或HKAA，成為法律，授權美國政府對被認定為 在很大程度上導致了香港自治權的削弱。2020年8月7日，美國政府強制香港機場管理局授權 對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11人實施制裁。2020年10月14日，美國國務院 向國會有關委員會提交香港會計師公會所要求的報告，指出對“ 中國政府沒有履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務。香港機場管理局進一步授權 二次制裁，包括對外國金融機構在知情的情況下進行 與根據本授權受到制裁的外國人員進行重大交易。實施制裁可能會直接影響到外國 金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客戶。它 很難預測《香港國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。 如果我們的香港子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機管局， 我們子公司的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

那裡 與在香港開展業務相關的一些政治風險。

我們的 商業運作主要在香港。因此，我們的業務和財務狀況將受到政治因素的影響 和香港的法律發展。在通過引用併入和包括在內的財務資訊所涵蓋的期間 在這份招股說明書中，我們所有的收入都來自香港的業務，特別是來自ManyMany Creations和Quantum 矩陣。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、物質社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從， 以及重大自然災害，可能會影響市場，並可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。 香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在 《基本法》，即香港的憲制檔案，賦予香港高度自治和行政， 立法權和獨立的司法權，包括在“一國兩制”原則下的終審權。 然而，不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會在 未來。由於我們所有的運營子公司都以香港為基地，任何此類政治安排的改變都可能 對香港經濟的穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的經營業績 和財務狀況。

風險 與此次發行和我們普通股份的所有權相關

未來 出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

vt.在.的基礎上 完成此次發行，我們將有大約_萬股普通股流通股。我們的主要股東將擁有大約 1,000萬的這些股票。根據修訂後的19證券法，這些股東將受到第144條規則的限制 (在“有資格未來出售的股份”一節中討論)和鎖定中包含的對轉讓的適用限制 與承銷商的協定。我們無法預測這些股東可能在何時或以多少數量出售他們的股份。然而，市場 如果這些股東在之後向公開市場出售大量股票，我們普通股的價格可能會大幅下降 此次發行或市場認為這些出售可能發生的話。我們也可能不時發行普通股作為對價。 用於未來的收購和投資。如果任何此類收購或投資重大，普通股的數量 我們可能發佈的問題反過來可能具有重大意義。此外，本公司亦可授予有關該等股份的登記權 任何此類收購和投資。

我們 普通股的交易量可能很少，如果您需要將您的股份出售給 籌集資金或以其他方式希望清算您的股份。

假設 我們的普通股在納斯達克上開始交易時，我們的普通股可能會“稀少交易”，這意味著 在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的公司可能相對較少或根本不存在。這種情況 可能歸因於許多因素，包括我們對股票分析師、股票經紀人、機構 投資者和投資界的其他人創造或影響銷售量，即使我們引起了 這類人傾向於規避風險，可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或推薦 購買我們的股票，直到我們變得更加老練。因此，可能會有幾天或更長時間的週期 當我們的股票交易活動很少或根本不存在時，與經驗豐富的發行者相比，發行者擁有大量而穩定的交易量 一般將支持持續銷售而不會對股價產生不利影響的交易活動。廣泛的或活躍的公開交易 我們普通股的市場可能不會發展或持續下去。

的 我們普通股的市場價格可能波動。

的 我們普通股的交易價格可能波動，並且可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，例如其他有業務的公司的表現和市場價格波動 主要位於香港並已在美國上市的證券的業務。多家香港公司上市 或正在美國股市上市其證券。其中一些公司的證券經歷了顯著的 波動性，包括與首次公開募股相關的價格下跌。這些香港公司的交易表現 發行後的證券可能會影響投資者對在美國上市的香港公司的態度 因此，無論我們的實際經營運績如何，都可能影響我們普通股的交易業績。

的 由於以下因素，我們普通股的市場價格可能波動並出現大幅波動：

在……裡面 此外，證券市場不時出現價格和成交量的大幅波動，與 特定公司的經營業績。已經有過股價在劇烈上漲之後迅速下跌的例子。 最近的首次公開募股(IPO)帶來了強烈的股價波動，特別是在那些上市規模相對較小的公司。 作為一家市值相對較小、公眾流通股相對較少的公司，我們可能會經歷更大的股價波動，極端 價格上漲，交易量較低，流動性低於大盤股。特別是，我們的普通股可能是 受價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動性，包括 任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使其難以實現 以供潛在投資者評估我們普通股迅速變化的價值。這些市場波動也可能是實質性的 並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 執行長范貴先生將能夠在此次發行後對我們公司產生重大影響，以及他的 利益可能與我們普通股持有人的利益不同或衝突。

我們的 董事會主席兼首席執行官Bun Kwai先生通過英屬維爾京群島的Fortune Wings Ventures Limited 由桂先生全資擁有的公司，將控制[中國]%的股份。 本公司在招股後的投票權。請參閱“主要股東”。除了我們的選舉之外 作為董事，桂敏海先生現在和將來都能夠對其他管理層施加重大影響或實際控制 以及需要獲得過半數股東批准的事務和控制事項，包括合併、合併或出售 我們的全部或幾乎所有資產，以及任何其他重大交易。桂敏海的利益可能並不總是一致的 為了我們其他股東的利益。未經桂先生同意，我們可能被阻止進入潛在的 如果此類交易與我們的主要股東的利益相沖突，則可能會發生有益的交易。作為公司的一名高級職員， 桂先生對我們的股東負有受信責任，並必須以他合理地相信符合最佳利益的方式真誠行事。 我們的股東。作為股東，桂先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合他的利益 我們的股東。

最近的一些初步公眾 公開持股量較小的公司的發行經歷了看似與以下無關的極端股價和成交量波動 公司業績。如果我們發生這種波動，可能會使潛在投資者難以評估快速變化的情況 我們股票的價值。

最近發生的某些極端事件 在最近的幾次首次公開募股之後，股價和成交量的波動似乎與公司業績無關 上市，特別是在上市規模相對較小的公司，我們預計此類情況可能會繼續和/或 在未來增加。我們預計，此次發行後我們股票的交易價格可能會波動，我們的 股票可能會受到快速而大幅的價格波動的影響。這種波動，包括任何股市上漲，可能是無關的或不成比例的 我們的實際或預期的經營業績和財務狀況或前景，並可能扭曲市場對我們股票的看法 股價和我們公司的財務業績和公眾形象，對我們普通股的長期流動性產生負面影響 股票，無論我們的實際或預期的經營業績。如果我們遇到這樣的波動，很可能會讓情況變得困難 對於潛在投資者來說，評估我們普通股的快速變化的價值並理解其價值是令人困惑的。

我們還預計我們的股票 與公開持股量更大、更成熟的公司相比，它們的交易量可能更零星、更稀薄。作為 由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會不成比例 從任何方向影響這些股票的價格。例如，我們的股價可能會急劇下跌 與規模更大、更成熟的發行人相比，我們的大量股票在市場上出售，沒有相應的需求 這可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

那裡 在本次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，如果活躍的交易市場沒有發展，您可能不會 能夠以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本轉售。

之前 截至此次公開發行，我們的普通股尚未出現公開市場。我們將申請將我們的普通股上市於 納斯達克如果本次發行後我們普通股的活躍交易市場沒有發展出來，我們普通股的市場價格和流動性 普通股將受到重大不利影響。我們普通股的公開發行價格將通過談判確定 我們與承銷商之間的關係，並且可能與公開發行後我們普通股的市場價格幾乎沒有關係或沒有關係。 您可能無法以或高於公開發行價格出售您在發行中購買的任何普通股。因此， 投資者應該做好面臨投資完全損失的準備。

如果 證券或行業分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，也不會發布有關我們業務的負面報告 我們的普通股、我們的普通股價格和交易量可能會下降。

任何 我們普通股的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發布的研究和報告 我們或我們的業務。我們對這些分析師沒有任何控制。如果報導我們的一位或多位分析師下調我們的評級，價格 我們的普通股可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報導我們公司或未能定期發布 關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們普通股的價格和交易 成交量下降。

因為 我們的首次公開發行價格遠高於我們的每股預計有形淨現值，您將立即體驗到 和大量稀釋。

如果 您在此次發行中購買了普通股，您將為普通股支付比現有股東支付的金額更多的費用 按每股普通股為基礎計算其普通股。因此，您將立即經歷美金[ ] 每股普通股，代表（i）經調整後每股普通股有形淨帳面價值[美金]之間的差額 ]截至 [ ]，在本次發行生效後，以及（ii）假設的每股首次公開發行價格為美金[ ]每股普通股。 有關您對我們普通股的投資價值將如何被稀釋的更完整描述，請參閱「稀釋」 在本次發行完成後。

波動 我們的普通股價格可能會使我們面臨證券訴訟。

的 與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能存在巨大的價格波動，我們預計我們的股票 在無限期的未來，價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更波動。過去，原告經常發起 在公司證券市場價格波動一段時間後針對公司的證券集體訴訟。網基於 未來，成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致巨額成本和責任，並可能轉移注意力 管理層的注意力和資源。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用它們。

我們 管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於本節所述的任何目的 標題為「收益的使用」，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估是否 淨收益得到了適當的使用。由於決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性 從此產品來看，它們的最終用途可能與它們當前的預期用途有很大不同。我們的管理層未能申請 這些資金實際上可能會損害我們的業務。

在 為了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不發行額外的證券，價格可能會導致巨大的損失。 稀釋我們的股東。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，我們當前股東的所有權百分比將是 降低此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能必須發行可能 擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權。我們無法保證能夠籌集額外資金 如果有的話，以我們可以接受的條款提供資金。如果未來無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能不會 能夠為我們未來的需求提供資金，這將對我們的業務計劃、前景和運營結果產生重大不利影響 和財務狀況。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留任何未來收益用於我們的運營和業務擴張。因此，我們不期望 在可預見的未來支付任何現金股息，但將根據情況審查此政策。我們應該決定付款嗎 未來股息，我們這樣做的能力將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款，其中 可能會不時受到其向我們分發的能力的限制。

你 在保護您作為股東的利益方面可能會面臨困難，因為開曼群島法律提供的保護要少得多 與美國法律相比，我們的股東可能很難實現程式送達或執行 美國法院獲得的判決。

我們的 公司事務由我們現行的組織備忘錄和章程以及《公司法》(經修訂)和共同 開曼群島法律。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利，少數股東的訴訟 根據開曼群島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受 開曼群島。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例 這些法律適用於島嶼以及英國習慣法。樞密院(這是英國海外領地的最終上訴法院)的決定 例如開曼群島)對開曼群島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是最高法院的裁決 聯合王國法院和上訴法院一般具有說服力，但對開曼群島法院沒有約束力。 島嶼。根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不是那麼明確 根據美國的法規或司法判例確立的。特別是，開曼群島可能有一個 與美國相比，證券法律體系不那麼發達，為投資者提供的保護明顯較少。此外, 開曼群島公司可能沒有資格在美國聯盟法院提起股東派生訴訟。這個 開曼群島法院也不太可能在開曼群島提起的原始訴訟中對我們施加責任，基於 美國證券法的某些民事責任條款。

目前， 我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數 董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民及其很大一部分資產 位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內送達程式 國家對這些人負責，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括推定的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

作為 由於上述所有情況，我們的股東可能會更難通過針對我們或我們的行動來保護他們的利益 高級官員、董事或主要股東比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東。

我們 是《交易法》規則含義內的外國私人發行人，因此我們不受某些條款的約束 適用於美國國內上市公司。

我們 是《交易法》規則含義內的外國私人發行人。因此，我們免受某些適用條款的約束 對美國國內上市公司。例如：

我們 需要在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們打算提交 作為外國私人發行人報告6-k表格。然而，我們需要向SEC提交或提供的信息將是 與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的文件相比，範圍不廣、不及時。因此，你可能不會 您將獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息。

因為 我們是一家外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您可以 如果我們是國內發行人，您的保護要少。

這個 納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。作為一個外國人 然而，私人發行人允許我們遵循母國的做法來代替上述要求。該公司目前打算 遵守納斯達克上市規則的要求，而不依賴市場對外國私人發行人的豁免 第5615(A)(3)條。然而，我們可能會選擇依賴這種豁免來遵循我們本國的某些公司治理做法。 在未來的實踐中。在我們的祖國開曼群島，公司治理實踐不需要我們的大多數 董事會由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益行事，但有可能 獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對公司管理層的監督水準可能會降低 結果。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人有一個至少由兩人組成的補償委員會 成員和每個委員會成員必須是一個獨立的董事。作為一家外國私人發行人，我們不受這一要求的約束。 納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務，例如要求給予股東 有機會就所有股權薪酬計劃以及對某些普通股發行計劃的重大修訂進行投票。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類交易是否需要股東批准 並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循母國的做法。 《納斯達克上市規則》對未來可能負擔得起的某些企業管治標準的要求 對投資者的保護力度較小。

雖然 作為外國私人發行人，如果我們無法遵守適用於美國國內發行人的某些公司治理標準， 滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，我們的證券可能不 被上市或可能被退市，這可能會對我們證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

我們 我們正在尋求在本次發行完成後批准我們的證券在納斯達克資本市場上市。我們無法保證 您確信我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。即使我們的證券在納斯達克資本上市 市場上，我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

在 此外，此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們將被要求遵守 納斯達克資本市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價、最低市場的規則 公開持有股份的價值以及各種額外要求。即使我們最初滿足上市要求和其他適用 根據納斯達克資本市場的規則，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法 為了滿足納斯達克資本市場維持我們上市地位的標準，我們的證券可能會被退市。

如果 納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能會面臨重大後果，包括：

我們 是《證券法》含義內的「新興成長型公司」，如果我們利用某些豁免 從新興成長型公司的披露要求來看，這可能會使我們的業績與 其他公眾公司.

我們 是《證券法》所指的“新興成長型公司”，經《就業法案》修訂。第102(B)(1)條 《就業法案》豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有類別的公司 根據《交易法》登記的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。這些工作 ACT規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場的要求 但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期， 這意味著，當一項標準發佈或修訂時，它對公共或私營公司有不同的應用日期，我們作為 新興成長型公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這 可以將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於潛在差異而選擇退出延長過渡期的困難或不可能的成長型公司 在使用的會計準則中。

作為 根據適用法律，我們是一家「新興成長型公司」，因此我們將遵守降低的披露要求。如此減少的披露 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

為 只要我們按照《就業法案》的定義，仍然是一家“新興成長型公司”，我們就會選擇利用某些 豁免適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求， 包括但不限於，沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 法案，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除 對高管薪酬和股東批准任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 沒有事先批准的。由於這些減少的監管要求，我們的股東將沒有資訊或權利 適用於較成熟公司的股東。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，可能會有 如果我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

 如果 我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國課徵人可能會對美國不利 各州聯邦所得稅後果。

一 像我們這樣的非美國公司將被歸類為被動外國投資公司，即PFIC， 應稅年度，如果該年度

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極行為而產生的租金或特許權使用費） 貿易或業務）以及被動資產處置的收益。

如果 我們將在美國課徵人持有我們普通股的任何應稅年度成為或成為PFIC，美國課徵人可能是 受美國聯邦所得稅責任增加的影響，並可能受到額外報告要求的影響。

取決於 根據我們在此次發行中籌集的現金數額，加上為產生被動收入而持有的任何其他資產，有可能 在本課稅年度或其後任何一年，我們的資產中至少有50%可能是產生被動收入的資產。 我們會在任何特定課稅年度完結後作出這項決定。雖然這方面的法律還不清楚，但我們對待我們的 出於美國聯盟所得稅的目的，合併的附屬實體由我們擁有，不僅是因為我們行使有效的 不僅因為我們有權獲得這些實體的幾乎所有經濟利益，而且，正如 因此，我們將他們的經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美國公司被視為擁有其按比例持有的任何實體的總收入和資產份額 按價值計算，擁有至少25%的股權。

為 更詳細地討論PFIC規則對我們的適用以及如果我們決心這樣做，對美國課徵人的後果 成為PFIC， 請參閱「稅收-美國聯邦所得稅-被動外國投資公司.”

我們 在某些情況下，董事會可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。

除了 與通過證券交易所設施或自動報價進行的交易或交易的結算有關 我們的普通股不時上市或交易的系統，我們的董事會可能會決定拒絕或推遲 我們普通股轉讓的登記。如果我們的董事這樣做，他們必須具體說明拒絕或延遲的原因 在董事會決議中。我們的董事還可以拒絕或推遲登記任何普通股轉讓 如果轉讓人未能支付有關該等普通股的到期金額。如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在合理可行的範圍內儘快向轉讓人和承讓人發送拒絕或推遲批准的通知 form.

這個， 但不會影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。平凡的地方 股票在證券交易所上市，普通股可以轉讓，無需書面轉讓文書， 如果轉讓是按照證券交易所規則和適用於普通股的其他要求進行的 在證券交易所上市。

我們 由於成為一家上市公司，成本將增加，特別是在我們不再有資格成為「新興增長型」之後 公司。」

vt.在.的基礎上 完成此次發行後，作為上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，而我們並沒有產生這些費用。 作為一傢俬人公司。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則， 對上市公司的公司治理做法提出各種要求。我們是一家“新興成長型公司”， 根據《就業法案》的定義，該公司將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)下一個財政年度的最後一天(A) 本次發行完成五週年，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元億， 或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味著我們由非關聯公司持有的普通股的市值 截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，萬超過70000美元，我們一直在公開報告 至少12個月，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期 句號。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用的要求。 一般是對上市公司。這些規定包括在評估中豁免第404條下的審計師認證要求 新興成長型公司對財務報告的內部控制以及推遲採用新會計或修訂會計的許可 標準，直到這些標準適用於私營公司。

合規性 有了這些規章制度，我們增加了法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時 而且價格不菲。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，或者直到五年前完成我們最初的 公開招股，以較早者為準，我們預計將招致巨額開支，並投入大量管理層工作以確保 符合404條款和其他美國證券交易委員會規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們 已被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策 和程式。我們將在購買董事和高級船員責任保險時產生額外費用。此外，我們還會招致額外的 與我們的上市公司報告要求相關的成本。對於我們來說，找到合格的人來服務也可能更加困難 作為我們的董事會成員或執行主管。我們目前正在評估和監測與這些規則有關的事態發展 和法規，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或時間 這樣的成本。

如果 本次發行的有限數量參與者購買了發行的很大一部分，有效公眾持股量可能是 低於預期，並且我們普通股的價格可能波動，這可能會使我們面臨證券訴訟並使我們 你出售股票會更加困難。

AS 作為一家進行相對較小規模公開募股的公司，我們面臨的風險是少數投資者將購買 高比例的產品。雖然承銷商被要求將此次發行的股票出售給至少300股不受限制的輪次 批量股東(整批股東是指購買至少100股的股東)以及至少50%的最低要求 一定數量的持有者必須每人持有最低市值為2,500美元的非限制性股票，以確保我們相遇 根據納斯達克的首次上市標準，我們並沒有以其他方式向承銷商施加任何關於最高股份數量的義務。 他們可能會向個人投資者配售。如果在營銷過程中，承銷商確定這一需求 因為我們的股票集中在有限數量的投資者手中，這些投資者決定在發行後持有他們的股票 其他股東可能會發現我們股票的交易和價格受到了(正面或負面)影響，而不是在市場上進行交易。 由於我們的股票供應有限。如果發生這種情況，投資者可能會發現我們的股票比可能的波動更大 否則就等著看吧。股價出現如此波動的公司可能更有可能成為證券的標的 打官司。此外，如果我們的公開募股的很大一部分由幾個投資者持有，規模較小的投資者可能會發現 很難出售他們的股份。

特殊 關於前瞻性陳述的說明

這 招股說明書包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性 聲明主要包含在題為「招股說明書摘要」、「風險因素」、「管理層」的章節中 財務狀況和經營運績的討論和分析」和「業務」。已知和未知的風險， 不確定性和其他因素，包括「風險因素」中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。

你 可以通過「可能」、「將」、「期望」等詞語或短語識別其中一些前瞻性陳述 「預期」、「目標」、「估計」、「意圖」、「計劃」、「相信」 「是/很可能」、「潛力」、「繼續」或其他類似表達。我們基於這些前瞻性 主要是關於我們當前對未來事件的預期和預測的陳述，我們認為這些事件可能影響我們的財務狀況， 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下方面相關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們的期望表達在這些前瞻性內容中 聲明是合理的，我們的期望後來可能會被發現不正確。我們的實際結果可能與 我們的期望。可能導致我們的實際結果與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素包括 通常在「風險因素」、「管理層對財務狀況和結果的討論和分析」中闡述 本招股說明書中的運營」、「業務」、「監管」和其他部分。你應該徹底閱讀 本招股說明書和我們參考的文件，但我們了解到我們的實際未來業績可能會有重大差異 與我們預期的相比甚至更糟糕。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

這 招股說明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。統計數據 這些出版物中還包括基於許多假設的預測。我們的行業可能不會以預測的速度增長 市場數據，或者根本。該市場未能按預期速度增長可能會對我們的業務產生重大不利影響 以及我們普通股的市場價格。此外，數字媒體廣告和虛擬廣告的快速變化性質 化身和虛擬服裝業務導致與 我們市場的增長前景或未來狀況。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設 後來發現不正確，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

的 本招股說明書中的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件或信息有關 在本招股說明書中。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，在發表聲明之日後或反映 意外事件的發生。您應閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中提及並已提交的文件 作為註冊聲明（本招股說明書是註冊聲明的一部分）的完整證據，並了解我們的實際 未來的結果可能會與我們的預期存在重大差異。

使用 收益的比例

基於 首次公開發行價為[美金 ]每股普通股，我們估計我們將從此次發行中獲得淨收益，之後 扣除估計的承保折扣、承保人非實報費用津貼和估計的應付發行費用 由我們，$[ ]如果承銷商不行使其超額配股選擇權，且$[ ]如果承銷商行使超額配股 完整的選項。

我們 計劃將本次發行的淨收益用於以下用途：（1）約30%用於市場擴張、業務開發和營銷; (2)約30%用於技術產品和服務的研發;（3）約25%用於擴張 創意和製作團隊，以提高我們的項目能力;和（4）一般企業目的和工作的平衡 資本

的 上述內容代表了我們根據當前計劃和業務條件使用和分配淨收益的當前意圖 這個報價。然而，我們的管理層將擁有很大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與中所述不同的方式使用本次發行的收益 這份招股說明書。 請參閱「風險因素-與我們的普通股和本次發行相關的風險以及-您必須依賴 我們管理層對本次發行淨收益使用的判斷，且此類使用可能不會產生收入或增加 我們普通股的價格.”

我們 計劃使用約美金[ ]百萬美金用於支付與上市公司相關的成本和費用。這 部分發行收益將在發行結束後立即提供給我們，因為不會匯出 去香港。

約 $[ ]百萬收益將在此次發行完成後立即匯往香港，為[ ]. 在使用此次發行的收益時，香港法律法規對離岸控股公司沒有任何限制 為其在香港的外資子公司提供資金。我們可能會向我們的獨資企業提供公司間貸款 在香港的子公司或向我們的全資子公司提供額外注資以資助其資本支出 或流動資本。

分紅 政策

我們 我們打算保留任何未來收益來資助我們的業務擴張，並且我們預計不會有任何現金股息 在可預見的未來支付。

下 根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從利潤或股份溢價中支付其股份股息，但前提是 如果導致公司無法償還普通債務，則在任何情況下都不得支付股息 業務過程。 根據《公司法》（經修訂）和我們的組織大綱和章程，我們的董事會 董事可以通過董事決議授權並宣布向我們的股東派發股息，具體時間和金額如下： 如果他們有合理理由相信股息後我們的資產價值將超過 我們的負債，我們將能夠償還到期的債務。

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將取決於收到的資金 來自我們的子公司。

現金 我們普通股的股息（如果有）將以美金支付。為了讓我們向股東支付股息，我們將 依賴ManyMany Creations和Quantum Matrix的分發付款。如果許多創造和量子矩陣 未來會產生債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行其他分配的能力 我們

資本化

的 下表列出了截至2022年9月30日我們的資本總額：

的 下文反映的調整可能會發生變化，並基於可用信息和我們認為的某些假設 合理.本次發行完成後的股東權益總額和總資本總額可能會進行調整 基於實際首次公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款。你應該閱讀這個大寫字母 該表與「收益的使用」、「管理層對財務狀況的討論和分析」以及 經營運績」以及本招股說明書其他地方出現的綜合財務報表和相關附註。

如果 承銷商向我們購買額外股份的超額配股選擇權已全部行使，形式上（i）普通股 將是[ ]股份，（ii）額外實繳資本將為美金[ ]（iii）股東權益總額將為美金[ ]和（iv）總數 大寫為$[ ].

增加（減少）1.00美金 假設每股普通股5美金的首次公開發行價格將增加（減少）每筆額外繳入資本總額 假設我們提供的普通股數量，股東權益和資本總額_美金，如所述 在本招股說明書封面頁上，在扣除估計的承保折扣和佣金後，保持不變 由我們支付的費用。

稀釋

如果 您投資我們的普通股，您購買的每股普通股將稀釋您的權益，以差額的幅度計算 每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後每股普通股的有形淨帳面價值之間。 稀釋是由於每股普通股首次公開發行價格大幅超過淨有形股 我們目前發行在外的普通股歸屬於現有股東的每股普通股的帳面價值。

我們 截至2022年9月30日，每股普通股的有形淨帳面價值為402，568美金，即0.027美金。有形淨資產代表 我們的合併有形資產總額，減去我們的合併負債總額。稀釋度取決於 從首次公開發行價格中減去每股普通股有形淨價值（根據發行進行調整） 普通股以及扣除承保折扣、非實報費用津貼和估計發行費用後 由我們支付。

稀釋 如果發行金額在未行使超額配股權的情況下出售，則向新投資者出售

後 使我們的銷售[ ]本次發行中發行的普通股基於假設的初始 公開發行價格為美金[ ]每股普通股，扣除承銷折扣後， 非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用、截至9月份的調整後有形淨淨值 2022年30日，將是美金[ ]百萬，或美金[ ]每未償 普通股。這意味著有形淨資產立即增加美金[ ]每普通 分享給現有股東，並立即稀釋有形淨資產[ ] 每股普通股向在本次發行中購買普通股的投資者提供。上面討論的調整後信息是說明性的 只.

的 下表說明了每股稀釋情況：

一 假設公開發行價格[美金]增加（減少）1.00美金 ]每股普通股將增加（減少）我們的形式， 本次發行生效後調整淨有形淨資產[ ]百萬，預計調整後有形淨資產 本次發行生效後每股普通股增加$[ ]每股普通股，以及調整後的有形淨值的形式稀釋 本次發行中新投資者每股普通股的淨價值按普通股計算$[ ]每股普通股，假設沒有變化 本招股說明書封面頁所載我們發行的普通股數量，並在扣除承銷折扣後， 非實報費用津貼和估計的發行費用。

的 下表列出了截至2022年9月30日調整後的現有股東與新股東之間的差異 投資者關於從我們購買的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格 扣除承保折扣、非實報費用津貼和估計發行費用之前已支付的股份。

稀釋 如果發行金額在完全行使超額配股權的情況下出售，則向新投資者出售

後 使我們的銷售[ ]本次發行中發行的普通股基於假設 首次公開發行價格為美金[ ]每股普通股，扣除承銷折扣後， 非實報費用津貼和我們應付的估計發行費用、截至9月份的調整後有形淨淨值 2022年30日，將是美金[ ]百萬，或美金[ ]每未償 普通股。這意味著有形淨資產立即增加美金[ ]每普通 分享給現有股東，並立即稀釋有形淨資產[ ] 每股普通股向在本次發行中購買普通股的投資者提供。上面討論的調整後信息是說明性的 只.

的 下表說明了每股稀釋情況：

一 假設公開發行價格[美金]增加（減少）1.00美金 ]每股普通股將增加 （減少）本次發行生效後我們的預計調整後有形淨資產[美金] ]，本次發行生效後每股普通股調整後有形淨淨價值[ ] 每股普通股，以及本次發行中新投資者調整後每股普通股有形淨現值的形式稀釋 按普通股計算$[ ]每股普通股，假設發行的普通股數量沒有變化 由我們按照本招股說明書封面頁的規定，並在扣除承保折扣、非實報費用津貼後， 以及估計的發行費用。

的 下表列出了截至2022年9月30日調整後的現有股東與新股東之間的差異 投資者關於從我們購買的普通股數量、支付的總對價和每股普通股平均價格 扣除承保折扣、非實報費用津貼和估計發行費用之前已支付的股份。

交換 速率信息

我們 業務主要在香港開展，我們所有收入均以 洪 港元.我們簡明財務報表的資本帳戶從以下單位兌換為美金 洪 港元 按資本交易發生時的歷史價位計算。資產和負債被轉換 按資產負債表日的價位計算。收入和支出按本期平均價位兌換。 港元 可自由兌換為外幣。沒有做出任何陳述 的 港元 金額可以或可以兌換成美國 按翻譯中使用的價位計算美金。

這個 公司的財務資訊是以美元表示的。以非貨幣計價的任何交易洪 港元被翻譯成港元按以下價格計算 交易發生之日的聯盟儲備理事會制度，以及匯兌損益 在經營報表中作為外幣交易損益計入。本公司的綜合財務報表 公司已根據ASC 830“外幣事項”換算成美元。財務資訊 最早是在港元然後在期末換算成美元 資產和負債的匯率以及收入和費用的平均匯率。資本賬戶的折算方式為 發生資本交易時的歷史匯率。外幣換算調整的影響包括在內 作為股東權益累計其他綜合收益的組成部分。來自公司運營的現金流 是根據使用平均換算率的當地貨幣計算的。因此，與資產和負債有關的金額 在現金流量表上報告的財務報表不一定與資產負債表上相應餘額的變化相一致。

的 截至2021年9月30日和2022年9月30日的有效價位為 港幣$1美金為7.7807美金和7.8494美金， 分別截至2021年9月30日和2022年9月30日的平均價位為 港幣$1 分別為7.7631美金和7.8221美金。

作為 2023年5月31日，價位為 港幣$1至7.8304美金。

執行性 民事責任

我們 根據開曼群島法律註冊成立，是一家享有有限責任的獲豁免公司，可利用某些利益 與成為開曼群島豁免公司相關，例如：

然而， 在開曼群島註冊可能會面臨某些不利條件。這些缺點包括但不限於以下：

我們 公司備忘錄和章程不包含要求爭議（包括證券下產生的爭議）的條款 美國法律，在我們、我們的高管、董事和股東之間進行公斷。目前，我們所有的業務都是 在美國境外進行，而且我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們的大多數高管 高級官員和董事是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產 位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內送達程式 國家對這些人負責，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括推定的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

特拉弗斯 我們的開曼群島法律律師索普·阿爾韋加（Thorp Alberga）告訴我們，開曼群島法院是否存在不確定性 島嶼將：（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高管做出的基於判決 根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款 國家，或（ii）受理在開曼群島針對我們或我們的董事或高級職員提出的原始訴訟 根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

導線 Thorp Alberga告訴我們，儘管開曼群島沒有法定執行從聯盟法院獲得的判決 或美國的州法院(和開曼群島不是任何相互執行或承認的條約的締約國 這樣的判決)，判決以人為本在該司法管轄區內取得的資料，將獲承認並在 開曼群島在普通法上，沒有任何重新審查基礎爭端的是非曲直，通過對外國開始的訴訟 開曼群島大法院的判決債務，只要這種判決(A)是由有管轄權的外國法院作出的 為了作出判決，(B)對判定債務人施加了一項具體的積極義務(例如支付一筆違約金的義務 (C)是最終和決定性的，(D)不是關於稅收、罰款或懲罰的；(E)沒有 以欺詐手段獲得；及(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義的強制執行 或者開曼群島的公共政策。然而，開曼群島法院不太可能執行從美國獲得的判決。 根據美國聯盟證券法的民事責任條款的法院，如果此類判決由開曼群島法院裁定 在這些島嶼上，有義務產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因為這樣的決心還沒有得到 由開曼群島的一家法院作出，目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在#年強制執行。 開曼群島。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程式。

史蒂文森， 我們的香港法律顧問Wong律師事務所建議我們，美國法院的判決不會直接執行 在香港。目前沒有任何條約或其他安排規定相互執行外國判決。 香港和美國。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是說，一個外國人 判決本身可構成訴因的依據，因為判決可被視為在以下各方之間產生債務 它。在普通法訴訟中，為在香港強制執行外地判決，強制執行須受多項條件規限，包括 但不限於，外國判決是根據索賠的是非曲直作出的終局判決，該判決是針對清算的 在民事案件中的數額，而不是關於稅收、罰款、罰款或類似的指控，判決是在其中進行的法律程序 所取得的判決並沒有違反自然公正，執行判決也沒有違反香港的公共政策。是這樣的 判決必須是一筆固定金額的判決，而且還必須來自國際私人法庭所認定的“有管轄權的”法庭。 香港法院適用的法律規則。被告在普通法訴訟中可用的抗辯理由 外國判決包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和與公共政策背道而馳。然而，一個單獨的 追討債項的法律訴訟必須在香港展開，以便向判定債務人追討該等債項。

企業 歷史和結構

QMMM Holdings Limited（「QMMm Holdings」或「公司」）是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司 於2022年7月29日成立為控股公司有限責任。該公司通過其全資子公司從事數字業務 香港的媒體廣告和營銷製作服務。

這個 公司是(I)A級環球有限公司的母公司，A級環球有限公司是一家於2022年7月5日註冊成立的英屬維爾京群島商業公司， 其全資擁有香港公司Quantum Matrix Limited；及(Ii)英屬維爾京群島的Witty Time Holdings Limited 商業公司於2022年7月5日註冊成立，後者全資擁有香港公司ManyMany Creations Limited。“公司”(The Company) 全資擁有A級環球有限公司及Witty Time Holdings Limited。

很多很多很多 Creations Limited於2005年6月15日在香港註冊成立。

量子 Matrix Limited於2014年3月20日在香港註冊成立。

2022年7月18日，ManyMany Creations、Quantum Matrix、MSb Global Capital Corp.（「MCB」）和Bun Kwai先生簽訂了一份項目協議。根據 根據項目協議，Kwai先生應出售而MSb應購買（1）Quantum Matrix的3，000股普通股和（2）3，000股 ManyMany Creations的普通股，代價為1，000美金，以換取向股東提供或導致的貸款 由MSb製作。這些貸款將用於支付ManyMany Creations和上市項目的專業費用 Muantum Matrix正在尋求在納斯達克證券交易所上市。

後 上面的股份轉讓， 量子矩陣和ManyMany Creations完全由Bun Kwai先生和MSb Infinitus Limited擁有，MSb Infinitus Limited是一家英屬維京群島商業公司，也是一家全資擁有的 MSb Global Capital Corp.的子公司Kwai先生擁有Quantum Matrix和各自7，000股普通股 ManyMany Creations;和MSb Infinitus Limited擁有Quantum Matrix和ManyMany各3，000股普通股 創作。Quantum Matrix和ManyMany Creations各自的10，000股股份構成所有已發行和發行股份 分別是Quantum Matrix和ManyMany Creations。

對 2022年7月29日，QMMm Holdings在開曼群島註冊成立，並向International Corporation Services發行1股普通股 公司作為提名股東。2022年8月10日，國際企業服務有限公司將其股份轉讓給Bun Kwai先生，並 導致向Kwai先生發行額外9，999股普通股，總計向Kwai先生發行10，000股普通股。十一月 2022年14日，桂先生將3，000股股份轉讓給英屬維京群島商業公司兼全資子公司Lasting Success Holdings MSb Infinitus Limited的。

對 2023年2月24日，Bun Kwai先生和MSb Infinitus Limited交換了各自持有的Quantum Matrix和ManyMany的10，000股股份 創設14，990，000股QMMm Holdings股份，其中10，493，000股QMMm Holdings股份發行給Kwai先生，4，497，000股 QMMm Holdings發行給MSb Infinitus Limited的全資子公司Lasting Success Limited。作為股份交換的一部分， 該公司的全資子公司Grade A Global獲得了Quantum Matrix的10，000股股份，而Witty Time Holdings則獲得了全資子公司 該公司擁有的子公司獲得了ManyMany Creations的10，000股股份。股改後桂先生總共擁有1，050萬 QMMm Holdings的普通股和Lasting Success Limited擁有QMMm Holdings的4，500，000股普通股;和（iii） QMMm Holdings通過其子公司Grade A Global Limited和Witty Time Holdings Limited全資擁有Quantum Matrix和ManyMany 創作。

對 2023年5月17日，公司股東通過了經修訂和重述的公司章程以實施細分，並各自 公司股本中面值0.001美金的已發行和未發行股份被細分為10股面值股份 每人0.0001美金。由於10換1股拆細，公司的法定股本總額為50，000美金 分為500，000，000股每股面值0.0001美金的股份，以及公司已發行和發行的普通股 從15，000，000股增加到150，000，000股。此外，股份分拆後，所有現有股東 同意無償向公司交出90%的分拆後股份（總計135，000，000股普通股）， 公司將來可以重新發行。已發行普通股為15，000，000股每股面值0.0001美金的股份。

自.以來 本公司及其子公司在重組前後由同一控股股東有效控制， 他們被認為處於共同控制之下。上述交易被計入資本重組。整合 本公司及其附屬公司的所有資產已按歷史成本入賬，並按上述交易的基礎編制 自所附合並財務報表所列第一期期初開始生效。

vt.在.的基礎上 重組後，本公司在香港設有子公司。本公司附屬公司的詳細資料如下：

的 下圖說明了截至本招股說明書日期和立即我們的公司結構，包括我們的子公司 本次發行完成後：

* 葵 明克萊夫·許（Ming Clive Hui）持有MSb Global Capital Corp. 10，000，000股A-1系列優先股，代表A-1系列賽的100% 優先股。A-1系列優先股持有人的10，000，000股擁有總數百分之九十（90%）的投票權 MSb Global Capital Corp.所有其他類別股票的投票

我們 是經修訂的1934年《證券交易法》（「交易所」）規則所定義的外國私人發行人 行動」）。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。例如：

新興 成長型公司狀況

我們 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的“新興成長型公司”，以及 我們有資格利用適用的各種報告和財務披露要求的某些豁免。 其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於(1)僅提交兩年經審計的 財務報表和僅有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在本招股說明書中，(2)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，(3)減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 和委託書，以及(4)免除就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落傘付款。我們打算利用這些豁免。因此，投資者 可能會發現投資我們的普通股不那麼有吸引力。

在……裡面 此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 經修訂的19《證券法》(下稱《證券法》)第7(A)(2)(B)條規定，為遵守新的或 修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到 否則，標準將適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。

我們 可以在最多五年內保持新興成長型公司，或直到（1）第一個財年的最後一天（其中最早） 我們的年總收入超過12.35美金，（2）我們成為規則中定義的「大型加速歸檔者」的日期 根據《交易法》，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700美金，就會發生這種情況 截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，我們已公開報告至少 12個月，或（3）我們在前三年期間發行超過10美金的不可轉換債務的日期。

公司 資訊

我們 主要行政辦公室位於香港天后屈居道8號海景邨 C座1301室。我們的電話號碼 該地址是+（852）3549-6889。我們在開曼群島的註冊辦事處位於國際公司的辦事處 服務有限公司，P.O. Box 472，Harbour Place，2 th Floor，103 South Church Street，George Town，Grand開曼群島KY 1 -1106，開曼群島。我們 美國流程服務代理商為Cogency Global Inc.位於122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。 投資者應通過我們主要行政辦事處的地址和電話號碼與我們聯繫以了解任何疑問。我們的網站 是www.qmmm.io。我們網站上包含的信息不是本招股說明書的一部分。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

的 以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務狀況一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的聲明和相關注釋。本討論包含前瞻性陳述，反映了 我們當前的預期涉及風險和不確定性。請參閱「有關前瞻性陳述的披露」 討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件發生的時間可能 由於許多因素，包括以下所述的因素，與我們的前瞻性陳述中討論的因素存在重大差異 「風險因素」和本招股說明書的其他地方。

概述

QMMM Holdings Limited是一家根據開曼群島法律於2022年7月29日成立的獲豁免有限責任公司。它 是一家沒有業務運營的控股公司。該公司通過其全資子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix， 在香港從事數字媒體廣告和營銷製作服務。

很多很多很多 Creations主要提供數位媒體廣告服務，包括獲獎的互動設計、動畫、藝術技術和虛擬 為國際銀行、房地產開發商、奢侈品牌、高級時裝公司和主題公園提供真人秀製作服務。很多很多很多 使用內部創意和技術團隊從頭開始創建、設計、製作和編輯數位媒體廣告內容 虛擬生活是我們客戶的願景和目標。許多作品對市場來說是例外的，因為它既提供了圖形，也提供了圖形 而藝術創意和專有技術一方面創造了獨特的內容和體驗。我們的互動 設計工作流程包括客戶與員工之間的協商、設計概念化和實際設計 工作，包括投影地圖、虛擬現實(VR)製作、增強現實(AR)製作、混合現實(MR)製作、 3D掃描和數字立面製作。ManyMany Creations還使用專利數位化身技術，並得到 量子矩陣。

量子 Matrix主要提供數字媒體廣告和營銷方面的虛擬化身和虛擬服裝技術服務 製作。Quantum Matrix開發了一種名為「Quantum Human」的專利數位化身解決方案，是世界上 領先的化身技術，用於大規模採用虛擬身份。Quantum Matrix自成立以來已創建了超過30，000個數位化身 2014年

量子 Matrix擁有兩項在香港註冊的專利，提供全球領先的自動化身創建 以及虛擬時尚和服裝的實時自動試穿(Quantum Fit)。第一項專利是針對我們的工藝的 將三維(3D)掃描對象轉換為化身。該過程包含進行3D分割的步驟 3D掃描對象以獲得分割結果；以及將第一模板適配到分割結果以創建化身。第一 模板包括拓撲，並且適配步驟包含將第一模板的拓撲映射到分段的 結果來創建化身。本發明提供了一種自動化過程，該過程幾乎不需要人工幹預來將 將3D掃描的對象發送到化身。第二項專利是關於我們的將附件對象自動安裝到化身上的過程。這個 該過程包含以下步驟：提供化身；提供附件對象；提供附件對象所做的模板 不會由於模板裝配到化身而將附件對象穿透並裝配到化身。本發明提供了一種 一種自動化的過程，幾乎不需要人工幹預就可以將附件對象(例如衣服)適合化身。

這些 技術應用於商業活動和會議、主題公園、時裝秀、奢侈活動、娛樂業、旅遊零售， 技術平台等。此外，我們的技術進一步為開發社交媒體平台提供了堅實的基礎， 娛樂、虛擬自我表達、虛擬影響者、消費者和創作者的可交易和共享數字資產。

的 該公司主要通過其兩家全資子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix產生收入。許多許多創作 主要提供數字廣告服務，包括互動設計、動畫、藝術科技和虛擬實境製作服務。 Quantum Matrix擁有獨特的業務，專注於新型虛擬化身和虛擬服裝技術服務。

我們 將繼續堅持我們的業務原則，通過前沿技術提供最高質量的數字廣告服務， 高端互動設計、動畫、藝術技術以及虛擬實境和化身製作服務。我們相信提供內容 最高創造力和質量的服務將引領我們實現可持續增長，鞏固我們在行業中的地位，並創造 為我們股東帶來長期價值。我們的目標是通過ManyMany Creations實施以下策略來實現這一目標 和量子矩陣：

影響 COVID-19對我們業務的影響

對 2020年1月30日，世界衛生組織宣布COVID-19爆發為「國際公共衛生緊急事件」 擔憂」，2020年3月11日，世界衛生組織將此次疫情定性為「大流行」。政府 受影響國家實施了旅行禁令、關閉辦公室、隔離和其他緊急公共衛生措施， 對全球企業造成重大干擾，導致經濟放緩。由於疫情爆發， 從 2020年1月至2020年12月，我們將員工分成兩個團隊，輪流一個團隊在辦公室工作，另一個團隊在辦公室工作 根據當地政府制定的限制措施，從國內進行。

當 香港最嚴格的措施是在2020年上半年實施的，對我們的業務造成了重大干擾 因為我們的客戶減少了廣告支出並推遲了項目。

在 2021年2月，香港政府啟動COVID-19疫苗接種活動，市場逐漸從陰性恢復 由於接種疫苗的人數不斷增加，COVID-19的影響。此後客戶訂單逐步恢復。與 恢復客戶訂單，加上我們現有的積壓項目，我們在截至9月的財年實現了利潤 2021年30日。

的 COVID-19大流行再次爆發Omicron變種，並於2022年1月再次席捲香港，導致暫時 2022年1月至2月期間實施與疫情相關的封鎖，我們的一些項目在疫情期間被擱置。隨著 香港政府逐步放寬疫情相關政策和一系列經濟刺激和救助措施 2022年4月至6月，市場逐漸復甦，暫停項目也恢復。雖然COVID-19的爆發和暫時的 2022年初香港因疫情而實施的封鎖對我們的業務、整體業務和業績產生了一定的負面影響 截至2022年9月30日止年度的運營並未受到重大影響。此外，自2023年4月1日起，香港政府 已取消對進入香港的旅客的所有出發前和抵達後檢疫和檢測要求。

作為 截至本招股說明書發布之日，由於通脹上升，許多主要央行都收緊了貨幣政策。疫情，一起 加上通脹壓力，可能導致香港未來經濟下滑。香港經濟如此低迷 可能導致香港對我們服務的需求下降，這可能會對我們的業務產生不利影響，進而產生負面影響 我們的業務和運營運績。

在……裡面 從長遠來看，如果由於新變種的傳播，新冠肺炎大流行在香港或全球範圍內死灰復燃，很可能 對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟衰退和衰退。 這可能會對我們的業務產生不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生負面影響。這個 新冠肺炎病毒未來對我們數位媒體的影響，虛擬化身&虛擬服裝技術服務與生產 行業方面，更廣泛的經濟仍然不確定，很難預測。就像經濟一樣 在世界大部分地區重新開業，對美國和我們的客戶的健康和安全，將越來越成為關注的焦點。到期 由於COVID情況發展和演變的速度和範圍以及其新變種的不確定性，其療效 疫苗的分發和恢復的時間，幾乎所有這些都不是我們所能控制的，我們目前無法 預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的綜合運營業績或財務狀況產生實質性影響 為未來做準備。

關鍵 影響經營結果的因素

我們 相信以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營運績：

市場 需求和競爭

我們 運營的財務業績嚴重依賴於銀行、房地產、奢侈品、休閒和高級時尚市場的需求 在香港 項目的性質、規模和時間是由多種因素的相互作用決定的，包括全球因素 香港的經濟氣候以及社會、經濟和市場狀況。

的 香港媒體和廣告行業的競爭十分激烈。雖然我們是香港的行業領導者，尤其是在 虛擬化身和虛擬服裝技術服務市場，我們可能會面臨現有競爭對手或市場新人的競爭 他們可能能夠以較低的價格提供更高質量的服務。未能保持或增強我們在行業中的競爭力 可能導致毛利率下降和市場份額損失，進而可能對我們的盈利能力和經營運績產生不利影響。

我們 控制項目成本和毛利率的能力

我們 運營子公司的收入通常來自訂單和合同，合同金額參考確定 根據估計工作時間、執行的技術難度、產生的總體價值制定的報價 對於客戶，表明客戶的預算並在項目授予時與客戶達成實質性一致。合同 在合同規定的某些情況下，金額可能會進行調整，例如額外服務或規格變更 或客戶要求變更令下的範圍。

以來 項目費用通常是在項目授予時預先確定的，項目成本的任何大幅增加都將大大增加 並對我們的運營運績和財務狀況產生不利影響。如果我們在項目上花費的實際工作時間顯著 超過我們的預計工作時間或我們在項目期間遇到技術困難，無法保證我們的運營 子公司將能夠吸收此類成本或將任何成本增加轉嫁給客戶，以維持毛利率。

我們 獲得和保留客戶和項目的能力

我們的 營銷主要是基於我們的品牌，特別是在廣告業已有18年曆史的許多創意 在香港享有非常強大的品牌和聲譽，是一家將創意與科技結合在一起的複雜內容提供商。 雖然許多公司在創造力或技術方面都很強，但很少能找到一家在創造力和技術方面都很強大的公司 在內部開發創新技術。因此，我們的大多數客戶群直接通過推薦、聲譽、 每月的文字，甚至是在線蒐索。雖然我們參加貿易展會並贊助某些活動來展示我們的技術和能力 對於一般的品牌推廣，我們不會進行任何以銷售為導向的營銷活動或我們自己的銷售努力，以獲得新的 客戶，由於我們持續的專案積壓和我們公司客戶的相對專屬情況。我們還不提供餐飲服務。 對於個人消費者，儘管我們的服務最終是為了我們客戶的大規模消費的利益。因此， 我們不會通過電視或廣播廣告等大眾媒體宣傳我們的服務。然而，我們的創始人兼首席執行官Bun先生 桂敏海曾多次接受香港新聞媒體的採訪，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我們還堅持 在Instagram和YouTube上活躍的社交媒體存在。

我們 營銷的主要形式是我們的項目本身。當我們將客戶的廣告和營銷願景變為現實時 活動，體驗我們客戶活動和活動的其他公司看到了我們可能提供的潛在體驗 他們自己的產品和服務，並直接與我們聯繫。我們估計50%的客戶是由我們現有的 客戶或經歷過我們為其他客戶所做的工作。

被 面臨客戶的流動性風險和信用風險

在……裡面 一般來說，我們的運營子公司不向客戶提供信貸條款，他們的費用通常在開具發票後30天內支付。 我們的費用是根據達到的里程碑分期付款的，這樣我們通常就不會拖欠已經完成的工作。 開工前，我們通常要求預付工程價款的40%(40%)，餘款分兩期支付。 根據里程碑和項目完成情況分為三期。如果我們的專案涉及所需的硬體或設備 客戶將從供應商處採購上述硬體或設備，並將其作為專案的一部分通過加價出售給客戶 以支付我們的採購和行政費用。在這種情況下，客戶對硬體或設備的付款將在 為避免給我們造成任何拖欠，請預付。此外，由於我們客戶的重要性和規模，我們的運營子公司也暴露在 我們客戶的信用風險相對有限，這反過來又允許我們的現金流和相對 我們業務的流動性風險有限。然而，我們不能保證我們客戶的信用風險不會增加。 在未來。客戶信用風險的任何增加都可能對我們的利潤、現金流和增加流動性產生負面影響。 給我們的業務帶來風險。

雖然 我們的運營子公司在接受新客戶的聘用之前不會進行信用評估，通常情況下 由於我們大多數客戶的知名度和財務實力，客戶不拖欠向我們的運營子公司付款。 截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年內，截至本招股說明書發布之日，尚未收到任何通知， 未支付應收帳款的跡象。我們的運營子公司在收集任何資金方面也沒有遇到任何困難 會對其業務運營產生重大不利影響的應收帳款。如果我們的任何一家運營子公司 注意到任何表明發票未清餘額可能無法收回的事件或情況變化， 將對應收帳款進行相關損失撥備。

困難 留住和招聘設計師和其他技術工人

我們的 運營子公司依賴於一支技術嫻熟的員工隊伍，這些員工包括：(I)人工智慧、CGI、平臺、遊戲、材料物理方面的程式員；(Ii) 數位藝術家、數位時尚設計師、藝術總監、創意總監；以及(3)互動設計藝術家以及行政管理人員， 會計和銷售人員。招聘這些有技能的專業人士是具有挑戰性的。我們不能確定我們的運營子公司 將能夠留住現有員工和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員來支持未來 運營和增長。如果做不到這一點，可能會對業務和未來的增長產生不利影響。擁有所需的專業人才的人才庫 我們的業務所需的技能、訣竅和經驗是有限的，而且競爭非常激烈。作為專案質量和技術訣竅 是我們業務的關鍵，吸引和留住人才是我們整體業務戰略的重要組成部分。我們的運營子公司 可能必須提供有競爭力的工資、激勵方案和培訓機會，以吸引和留住足夠熟練的工人 以維持我們的運營和增長，這將增加我們的成本，降低我們的盈利能力。截至9月的兩個財政年度 30、2022年和2021年，我們運營子公司的董事和員工的人事費，包括工資、公積金供款 其他福利分別約為1,345,027美元和1,182,907美元。

我們無法確定我們的運營 子公司將能夠留住現有員工和其他技術工人，並招募更多合格的專業人員， 支持未來的運營和增長。如果不這樣做，可能會對我們的業務和增長產生不利影響。

結果 行動

比較 截至2022年和2021年9月30日的年份

的 下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年運營運績的關鍵組成部分：

收入

的 下表分別列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度我們按主要收入類型劃分的收入細目：

我們 收入減少166，172美金（4.7%），從截至2021年9月30日止年度的3，562，172美金降至截至9月止年度的3，396，000美金 2022年30日，主要是由於我們的主題公園項目產生了更多收入，3D動畫/阿凡達收入下降 2021年完成了收入。COVID-19大流行於2020年1月下旬在香港開始。2021年初爆發的疫情 香港政府推出的疫苗計劃導致我們的一些項目在疫情期間被擱置，這反過來又導致 延遲和遞延收入。截至2022年9月30日，我們有六個項目正在進行中，合同總額為254，163美金。 我們預計，截至2022年9月30日正在進行的此類項目將在截至2023年9月30日的財年內完成。

成本 收入

的 下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日止財政年度的收入成本細目：

我們 收入成本增加了86，791美金，即4.4%，從截至2021年9月30日的年度1，970，461美金增加至當年的2，057，252美金 截至2022年9月30日，員工數量有所增加。

我們 分包成本下降72，810美金，即8.8%，從截至2021年9月30日的年度的825，275美金降至752，465美金 截至2022年9月30日的一年，這是由於我們有更多由內部員工完成的創意作品。所以我們 項目人員成本增加了159，601美金，即13.9%，從截至2021年9月30日的1，145，186美金增加到1，304，787美金 截至2022年9月30日的年度。

毛 利潤

我們 我們主要收入類型的毛利潤總結如下：

我們 毛利潤總額下降252，963美金，即15.9%，從截至2021年9月30日止年度的1，591，711美金降至當年的1，338，748美金 截至2022年9月30日。毛利潤總額下降主要是由於截至9月30日止年度收入下降， 與截至2021年9月30日的年度相比，2022年。我們的總毛利率從年底的44.7%下降了5.3% 2021年9月30日至截至2022年9月30日年度的39.4%。

操作 費用

我們 運營費用包括以下內容：

我們 銷售及營銷費用主要指廣告成本及營銷費用。我們的銷售和營銷費用增加 上漲15，495美金，即120.3%，從截至2021年9月30日止年度的12，881美金至截至2022年9月30日止年度的28，376美金，即120.3% 主要是由於使用社交媒體的費用。

我們 一般和行政費用主要包括計算機及IT相關費用、設備折舊費用、攤銷 經營租賃使用權資產和差旅費用。我們的一般和行政費用增加了27，272美金，或 6.6%，從截至2021年9月30日的年度412，276美金至截至2022年9月30日的年度439，548美金，其中 主要是由於計算機及IT相關費用和經營租賃費用增加。我們希望我們的一般和行政 隨著我們業務的進一步發展，費用（包括但不限於員工成本）在可預見的未來將會增加。我們預計 我們的經營租賃使用權資產攤銷將保持一致，除非我們需要進一步擴大辦公空間，因為 我們業務的擴張。我們預計隨著我們的發展，我們的法律、審計和諮詢服務的法律和專業費用將會增加 首次公開募股將產生審計、法律和諮詢費用。

其他 收入

其他收入主要 代表政府補貼和人壽保險合同收益。

政府 補貼 政府補貼主要與香港政府根據 抗疫基金下的就業支持計劃。我們的運營子公司獲得總計57，990美金的政府補貼， 截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度分別為0美金，並在收到時確認為其他收入，因為 不受任何過去或未來條件的影響。

生活的收穫 保險合同。 我們的人壽保險合同收益從截至9月份的7，162美金增加了1，156美金，增幅為16.1% 2021年30日至截至2022年9月30日止年度的8，318美金，這主要是由於人壽保險合同的公允價值收益。的 人壽保險合同已於截至2022年9月30日止年度贖回。

銀行利息費用 債務 我們的銀行債務利息支出減少了1，770美金，即6.2%，從截至2021年9月30日的28，351美金降至30，121美金 截至2022年9月30日的年度。減少主要是由於償還銀行債務。

收入 稅收費用。

我們 經營子公司須按應課徵所得的適用稅率在香港境內繳納所得稅。香港利得稅 應評稅利潤不超過257，732澳元（2，000，000港元）的稅率為8.25%，應評稅利潤超過257，732澳元（2，000，000港元）的任何部分稅率為16.5%。 我們的所得稅費用增加了32，245美金，即38.3%，從截至2021年9月30日止年度的84，113美金增加到截至9月止年度的116，358美金 2022年30日。

淨 收入 由於上述原因，我們報告截至2022年9月30日的年度淨利潤為800，563美金，相比之下 截至2021年9月30日止年度淨利潤為1，066，269美金。

其他 全面損失。 截至9月份的年度外幣兌換調整為1，060美金和3，545美金 分別為2022年和2021年。2022年9月30日的資產負債表金額（股權除外）均換算為1.00美金 至7.8494港元，而2021年9月30日為1.00港元至7.7807港元。股權帳戶按歷史記錄 率截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度利潤表帳戶適用的平均換算率為1.00美金 分別為7.8221港元和1.00美金至7.7631港元。港元相對美金的價值變化可能會影響 我們的財務業績以美金形式報告，但不影響我們業務或運營運績的任何潛在變化。

流動性 和資本資源

到 迄今為止，我們主要通過運營現金流以及銀行和關聯方（如有必要）的貸款為我們的運營提供資金。 我們計劃主要通過運營產生的現金和首次公開募股收益來支持我們未來的運營。

作為 反映在我們已審計的合併財務報表中，截至2022年9月30日止年度，我們的淨利潤為801，623美金， 而截至2021年9月30日止年度的淨利潤為1，069，814美金。截至2022年9月30日，我們有現金和限制 現金總額為364，449美金，而截至2021年9月30日為324，818美金。我們擁有正的運營資本， 截至2022年9月30日和2021年9月30日，分別為162，103美金和664，024美金。我們的流動資金要求受到影響 根據我們的業務規模、客戶合同的數量和美金價值、客戶合同的執行進度， 應收帳款的收取和應付帳款的償還時間。

作為 截至2022年9月30日，我們的未償銀行債務為211，861美金，其中211，861美金將在一年內償還。銀行債務是 年有效利率為2.75%。

我們 相信我們當前的現金和經營活動提供的現金流、銀行貸款以及估計的淨收益 此次發行將足以滿足我們自審計財務報表之日起未來12個月內的運營資金需求 已發布。如果我們經歷不利的運營環境或產生意外的資本支出要求，或者 我們決定加速增長，那麼可能需要額外的融資。然而，無法保證額外的 如果需要，可以提供融資或以優惠的條件提供融資。此類融資可能包括使用額外債務或 出售額外股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換工具的融資 進入股權證券可能會導致我們現有股東立即甚至可能大幅稀釋。

我們 在可預見的未來，不計劃從我們的保留收益中支付任何股息。

的 下表列出了截至2022年和2021年9月30日止年度的現金流量摘要：

操作 活動

淨 截至2022年9月30日止年度，經營活動提供的現金為638，186美金，主要來自（i）利潤 稅前;（ii）無形資產和經營租賃使用權資產的攤銷;（iii）合同負債;和（iv） 應付所得稅。

淨 截至2021年9月30日止年度，經營活動使用的現金為114，766美金，主要用於（i）合同負債; (ii)經營租賃;（iii）應收帳款淨額和（iv）應付帳款。

投資 活動

淨 截至2022年9月30日止年度，投資活動提供的現金為190，953美金，代表生命的贖回 截至9月的一年內，保險合同金額為227，222美金，財產和設備採購金額為36，269美金 2022年30日。

淨 截至2021年9月30日止年度，投資活動使用的現金為63，560美金，用於購買房產 截至2021年9月30日止年度，設備價值41，662美金，無形資產購買價值21，898美金。

融資 活動

淨 截至2022年9月30日止年度，融資活動使用的現金為795，307美金，主要包括還款 銀行貸款581，624美金，應付股東款項減少209，297美金。

淨 截至2021年9月30日止年度，融資活動使用的現金為353，786美金，主要包括還款 銀行貸款169，161美金，應付股東款項減少174，040美金。

趨勢 信息

其他 比《風險因素-與商業相關的風險-新冠肺炎疫情導致了廣泛的 這場健康危機對全世界的經濟和金融市場造成了不利影響。政府努力遏制艾滋病的蔓延 冠狀病毒包括城市封鎖、企業關閉、旅行限制和緊急隔離，以及 企業和個人減少感染風險，包括減少旅行、取消會議和活動、 以及在家辦公政策的實施，對全球經濟和正常商業運作造成了重大幹擾。 我們的業績可能會受到持續或新的封鎖或香港或其他司法管轄區採取的類似政策的重大影響 我們可以在其中運作。在這份招股說明書中，我們不知道任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件。 有可能對我們的淨收入、持續運營收入、盈利能力、流動性產生實質性影響 或資本資源，否則將導致報告的財務資訊不一定指示未來的經營業績 或財務狀況。

外 紙張排列

我們 在所列期間沒有，而且我們目前也沒有，任何表外融資安排或任何關係 與非合併實體或金融合作夥伴關係，包括有時被稱為結構性融資或特殊目的的實體 為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限而成立的實體 目的

承諾 和應急預案

在 在正常業務過程中，我們會面臨或有損失的情況，例如因我們的業務產生的法律訴訟和索賠， 其中涵蓋廣泛的事項，包括政府調查和稅務事項等。根據ASC第450-20號， 「或有損失」，當可能產生負債時，我們將記錄此類或有損失的應計費用 並且可以合理估計損失金額。

的 下表總結了截至2022年9月30日我們的合同義務：

資本 支出

為 截至2022年9月30日的一年裡，我們購買了價值36，269美金的財產和設備，主要用於我們的運營。我們承擔了41，828美金 截至2021年9月30日止年度的資本支出。

關鍵 會計政策和管理估計

我們 根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表。這些會計原則要求我們做出判斷， 每個財政期末資產和負債報告金額的估計和假設以及報告金額 每個財政期間的收入和費用。我們根據自己的歷史不斷評估這些判斷和估計 對當前業務和其他條件的經驗、知識和評估，以及我們對未來的期望，基於現有條件 我們認為合理的信息和假設。

的 關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用和敏感性的判斷和其他不確定性 報告結果與條件和假設的變化是審查財務報表時應考慮的因素。 我們相信以下會計政策涉及編制合併時使用的最重要判斷和估計 財務報表。

使用 估計及假設

製備 合併財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （「美國公認會計原則」），要求管理層做出影響資產和負債報告金額的估計和假設， 披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入金額 和報告期內的費用。管理層使用計算時可用的最佳信息做出這些估計 然而，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

公平 金融工具

這個 公司的金融工具，包括現金和現金等價物、賬戶和其他應收款、賬戶和其他應付款， 應計負債、應付關聯方款項、租賃負債和銀行貸款的賬面金額接近 由於期限較短，它們的公允價值。ASC主題820，“公允價值計量和披露”要求披露 本公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825，“金融工具”定義公允價值和 為公允價值計量的披露建立一個三級估值等級，以提高對公允價值的披露要求 價值衡量標準。在經審計的綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、帳目和 其他應收款、帳款和其他應付款、應計負債、應付(欠)關聯方的金額、應付本票 銀行貸款都符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因為它們之間的期限很短 這類工具的起源及其預期變現及其當前市場利率。估值的三個層次 層次結構定義如下：

的 公司根據ASC 480「區分負債」分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 來自Equity」和ASC 815。

租賃

有效 2020年10月1日，公司採用了ASO 2016-02「租賃」（主題842），並選出了不這樣做的實用權宜之計 要求我們重新評估：（1）任何到期或現有合同是否屬於租賃或包含租賃，（2）任何到期的租賃分類 或現有租賃以及（3）任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於十二個月或更短的租期，承租人 允許做出會計政策選擇不確認租賃資產和負債。公司還採用了實用的 允許承租人將租賃的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分的權宜之計。

租賃 用於計算租賃付款現值的術語通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選擇， 因為公司在租賃開始時並不能合理確定這些選擇權將被行使。公司普遍認為 其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇 短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期為十二的租賃 個月或更短。其租賃通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。 租賃費用在租賃期內按直線法確認。

作為 截至2022年9月30日和2021年9月30日，使用權（「ROU」）資產約為141，464美金和313，968美金，約為 租賃負債分別基於租賃未來最低租金付款的現值為145，992美金和313，933美金。的 公司管理層認為，使用港元最優惠貸款利率（「BLR」）的增量借款利率 5.125%加上每年1.500%保證金是計算目前公司借款成本的最具指示性的利率 租賃付款額;公司使用的費率為6.6250%。

收入 識別

有效 2020年10月1日，公司採用ASC 606「來自客戶合同的收入」，取代ASC Topic 605，使用 修改後的追溯收養方法。2020年10月1日之後開始的報告期的結果在ASC中列出 主題606，而前期金額未進行調整，並繼續根據公司的歷史會計方式呈列 ASC話題605.該公司的收入核算方式基本保持不變。沒有累積效應調整 適用於2020年10月1日之前簽訂的服務合同。採用ASC Topic 606的影響對公司來說並不重大 合併財務報表。

的 ASC Topic 606定義的五步模型要求公司：

的 公司與客戶簽訂服務協議，概述了各方的權利、責任和義務。的 協議還確定了服務範圍、服務費和付款條件。協議由雙方承認並簽署。 所有合同都具有商業實質，公司很可能會向客戶收取服務費用 成分

的 公司目前的收入來自以下方面：

收入 提供數字媒體廣告和製作服務

這個 該公司通過設計動畫、創建虛擬現實等方式為客戶提供數位媒體廣告和製作服務 內容，定製虛擬化身角色，提供虛擬服裝技術服務，並安排實物和在線展示。 該公司通常與其客戶簽訂服務合同，其中將列出包括交易在內的條款和條件 價格、要交付的服務、交付條件和付款條件。這些條款是履行義務的基礎 為了確認收入，公司必須履行這些義務。關鍵履行義務被確定為單一履行義務 在客戶指定的物理位置或在線平臺向公眾或目標受眾展示完成的內容 表示公司已完成服務合同中約定的所有服務。因此，該公司確認收入 在完成的內容被客戶接受併發布的時間點。通常，該公司收取約40%的 預付合同金額，剩餘餘額根據里程碑和項目完成情況分兩到三次收取。

顯著 與收入周期相關的帳目如下：

成本 收入

成本 收入主要包括人員成本（包括基本薪津和福利）以及諮詢和生產的分包成本 與創收交易直接相關的服務。

帳戶 應收帳款，淨額

帳戶 應收帳款代表應收客戶的貿易帳款。貿易應收帳款均無客戶抵押品，利息無 逾期應計。管理層定期審查其應收帳款，以確定壞帳撥備是否足夠 並在必要時提供津貼。該津貼基於管理層對個人客戶具體損失的最佳估計 曝光以及收藏的歷史趨勢。在採取一切措施後，帳戶餘額將從津貼中扣除 收集已用盡，收集的可能性不太可能。截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司已完成 應收帳款可疑帳款備抵分別為10，874美金和5，961美金。

合同 成本

合同 公司服務合同生產階段發生的成本在成本直接相關時資本化 預計將被收回，並產生或增強用於履行履行義務的資源 且該等遞延成本將在相關收入確認時確認。這些成本主要包括採購 以及與合同直接相關的材料費用。合同成本在履行義務時確認為收入成本 實現並同時確認收入。

的 公司定期進行審查以評估合同成本的可收回性。資產的公允價值與 剩餘的對價金額。公司預計收到的與資產相關的服務，減去 與提供尚未被認可的服務直接相關。如果無法收回帳面值，則會出現損害 損失得到確認。截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度，未確認任何減損損失。

合同 負債

合同 負債代表客戶預付的付款。當公司之前收到客戶的付款時，即被確認 轉讓相關商品或服務。

合同 當公司履行合同項下的履行義務時（即，將控制轉移 向客戶提供相關商品或服務）。

預計 信貸虧損

ASU 號2016-13，金融工具-信用損失（主題326）：金融工具信用損失的測量需要實體 使用當前終生預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減損。使用這種方法 將導致比當前發生損失方法更早確認損失，當前發生損失方法需要等待確認損失 直到它可能發生為止。該標準中還有其他條款會影響其他財務損失 資產可以被記錄和呈現，從而擴大披露範圍。公司採用了新標準，於2020年10月1日生效， 公司財年的第一天，適用於應收帳款和其他金融工具。通過這項 指引對淨利潤和財務狀況沒有重大影響，也對現金流沒有影響。

的 公司收入和收入成本詳情如下：

收入 稅

這個 公司按照美國會計準則第740主題所得稅核算所得稅。所得稅是按資產負債法規定的。 用於財務會計和所得稅的報告。本年度內附屬公司支付的任何稅項均會入賬。當期稅額是根據 經所得稅免稅或不允許納稅專案調整後的一般活動損益 按資產負債表日已實施或實質實施的稅率計算。ASC主題740還需要 確認遞延稅項資產和負債對財務報表和財務報表之間差異的預期影響 資產和負債的計稅基礎，以及從稅收損失和稅收抵免結轉中獲得的預期未來稅收利益。 ASC主題740還要求建立估值免稅額，以反映實現遞延稅的可能性 資產。遞延稅項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，而收益的時間和金額尚不確定。

的 公司採用了ASC主題740-10-05，所得稅，該主題為識別和衡量不確定的稅務狀況提供了指導 稅收狀況必須滿足的門檻條件才能在財務中確認不確定稅收狀況的任何好處 報表它還提供有關這些不確定稅務狀況的終止確認、分類和披露的會計指導。

最近 會計聲明

在 2014年5月，財務會計準則委員會（「FASB」）發布了會計準則更新（「ASO」）第2014-09號， 來自客戶合同的收入（「ASC主題606」）。ASO 2014-09提供單一全面收入確認 框架並取代幾乎所有現有的收入確認指南，包括特定行業的收入指南。納入 新的基於原則的收入確認模型是對收入確認時間確定基礎的變更。此外， 該標準擴展和改進了收入披露。公司於2020年10月1日第一天採用新標準 使用修改後的追溯法來確定公司財年的情況。作為採用本標準的一部分，公司 被要求將該標準應用於新合同和截至採用之日尚未完成的合同。

在……裡面 2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(主題326)，以取代已發生的損失減值 美國公認會計原則下的方法。亞利桑那州立大學引入了一種新的會計模型--當前預期信用損失模型(“CECL”)， 這可能導致更早確認信用損失，並更多地披露與信用風險相關的資訊。CECL模型將需要 本公司將使用前瞻性預期信用損失減值方法確認金融工具的信用損失 在金融資產產生或獲得時，並要求在確認之前發生損失。預期信用額度 損失根據預期終身信用損失的變化在每個時期進行調整。新準則將適用於應收賬款、合同 資產和其他金融工具。本標準在2019年12月15日後開始的會計年度內對本公司有效。 採用ASU 2016-13年度將採用修正的追溯方法，通過累積效應調整來保留收益 自生效日期起生效。公司採用ASU 326，自2020年10月1日起生效，也就是公司會計年度的第一天。這個 採用ASU 326並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

有效 2020年10月1日，公司採用了ASO 2016-02「租賃」（主題842），並選出了不這樣做的實用權宜之計 要求我們重新評估：（1）任何到期或現有合同是否屬於租賃或包含租賃，（2）任何到期的租賃分類 或現有租賃以及（3）任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於十二個月或更短的租期，承租人 允許做出會計政策選擇不確認租賃資產和負債。公司還採用了實用的 允許承租人將租賃的租賃和非租賃組成部分視為單一租賃組成部分的權宜之計。

工作 法

對 2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法》包含放寬某些報告要求的條款 對於符合資格的上市公司。我們將有資格成為「新興增長公司」，並根據《JOBS法案》，並將被允許 遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計公告。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期的準則。因此，我們的財務 報表可能無法與遵守上市公司生效後新的或修訂的會計公告的公司進行比較 日期.

定量 市場風險和信用風險的定性披露

信用 風險

信用 風險通過信貸批准、限額和監控程式的應用來控制。我們通過內部研究管理信用風險 以及對香港經濟以及基礎債務人和交易結構的分析。我們集體識別信用風險 關於行業、地理和客戶類型。在衡量我們向客戶銷售的信用風險時，我們主要反映「可能性 客戶對其合同義務的違約」，並考慮客戶和 當前和未來可能對客戶的風險敞口。

流動性 風險

我們 還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性的風險 滿足我們的承諾和業務需求。通過應用財務狀況分析和監控來控制流動性風險 程式.必要時，我們將向金融機構和相關方尋求短期資金來支付任何流動性 短缺

通脹 風險

通脹 原材料成本、人員和管理費用增加等因素可能會損害我們的經營運績。雖然我們 不認為通貨膨脹對我們迄今為止的財務狀況或運營結果產生了重大影響，通貨膨脹率很高 未來可能會對我們維持當前毛利率和運營費用百分比水平的能力產生不利影響 如果我們的產品收入沒有隨著成本的增加而增加，則為銷售收入。

興趣 利率風險

我們 利率風險主要與我們存入的現金可以賺取的利率有關，另一方面，與賺取利息有關 工具具有一定程度的利率風險。此外，我們面臨的可變利率風險主要來自我們現有的 香港 美金 以銀行借款計價。增加將提高這些成本 債務

外國 匯兌風險

而 我們的報告貨幣為美金，幾乎所有合併收入以及合併成本和費用均以美金計價 在 港元.我們的大部分資產均以 洪 港元.因此，我們面臨外匯風險，因為我們的收入和運營運績可能受到以下因素的影響 美金與美金之間的價位波動 港元.如果 港元 兌美金貶值，我們的價值 洪 港元 我們的美金財務報表中表示的收入、盈利和資產將下降。我們還沒有進入 參與任何對沖交易，以減少我們面臨的外匯風險。

行業 概述

我們 已聘請Migo Corporation Limited（「MIGO」）編寫日期為[的委託行業報告 ]，2023年，分析了 香港的數字媒體廣告業。本節中提供的所有信息和數據均來自多邊政府間組織 行業報告，除非另有說明。以下討論包括對未來增長的預測，這可能不會發生在 預計的或根本的利率。

經濟 亞洲

在 根據亞洲開發銀行的數據，2022年亞洲地區是全球增長最快的地區之一。國在該區域 GDP增長普遍快於平均水平，反映了人口擴張的蓬勃發展和日益自由的貿易政策。在 反過來，跨國公司越來越多地將亞洲視為替代生產中心，被其有競爭力的薪津所吸引， 改善商業法規和基礎設施，擴大內需。

資料來源： 國際貨幣基金組織（IMF），世界經濟展望資料庫，2022年10月

創新 亞洲的創意環境

的 數字經濟已成為經濟質發展的核心支柱之一。隨著技術的快速創新和應用 雲計算、移動網際網路、大數據、人工智慧等數位技術，數字經濟正在成為 全球經濟社會發展的重要引擎。

受益 來自網際網路、大數據、雲計算等下一代信息技術的發展和數位化轉型 傳統產業中，全球數字經濟規模預計將繼續上升。2022年12月2日，貿發會議（聯合 聯合國貿易與發展會議）的統計數據顯示，這些服務的全球出口從約3.3美金增長 2019年至2021年的3.8美金。這一增長有助於抵消此期間其他服務出口的急劇下降。數字 2021年，可交付服務分別接近北美和歐洲服務出口總額的80%和70%。亞洲、拉丁 2019年至2020年間，美洲和加勒比地區在服務出口總額中的份額也大幅增加。在大洋洲，份額 從2019年的24%飆升至2021年的42%。下圖顯示了數字交付服務在總服務出口中的份額， 2015-2021.

資料來源： 2022年12月貿發會議數字經濟資料庫

的 2021年中國、日本和韓國的數字經濟達到1.4萬億美金，而東南亞（印度尼西亞、馬來西亞、 菲律賓、泰國、越南和新加坡）數字經濟達到0.02美金。

的 下表列出了2022年該地區數字經濟和排名。