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目錄

美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549
表 10-Q
（標記一）
☑根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年4月28日
或者
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定的過渡報告
過渡期從             到               
佣金文件號 001-33608

lululemon Yogo.jpg
lululemon athletica公司
（按其章程規定的確切名稱）
特拉華州20-3842867
（設立或組織的其他管轄區域）（納稅人識別號碼）
1818 Cornwall Avenue, 溫哥華, 不列顛哥倫比亞省 V6J 1C7
（公司總部地址）

公司電話號碼，包括區號：524-0400
604-732-6124
如果自上次報告以來更改了公司名稱、地址和財政年度，請勾選。
無數據
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
普通股，每股面值0.005美元LULU納斯達克全球精選市場
請勾選表示登記者是否：(1) 在過去12個月(或登記者需要提交這些報告的較短期間)內已提交《1934年證券交易所法》第13或第15(d)條所要求提交的所有報告，和(2)在過去90天內一直遵守這些申報要求。是☑ 否 ☐
請勾選，標示公司是否在過去的12個月內（或所需週期內）根據S-T法規第405條規定，提交了所有需要提交的交互式數據文件。是☑ 否 ☐
在複選框上標記，以指示註冊者是否爲大型加速文件備案人、加速文件備案人、非加速文件備案人、較小報告公司或新興增長公司。請參閱《交易所法》120億.2條中關於「大型加速文件備案人」、「加速文件備案人」、「較小報告公司」和「新興增長公司」的定義。（僅選一個）：
大型加速存取器☑加速文件申報人
☐
非加速文件提交人
☐
更小的報告公司
☐
新興成長公司
☐
如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐
請勾選公司是否爲殼公司（根據《證券交易法案》第12b-2條定義）。是 ☐☐ 否 ☑
截至2024年5月30日，發行人的普通股流通數量爲119,886,401股，每股面值爲 $0.005。
可兌換股票和特別表決權股票：
截至2024年5月30日，發行人全資子公司Lulu Canadian Holding，Inc.發行的5,115,961股可兌換股票流通。可兌換股票可以兌換等量的發行人普通股。
此外，截至2024年5月30日，發行人發行了5,115,961股特別表決權股票，持有Lulu Canadian Holding，Inc.可兌換股票的持有人可以通過該特別表決權股票行使他們對發行人的投票權。特別表決權股票和發行人普通股票通常一起作爲一類票共同表決。

目錄

目錄
 
  頁面
第 1 項。
第 2 項。
第 3 項。
第 4 項。
第 1 項。
第 1A 項。
第 2 項。
第 5 項。
第 6 項。
2
目錄

第I部分
財務信息
項目 1. 基本報表（未經審計）
lululemon athletica公司
基本報表
（未經審計；除每股數額外，金額以千爲單位）
4月28日，
2024		1月28日
2024
資產
流動資產
現金和現金等價物$1,900,672 $2,243,971 
應收賬款，淨額126,349 124,769 
庫存1,345,267 1,323,602 
預付和應收所得稅192,955 183,733 
預付費用和其他流動資產202,844 184,502 
3,768,087 4,060,577 
財產和設備，淨額1,561,185 1,545,811 
使用權租賃資產1,263,749 1,265,610 
善意23,992 24,083 
遞延所得稅資產9,099 9,176 
其他非流動資產202,383 186,684 
$6,828,495 $7,091,941 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$261,605 $348,441 
應計負債和其他374,446 348,555 
應計薪酬和相關費用132,911 326,110 
當期租賃負債254,443 249,270 
當期應繳所得稅53,087 12,098 
未兌換的禮品卡責任268,296 306,479 
其他流動負債38,783 40,308 
1,383,571 1,631,261 
非流動租賃負債1,147,631 1,154,012 
應繳的非當期所得稅15,864 15,864 
遞延所得稅負債29,150 29,522 
其他非流動負債32,471 29,201 
2,608,687 2,859,860 
承付款和意外開支
股東權益
未指定優先股，$0.01面值： 5,000授權股份； 無 已發行和尚未發行
— — 
可交換股票，無面值： 60,000授權股份； 5,116 和 5,116 已發行和尚未發行
— — 
特別投票股票，美元0.000005面值： 60,000授權股份； 5,116 和 5,116 已發行和尚未發行
— — 
普通股，$0.005面值： 400,000授權股份； 120,470 和 121,106 已發行和尚未發行
602 606 
額外的實收資本570,286 575,369 
留存收益3,944,000 3,920,362 
累計其他綜合虧損(295,080)(264,256)
4,219,808 4,232,081 
$6,828,495 $7,091,941 
請參閱附註以查看簡明未經審計的中期合併財務報表
3
目錄

lululemon athletica公司
合併損益表和綜合收益表
（未經審計；除每股數額外，金額以千爲單位）
季度結束
4月28日，
2024		4月30日
2023
淨收入$2,208,891 $2,000,792 
銷售商品的成本933,823 849,987 
毛利潤1,275,068 1,150,805 
銷售、一般和管理費用842,426 747,513 
無形資產的攤銷— 1,878 
運營收入432,642 401,414 
其他收入（支出），淨額23,283 8,025 
所得稅支出前的收入455,925 409,439 
所得稅支出134,504 119,034 
淨收入$321,421 $290,405 
扣除稅款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整$(44,305)$(42,750)
淨投資對沖收益13,481 17,720 
其他綜合收益（虧損），扣除稅款$(30,824)$(25,030)
綜合收益$290,597 $265,375 
每股基本收益$2.55 $2.28 
攤薄後的每股收益$2.54 $2.28 
已發行股票的基本加權平均數125,989 127,246 
攤薄後的加權平均已發行股票數量126,336 127,621 
請參閱附註以查看簡明未經審計的中期合併財務報表
4
目錄

lululemon athletica公司
股東權益合併報表
（未經審計；金額單位：千）
截至2024年4月28日的季度
 可交換股票特殊投票股票普通股額外的實收資本留存收益累計其他綜合虧損股東權益總額
 股票股票面值股票面值
截至 2024 年 1 月 28 日的餘額5,116 5,116 $— 121,106 $606 $575,369 $3,920,362 $(264,256)$4,232,081 
淨收入321,421 321,421 
其他綜合收益（虧損），扣除稅款(30,824)(30,824)
股票薪酬支出25,758 25,758 
在股票薪酬結算時發行的普通股200 — 3,393 3,393 
與股票薪酬淨股結算相關的預扣股份(85)— (32,542)(32,542)
回購普通股，包括消費稅(751)(4)(1,692)(297,783)(299,479)
截至 2024 年 4 月 28 日的餘額5,116 5,116 $— 120,470 $602 $570,286 $3,944,000 $(295,080)$4,219,808 

截至 2023 年 4 月 30 日的季度
 可交換股票特殊投票股票普通股額外的實收資本留存收益累計其他綜合虧損股東權益總額
 股票股票面值股票面值
截至2023年1月29日的餘額5,116 5,116 $— 122,205 $611 $474,645 $2,926,127 $(252,584)$3,148,799 
淨收入290,405 290,405 
其他綜合收益（虧損），扣除稅款(25,030)(25,030)
股票薪酬支出21,301 21,301 
在股票薪酬結算時發行的普通股274 — 11,873 11,873 
與股票薪酬淨股結算相關的預扣股份(88)— (28,793)(28,793)
回購普通股，包括消費稅(292)(1)(530)(97,948)(98,479)
截至2023年4月30日的餘額5,116 5,116 $— 122,099 $610 $478,496 $3,118,584 $(277,614)$3,320,076 
請參閱附註以查看簡明未經審計的中期合併財務報表
5
目錄

lululemon athletica公司
綜合現金流量表
（未經審計；金額單位：千）
季度結束
4月28日，
2024		4月30日
2023
來自經營活動的現金流
淨收入$321,421 $290,405 
調整淨收入與（用於）經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷95,759 84,116 
股票薪酬支出25,758 21,301 
對沖關係中未指定的衍生品的結算(316)(721)
運營資產和負債的變化：
庫存(36,425)(155,174)
預付和應收所得稅(10,104)3,249 
預付費用和其他流動資產(22,532)27,511 
其他非流動資產(17,969)(7,222)
應付賬款(82,366)116,935 
應計負債和其他37,534 (53,685)
應計薪酬和相關費用(190,513)(120,699)
應付的當期和非當期所得稅41,116 (141,237)
未兌換的禮品卡責任(37,172)(26,506)
使用權租賃資產以及流動和非流動租賃負債1,097 5,255 
其他流動和非流動負債2,236 1,975 
經營活動提供的淨現金127,524 45,503 
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(130,681)(136,942)
淨投資套期保值的結算(856)(1,277)
用於投資活動的淨現金(131,537)(138,219)
來自融資活動的現金流
股票薪酬結算的收益3,393 11,873 
與股票薪酬淨股結算相關的預扣股份(32,542)(28,793)
回購普通股(299,479)(98,479)
用於融資活動的淨現金(328,628)(115,399)
外幣匯率變動對現金和現金等價物的影響(10,658)3,855 
現金和現金等價物減少(343,299)(204,260)
現金和現金等價物，期初$2,243,971 $1,154,867 
現金和現金等價物，期末$1,900,672 $950,607 
請參閱附註以查看簡明未經審計的中期合併財務報表

6
目錄

lululemon athletica公司
註釋索引-簡明未經審計的中期合併財務報表
記述
注意事項 1
注意事項 2
注意事項 3
注意事項 4
注意事項 5
注意事項 6
注意事項 7
注意事項 8
注意事項 9
注意事項 10
注意事項 11
注意事項 12
注意事項 13

7
目錄

lululemon athletica公司
未經審計中期合併財務報表備註
記述
註釋1。業務性質和做法的呈現
業務性質
瑜伽衣物品牌lululemon athletica inc.是一家德拉華州的公司，（「lululemon」及其子公司，除非上下文另有所需，「公司」），從事技術運動裝備、鞋類和配件的設計、銷售和分銷業務。該公司將其業務組織成四個區域市場：美洲、中國大陸、亞太地區（「APAC」）和歐洲及中東（「EMEA」）。它通過每個市場的多種渠道開展業務，包括公司經營的商店、電子商務、臨時場所、批發、折扣店、再銷售計劃和許可和供應安排。截至2024年4月28日和2024年1月28日，公司經營的商店共有四個區域市場：美洲、中國、亞洲及歐洲、中東和非洲（「EMEA」）。它通過每個市場的多個渠道開展業務，包括公司自營商店、電子商務、臨時場所、批發、折扣店、再銷售計劃和許可和供應安排。截至2024年4月28日和2024年1月28日，公司經營的商店共有711和頁面。711家公司經營的商店。
做法的基礎
未經審計中期合併財務報表，包括截至2024年4月28日的財務狀況和披露的期間內的經營業績和現金流量，採用美元彙報，由該公司根據證券交易委員會（「SEC」）的規則和法規編制。該財務信息按照美國普遍公認會計准則（「GAAP」）的中期財務信息編制，因此不包括GAAP完整財務報表所需的所有信息和註腳。2024年1月28日的財務信息來源自該公司於2024年1月28日結束的2023財年審計的合併財務報表及相關注釋，這些報表和註釋的詳情請參閱2024年3月21日提交的公司2023財年年度報告（表格10-K）的第8項。根據管理層的意見，這些未經審計的中期合併財務報表反映了必要的調整，以公正陳述所呈現期間的業績。應當將這些未經審計的中期合併財務報表與包括在公司2023財年年度報告的第8項中的公司合併財務報表和相關注釋結合閱讀。註釋2。最近的會計原則公告概述了最近會計準則公告的影響。
公司的財政年度以最接近1月31日當天的星期日結束，通常導致一個52週年，但偶爾會出現多一週，從而形成一個53週年。2024年財政年度將於2025年2月2日結束，將成爲53週年。2023年財政年度爲52週年，於2024年1月28日結束。2024年和2023年分別稱爲「2024年」和「2023年」。2024年和2023年第一季度分別於2024年4月28日和2023年4月30日結束。
公司的業務受到大多數零售服裝公司共同的季節性影響。歷史上，由於假日銷售季節的增加，公司在各個財務年度的第四個季度認可了其營業利潤的重大部分。
估計的使用
按照美國的GAAP，財務報表的編制需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響財務報表日期時的資產負債表和有待確認的資產和負債事項的披露，以及報告期內的營業收入和費用的報告金額。實際結果可能與估計值不同。
註釋2。最近的會計聲明
公司考慮所有會計準則更新的適用性和影響（「ASUs」）。最近發行的未列於下文的ASUs已經評估並確定爲不適用或預計對公司的合併財務狀況或經營業績影響很小。
最近發佈的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告（主題280）：改進可報告的分部披露。企業將需要披露首席運營決策者（「CODM」）在分部級別增強披露所使用的重要分段開支和其他類別。該修訂案自2023年12月15日後開始的年度期間和2024年12月15日後開始的中期期間生效，並按照財務報表中呈現的期間適用。目前，公司正在評估這些新指南可能對其財務報表披露產生的影響。
8
目錄

該公司目前正在評估這些新指南對其財務報表披露可能造成的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得稅（主題740）：所得稅披露改進。該披露要求在稅率協調錶內進行擴展披露，並分解年度所支付的稅款。此修訂案從2023年12月15日後開始的年度期間生效，並按照前瞻性適用。該公司目前正在評估這些新指南可能對其財務報表披露產生的影響。
注3。 循環信貸設施
美洲循環信貸設施
2021年12月14日，該公司簽署了修訂後的授信協議，延長了其現有的信貸設施，該設施提供了未擔保、五年期限、4億美元的資金承諾。 該信貸設施的到期日爲2026年12月14日，在某些情況下可以延長。 在未經過慣例性的退出成本時，信貸設施下的借款可以償還，承諾可以減少或終止。400.0未擔保五年該信貸設施的到期日爲2026年12月14日，在某些情況下可以延長。 在未經過慣例性的退出成本時，信貸設施下的借款可以償還，承諾可以減少或終止。
截至2024年4月28日，除了100萬美元的信用證外，公司在該信貸設施下沒有未償還借款。6.3其他否該信貸設施下的借款除了100萬美元的信用證外，沒有未償還借款。
根據信用額度，借款利率爲年利率，公司可選擇（a）基於紐約聯邦儲備銀行管理的擔保隔夜融資利率（SOFR）或（b）備用基準利率中的一種，加上各自的適用加點。適用加點根據債務與利息、稅金、折舊、攤銷和租金（EBITDAR）比率參考定價網格確定，區間爲 1.000%-1.375%0.000%-0.375備用基準利率或加拿大主要利率貸款的利息爲1%。此外，根據未使用承諾額度計算承諾費，在承諾線之內。 0.100%-0.200此外，根據價格表確定的平均每日未使用金額支付承諾費用，介於0.100%到0.200%之間。
適用的利率和承諾費用會根據某些可持續關鍵績效指標（「KPI」）進行調整。這兩個KPI基於溫室氣體排放強度降低和性別薪酬平等，公司根據一定的年度目標進行的表現可能會導致正面或負面的可持續性利率調整，範圍爲 2.50點加入所承諾的定價和正面或負面的可持續性費用調整，範圍爲 0.50點加入所未使用的定價。
信貸協議包含負面契約，其中包括，除其他事項外，限制公司子公司承擔負債，承擔抵押，經歷根本性變革，處置其全部或實質性全部資產，改變其業務並且簽訂限制子公司股息和分配協議。
公司的財務契約包括維持不超過 3.25：1.00的經營租賃調整槓桿比率以及合併EBITDAR與利息費用（加租金）比率不少於 2.00：1.00。信貸協議還包含某些習慣性陳述、保證、肯定契約和違約事件（包括但不限於控制權變更的違約事件）。如果違約事件發生，可以終止信貸協議，未償還的金額到期。截至2024年4月28日，公司完全遵守信貸設施條款。
中國大陸可循環授信
公司擁有一項未承諾和未擔保的240.0百萬元人民幣（33.1千萬美元）可循環貸款設施，其條款每年進行審查。它由最多33.1萬美元的可循環貸款和200.0何萬）。27.6人民幣兆元（$何相當於）的金融擔保設施。40.0何萬）。5.5個月。12 以貸款市場報價利率加點的利率計息，期限爲多個月。 0.5175%。公司有履行某些契約的要求。截至2024年4月 28日，該公司符合契約要求且在該信貸設施下沒有其他借款或擔保未償付。33.2何萬）。4.6其他貨幣相當於。否截至2024年4月 28日，除開具對外承兌匯票爲人民幣3.32億元（$何萬）外，該公司符合契約要求且在該信貸設施下沒有其他借款或擔保未償付。
注意事項4：供應鏈融資計劃該公司實行自願的供應鏈融資(SCF)計劃，使其供應商能夠選擇將公司欠他們的應收款項出售給第三方金融機構。參與供應商與金融機構直接協商安排。如果供應商選擇參與SCF計劃，它可能要求提前支付一張發票，而金融機構有權自行決定是否按折扣方式提前向供應商支付。公司對其供應商的義務，包括到期金額及付款期限，不會受到供應商參與該安排的影響，且公司不向任何第三方提供SCF計劃的擔保。
截至2024年4月28日和2024年1月28日，相應貸款分別爲$37.9萬和$42.1萬，並在應付賬款中列示。
9
目錄

如果供應商選擇參加SCF計劃，則可能要求提前支付發票，比公司原定的支付時間要早，而金融機構有權自行決定是否以折扣方式提前向供應商支付款項。供應商的參與不會影響公司對其供應商的義務，包括應付金額和計劃支付條款，公司不向任何第三方提供SCF計劃的保證。
$37.9萬和$42.1萬37.9萬美元和42.1相應的。
註解5。基於股份的報酬和福利計劃
基於股份的報酬計劃
公司的合格員工參與各種直接由公司提供的基於股份的報酬計劃。
計劃中的基於股份的報酬費用在2024年第一季度和2023年分別爲$百萬。所有基於股份的報酬計劃的未認定報酬成本總計爲$224.3百萬，截至2024年4月28日，預計將在加權平均期內確認。25.4萬美元和21.0所有基於股份的報酬計劃的未認定報酬成本總計爲$224.3百萬。224.3預計將在加權平均期內確認。2.5年。
截至2024年4月28日，公司的基於股份的報酬計劃餘額摘要以及第一季度期末變化如下:
股票期權基於績效的限制性股票單位限制性股票限制性股票單位
數字加權平均行使價數字加權平均撥款日期公允價值數字加權平均撥款日期公允價值數字加權平均撥款日期公允價值
（以千計，每股金額除外）
截至 2024 年 1 月 28 日的餘額783 $285.69 175 $349.84 4 $370.85 223 $359.12 
已授予216 388.90 120 356.47 — 388.90 115 388.90 
鍛鍊/釋放20 184.81 98 309.89 — — 84 348.08 
被沒收/已過期4 366.87 — 362.00 — — 3 373.94 
截至 2024 年 4 月 28 日的餘額975 $310.26 197 $373.82 4 $371.33 251 $376.27 
自 2024 年 4 月 28 日起可行使475 $247.34 
公司基於績效授予的限制性股票單位授予有資格員工，並授予授予者可獲得的最大數量爲兩個如果公司實現特定績效目標且受讓人在歸屬期內繼續就職，則每個基於業績的限制性股票單位可交換普通股股數。業績爲基礎的限制性股票單位的公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。業績爲基礎的限制性股票單位的費用將在成就目標的概率可行時進行確認。
受限股份和限制性股票單位的授予日公允價值基於授予日公司普通股的收盤價。
10
目錄

授予的每個期權的授予日公允價值是根據授予日使用Black-Scholes模型估計的。模型中使用了公司普通股的授予日收盤價。用於計算授予期權公允價值的假設根據市場條件和公司歷史經驗進行評估和調整。期權的預期期限根據類似獎勵的歷史經驗進行評估，考慮到未來員工的行權行爲預期。預期波動率基於與期權預期期限相對應的時間段的公司普通股的歷史波動率。無風險利率基於與期權預期期限相對應的美國國債收益率曲線。下面是2024年第一季度授予的期權公允價值計算中使用的假設加權平均值：
第一季度
 2024
預期期限3.75年
預期波動率37.39 %
無風險利率4.30 %
股息率— %
員工股票購買計劃
公司有一個員工股票購買計劃(「ESPP」)。符合條件的員工可以進行貢獻，受到ESPP規定的某些限制，並且公司與貢獻的三分之一相匹配。根據ESPP授權的最大股數爲的股票可以在開放市場上購買。2024年第一季度，購買了數千股。截至2024年4月28日，授權購買ESPP的股數爲百萬股。6.0所有板塊購買ESPP的股票28.0千股4.4所有板塊授權購買ESPP的股票剩餘百萬股。
確定性貢獻養老金計劃
公司爲符合條件的員工提供確定性貢獻養老金計劃。參與員工可以選擇推遲並捐助他們的一部分符合條件薪酬到計劃中，最高不超過適用法律規定的金額限制。公司匹配%到%的貢獻，具體取決於參與者的服務年限，並且該貢獻受到兩年歸屬期的限制。公司的確定性貢獻計劃的淨費用在2024年第一季度和2023年分別爲1600萬美元。50%75%兩年公司的確定性貢獻計劃的淨費用在2024年和2023年第一季度分別爲1600萬美元。5.8萬美元和4.86
註釋6。公允價值計量
公允價值是指在測量日市場參與方之間進行有序交易時，將資產出售或將負債轉移所獲取的價格。公允價值計量使用三層公允價值層次結構，將用於測量公允價值的輸入進行優先排序：
•一級 - 定義爲活躍市場中的報價等可觀察輸入；
•二級 - 定義爲直接或間接可觀察到的活躍市場之外的輸入，而不是報價價格； 並
•三級 - 定義爲觀察數據很少或不存在的非市場數據，因此需要實體自己開發假設。
11
目錄

按公允價值計量的資產和負債是具有重複性的。
公允價值計量完全按其重要輸入的最低層次進行分類。截至2024年4月28日和2024年1月28日，公司持有某些必須重複計量的資產和負債：
4月28日，
2024		第 1 級第 2 級第 3 級資產負債表分類
（以千計）
貨幣市場基金$690,071 $690,071 $— $— 現金和現金等價物
定期存款8 — 8 — 現金和現金等價物
遠期貨幣合約資產21,620 — 21,620 — 預付費用和其他流動資產
遠期貨幣合約負債18,873 — 18,873 — 其他流動負債

1月28日
2024		第 1 級第 2 級第 3 級資產負債表分類
（以千計）
貨幣市場基金$1,102,119 $1,102,119 $— $— 現金和現金等價物
定期存款8 — 8 — 現金和現金等價物
遠期貨幣合約資產647 — 647 — 預付費用和其他流動資產
遠期貨幣合約負債2,872 — 2,872 — 其他流動負債
公司對現金、應收賬款、應付賬款和應計費用記錄的是其成本。由於這些工具的短期到期日，其持有價值近似於其公允價值。
公司擁有短期高流動性投資，被分類爲現金等價物，這些投資是通過貨幣市場基金和短期存款（原始期限不超過三個月）進行投資。公司按照其原始購買價格加上按約定利率累計的利息計量現金等價物。
遠期貨幣合約資產和負債的公允價值是通過可觀察到的二級觀察值進行確定，包括外幣即期匯率、遠期定價曲線和利率。 公允價值考慮了公司及其交易對手的信用風險。 公司的國際掉期交易商協會Master協議和其他類似安排在特定條件下允許淨結算。 然而，公司將其全部衍生工具記錄在其合併資產負債表上的公允價值，不抵消衍生資產和負債。
注7。衍生金融工具
外匯匯率風險
公司面臨着與外匯匯率變動相關的風險，並使用衍生金融工具來管理其對某些外匯匯率風險的敞口。公司不爲投機或交易目的而進行衍生合同的簽訂。
公司目前使用遠期貨幣合約來對沖加元和人民幣兌美元匯率以及歐元和澳幣兌加元匯率的變動。
淨投資對沖
公司面臨着因將其國際子公司的資產負債表折算爲美元而產生的外匯匯率損益。這些收益和損失以稅後淨額爲記錄在其他綜合收益中（損失）或股東權益帳戶中的累積其他綜合收益（損失）。
公司將其大部分資產持有在加拿大，並進行遠期貨幣合約，旨在對沖把加拿大子公司折算爲美元時產生的一部分外匯敞口。這些遠期貨幣合約被指定爲淨投資對沖。公司基於遠期利率進行對沖效果評估。2024年第一季度公司未記錄任何淨投資對沖效果。
12
目錄

公司將淨投資對沖結算的現金流量在合併現金流量表中列爲投資活動現金流量。
非指定爲套期保值工具的衍生品
公司面臨着因其子公司在其非主要貨幣中進行交易而出現的由於外匯匯率變動而產生的收益和虧損。這些交易包括關聯公司之間的交易和庫存採購。 這些交易導致對某些以外幣計提的貨幣資產和負債進行重新計量，以季末或結算日外匯匯率計算。 由此產生的外匯收益和虧損計爲銷售、一般和管理費用。
2024年第一季度，公司簽訂了某些遠期貨幣合同，旨在經濟對沖旗下加拿大和中國子公司針對特定以非實體的功能貨幣計價的貨幣資產和負債所認可的外匯兌換再估值收益和損失。公司沒有對這些工具應用對沖會計，這些衍生品的公允價值變動記錄在銷售、總務及管理費用中。
在綜合現金流量表中，公司將未指定爲避險關係的遠期貨幣合同在結算時的現金流量歸入經營活動現金流量。
衍生金融工具的數量披露
公司在綜合資產負債表中將衍生資產和衍生負債按其毛額公允價值報告爲預付費用和其他流動資產及其他流動負債。但是，公司的主要國際掉期經銷商協會協議及其他類似協議允許在某些條件下進行淨結算。截至2024年4月28日，存在$21.6百萬的衍生資產和$18.9百萬的衍生負債受可執行淨額協議約束。21.6百萬和18.9百萬，受可執行淨額協議約束。
遠期貨幣合同的名義金額和公允價值如下：
2024年4月28日2024 年 1 月 28 日
名義總額資產負債名義總額資產負債
（以千計）
被指定爲淨投資套期保值的衍生品：
遠期貨幣合約$1,029,000 $18,735 $— $1,242,000 $— $258 
套期保值關係中未指定的衍生品：
遠期貨幣合約1,368,789 2,885 18,873 1,543,351 647 2,614 
合併資產負債表上確認的淨衍生品：
遠期貨幣合約$21,620 $18,873 $647 $2,872 
截至2024年4月28日未平倉的作爲淨投資保值關係指定的遠期貨幣合約分別在2024年5月至2024年9月到期。
截至2024年4月28日未平倉而未指定保值關係的遠期貨幣合約在2024年5月至2024年10月到期。
13
目錄

外匯兌換遠期合約在累計其他綜合收益或損失中記載的稅前收益和損失如下：
第一季度
20242023
（以千爲單位）
作爲淨投資保值收益（損失）確認的收益（損失）：
指定爲淨投資保值關係的衍生金融工具$18,137 $24,127 
截至目前爲止，沒有將金融衍生產品在淨投資保值關係下累計的其他綜合收益或損失中的收益或損失重新分類爲淨利潤，因爲公司尚未出售或清算（或大量清算）其被保護子公司。
在合併利潤表中記載的稅前外匯兌換收益和損失如下：
第一季度
20242023
（以千計）
銷售、一般和管理費用中確認的收益（虧損）：
外幣匯兌收益（虧損）$14,935 $8,328 
套期保值關係中未指定的衍生品(14,327)(9,707)
淨外幣匯兌和衍生品收益（虧損） $608 $(1,379)
信用風險
在未實現外匯遠期合約交易對手方的違約事件中，公司面臨信用相關損失風險。信用風險金額是公司衍生工具的未實現收益，基於違約時的外幣匯率。
公司的遠期外匯合約通常是與投資級別可信賴和有信譽的金融機構簽訂的，公司監控其交易對手風險。
公司的衍生合約包含一定的信用風險相關的附帶條款。在某些情況下，包括違約事件、破產、終止和公司旋轉信貸設施下的交叉違約，公司可能需要立即支付其衍生合約下的未結算負債。
注8。每股收益
基本和攤薄每股收益的計算細節如下所示：
第一季度
20242023
（以千計，每股金額除外）
淨收入$321,421 $290,405 
已發行股票的基本加權平均數125,989 127,246 
假設攤薄股票期權和獎勵的轉換347 375 
攤薄後的加權平均已發行股票數量126,336 127,621 
每股基本收益$2.55 $2.28 
攤薄後的每股收益$2.54 $2.28 
公司計算加權平均股數包括公司的普通股和可兌換股票。可兌換股票在實質上具有普通股票的經濟權利，在未分配淨利潤方面享有平等的權益。2024年和2023年第一季度，所有板塊的淨利潤相同。0.1500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$0.1相應地，100萬股票期權和獎勵不應計入股份攤薄計算中。
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目錄

2022年3月23日，公司董事會批准了一項高達$的股票回購計劃1.0在2024年第一季度，公司完成了該計劃下的其餘股票回購。
2023年11月29日，公司董事會批准了另一個高達$的股票回購計劃1.0回購計劃沒有時間限制，不需要回購最少數量的股票。在遵守1934年證券交易法規定的10b5-1和10b-18號規定的計劃下，在公開市場上回購的普通股價值按照市場價格計算。實際回購的普通股的時機和數量將根據市場條件、交易資格和其他因素，在符合證券交易委員會要求的情況下決定。股票回購計劃授權的股票價值不包括佣金和消費稅的成本，截至2024年4月28日，其剩餘授權價值爲$892.3。892.3百萬美元。
分別回購了1,000萬和0.8500萬股，並且總成本（包括佣金和消費稅）分別爲$0.3299.5和299.5萬美元和98.5百萬美元。
2024年4月28日之後直到2024年5月30日，回購了0.61,000,000股，總成本（包括佣金和消費稅）爲201.1百萬美元。
注9。附加財務信息
下表是某些合併資產負債表帳戶的摘要：
4月28日，
2024		1月28日
2024
（以千計）
庫存：
按成本計算的庫存$1,435,492 $1,465,076 
準備將庫存減少到可變現淨值(90,225)(141,474)
$1,345,267 $1,323,602 
預付費用和其他流動資產：
預付費用$146,651 $137,203 
遠期貨幣合約資產21,620 647 
其他流動資產34,573 46,652 
$202,844 $184,502 
財產和設備，淨額：
土地$79,062 $79,498 
建築物28,739 29,032 
租賃權改進1,096,822 1,006,926 
傢俱和固定裝置160,041 156,656 
計算機硬件184,630 176,597 
計算機軟件1,100,899 1,032,567 
設備和車輛46,058 34,017 
工作進行中148,026 247,943 
財產和設備，毛額2,844,277 2,763,236 
累計折舊(1,283,092)(1,217,425)
$1,561,185 $1,545,811 
其他非流動資產：
雲計算安排實施成本$144,070 $133,597 
按金34,557 31,825 
其他23,756 21,262 
$202,383 $186,684 
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4月28日，
2024		1月28日
2024
（以千計）
應計負債及其他：
應計運營費用$163,726 $147,215 
銷售退貨補貼54,622 61,634 
應計運費41,226 41,241 
應計資本支出22,689 31,936 
應計關稅27,163 25,817 
應計租金16,579 12,522 
應計庫存負債3,410 4,783 
徵收的銷售稅8,885 3,088 
遠期貨幣合約負債18,873 2,872 
其他17,273 17,447 
$374,446 $348,555 
註釋10。分段信息
公司的業務板塊基於首席執行官使用的財務信息來評估表現和分配資源。
在2023年第四季度，公司首席執行官定期使用來評估表現和分配資源的財務信息進行了修訂。隨着公司在全渠道零售策略上的進一步執行，並且隨着其國際業務的持續擴張，首席執行官將資源配置決策集中於區域市場，而不是銷售渠道。這導致公司的業務板塊發生了變化。
截至2024年1月28日，公司報告三版塊：美洲、中國大陸和其餘地區，即亞太和歐洲、中東、非洲合併。公司不按業務板塊報告資本支出和資產，因爲首席執行官不會查看這些信息。
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此前，公司的業務板塊包括公司經營的商店、面向消費者的（或"電子商務"）和其他板塊。公司重整了之前的信息，以反映其新的業務板塊。
第一季度
20242023
（以千計）
淨收入：
美洲$1,622,264 $1,567,738 
中國大陸303,786 210,068 
世界其他地區282,841 222,986 
$2,208,891 $2,000,792 
分部運營收入：
美洲$564,840 $581,222 
中國大陸119,778 73,885 
世界其他地區66,681 43,794 
751,299 698,901 
一般公司費用318,657 295,609 
無形資產的攤銷— 1,878 
運營收入432,642 401,414 
其他收入（支出），淨額23,283 8,025 
所得稅支出前的收入$455,925 $409,439 
折舊和攤銷：
美洲$44,326 $35,136 
中國大陸8,025 5,965 
世界其他地區6,506 5,298 
企業36,902 37,717 
$95,759 $84,116 
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注11。分項披露淨收入
除報告的業務分段信息注10外，下表對公司的淨營業收入按地理區域進行了分項披露。
第一季度
20242023
（以千計）
美國$1,340,400 $1,314,391 
加拿大281,864 253,347 
中國大陸303,786 210,068 
香港特別行政區、臺灣和澳門特別行政區
42,264 39,617 
中華人民共和國346,050 249,685 
其他地理區域240,577 183,369 
$2,208,891 $2,000,792 
1,435,241
第一季度
20242023
（以千計）
女士產品$1,435,241 $1,308,828 
男士產品505,698 438,165 
其他類別267,952 253,799 
$2,208,891 $2,000,792 
以下表格按渠道分別列出了公司的淨收入。
第一季度
20242023
（以千計）
公司經營的門店$1,070,525 $958,087 
電子商務905,787 834,942 
其他頻道232,579 207,763 
$2,208,891 $2,000,792 
注12。法律訴訟和其他潛在責任
公司在日常業務中會涉及諸如保護知識產權、僱傭索賠、產品責任索賠、人身傷害索賠及類似事項的法律問題，以及政府機構和其他第三方的審計和檢查，這些都是業務開展中的附帶事項。公司相信任何此類法律訴訟、審計和檢查的最終解決辦法不會對其綜合資產負債表、經營業績或現金流產生影響。公司已經確認了與法律訴訟預期結果相關的微不足道的準備金。
備註 13。後續事件
2024年4月28日後，公司達成協議，以約1.6億美元現金收購在墨西哥運營的第三方授權的lululemon品牌零售店和運營，此前該第三方擁有在墨西哥運營lululemon品牌零售店和銷售lululemon產品的權利。該交易須遵守慣例的交割條件和監管批准。160.0百萬美元現金。
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第2節 財務狀況和業績管理討論與分析
本表格10-Q以及在此處引用的任何文件中包含的一些聲明構成根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條和1933年《證券法》第21E條的前瞻性聲明。除歷史事實陳述外，本表格10-Q中包含或合併的所有聲明均爲前瞻性聲明，特別是與預期、信仰、投射、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及涉及非歷史事實的類似表達，例如關於我們未來財務狀況或經營業績、未來增長前景和戰略、新產品的開發與推出以及市場營銷和品牌戰略的實施等的聲明。在許多情況下，您可以根據「可能」、「將」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」、「意圖」、「預測」、「潛在」或這些術語的負面或其他類似術語來識別前瞻性聲明。
本10-Q表格和任何通過引用包含在此處的文件中的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法，受到風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這可能導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性聲明中表達的顯著不同。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但我們無法保證未來事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。讀者注意不要過分依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述所示的有所不同，包括但不限於在本報告中所述的風險因素和其他地方所述的因素。
本10-Q表格中所含的前瞻性陳述僅反映本10-Q表格發佈之日的我們的看法和假設，並在本10-Q表格中包含的警示性聲明的全部限制下明確限定。除適用的證券法律要求外，我們無需更新任何前瞻性陳述以反映以後發生的事件或情況，或反映未預料到的事件。
本信息應與未經審計的中期合併財務報表、本季度報告第I部分所包含的說明和《2023年年報》（即2014年3月21日提交給美國證券交易委員會的經審計的合併財務報表、報表註釋和財務狀況和業績管理討論與分析）的經審計的合併財務報表和註釋、以及財務狀況和業績管理討論與分析一起閱讀。
我們的財政年度將於次年1月31日最接近的週日結束，通常會導致一年有52周，但偶爾會多出一週，使一年有53周。2024財年將於2025年2月2日結束，將是一個53周的財年。2023財年爲一個52周的財年，並於2024年1月28日結束。2024和2023財年分別稱爲「2024」和「2023」。2024年和2023年第一季度分別於2024年4月28日和2023年4月30日結束。
財務狀況和業績分析的組成部分包括：
•概述
•財務亮點和市場狀況與趨勢
•本季度運營結果
•可比銷售額
•非依照普遍公認會計准則的財務措施
•季節性
•流動性和資本資源
•關鍵會計政策和估計
•營運地點
我們使用可比銷售額作爲衡量業務表現的指標。請參閱《Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations》中的可比銷售額部分以獲取更多信息。
我們提供持續美元變化，這是一種非普遍會計準則的財務指標，作爲補充信息，幫助投資者理解除外匯匯率變化影響後，淨收入的基礎增長率。請參閱本管理討論與財務狀況和運營結果的非普遍會計準則財務指標章節，了解非普遍會計準則財務指標與按照普遍會計準則計算的最直接可比指標之間的調節。
我們披露重要非公開信息通過以下一個或者多個渠道：我們的投資者關係網站(http://corporate.lululemon.com/investors)、我們的投資者關係網站上識別的社交媒體渠道、新聞稿、美國證券交易委員會文件、公共電話會議和網絡廣播。包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問的信息
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不被整合到並且不是Quarterly Report或者我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件的一部分，任何對我們網站的引用均僅作爲非活動文本引用。
如在2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的2023財年報告(Form 10-K)中所述，我們在2023財年第四季度更改了運營板塊。我們報告三個板塊：美洲、中國內地和世界其他地區，亞太地區（APAC）和歐洲、中東和非洲（EMEA）以合併的方式。此前，我們的板塊基於銷售渠道。我們重新計算我們此前報告的分段淨營收和分段營業收入，以反映當前的展示。
概述
lululemon athletica inc.主要是技術運動服裝、鞋類和配件的設計師、經銷商和零售商。我們的願景是創造變革性的產品和體驗，建立有意義的聯繫，爲大家打開更多可能性和福祉。自成立以來，我們就營造了獨特的企業文化；我們在業務中推廣一組核心價值觀；包括個人責任、勇於行動、珍視聯繫和包容性以及選擇享受。這些核心價值觀吸引了充滿熱情和積極性的員工，他們隨時努力實現個人和專業目標，並與我們分享「通過幫助人們感覺最好提升人類潛能」的目的。
我們提供lululemon品牌的全面技術運動服裝、鞋類和配件。我們的服裝包括針對健康生活方式的瑜伽、跑步、訓練和大多數其他活動的褲子、短褲、上裝和夾克。我們還提供適合移動和以健身爲靈感的配飾。我們預計通過擴展這些產品領域來繼續擴大我們的商品種類。
財務亮點
下面的摘要比較了2024年第一季度與2023年第一季度：
•營業收入增加了10％至22億美元。以恒定的美元計算，淨營業收入增長11％。
•可比銷售增長6％，按恒定匯率計算增長7％。
–2023年第一季度相比，美洲地區可比銷售額持平。
–中國大陸可比銷售額增長26％，或按不變美元計算增長33％。
–全球其他地區可比銷售額增長23％，或按恒定美元計26％增長。
•毛利潤增長11％至13億美元。
•毛利率提高20個點子至57.7％。
•營業收入增長8％至4.326億美元。
•營業利潤率下降50個點子至19.6％。
•所得稅費用增加了13%，達到1.345億元。2024年第一季度我們的有效稅率爲29.5%，而2023年第一季度爲29.1%。
•每股攤薄收益爲2.54美元，相比2023年第一季度的2.28美元。
市場狀況和趨勢
宏觀經濟條件，包括外匯波動和消費者購買行爲，影響我們的業務和運營成本。這些因素預計將繼續影響我們的業務直至2024年，並對市場的影響因市場不同而異。
消費者的購買行爲和他們在我們板塊的消費傾向，受通脹、較高的利率期貨和其他因素的不確定經濟形勢影響。雖然我們在2024年第一季度所有市場都經歷了交通和淨營業收入增長，但我們在美洲的季度淨營業收入增長繼續回落，
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目錄

外匯波動影響了我們的財務結果。與2023年第一季度相比，外匯波動降低了我們的淨收入增長2180萬美元，主要是由於美元總體升值的影響。我們預計未來匯率波動將繼續影響我們的業績。
外幣波動影響了我們的財務結果。與2023年第一季度相比，外幣波動使我們的淨收入增長減少了2180萬美元，主要是由於美元總體升值。我們預計未來的匯率波動將會影響我們的業績。
以下表格總結了我們所示期間業績的關鍵組成部分：
(淨收入百分比)
 第一季度
 2024202320242023
 （以千計）（佔淨收入的百分比）
淨收入$2,208,891 $2,000,792 100.0 %100.0 %
銷售商品的成本933,823 849,987 42.3 42.5 
毛利潤1,275,068 1,150,805 57.7 57.5 
銷售、一般和管理費用842,426 747,513 38.1 37.4 
無形資產的攤銷— 1,878 — 0.1 
運營收入432,642 401,414 19.6 20.1 
其他收入（支出），淨額23,283 8,025 1.1 0.4 
所得稅支出前的收入455,925 409,439 20.6 20.5 
所得稅支出134,504 119,034 6.1 5.9 
淨收入$321,421 $290,405 14.6 %14.5 %
淨營業收入
2024年第一季度營業收入2.2億美元，比2023年第一季度的2.0億美元增長了2.081億美元，增長率爲10%。按不變匯率計算，淨收入增長了11%。可比銷售額按不變匯率計算增長了6%，或7%。淨收入增長主要是由於中國大陸淨收入增加。其他地區和美洲淨收入也有所增加。
2024年和2023年的淨營業收入如下：
 第一季度
 2024202320242023同比變化
 （以千計）（佔淨收入的百分比）（以千計）（百分比）（持續的美元變化）
美洲$1,622,264 $1,567,738 73.4 %78.4 %$54,526 3.5 %4.0 %
中國大陸303,786 210,068 13.8 10.5 93,718 44.6 52.0 
世界其他地區282,841 222,986 12.8 11.1 59,855 26.8 30.0 
淨收入$2,208,891 $2,000,792 100.0 %100.0 %$208,099 10.4 %11.0 %
美洲。美洲淨營業收入增長主要是由新開或擴大的公司營運店和我們的其他渠道帶來的5090萬美元增長。自2023年第一季度以來，我們在美洲開了14家淨新店。與2023年第一季度相比，美洲可比銷售額持平。這主要是由於流量增加，受轉化率下降的影響。
中國大陸。中國大陸淨營業收入的增加主要是由於可比銷售額的增加，增長了26%，或者按照固定匯率計算爲33%。可比銷售的增長主要是由於客流量的增加，部分抵消了每筆交易的低美元價值。中國大陸淨營業收入的增加還受到了來自新店或擴張中的公司營運店及其他渠道4,170萬美元的淨收入增加的推動。自2023年第一季度以來，我們在中國大陸新開了26家門店。
其餘地區。其餘地區淨收入增長主要是由於可比銷售額增長了23％，折算成美元增長了26％。 可比銷售額的增長主要是由於流量增加和每次交易的價值提高，部分抵消了轉化率下降的影響。 其餘地區淨收入增長主要是由於營業收入增加。
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目錄

。
毛利潤
第一季度
20242023與去年同期相比的變化
（以千爲單位）（以千爲單位）（百分比）
毛利潤
$1,275,068 $1,150,805 $124,263 10.8 %
毛利率
57.7 %57.5 %
20個點子
毛利率的提高主要是由於：
•由於產品成本包括低運費和低庫存撥備的優化，產生了120個點子的毛利率增長。這在當前年度由於高降價而部分抵消。
•產品部門成本佔淨收入的比例下降了50個點子。
毛利率的提高部分抵消了以下因素：佔淨收入的租賃成本比例增加70個點子，佔淨收入的配送中心成本比例增加50個點子，以及匯率不利因素30個點子。
銷售、一般和管理費用
第一季度
20242023與去年同期相比的變化
（以千爲單位）（以千爲單位）（百分比）
銷售，總務及管理費用
$842,426 $747,513 $94,913 12.7 %
銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比
38.1 %37.4 %
70個點子
銷售、一般和管理費用的增加主要是由於：
•由運營渠道相關成本增加4960萬美元組成：
–由於營業收入增加，分銷成本、包裝成本和信用卡手續費增加導致變量成本增加了1760萬美元。
–其他運營成本增加1540萬，主要是由於折舊、科技成本、維修和維護成本增加;
–由於薪資和福利支出增加，以及零售員工福利支出增加所致，員工成本增加了1410萬美元，部分抵消了激勵報酬的減少；
–品牌和社區成本增加250萬美元，主要是由於數字營銷費用和活動開支增加。
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目錄

•總部成本增加4730萬美元，包括：
–因爲市場推廣費用和品牌宣傳活動費用增加，品牌和社區成本增加了2110萬美元;
–其他總部費用增加1470萬美元，主要是由於諮詢和專業費用增加。
–員工成本增加了550萬美元，主要是由於薪資和工資支出，以及股票補償和福利成本的增加，部分抵消了其他激勵性補償的降低;
–科技成本增加，包括雲計算服務商攤銷，達490萬美元；和
–折舊費增加了110萬美元。
銷售、總務和行政費用增加部分地抵消了淨外匯兌換和衍生工具重估虧損的減少，減少了200萬美元。
無形資產的攤銷
第一季度
20242023與去年同期相比的變化
（以千爲單位）（以千爲單位）（百分比）
無形資產攤銷
$— $1,878 $(1,878)(100.0)%
無形資產的攤銷主要是由於購買MIRROR時識別的無形資產的攤銷，我們將其重新定位爲lululemon Studio。
營業收入
按部門計算，我們確定不考慮總公司和某些其他費用的營業收入。總公司費用包括集中管理的支持職能和其他總部費用，包括支持所有區域的產品設計團隊和品牌費用。分段營業收入如下所示。
 第一季度
 2024202320242023同比變化
 （以千計）（各業務板塊淨收入的百分比）（以千計）（百分比）
分部運營收入：
美洲$564,840 $581,222 34.8 %37.1 %$(16,382)(2.8)%
中國大陸119,778 73,885 39.4 35.2 45,893 62.1 
世界其他地區66,681 43,794 23.6 19.6 22,887 52.3 
$751,299 $698,901 $52,398 7.5 %
一般公司費用318,657 295,609 23,048 7.8 
無形資產的攤銷— 1,878 (1,878)(100.0)
運營收入$432,642 $401,414 $31,228 7.8 %
營業利潤率19.6 %20.1 %
(50) 個點子
美洲美洲營業收入的減少主要是由於銷售、一般和管理費用的增加造成的。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於營業收入的增加帶動了營銷費用、分銷成本和包裝成本的增加，以及折舊、技術成本、維修和保養成本的增加。銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了2370萬美元的毛利潤增加，這是由於淨營業收入增加部分抵消了較低的毛利率。毛利率下降主要是由於分銷中心和佔用成本分攤不足，部分抵消了產品團隊成本的槓桿效應和更高的產品利潤。美洲淨營業收入所佔比例下降是由於銷售、一般和管理費用分攤不足和毛利率下降所導致的槓桿作用下降。
23
目錄

中國大陸。中國內地營業收入的增長主要是由$6130萬的增加的毛利潤推動的，這是由於淨收入和較高的毛利率的增加。毛利率的增加主要是由於更高的產品毛利以及佔用和其他成本的槓桿效應，部分抵消了不利的外匯匯率。毛利潤的增加部分抵消了銷售、一般和管理費用的增加，主要是由於員工成本的增加，因較高的淨收入推動了包裝成本的增加，以及營銷費用的增加。由於銷售、一般和管理費用的槓桿效應和較高的毛利率，中國內地淨營業收入佔比增加了。
其餘地區。來自Rest of World的營業收入增加主要是由於毛利潤增加了4020萬美元，這是由於淨營收增加和毛利率提高所致。毛利率的提高主要是由於產品利潤增加以及對佔用成本的槓桿效應，部分抵消了不利的外匯匯率。毛利潤的增加部分抵消了銷售、一般及管理費用的增加，這主要是由於員工成本和增加的營銷費用以及高淨營收帶來的信用卡費用和分銷成本上升所致。Rest of World淨營收的營業利潤百分比增加是由於毛利率的提高和銷售、一般及管理費用的槓桿效應增加所致。
企業一般開支。一般企業費用的增加主要是由於諮詢和專業費用、員工成本、科技成本和折舊費用增加。企業一般費用的增加部分抵消了200萬美元的淨外幣兌換和衍生品重新估值損失的減少。
其他收入（費用），淨額
第一季度
20242023與去年同期相比的變化
（以千爲單位）（以千爲單位）（百分比）
其他收入（費用）淨額
$23,283 $8,025 $15,258 190.1 %
其他收入淨額的增加主要是由於利息收入的增加，原因是現金餘額增加和利率水平走高。
所得稅費用
第一季度
20242023與去年同期相比的變化
（以千爲單位）（以千爲單位）（百分比）
所得稅費用
$134,504 $119,034 $15,470 13.0 %
有效稅率
29.5 %29.1 %
40個點子
有效稅率增加主要是由於股票補償相關的稅收優惠減少以及國際司法管轄區不可減稅的費用增加。
淨利潤
第一季度
20242023與去年同期相比的變化
（以千爲單位）（以千爲單位）（百分比）
淨收入
$321,421 $290,405 $31,016 10.7 %
淨利潤增長主要是由於毛利潤增加了1.243億美元，其他收入（費用）淨額增加了1,530萬美元，部分抵消了銷售，一般和行政費用增加了9490萬美元和所得稅支出增加了1,550萬美元。
可比銷售額
我們使用可比銷售額從全渠道的角度來評估我們公司經營的門店和電子商務業務的表現。這使我們能夠在不受最近開業或擴張門店影響的情況下監控我們業務的表現。我們認爲，投資者也會認爲這些指標在評估我們業務的表現方面同樣有用。
24
目錄

可比銷售額包括可比公司經營門店和所有電子商務淨營業收入。電子商務淨營業收入包括在線購買在商店取貨、後備庫房和從商店發貨的淨營業收入，以及我們的網站、其他地域板塊特定網站、數字市場和手機應用。我們的後備庫房能力允許我們的店鋪教育工作者訪問位於其他位置的庫存，並將產品直接運送到客人的地址或店鋪。可比公司經營門店已經開業，或者在顯著擴張後開業，至少已滿足12個完整財政年度。自公司經營門店的淨營業收入首次超過上年同期的月份起，其淨營業收入將計入可比銷售額。可比銷售額不包括新開業不足12個完整財政年度的店鋪的銷售額，不足12個完整財政年度的顯著擴展空間內的店鋪的銷售額，因翻新而被暫時遷移或暫時關閉的店鋪，以及已關閉的公司經營店的銷售額。可比銷售額還不包括公司經營門店和電子商務之外的銷售渠道的銷售額。我們報告的可比銷售額指標可能與其他公司報告的同類指標不同。
在有53周的財政年度中，第53周的淨收入不計入可比銷售額的計算中。在53周的後一年中，去年同期將向後移動一週以比較相似的日曆周。
非依照普遍公認會計准則的財務措施
按恒定匯率換算的變化是非依據美國通用會計準則財務量度的財務量度。
在常數美元的基礎上，假定期間平均外幣匯率與上一年同期的平均外幣匯率保持恒定。我們提供在常數美元下的變化，以幫助投資者理解淨營業收入的基礎增長率，不包括外幣匯率變化的影響。
該財務信息的呈現並非旨在被單獨或作爲代替或比財務信息更重要地呈現並與美國通用會計準則一致的財務信息相比更爲突出。下面是非依據美國通用會計準則財務量度與每個非依據美國通用會計準則財務量度最直接可比的美國通用會計準則財務量度之間相關的調節。我們的非依據美國通用會計準則財務量度的計算方式可能與其他公司報告的同名措施不同，因此可能無法直接進行比較。
恒定換匯
下面，淨收入和可比銷售額的變化顯示與上一年度相比的變化。
2024 年第一季度與 2023 年第一季度比較
改變外匯變動固定美元變動
淨收入
美洲3 %1 %4 %
中國大陸45 7 52 
世界其他地區27 3 30 
淨收入總額10 %1 %11 %
可比銷售額(1)
美洲— %— %— %
中國大陸26 7 33 
世界其他地區23 3 26 
可比銷售總額6 %1 %7 %
__________
(1)可比銷售額包括可比公司運營店鋪和電子商務淨收入。
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目錄

季節性
我們的業務受到與零售服裝行業常見的一般季節性趨勢的影響。我們的年度淨收入通常更加傾向於第四財季，這反映了我們在美洲假期銷售季節期間的歷史強勁銷售業績，而我們的營業費用通常更加平均地分佈在全年各個時期。因此，我們大部分的營業利潤通常在本財政年度第四季度產生。例如，我們在2023年度的第四季度期間產生的全年營業利潤約佔營業利潤的43%左右。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源爲現金及現金等價物的當前餘額、運營現金流和按照我們承諾的循環信貸額度提供的容量，包括用於短期營運資本需求的資金。我們主要的現金需求是用於新店開設以及改建或轉移現有店鋪的資本開支、投資於我們的配送中心、投資於技術和進行系統增強、爲運營資本需求提供資金以及進行其他戰略性資本投資。我們也可能使用現金回購我們的普通股。超過我們需求的現金及現金等價物存放在與金融機構的帶息帳戶中，以及貨幣市場基金和定期存款中。
以下表格總結了我們報告期內經營、投資和籌資活動所提供的淨現金流量。
第一季度
20242023同比變化
（以千計）
提供的現金總額（用於）：
運營活動$127,524 $45,503 $82,021 
投資活動(131,537)(138,219)6,682 
融資活動(328,628)(115,399)(213,229)
外幣匯率變動對現金和現金等價物的影響(10,658)3,855 (14,513)
現金和現金等價物的增加（減少）$(343,299)$(204,260)$(139,039)
經營活動
經營活動產生的現金流量淨額的增加主要是由於：
•由於所得稅、存貨和應計費用等方面的變化，經營性資產和負債的現金流量增加了3450萬美元，部分抵消了應付賬款、應計薪酬以及預付費用和其他流動資產的變化；
•淨利潤增加了3100萬美元；並且
•1650萬美元的調整項目發生變化，主要是由於折舊和股權激勵支出增加所致。
投資活動
投資活動中現金的減少主要是由於減少的資本支出。資本支出的減少主要是由於企業資本支出減少以及分銷中心以及其他技術基礎設施和系統方面的投資減少，部分抵消了公司營運店鋪支出的增加。
籌資活動
籌資活動的增加主要是我們回購股票的結果。在2024年第一季度，0.8萬股股票被回購，總花費包括佣金和消費稅爲2.995億美元。在2023年第一季度，0.3萬股股票被回購，總花費包括佣金和消費稅爲0.985億美元。普通股是在市場上按照現行市場價格回購的，包括依照1934年證券交易法的條款10b5-1和10b-18制定的計劃，在符合交易資格和其他因素的情況下，回購股票的時間和實際數量取決於市場狀況。
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目錄

流動性前景
我們認爲，我們的現金及現金等價物餘額、經營現金流以及我們承諾的循環信貸額度可滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。我們的經營現金流可能受到產品需求下降等因素的負面影響，以及「第1A項目 風險因素」中所述的其他因素的影響。此外，我們可能會對店鋪、分銷中心、總部或系統進行自主資本改進，或者根據經批准的股票回購計劃回購股票，我們預計這將通過使用現金、發行債券或股票或其他外部融資來源進行，以使得我們無法完全使用現金和現金等價物以及經營現金流資助這類支出的情況下進行融資。
以下表格包括我們流動性的某些指標：
2024年4月28日
（以千爲單位）
現金及現金等價物$1,900,672 
除了現金及現金等價物外的營運資本(1)
483,844 
商業承兌信貸額度餘額393,750 
_________
(1)營運資本的計算方法爲當前資產爲38億美元，減去當前負債爲14億美元。
我們簽發備用信用證和擔保，以確保我們的某些義務（包括租賃、稅收和關稅）。截至2024年4月28日，簽發的信用證和擔保總額爲1,010萬美元，其中包括承諾的循環信貸額度下的630萬美元。
我們現有的美洲信貸額度爲4億美元，在未受擔保的五年循環信貸額度下承諾爲。該信貸額度的到期日爲2026年12月14日，但在某些情況下可以延長。截至2024年4月28日，除630萬美元的信用證和擔保外，我們在該信貸額度下沒有其他未償還的借款。關於我們的信貸額度和相關契約的詳細信息，請參閱本報告第一部分中的第3條。包括在項目1中的5。
我們的庫存採購的時間和成本會因多種因素而異，例如營業收入增長、組合和採購決策、產品成本（包括運費和關稅）以及生產能力和速度的可用性。 我們截至2024年4月28日的庫存餘額爲13億美元，比2023年4月30日減少了15％。
關鍵會計政策和估計
按照美國普遍公認會計原則編制財務報表要求管理層進行估計和假設。預測未來事件本質上是一項不精確的活動，因此需要使用重大判斷。實際結果可能與我們的估計有所不同，金額可能對財務報表有重大影響。如果某個會計政策要求基於在估計作出時高度不確定的事項做出會計估計，並且如果可以合理地使用不同的估計或定期進行會計估計的變更，可能會對我們的合併財務報表產生重大影響，則被認爲是關鍵會計政策。
我們的關鍵會計政策、估計和判斷在2024年3月21日向證券交易委員會提交的2023年年度報告的「項目7.財務狀況和經營成果的管理討論與分析」中進行了討論。
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目錄

營運地點
截至2024年4月28日和2024年1月28日的我公司自營門店概述如下表。
按市場劃分的公司經營的門店數量4月28日，
2024		1月28日
2024
美國369 367 
加拿大71 71 
美洲440 438 
中國大陸127 127 
澳大利亞32 33 
大韓民國19 19 
香港特別行政區9 9 
日本8 8 
新西蘭8 8 
臺灣8 8 
新加坡7 7 
馬來西亞3 3 
澳門特別行政區2 2 
泰國1 1 
亞太地區97 98 
英國19 20 
德國9 9 
法國6 6 
愛爾蘭4 4 
西班牙3 3 
荷蘭2 2 
瑞典2 2 
挪威1 1 
瑞士1 1 
EMEA47 48 
公司經營的門店總數711 711 
以下表格總結了截至2024年4月28日和2024年1月28日的市場上由第三方經營的零售位置。
按市場劃分的第三方運營的零售點數量4月28日，
2024		1月28日
2024
墨西哥15 15 
阿拉伯聯合酋長國9 8 
沙特阿拉伯7 6 
以色列3 3 
科威特3 3 
卡塔爾3 3 
巴林1 1 
根據許可和供應安排由第三方運營的地點總數41 39 

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目錄

項目 3. 對市場風險的定量和定性披露
外匯兌換風險
翻譯風險我們國際子公司的功能貨幣通常是適用的當地貨幣。我們的合併財務報表以美元爲單位呈現。因此，我們的國際子公司的淨營業收入、費用、資產和負債從其功能貨幣轉換爲美元。與美元的匯率波動導致淨營收、費用、資產和負債的報告金額髮生變化。由於匯率波動與美元相比，我們2024年第一季度的營業收入比2023年第一季度低了2180萬美元。
外匯兌換差異因我們國際子公司的資產負債表換算爲美元而產生，計入其他綜合收益（虧損），扣除稅款後計入股東權益內的累計其他綜合收益或虧損。我們的大部分淨資產由我們的加幣子公司持有。我們簽訂遠期貨幣合同，以對沖我們在加幣子公司淨投資中與外匯相關的風險敞口。對加拿大子公司的換算影響，其他綜合虧損增加了2280萬美元，包括淨投資對沖收益。
交易風險我們還面臨着因子公司以其它貨幣進行的交易而產生的外匯匯率變動風險。這些交易包括公司間交易和以購買實體貨幣不同的貨幣計價的庫存購買。我們還持有以與子公司的功能貨幣不同的貨幣計價的現金及現金等價物和其他貨幣資產。截至2024年4月28日，我們持有某些遠期貨幣合約，以經濟套期保值外國子公司，包括我們的加拿大和中國子公司，對其貨幣資產和負債進行的外匯重新計價損益。
我們進行一項敏感性分析，以判斷我們遠期貨幣合同的公允價值與市場風險暴露的關係。截至2024年4月28日，未平倉的衍生品的淨公允價值爲270萬美元。截至2024年4月28日，美元對套期保值貨幣的貶值10%將導致未平倉的衍生品的淨公允價值下降2980萬美元。遠期貨幣合同的公允價值的假設變化將被相應的對沖項的方向相反的相應變化大大抵消。
爲了減少外匯兌換風險，我們將進一步使用包括對沖其他貨幣對在內的金融衍生工具。我們不通過交易衍生證券謀取利潤，也沒有計劃這樣做。
有關我們金融工具性質的進一步詳細信息，請參閱本報告第一部分項目一的註釋7。
利率風險 
我們承諾的循環信貸額度爲4億美元。由於我們的循環信貸設施的利率是變動的，如果我們有重大未償債務，則會暴露於與利率變化相關的市場風險中。截至2024年4月28日，除630萬美元的信用證外，這些信貸設施下沒有任何未償債務。我們當前不進行任何利率對沖活動，目前也沒有這樣的意向。然而，如果我們在循環設施下有重大未償債務，爲了抵消與這些風險相關的損失，我們可能會在某些時候使用金融衍生工具，儘管我們歷史上沒有這樣做過。這可能採取遠期合同、期權合同或利率互換的形式。我們不通過交易衍生證券謀取利潤，也沒有計劃這樣做。
我們的現金及現金等價物餘額以現金、銀行存款、原始到期日不超過3個月的短期存款以及貨幣市場基金的形式持有。截至2024年4月28日，我們持有19億美元的現金及現金等價物。現金餘額產生的利息會隨着利率的上升或下降而變化。
信用風險我們在多家知名的金融機構存有現金，也投資了AAA級貨幣市場基金。但在某些金融機構存放的現金及現金等價物已超出了政府保險限制。同時，如果作爲我們外匯合約交易對手方的金融機構無法履行合約，我們還面臨着信用風險損失。該信用風險損失是我們金融衍生工具的未實現收益，根據非履約時間的外匯匯率計算得出。我們還未經歷過與此相關的損失。
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目錄

諸如產品成本、間接成本和資本支出成本的通脹因素可能對我們的營業結果產生不利影響。
通貨膨脹
如果交通成本、工資和原材料成本持續上漲或其他通脹壓力在未來發生，如果我們的產品售價沒有隨着成本增加而上漲，或者我們無法識別成本效益，那麼我們維持當前營業利潤率的能力可能受到不利影響。
控件風險
項目4. 控件和程序
我們維護了披露控件和程序，旨在確保根據1934年證券交易法規定的記錄、處理、彙總和報告我們提交的報告中所需披露的信息，在SEC的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，使這些信息積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務和會計主管，以便及時做出有關所需披露的決策。我們已經成立了一個披露委員會，由管理層的某些成員組成，以協助進行這種評估。披露委員會每季度會議一次，如有必要，進行會議。
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務和會計主管，於2024年4月28日評估了我們的披露控件和程序的有效性(根據證券交易法的規則13a-15(e)和15d-15(e)定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務和會計主管認定，截至2024年4月28日，我們的披露控件和程序是有效的。
截至2024年4月28日結束的季度內，我們公司的內部財務控制沒有發生任何重大變化，也不太可能有重大影響。
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目錄

第二部分
其他信息
項目1. 法律訴訟
除了本報告第一部分的項目1中包含的附註12.法律訴訟和其他不確定性法律事宜和我們2023年度10-k表格中的法律事宜描述外，我們從時間到時間涉及日常法律事項，這些事項與業務開展有關，包括髮起和進行捍衛知識產權權利，僱傭索賠，產品責任索賠，人身傷害索賠以及類似事項等方面的法律事宜。我們認爲任何此類當前事項的最終解決方案不會對我們的財務狀況，業務運營或現金流產生重大不利影響。
項目1A. 風險因素
除了本表格10-Q和我們的2023年度10-K報告中包含的其他信息外，應考慮以下風險因素，以評估我們的業務。在任何這些風險因素的影響下，我們的業務、財務狀況或業績可能會受到重大不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的成功取決於保持我們品牌的價值和聲譽。
lululemon名稱對我們的業務以及實施擴張戰略至關重要。維護、推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們市場營銷和商品銷售的成功以及我們提供一致的高質量產品和客戶體驗的能力。我們依賴社交媒體作爲我們的營銷策略之一，以對我們的品牌價值和聲譽產生積極的影響。如果我們未能實現這些目標，如果我們的公衆形象因負面宣傳而受損，尤其是在社交媒體的放大作用下，如果我們未能提供令客戶滿意的創新和高質量產品，或者我們面臨或處理不當的產品召回，我們的品牌和聲譽也可能受到不利影響。我們的信譽也可能受到不利宣傳的影響，無論該宣傳是否屬實，涉及到指控我們或與我們或曾與我們相關聯的人違反適用法律或法規，包括但不限於與安全、僱傭、歧視、騷擾、舉報、隱私、公司公民身份、不當商業行爲或網絡安全概念有關的法律或法規。利益相關者的某些活動，包括非政府組織和政府機構，可能會造成聲譽損失，分散高級管理層的注意力，並擾亂我們的業務。此外，儘管我們致力於保護我們的知識產權，但如果這些努力不成功，我們的品牌價值可能會受到損害。對我們品牌和聲譽的任何損害都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
消費者購物偏好的改變和銷售渠道的轉移可能會對我們的經營業績產生實質影響。
我們採用全渠道零售模式，旨在以最便捷的方式高效地爲客戶提供服務。我們的業務包括實體零售店和電子商務服務，通過我們的網站、其他地域板塊的網站、數字市場和移動應用等平台提供。我們視實體零售店爲發展策略的關鍵組成部分，認爲它們是幫助我們建立品牌和產品線、實現全渠道能力的寶貴工具。我們計劃繼續擴大面積，並開設新的公司經營店以支持我們的增長目標。我們公司經營店銷售的問題可能會對我們的投資回報產生不利影響，並可能導致資產減值和店鋪關閉，包括租賃退出成本。我們可能難以通過直接渠道再現實體店的體驗。我們處理數字和實體渠道的整合，以及應對這些風險的能力沒有成功，可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，而且會損害我們的聲譽和品牌。
如果我們的任何產品存在製造或設計缺陷或者不受我們或我們的客人的歡迎，我們的業務可能會受到損害。
我們偶爾收到，可能在未來收到，未能符合我們的技術規格或未能符合我們的質量控制標準的產品。我們還收到了，可能在將來收到，對我們或我們的客人不可接受的產品。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們面臨無法銷售這些產品和相關增加的行政和運輸成本的淨收入損失的風險。此外，如果我們的產品不受歡迎，直到這些產品出售後才被發現，我們的客人可能會對我們的產品失去信心，或者我們可能面臨產品召回，並導致我們的經營業績下降，致使我們的業務，聲譽和品牌受到損害。
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目錄

我們的lululemon Studio子公司提供在設計和製造上可能會受到影響的複雜硬件和軟件產品和服務。如lululemon Studio提供的操作系統軟件和應用程序之類的複雜產品，往往會出現意外干擾硬件或軟件產品的有意圖操作。存在於我們從第三方採購的元件和產品中可能存在的缺陷。任何缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，並帶來環境或財產損壞或人身傷害的風險，我們可能會因產品責任索賠及相關訴訟的風險和不確定性而成爲受害者。現實或被認爲是我們任何產品的缺陷出現，現在或將來，可能會導致額外的負面宣傳，監管調查或針對我們提起的訴訟，特別是如果使用或購買我們的lululemon Studio產品的客人或其他人受到傷害的話。即使傷害不是任何缺陷的結果，如果被認爲是，我們可能會承擔辯護或解決任何索賠的費用，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
我們的lululemon Studio子公司提供複雜的硬件和軟件產品和服務，這些產品和服務可能會受到設計和製造缺陷的影響。像lululemon Studio所提供的複雜操作系統軟件和應用程序等，經常會出現問題，這些問題可能會意外干擾到硬件或軟件產品的預期操作。我們從第三方採購的元件和產品中也可能存在缺陷。任何缺陷都可能使我們的產品和服務不安全，併產生環境或財產損壞或個人傷害的風險，我們可能會面臨產品責任索賠及相關訴訟的危險和不確定性。任何時候，我們產品中出現實際或被認爲存在的缺陷都有可能導致更多的負面宣傳、監管調查或針對我們提起的訴訟，特別是如果使用或購買我們的lululemon Studio產品的客人或其他人受傷的話。即使受傷不是由任何缺陷引起的，但如果他們被認爲是由缺陷引起的，我們也可能會承擔捍衛或解決任何索賠的費用，我們的品牌和聲譽也可能會受到損害。
技術運動服裝市場的競爭是非常激烈的。競爭可能會導致價格壓力、利潤率降低或失去市場份額，或無法增長或維護我們的市場份額，這可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。我們直接競爭的對手包括批發商和直銷商的運動服裝，包括大型、多元化的服裝公司，具有重要市場份額，以及擴大其生產和營銷技術運動裝備的成立公司，以及專門從事女性運動服裝的零售商。我們還面臨傳統商品運動服裝，如棉T恤和運動衫的批發商和直銷商的競爭。許多我們的競爭對手是具有強大的全球品牌知名度的大型服裝和運動用品公司。由於行業的碎片化特性，我們還與其他銷售服裝的公司競爭，包括那些專門從事瑜伽服裝和其他運動服裝的公司。許多我們的競爭對手具有重要的競爭優勢，包括更長的運營歷史、更大、更廣泛的客戶群、與更廣泛的供應商建立更牢固的關係、更強大的品牌認知度和更多的財務、研究和開發、店鋪開發、營銷、分銷和其他資源比我們多。我們的競爭對手可能能夠更快速、更有效地實現和維持品牌知名度和市場份額，而不是我們。
我們可能無法認識或適當地反應有效競爭者或有重大影響的力量的進入或成長，可能會難以繼續創新、差異化、並維持我們品牌的增長。我們品牌逐漸增強和存在可能會引導客人尋找替代的新興競爭者。
我們可能無法充分意識到或適當反應可行競爭對手或破壞性力量的進入或增長，我們可能難以繼續創新、差異化和維持品牌的增長。我們品牌的日益佔據主導地位和存在也可能將客人轉向替代的新興競爭者。
隨着成本不斷上升和售價不斷下降，我們的銷售和盈利能力可能會下降。
我們的業務受許多因素影響，包括激烈的競爭、供貨能力受限和相關通貨膨脹壓力、合格勞動力的可用性和工資通貨膨脹、消費者對我們的產品價格降價的壓力、以及消費者需求的變化引起的壓力。這些和其他因素已經或可能在未來導致我們成本上升、減少我們向消費者的價格或銷售收入降低以應對價格上漲的情況，如果我們不能通過減少運營成本來抵消這些因素，就可能導致我們的營業利潤率下降，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。工會組織行動或其他員工有組織活動可能會導致人員成本上升或降低我們管理員工的靈活性，可能會對我們的經營造成負面的干擾。
如果我們無法準確預測客戶對我們產品的需求，我們的經營業績可能會受到重大損害。
我們的成功取決於我們識別和創造的產品趨勢以及及時地預見和反應變化的客戶需求的能力。我們所有的產品都受到不能確定的消費者偏好的影響。如果我們無法及時推出新產品或新技術，或我們的新產品或技術不能得到我們的客人接受，我們的競爭對手可能更及時地推出類似的產品，這可能會損害我們成爲技術運動裝備創新領導者的目標。我們的新產品可能不會得到消費者的認可，因爲消費者偏好可能會迅速轉向不同類型的運動服裝，或完全轉向不同類型的產品，我們未來的成功在某種程度上取決於我們能否預測和迅速響應這些變化。我們未能及時地預測和響應消費者偏好的變化，可能導致銷售下降和庫存過剩。我們可能沒有相關數據來有效地理解和反應消費者的偏好和期望。即使我們成功地預測了消費者的偏好，我們充足地回應這些偏好的能力部分取決於我們能否持續地開發和推出具有創新性和高質量的產品。我們未能成功地推出新產品，不受到消費者的接受可能會導致淨收入下降和庫存過剩，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
如果我們不能準確預測客戶對我們產品的需求，我們的經營業績可能會受到重大損害。
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目錄

我們的經營業績可能會受到重大損害，如果我們不能及時地確定客戶對我們產品的需求，或者推出新產品和技術，或者我們的新產品和技術不能得到我們的客人接受。我們所有的產品都受到不能確定的消費者偏好的影響，如果我們不能成功地推出新產品或新技術，或者我們的新產品或技術不能得到消費者的認可，我們的競爭對手可能更及時地推出類似的產品，這可能會損害我們成爲技術運動裝備創新領導者的目標。我們的新產品可能不會獲得消費者的認可，因爲消費者的偏好可能會迅速轉向不同類型的運動服裝，或完全轉向不同類型的產品，我們未來的成功在某種程度上取決於我們能否預測和迅速響應這些變化。如果我們的新產品不能得到消費者的認可，我們的經營業績可能會受到重大損害，並且庫存過剩。
如果我們無法準確預測客戶對我們產品的需求，我們的經營業績可能會受到重大損害。
爲了確保充足的庫存供應，我們必須根據對特定產品未來需求的預估量來預測庫存需求，並向製造商下訂單。我們準確預測產品需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客人對我們產品或我們競爭對手產品的需求增加或減少，不能準確預測新產品的客人接受度，競爭對手的產品發佈，普遍市場環境的意外變化（例如，由於全球經濟關注引起的通貨膨脹、經濟衰退以及因國內外物流延遲和不可預見的變化和勞動力短缺而引起的延遲和中斷），以及經濟條件或對未來經濟條件的客觀信心減弱（例如，由於通貨膨脹壓力或因制裁、限制和與地緣政治事件相關的其他反應而引起的客觀信心減弱）。如果我們不能準確預測客人需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品供應不足的情況，同時可能會對我們店鋪內銷售或爲客人提供服務的產品打折出售，這將導致我們的毛利率下降，並可能影響我們品牌的實力和獨特性。相反，如果我們低估了客人對我們產品的需求，我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會對我們的聲譽和客戶關係造成損害。
超過客人需求的庫存可能會導致庫存減值或覈銷，並以打折價出售多餘庫存，這將導致我們的毛利率降低，可能損害我們品牌的實力和獨特性。相反，如果我們低估了客人對我們產品的需求，我們的製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，這可能會對我們的聲譽和客戶關係造成損害。
我們在新的國際市場和新的產品類別中有限的運營經驗和有限的品牌知名度可能會限制我們的擴張，並導致我們的業務和增長受到影響。
我們未來的增長在美洲之外的擴張努力方面有很大的依賴。我們在國際上的監管環境和市場慣例方面經驗有限，可能無法打入或在任何新市場成功運作。在我們擴張努力中，我們可能會遇到在美洲沒有遇到的障礙，包括文化和語言差異、監管環境、勞動慣例和市場慣例的差異，以及難以跟上市場、商業和技術發展以及國際客人的口味和偏好。我們也可能因品牌知名度有限而遇到擴張到新國際市場的困難，導致這些新國際市場的客人推遲接受我們的技術運動服裝。我們在新國際市場中未能發展業務或在現有市場外實現令人失望的增長可能會損害我們的業務和業績。
此外，我們持續的增長部分依賴於擴展產品類別和推出新產品線的能力。我們可能無法成功地管理新產品類別或新產品線與現有產品的整合。銷售新的產品類別和產品線將需要我們的管理層測試和開發不同的策略，以獲得成功。我們可能無法成功進入新的產品類別、開發或推出新的產品線，這需要管理新的供應商、潛在新客戶和新的業務模式。我們的管理層可能沒有在這些新的產品類別中銷售的經驗，我們可能無法按計劃發展業務。例如，2020年7月，我們收購了一家名爲MIRROR的在家健身公司，其交互式鍛鍊平台提供了實時和點播課程。如果我們無法有效、成功地進一步開發這些和未來的新產品類別和產品線，我們可能無法增加或維持銷售額，我們的運營利潤率可能會受到不利影響。這也可能使管理層分心並增加額外的開支。
我們可能會不時評估和追求其他戰略投資或收購。這些涉及各種固有風險，所尋求的好處可能無法實現。
如果我們繼續快速增長，可能無法有效地管理增長和業務複雜性的增加，這將導致我們的品牌形象和財務表現受到影響。
如果我們的業務繼續快速增長，我們可能會遇到獲得足夠原材料和製造能力以生產我們的產品的困難，以及生產和運輸的延遲，因爲我們的產品受到海外採購和製造風險的影響。我們可能需要繼續擴大銷售和營銷、產品開發和分銷等功能，升級我們的管理信息系統和其他流程和技術，併爲擴大的工作人員獲得更多的空間。這種擴張可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的員工的困難。這些困難可能導致我們的品牌形象受到破壞，對我們的財務狀況產生重大不利影響。
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爲了騰出更多空間容納擴大的員工隊伍，我們需要加強工藝與科技。這種擴張可能會增加我們的資源壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘、培訓和管理越來越多的僱員方面。這些困難可能導致我們品牌形象的侵蝕，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨租賃零售和分銷空間的風險，這些租賃是長期和不可取消的。
我們的大部分店鋪都是經營租賃，如果我們無法獲得適當的房地產或租賃條款，這可能會影響我們的增長。我們的租賃通常爲2至15年的初始期限，並且通常可以續約2至5年，如果有的話。我們通常無法按照自己的意願取消這些租賃。如果一個現有或新店鋪不盈利，而我們決定關閉它，正如我們以前做過並可能在未來做的那樣，我們可能仍然致力於執行適用租賃的義務，包括支付租期餘額的基本租金。同樣，即使我們的現有店鋪的位置因人口結構變化而變得不再吸引人，我們可能仍需執行適用租賃的義務。此外，隨着我們的每個租賃期滿，我們可能無法就可商業接受的條款或根本無法談判續約，這可能需要我們關閉位於理想地點的店鋪。
我們大多數的分銷中心都是租賃的，如果我們無法獲得適當的房地產或租賃條款，這可能會影響我們將產品交付市場的能力。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊的服務以及我們維護我們的文化並吸引、管理和留住高素質個人的能力。
我們的高管團隊及其他關鍵員工的表現可能無法滿足我們的需求和期望。此外，任何這些關鍵員工的服務損失，或任何與這些個人有關的負面公衆印象，可能會破壞或引起我們業務的不確定性，並對我們有效管理和發展業務的能力產生負面影響。這種破壞可能會對我們的財務業績、財務狀況和股票市場價格產生重大不利影響。
如果我們無法成功地維護和發展我們獨特的企業文化，提供有競爭力的薪酬與福利，以及一個理想的工作模式，我們可能無法吸引和留住高素質的人才來支持我們的業務和持續增長。我們的工作模式可能無法滿足員工的需求和期望，可能與其他公司相比不被看好。我們還面臨員工參與度和生產力相關的風險，這可能會增加人力成本和勞動力成本。
我們的業務受季節性影響，可能導致我們的營業結果波動。
我們的業務受零售服裝行業通常的季節性趨勢影響。我們的年度淨收入通常更加關注我們的第四財季，反映了我們在假期銷售方面的歷史銷售實力，而我們的營業費用則在全年更平均地分佈。這種季節性趨勢以及其他我們無法控制的因素，包括天氣條件和氣候變化的影響，可能會對我們的業務產生不利影響並導致我們的運營結果波動。
與我們供應鏈有關的風險
我們供應鏈的中斷可能會對我們的營運和財務業績產生重大不利影響。
由於貿易限制、政治不穩定、惡劣天氣、自然災害、公共衛生危機、戰爭、恐怖主義、產品召回、勞動力供應短缺或停工、重要供應商和承運商的財務或運營不穩定、外交或貿易關係的變化（包括任何目前地緣政治事件相關的制裁、限制和其他反應），或其他原因導致我們供應鏈能力中斷，這可能會影響我們分銷產品的能力。如果我們不能降低這些事件發生的可能性或潛在影響，那麼我們的營運和財務業績可能會受到重大不利影響。
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我們依靠國際供應商，如果供應鏈出現重大幹擾，可能會影響我們採購或分銷產品的能力。
我們不生產產品或原材料，主要依賴位於APAC和中國大陸的供應商和製造商。同時，我們還從該地區的供應商採購用於我們的產品的其他材料，包括內容標籤、鬆緊帶、釦子、釦環、束帶等。根據成本，在2023年：
•我們的產品中大約42%是在越南製造的，16%在柬埔寨製造，11%在斯里蘭卡製造，10%在印度尼西亞製造，8%在孟加拉國製造，剩餘的在其他地區製造。
•我們產品中約有40%的面料來自臺灣，26%來自中國大陸，12%來自斯里蘭卡，其他地區提供剩下的面料。
整個服裝行業，包括我們的公司，都可能面臨全球公共衛生危機、政治動盪、通貨膨脹壓力、宏觀經濟條件和其他因素（包括貨運能力降低和成本增加、港口乾擾、製造設施關閉以及相關勞動力短缺和其他供應鏈干擾）帶來的供應鏈挑戰。
由於這些或其他因素（如嚴重天氣、自然災害、戰爭或其他軍事衝突、恐怖主義、勞工供應短缺或停工、關鍵供應商或其運營所在國家的財務或運營不穩定，或外交或貿易關係的變化（包括任何制裁、限制和針對地緣政治事件的其他反應）），我們的供應鏈能力可能會受到干擾。我們供應鏈能力的任何重大幹擾都可能會影響我們採購或分銷產品的能力，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的一小部分供應商供應和製造了我們很大一部分的產品，如果失去其中一個或多個供應商，可能會對我們的業務和運營結果產生不良影響。
我們產品中使用的許多特殊面料都是由第三方開發和製造的技術先進的紡織品，短期內可能只有一個或有限數目的來源。我們與任何供應商或製造商沒有長期合同來生產和供應我們的原材料和產品，我們與其他公司競爭用於紡織品、其他原材料和生產的材料。在2023年期間，我們與約49個供應商合作生產我們的產品，並與67個面料供應商合作提供我們產品的面料。根據成本，在2023年：
•我們約55%的產品由我們前五大供應商生產，其中最大的供應商生產約17%的產品；並且
•我們約52％的面料由我們的五大頂級面料供應商生產，其中最大的供應商生產的面料約佔使用量的19％。
我們已經經歷過並且將來可能會經歷面料或原材料的重大幹擾，可能無法找到具有可接受價格或無法找到具有相當質量的替代供應商。此外，如果我們遇到顯著的市場需求增加，或者需要更換現有供應商或製造商，可能無法找到可接受我們要求或無法找到任何容量足夠的供應商或製造商以及按時填寫訂單。識別合適的供應商是一個需要我們滿意其質量控制、反應靈敏度和服務、財務穩定性以及勞動和其他倫理實踐的複雜過程。即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或面料來源，我們可能會遇到生產延遲和成本增加的情況，因爲我們需要花費時間對我們的材料、產品和質量控制標準培訓供應商和製造商。
我們面料或產品的製造可能會受到經濟、政治或全球衛生條件的干擾或延遲，以及相關政府和私人部門的應對行動，如關閉、限制產品運輸和旅行限制。由於新供應商離我們的市場或供應鏈中其他參與者的距離更遠，如果出現與供應商的更改相關的延遲，也可能出現運輸時間的增加。此外，全球貨運能力問題仍在繼續，因爲有更多的貨運需求，而貨運能力和設備則有所減少。面料或產品製造的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們的產品滿足客戶需求和財務短期和長期淨收入產生不利影響。
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如果我們的供應商和製造商不遵守我們的供應商道德準則或適用法律，我們的業務可能會受到損害。
雖然我們要求供應商和製造商遵守我們的供應商道德準則，包括勞工、健康和安全以及環境標準，但我們無法控制他們的操作。如果供應商或承包商不遵守這些標準或適用法律，或者針對任何我們供應鏈上的供應商或製造商的生產方法有負面報道，即使這些報道不針對我們，或者不是我們供應鏈的關鍵，我們的聲譽和銷售可能會受到不利影響，我們可能會承擔法律責任，或者可能導致我們與其他替代供應商或製造來源建立合作關係。
原材料價格的波動可能會增加我們的營業成本。
用於製作我們的產品的面料包括合成面料，其原材料包括石油製品。我們的產品還包括白銀和天然纖維，包括棉花。我們的原材料成本受氣候、消費者需求、商品市場的投機、生產者與消費者國家貨幣的相對估值和波動，以及通常是不可預測及不受我們控制的其他因素等影響。以上所有這些因素都可能因全球氣候變化而加劇。此外，政治動盪、貿易關係、制裁、通脹壓力或其他地緣政治或經濟條件可能導致原材料成本上漲，對我們未來的利潤率產生不利影響。原材料成本的上升，包括石油價格或我們支付的白銀和棉花紗線和棉基紡織品的價格，可能會對我們的營業成本、運營結果、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。
如果我們的分銷系統出現問題，我們將無法交付產品到市場，並滿足客戶的期望。
我們幾乎所有產品的配送都依賴於我們的配送設施。我們的配送設施包括計算機控制的自動化設備，這意味着它們的運作可能會面臨諸多安全或計算機病毒、軟硬件操作是否正常、電子或電力干擾或其他系統故障等風險。此外，勞資糾紛、流行病、氣候變化的影響、極端或嚴重天氣條件或洪水、火災或其他靠近我們配送中心的自然災害也可能會干擾我們的運營。如果我們的配送系統出現問題，我們可能無法滿足客戶期望，管理庫存，完成銷售，並實現操作效率的目標。
與南亞和東南亞生產我們的產品有關的勞動力成本和其他密切相關因素可能會增加生產我們產品的成本。
我們的大部分產品都在南亞和東南亞生產，這些地區的勞動力成本和其他業務成本的增加可能會顯著增加我們生產產品的成本，並可能對我們的業務和收益產生負面影響。可能會對我們業務產生負面影響的因素包括勞動力短缺和成本上漲、勞動爭端、疫情、氣候變化的影響、從這些國家運輸製造的產品的困難和額外成本以及這些國家使用的貨幣的顯着重估，這可能會導致生產產品成本的增加。此外，對我們從進口的產品實施貿易制裁或其他監管，或者失去我們的產品製造國的「正常貿易關係」地位，可能會顯著增加我們的產品成本並損害我們的業務。
與信息安全和科技相關的風險
我們可能無法防範安防-半導體漏洞，這可能會損害我們與客戶的關係並導致重大的法律和財務風險。
作爲我們正常業務的一部分，我們接收包括信用卡信息、客戶、員工、求職者以及其他第三方的機密、專有和可識別個人信息。我們的業務使用的系統和網站允許存儲和傳輸這些信息。然而，儘管我們有保障措施和安全流程和保護措施，安全漏洞可能會使我們面臨被盜或誤用這些信息的風險，並可能導致訴訟和潛在責任。
特別是零售行業最近成爲了許多網絡攻擊的目標。我們可能沒有資源或技術知識來預測或防範快速演變的網絡攻擊。攻擊可能會針對我們、我們的供應商或客戶，或者其他向我們委託信息的人。此外，儘管採取了保護我們的信息安全和隱私環境免受安全漏洞的措施，我們的客戶和我們的業務仍可能受到影響。安防-半導體和我們的業務可能受到工業板塊的威脅，可能會破壞我們的品牌和聲譽，使我們面臨經濟損失。
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仍然面臨風險。實際或預期攻擊可能導致我們承擔越來越多的成本，包括部署額外人員和保護技術的成本，培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機能力的提高、新技術的發現或其他發展可能導致我們用來保護交易或其他數據的技術被突破或破壞。我們採取的保護措施可能也會對我們客戶的購物體驗產生影響，或通過使網站更難使用來降低活動。
非技術問題，包括員工或與我們有商業關係的人的有意或無意違規行爲，可能導致數據和安防-半導體泄露個人或機密信息的情況發生。任何我們安全的妥協或泄漏都可能導致違反適用的隱私法律和其他法律、重大的法律和財務風險，損害我們的品牌和聲譽，或其他業務上的損失。
此外，員工使用自己的設備進行通訊以及遠程工作安排，對我們的技術系統產生了額外的操作風險，包括增加了網絡攻擊的風險。此外，像其他零售行業的公司一樣，我們過去也經歷過，也預計將繼續經歷網絡攻擊，包括釣魚和其他試圖侵入或未經授權訪問我們系統的企圖。迄今爲止，這些攻擊對我們的業務沒有產生實質性影響，但它們在未來可能會有實質性影響。
隱私和數據保護法律增加了我們的合規負擔。
我們受到各種隱私和數據保護法律法規的約束，這些法規經常發生變化，並且在不同的司法管轄區有不同的要求。例如，我們受到歐盟通用數據保護條例（"GDPR"），加拿大個人信息保護和電子文件法案（「PIPEDA」），加利福尼亞消費者隱私法（"CCPA"）改編版（「CPRA」）和中華人民共和國（"PRC"）個人信息保護法（「PIPL」）等隱私法律的重大合規義務。 某些隱私法律禁止將個人信息轉移到特定的其他司法管轄區。我們受到各種政府機構進行隱私和數據保護審核或調查的約束。我們未能遵守這些法律會使我們承擔潛在的監管執法活動、罰款、私人訴訟包括集體訴訟和其他成本的風險。我們努力遵守隱私法律可能會使我們的業務複雜化並增加我們的合規成本。如果我們或第三方服務提供商發生重大隱私泄漏或未能或被認爲未能遵守隱私或數據保護法律、法規、政策或監管指導，可能對我們的聲譽、業務運營和財務狀況或業績產生重大不利影響。(1)。一些隱私法律禁止將個人信息轉移到特定的其他司法管轄區。我們受到各種政府機構進行隱私和數據保護審核或調查的約束。我們未能遵守這些法律會使我們承擔潛在的監管執法活動、罰款、私人訴訟包括集體訴訟和其他成本的風險。我們努力遵守隱私法律可能會使我們的業務複雜化並增加我們的合規成本。如果我們或第三方服務提供商發生重大隱私泄漏或未能或被認爲未能遵守隱私或數據保護法律、法規、政策或監管指導，可能對我們的聲譽、業務運營和財務狀況或業績產生重大不利影響。
我們的科技系統出現故障或意外的網絡中斷可能會影響我們的業務。
我們越來越依賴技術系統和第三方來運營我們的電子商務網站、處理交易、回覆客戶查詢、管理庫存、購買、出售和船舶貨物以及保持成本有效的運營。我們的技術系統無法正常或有效運行、過渡到升級或更換的系統存在問題或難以整合新系統，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們在美國、加拿大和國際上都有電子商務網站。我們依賴的第三方的技術系統、網站和運營可能會遇到受損或中斷或減速，這可能是由於成功升級系統、系統故障、病毒、計算機 "黑客"、自然災害或其他原因造成的。這可能導致信息，包括與客戶訂單相關的數據，被丟失或延遲，這可能會在假期季節發生中斷或減速的情況下，導致產品送貨到我們的商店和客戶所造成的延遲或失去銷售，這可能會降低我們產品的需求，導致我們的銷售下降。我們的主要辦事處、幾個配送中心和一些商店都集中在北美西海岸地區，這可能會放大該地區自然災害對我們業務的影響，包括對我們的技術系統。此外，如果技術變化導致我們的信息系統變得過時，或者如果我們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去客戶。我們有限的備份系統和冗餘，我們的技術系統和網站過去曾經出現系統故障和停電，這些事情曾經干擾了我們的運營。我們的技術系統或網站出現任何重大故障可能會損害我們的聲譽和信譽，並可能對我們的業務、財務狀況和營運結果產生實質性不利影響。
我們基於科技的系統賦予了我們的客戶在線購物的能力，但可能無法有效運作。
我們很多客戶通過我們的電子商務網站和移動應用程序購物。越來越多的客戶使用平板電腦和智能手機在我們和我們的競爭對手網上購物和比較價格。我們越來越多地使用社交媒體和專有移動應用程序與我們的客戶互動，並作爲增強他們購物體驗的手段。如果我們未能提供有吸引力，有效，可靠，用戶友好的電子商務平台，將會導致客戶流失和業績下降。
(1) 中華人民共和國包括中國大陸、香港特別行政區、臺灣和澳門特別行政區。
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提供廣泛的商品選擇，快速交付選項，並持續滿足在線購物者不斷變化的期望，可能會使我們處於競爭劣勢，導致電子商務和其他銷售的損失，損害我們與客戶的聲譽，對我們全球電子商務業務的增長可能產生重大不利影響，並可能對我們的業務和業績產生重大不利影響。
涉及環保母基、社會和公司治理問題的風險
氣候變化以及與其相關的法規措施可能會對我們的業務產生不利影響。
越來越多的人擔心，由於大氣中二氧化碳和其他溫室氣體的濃度增加，全球平均氣溫逐漸上升，將導致全球氣候模式的顯著變化，極端天氣和自然災害的頻率、嚴重程度和持續時間的增加，以及水資源的稀缺和質量差，這些事件可能會對棉花的種植產生負面影響，而棉花是我們產品生產的關鍵資源，可能會擾亂供應鏈的運營和承包商的生產率，增加我們的生產成本，造成能力限制，並影響消費者購買的服裝產品類型。這些事件也可能加劇不利的經濟狀況，影響消費者信心和自由支出。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和營運結果造成長期不利影響。在許多國家，政府機構正在制定新的或補充性的法律法規，以減少或緩解氣候變化的潛在影響。如果我們、我們的供應商或我們的承包商需要遵守這些法律法規，或者如果我們選擇採取自願措施減少或緩解我們對氣候變化造成的影響，我們可能會經歷能源、生產、運輸和原材料的成本增加、資本支出的增加，或保險費和免賠額的增加，這可能會對我們的業務產生不利影響。不同管轄區法律法規的不一致性也可能影響遵守這些法律法規的成本。任何對未來氣候變化立法、法規或行業標準以及任何國際條約和協議的潛在影響的評估都是不確定的，因爲我們經營的國家範圍內存在潛在的廣泛的法規變化。
來自投資者和其他人對我們的環保母基、社會責任、公司治理和可持續性責任的更嚴格審視可能導致額外的成本或風險，並會對我們的聲譽、員工保留以及客戶和供應商與我們做生意的意願造成負面影響。
投資者和政治倡導組織、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和客戶越來越關注公司的環境、社會和治理（"ESG"）實踐，包括與氣候變化和社會責任有關的實踐。這些方面的當事方已經更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的環保母基實踐不符合客戶、投資者、員工或其他利益相關者的期望或不符合其意見或價值觀，我們的品牌、聲譽、員工保留和業務可能會受到負面影響。我們發佈的任何可持續性報告或其他ESG披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和實踐，包括公司治理、環境合規、員工健康和安全實踐、人力資本管理、產品質量、供應鏈管理和員工包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG政策或實踐不滿意，包括我們如何描述和報告我們的ESG目標、努力和實踐，這可能會減少對我們產品的需求或導致監管執行，限制我們銷售產品的能力。我們還可能需要額外的成本和資源來監測、報告和遵守各種ESG實踐。此外，我們未能達到或被視爲未能達到任何可持續性披露中所包含的標準可能會對我們的聲譽、員工保留和客戶及供應商與我們開展業務的意願產生負面影響。
與全球經濟、政治和監管條件相關的風險
我們主要市場發生經濟衰退、經濟不景氣、經濟下降、通貨膨脹週期或經濟不確定性，可能會對消費支出和我們產品的需求產生不利影響。
我們的許多產品可能被認爲是消費者的自由選擇商品。可能會影響消費者對自由選擇商品的支出因素包括一般經濟情況、高失業率、大流行病、更高的消費者債務水平、基於市場下降和不確定性的淨資產減少、房屋拆遷和房價下降、波動的利率和外匯匯率以及信貸可用性、政府的緊縮措施、波動的燃料和其他能源成本、波動的商品價格、通貨膨脹壓力、稅率以及對整體未來經濟環境的普遍不確定性。全球經濟情況不確定且動盪，部分原因是由於增加通貨膨脹的潛在影響，地緣政治不確定性的潛在影響以及對這些情況的任何潛在制裁、限制或反應。例如，中國市場存在許多風險，包括法律法規的變化、貨幣波動、競爭加劇和經濟環境的變化，包括經濟衰退或衰退的風險、貿易禁運、限制或其他障礙，以及其他。
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可能會對消費產生負面影響的條件，任何一個條件都可能導致我們未能實現預期增長。隨着全球經濟形勢繼續不穩定或經濟不確定性依然存在，消費者自由支出的趨勢也保持不可預測，並受信用限制和對未來的不確定性影響而有所減少。不利的經濟條件可能導致消費者推遲或減少購買我們的產品。在我們的關鍵市場發生經濟衰退或經濟不確定時，我們的產品可能無法達到目標，或者需求可能下降。我們對經濟週期的敏感性以及與之相關的消費需求波動可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
全球或區域型健康事件，比如COVID-19大流行以及相關政府、私營部門和個人消費者的應對措施，都可能對我們的財務狀況造成不利影響。
COVID-19疫情對全球經濟造成了負面影響，打亂了消費支出和全球供應鏈，導致金融市場出現了顯著的波動和混亂。COVID-19疫情及相關政府、私營部門和個體消費者的反應負面影響了我們的業務運營、門店流量、員工可用性、供應鏈、財務狀況、流動性和現金流量。
全球或區域型衛生事件的發生或復發，如COVID-19大流行及相關政府、私營部門和個人消費者的反應，可能導致經濟衰退、蕭條或全球經濟下滑，減少店鋪流量和消費支出，導致零售、辦公和工廠的臨時或永久關閉，並可能對貨物流通造成不利影響。此類事件可能導致衛生官員實施限制措施，並建議採取預防措施，以緩解健康危機，例如暫時關閉我們的商鋪、限制任何單一時刻允許進入商鋪的客人數量、最少保持身體距離要求和有限的營業時間。諸如COVID-19大流行之類的衛生事件也可能通過減少消費者訪問商店、購物中心和生活中心的意願以及員工參與我們商鋪的意願，對我們的員工、客人和品牌產生負面影響。全球或區域型衛生事件也可能導致消費者購物行爲、偏好和對我們產品的需求發生長期變化，可能對我們的業務產生重大不利影響。
全球或區域型健康事件，諸如COVID-19大流行，如果製造我們產品的工廠、我們管理庫存的分銷中心或我們物流和其他服務提供商的運營遭受破壞、暫時關閉或經歷工人短缺，可能會顯著而不利地影響我們的供應鏈。
全球經濟和政治狀況可能會對我們的運營結果產生負面影響。
不確定或具有挑戰性的全球經濟和政治條件可能會影響我們的業績，包括我們成功擴張的能力。全球經濟條件可能會影響我們營運市場的消費水平，這可能會影響我們的銷售和盈利能力。政治動盪，例如與當前地緣政治事件相關的動盪以及相關制裁，限制或其他應對措施，可能會對我們的賓客和員工產生負面影響，減少消費支出，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果新的貿易限制措施被實施或現有限制變得更加繁重，我們可能無法盈利或根本無法採購和銷售商品。
美國及我們的產品生產或銷售國家已經並可能會實施額外的配額、關稅、關稅或其他限制性或管制性規定，或者可能對現行配額、關稅或關稅水平進行不利調整。任何審核或相關爭議的結果，都可能對我們的基本報表在適用的最終確定期間或期間產生不利影響。各國根據各種因素，包括全球和國家的經濟和政治情況，實施、修改和取消關稅和其他貿易限制，這使我們無法預測未來關稅和其他貿易限制的發展。貿易限制，包括關稅、配額、禁運、保障措施和海關限制，可能會增加我們可用產品的成本或減少供應，導致航運時間延長，或者要求我們修改我們的供應鏈組織或其他現有商業實踐，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴國際貿易協議和法規。我們生產和銷售產品的國家可能會徵收或提高關稅、稅費或其他類似費用，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生負面影響。
美國和中國、加拿大或我們銷售或採購產品的其他國家之間的貿易協定或政治關係變更或撤銷可能對我們的運營結果或現金流產生負面影響。一般的地緣政治不穩定和對此的回應，例如可能的制裁、貿易限制和關稅變化，包括針對中國的制裁、美國和中國徵收的關稅，以及取消最惠國待遇等政策，都可能對我們的業務產生負面影響。
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額外關稅或其他貿易限制可能會對我們的業務產生不利影響。可能會引入或增加進一步的關稅。這些變化可能會對我們的業務產生不利影響，並可能增加從中國大陸以及其他國家採購產品的成本，或要求我們從其他國家採購產品。《維吾爾強制勞動預防法》和其他類似法律可能會導致我們和我們的供應商遭受更高的供應鏈合規成本和延遲。
稅法的變化或未預料到的稅務負債可能會對我們的有效所得稅率和盈利能力產生不利影響。
我們受美國、加拿大和其他幾個國際法域的所得稅法律的約束。我們的有效所得稅率可能會受到許多因素的不利影響，包括不同法定稅率國家之間收益組合的變化、遞延所得稅資產和負債估值的變化、稅法變化、新的稅法解釋和指導，以及在世界各地各個司法轄區的所得稅審計結果和未預先計提適用的美國所得稅和國際預扣稅的非匯回未分配盈餘的回流。
如果這些分配作爲資本的回報，則從我們的加拿大子公司repatriate所得的款項不受加拿大預扣稅的影響。我們的加拿大子公司積累收益能夠作爲資本的回報repatriate的程度取決於我們的加拿大子公司中繳納的股本數量以及我們的可交換股東進行的交易，等等。
在2022年之前，我們沒有爲加拿大代扣稅費做準備，因爲我們在加拿大子公司中所累積的盈利或淨投資，均被無限期地重新投資了，或可以作爲資本回報進行提取，無需支付代扣稅。
自2022年起，我們加拿大子公司的淨投資（非無限期再投資）超過繳納的資本，因此我們對我們無法免除代扣稅的淨投資部分確認了加拿大代扣稅。
在2024年，如果我們可交換股東沒有交易所交易，我們將繼續對我們的加拿大子公司的累計收益識別加拿大預扣稅，這些收益不是無限再投資的。
我們在跨多個稅收管轄區的多個公司間進行了許多內部交易。雖然我們相信這些交易反映了準確的利潤經濟分配，而且適當的轉讓定價文件已經到位，但是當地稅務機構可能在審計過程中對利潤分配和轉讓定價條款和條件進行審查，任何由此導致的變化可能會影響我們在不同法定稅率國家的收益組合。2020年底，我們與美國國內稅收局和加拿大國稅局的預定價格安排（"APA"）已到期。此APA規定了將某些利潤分配給美國和加拿大。我們目前正在談判續簽此協議，最終商定的條款和條件可能會影響我們的有效稅率。
當前的經濟和政治條件會導致稅收規則出現重大變化，包括美國和加拿大在內的所有司法管轄區。適用的美國、加拿大或國際稅法律法規以及其解釋和應用的變化，包括可能產生的追溯效應，可能會影響我們的所得稅費用和盈利能力，正如當U.S.減稅及就業法案於2017和2018財年通過，以及2020年通過冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案時一樣。2022年通過的通脹減少法案的某些規定，包括15%企業替代最低稅，以及經合組織支柱二全球反基地侵蝕規則下類似的15%全球最低稅，可能會對我們的所得稅費用、盈利能力和資本配置決策產生影響。
我們未能遵守交易和其他規定，可能會導致政府監管機構的調查或行動以及負面宣傳。
我們的產品標籤、分銷、進口、營銷和銷售，以及我們產品的成分，包括化學品，均受到各種監管機構的廣泛監管。這些機構包括美國聯邦貿易委員會、消費者產品安全委員會以及各州總檢察長、加拿大競爭局和衛生部、中國市場監管總局、中國海關總署，以及我們的產品在分銷或銷售的國家的其他聯邦、州、省、地方和國際監管機構。如果我們未能遵守這些規定中的任何一個，我們可能會受到執行行動或重罰款項或索賠的制裁，這可能會損害我們的運營結果或我們開展業務的能力。此外，與這些事項有關的政府機構的任何審計和檢查都可能導致重大和解金額、賠償金、罰款或其他懲罰，轉移財務和管理資源，並導致重大法律費用。任何特定訴訟的不利結果都可能會產生不利影響
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對我們的業務、財務狀況和業務運營可能產生不利影響。此外，新法規的採用或對現有法規的解釋的改變或對產品元件的消費者認識的改變，可能會導致顯著的合規成本或產品銷售的停止，並可能損害我們產品的市場營銷，從而導致淨收入的重大損失。
我們的國際業務也需要遵守美國外國腐敗行爲法（「FCPA」）和適用於我們業務的其他反賄賂法律。在許多國家，特別是那些經濟發展中的國家，可能存在一種當地習俗，讓在此類國家經營的企業從事被FCPA或其他適用於我們的美國和國際法規禁止的業務慣例。隨着我們的業務擴展到多個司法管轄區，我們可能會受到衝突法律或消費者在法律應用方面的不同看法，這可能會導致不合規，從而對我們的業務產生不利影響。儘管我們已實施旨在確保遵守FCPA和類似法律的程序，但我們的一些員工、代理商或其他合作伙伴，以及那些我們外包某些業務運營的公司，可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違反都可能對我們的業務產生重大不利影響。
隨着我們的國際擴張，我們將受到複雜的員工法規的約束，如果我們未能遵守這些法規，我們可能會受到執法行動或負面的員工關係的影響，對我們的經營業績造成損害。
由於我們的淨營業收入和支出的顯著部分來自於美國以外的國家，外匯匯率的波動影響了我們的運營業績，並且在未來可能繼續影響我們的業績。
我們國際子公司的功能貨幣通常是適用的當地貨幣。我們的基本報表以美元呈現。因此，我們國際子公司的淨收入、開支、資產和負債從它們的功能貨幣轉換成美元。美元的價值波動會影響報告金額的淨收入、開支、資產和負債。我們國際子公司的資產負債表被翻譯成美元后產生的外匯差異被記錄爲其他綜合收益（損失），減稅後的金額在股東權益中的其他綜合收益（損失）內。
我們還通過子公司以非其貨幣職能貨幣進行的交易，面臨匯率變化的風險。這些交易包括公司間交易和以購買實體的職能貨幣以外貨幣計價的存貨採購。因此，我們已經受到外匯匯率變化的影響，並且在可預見的未來可能繼續受到影響。隨着我們的國際擴張增加，貨幣波動的潛在影響也增加。
儘管我們使用金融工具來避免某些貨幣風險，但這些措施可能無法完全抵消外匯匯率變動的負面影響。
在我們的對沖策略中使用遠期貨幣合約時，如果交易對手方不履行合約，我們將面臨與信用相關的損失。
有關知識產權的風險
我們的面料和製造業-半導體技術一般沒有專利並且可以被競爭對手模仿。如果競爭對手按更低的價格銷售類似於我們的產品，則我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。
我們產品製造所使用的技術、織物和工藝的知識產權通常歸供應商所有或由其控制，並不是我們所獨有的。因此，我們的產品知識產權保護能力有限。我們只擁有少量專利和獨家知識產權，適用於我們產品的技術、織物或工藝。因此，我們現有和未來的競爭對手能夠製造和銷售具有類似性能特點、織物和款式的產品。由於許多競爭對手擁有比我們更豐富的財務、分銷、市場營銷和其他資源，他們可能能夠以比我們更低的價格製造和銷售基於我們的織物和製造技術的產品。如果競爭對手以比我們更低的價格銷售類似的產品，我們的淨收入和盈利能力可能會受到影響。
我們未能保護自己的知識產權或無法保護自己的知識產權可能會削弱我們品牌的價值並削弱我們的競爭地位。
目前，我們依靠專利、版權、商標、外觀設計、商業祕密法以及不正當競爭法，以及保密程序和許可安排來確立和保護我們的知識產權。
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目錄

知識產權保護。我們採取的保護知識產權的措施可能無法防止他人侵犯這些權利，包括對我們產品的模仿和我們品牌的挪用。此外，我們的任何知識產權都可能受到質疑，這可能導致它們的範圍被縮小，或被宣佈無效或不可執行，或者我們的知識產權保護在某些國際國家可能不可用或受到限制，因爲法律或執法實踐可能無法像在美國或加拿大那樣充分保護我們的知識產權權益，並且在這些國家我們要成功挑戰他人使用我們的知識產權可能更加困難。如果我們不能保護和維護我們的知識產權，我們品牌的價值可能會降低，我們的競爭地位可能會受損。
我們的商標、專利和其他專有權利可能會與他人的權利存在衝突，我們可能被禁止銷售部分產品。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌形象。我們認爲我們的商標、專利和其他專有權利具有重要的價值，並且對於區分我們的產品與我們競爭對手的產品以及創造和維持對我們產品的需求是至關重要的。我們申請並獲得了一些美國、加拿大和國際商標註冊和專利，並將繼續評估其他適當的商標和專利。然而，這些待定商標或專利申請中的一些或全部可能不會得到適用政府機關的批准。此外，即使這些申請獲得批准，第三方也可能尋求反對或其他挑戰這些申請或註冊。此外，隨着我們產品線和銷售及市場的地理範圍的擴大，我們可能會面臨障礙。第三方可能會對我們提出知識產權索賠，特別是我們擴大業務和提供的產品數量。我們對於任何索賠的辯護，無論它的價值如何，都可能是昂貴和耗時的，並且可能會分散管理資源。成功對我們的侵權索賠可能導致重大的經濟責任或阻止我們銷售一些產品。此外，解決索賠可能要求我們重新設計我們的產品，向第三方許可權或完全停止使用這些權利。任何這些事件都可能損害我們的業務，並導致我們的經營業績、流動性和財務狀況受到損害。
我們已經被第三方起訴，並且在未來可能會被起訴，指控侵犯其專有權利。
在我們的市場上，有相當多的專利和其他知識產權開發活動，並且基於侵權或其他知識產權違規的指控的訴訟在健身和科技行業中是頻繁發生的。 此外，個人和團體購買專利和其他知識產權資產以提出侵權索賠並從像我們這樣的公司中提取和解的情況很常見。 我們使用第三方內容，包括音樂內容，軟件和其他知識產權可能會受到侵權或侵佔的索賠。 我們不能保證我們內部開發或收購的技術和內容不會侵犯他人的知識產權。 時不時地，我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱我們正在侵犯或侵佔他們的知識產權，我們可能會被發現侵犯了這些權利。 任何索賠或訴訟都可能使我們承擔重大費用，並且如果成功對我們提起索賠，可能要求我們支付巨額賠償金或持續的版稅付款，阻止我們提供我們的平台或服務或使用某些技術，迫使我們實施昂貴的解決方案或強加其他不利的條款。 我們預計，隨着健身產品和服務市場的增長以及我們推出新的和更新的產品和服務，侵權索賠的發生可能會增加。 因此，我們因侵權索賠遭受的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。 任何上述情況都可能阻止我們有效競爭，並可能對我們的業務，財務狀況和營運結果產生不利影響。
與法律和治理事項相關的風險
我們會定期接受索賠和訴訟，可能會導致不可預計的開支，並最終對我們不利的解決。
我們有時會涉及訴訟和其他訴訟程序，包括與產品責任索賠、股東集體訴訟和派生索賠、商業爭端和知識產權以及與我們業務相關的貿易、監管、僱傭和其他索賠有關的事項。這些訴訟程序中的任何一項都可能導致重大和解金額、損害賠償、罰款或其他處罰，轉移財務和管理資源，並導致顯着的法律費用。任何特定訴訟程序的不利結果可能超過我們的保險政策的限制或保險公司可能拒絕爲這些最終和解和/或判決提供資金，這可能對我們的業務、財務狀況和業績產生不利影響。此外，任何訴訟可能對我們的客戶和品牌形象產生負面影響。
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目錄

作爲激進股東或其他人行動的結果，我們的業務可能會受到負面影響。
可能會有股東或其他人提出的行動或建議與我們的業務策略或其他股東的利益不一致。應對這種行動可能會耗費很多時間和資金，擾亂我們的業務和運營，使我們的董事會、管理層和員工分散注意力，無法專注於落實我們的業務策略。這種行動可能會干擾我們執行戰略計劃的能力。激進股東或其他人可能會製造對我們的業務或策略未來方向的不確定性，這可能會被我們的競爭對手利用，並可能會使我們更難以吸引和留住合適的人才和潛在客戶，還可能會影響我們與當前客戶、供應商、投資者和其他第三方的關係。此外，在我們的年度股東大會上進行董事選舉的代理人競選將需要我們承擔重大的法律費用和代理徵集費用，還需要我們的管理層和董事會投入大量的時間和精力。對我們未來方向的不確定性也可能會影響我們證券的市場價格和波動性。
特拉華州法律、我們的公司章程和章程中的反收購規定可能會延遲和阻止股東認爲有利的收購企圖。
我們的公司章程、公司條例以及特定的德拉華州普通公司法條款，可能會讓第三方更難或無法控制我們，或影響我們的董事會和管理層的變更。這些條款包括：
•我們的董事會分爲三類，每年選舉一類；
•禁止累積投票選舉董事；
•我們董事會未經股東批准即可發行優先股的能力；
•只有在嚴重原因下，持有至少公司投票權的66 2/3%的股東投票通過才能罷免董事。
•只有我們董事會的大多數成員通過肯定票數的決議，或我們的主席或首席執行官才能召開股東特別會議，股東不能自行召集。
•禁止股東通過書面同意採取行動；
•爲了提名董事會選舉候選人或將股東提案列入股東大會議程，我們的股東必須遵守事先通知程序。
此外，我們受到特定例外約束的《特拉華州普通公司法》第203條規定的管理，該規定禁止特定期間內發生特拉華州公司和「利益相關股東」之間的「業務組合」，利益相關股東一般定義爲成爲特拉華州公司投票股票的15%或更多的受益所有人的股東。根據第203條的規定，可能會推遲、延遲或阻止股東認爲符合其最佳利益的所有權變更。
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項目2. 未註冊的股票銷售和資金用途
下表提供了有關我們在2024年第一季度與我們的股票回購計劃相關的購買普通股的信息:
時期(1)
已購買股份總數(2)
每股平均購買價格
作爲已公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股票總數(2)
計劃或方案下可購買股票的最大美元價值(2)
2024年1月29日-2024年2月25日116,858 $459.59 116,858 $1,135,511,207 
2024年2月26日-2024年3月31日186,147 441.25 186,147 1,053,373,463 
2024年4月1日-2024年4月28日 448,222 359.42 448,222 892,273,539 
總費用751,227 751,227 
__________
(1)月度信息是按照我們2024財年第一季度的財務時段進行呈現的。
(2)2022年3月23日，我們的董事會批准了一個股票回購計劃，可在公開市場或私下協商交易中回購價值高達10億美元的普通股份。在2024年第一季度，我們完成了此計劃下的持股回購。
2023年11月29日，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，最多可在公開市場或私下協商交易中回購10億美元的普通股。回購計劃沒有時間限制，也不需要回購最少數量的股票。在符合1934年證券交易法的規定的10b5-1條款和100億.18條款的計劃下，公開市場回購的普通股票價格將按市場價格計算。實際回購的普通股票的時機和數量取決於市場條件、交易資格和其他因素。該計劃可回購的股票授權價值不包括佣金和消費稅的成本。
以下表格提供了有關我們在2024年第一季度與員工股票購買計劃相關的普通股股票購買信息：
時期(1)
購買的股份總數(2)
每股的平均購買價格
作爲已公開宣佈的計劃或方案的一部分購買的股票總數(2)
計劃或方案下尚可購買的股票最大數量(2)
2024年1月29日-2024年2月25日7,241 $456.20 7,241 4,395,457 
2024年2月26日-2024年3月31日12,077 430.20 12,077 4,383,380 
2024年4月1日-2024年4月28日 8,702 350.97 8,702 4,374,678 
總費用28,020 28,020 
_________
(1)月度信息是按照我們2024財年第一季度的財務時段進行呈現的。
(2)ESPP計劃下購買的所有股份均在納斯達克全球精選市場（或其他我們指定的股票交易所）購買。除非董事會提前終止ESPP計劃，否則該計劃將繼續到所有授權購買的股份被購買。ESPP計劃授權購買的股票最大數量爲6,000,000股。
本披露不包括爲解決與給予按期限制的股權補償獎勵相關聯的僱員法定代扣稅而保留的股份。
項目5.其他信息
交易安排
在2024年第一季度，lululemon的任何董事或高管（根據交易所法案16a-1(f)的定義）不得開展10b5-1規則的交易安排或非10b5-1規則的交易安排（兩者均根據Regulation S-K的Item 408(a)的定義） 。 採納或。終止 10b5-1交易安排或非10b5-1交易安排（每種情況均根據Regulation S-K的Item 408(a)的定義）。
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目錄

展品6.
 借鑑
展示文件
編號。		展覽品名稱提交
此處		形式展示文件
編號。		文檔編號提交
日期
10.1*X
31.1X
31.2X
32.1**
101以下是公司2024年4月28日季度報告表10-Q中的未經審計的中期合併財務報表，採用iXBRL格式：(i) 合併資產負債表，(ii) 合併綜合收益及利潤表，(iii) 合併股東權益變動表，(iv) 合併現金流量表(v) 未經審計的中期合併財務報表附註X
104
封面交互數據文件（格式爲iXBRL，包含在展示文檔101中）
X

*表示一項補償計劃、合同或安排，我們的董事或高管可能參與其中。
**隨附。
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目錄

簽名
innate pharma
 
lululemon athletica inc
作者：
/s/ MEGHAN F等級
梅根弗蘭克
首席財務官
（首席財務和會計官員）
日期：2024年6月5日
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