由登记人提交

由非登记人士提交

 

 

 

(依章程订定的注册人名称)

 

 

(如果不是申报人亲自申报，则提供其他申报人的姓名)

 

2024年6月5日

亲爱的股东：

贝莱德股东的联合年会 列在的所有基金

本次会议的目的是寻求股东批准附上的联合代理人声明中提名的董事会或受托人（每个基金分别为一个“董事会”，合称为“董事会”，其成员被称为“董事会成员”）。各董事会已经代表其基金（“董事会提名”）一致批准附上的联合代理人声明中的提名，但需经基金股东批准。各董事会已审查了董事会提名的资格和背景，并认为他们具有监督投资公司所需的经验，并认为他们的当选符合您的最佳利益。

您收到此联合代理声明，是因为您在2024年5月28日（“记录日期”）至少是所列基金的记录股东。请务必通过电话或通过互联网投票每一只您是记录股东的基金，或签署，日期并退回我们收到您的每张代理卡。

支持这些努力，我们将：

 

 

 

如果您名下持有基金股份，您可以在联合年度大会的日期和时间，透过进入备有在授权书上阴影框中寻找的控制编号的meetnow.global/MAXD4Y6网站参加和参与会议。您可以按照会议网站上提供的指示，在会议期间进行投票。

如果您是基金的受益股东（即通过银行、经纪人、金融中介或其他委托人持有基金股份），并希望参加会议，您必须在会议前提前注册。为了注册，您必须提交证明您的委托权限（法定授权书），其中体现您的基金持有情况，并附上您的姓名和电子邮件地址，提交到基金的议案计票人Georgeson LLC。您可以通过电子邮件向shareholdermeetings@computershare.com发送法定授权书的图像。注册请求必须在会议日期的前三个工作日下午5:00（美国东部时间）之前收到。您将收到Georgeson LLC（通过Computershare）发送的注册确认电子邮件，其中包含一个控制编号和安全码，允许您在会议上进行投票。

即使您打算参加会议，请立即按照附上的指示通过电话或互联网提交您的投票指示。或者，您也可以签署和日期每张收到的代理卡，如果通过邮件收到，请将其放入附带的邮资已付回邮信封中。

我们鼓励您仔细阅读所附资料，详细说明了这个提案。作为股东，您的投票至关重要，希望您今天回应，以确保您的股份在会议上得到代表。您可以选择以下方法之一投票，按照您的代理卡或投票指示表上的说明操作：

 

 

 

 

如果您不使用这些方法之一投票，可能会被Funds的代理投票征询公司Georgeson LLC联系，进行股份投票。

如果对即将表决的提案或虚拟会议有任何问题，请免费致电协助我们征询代理的公司Georgeson LLC。

顺祝商祺，

Janey Ahn

Funds秘书

50 Hudson Yards, New York, NY 10001

我们鼓励您阅读随函附上的共同代理声明全文，为了方便起见，我们提供了有关投票事项的简要概述。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月5日

致股东：

黑岩基金（下面每个基金称为“基金”）股东联席年度大会将于2024年7月26日周五上午10:00（东部时间）举行，讨论并表决该提案，更多详情请参阅附带股东联席委任书。大会将仅以虚拟形式举行，股东无需前往参加会议，而可以通过访问网页链接观看会议并投票。 提案1.

 

 

本次会议的目的是寻求股东对董事会的候选人进行认可，该候选人已在附带的共同委托书中提及，以进入各基金的董事会。每个董事会已经一致通过了有关其基金的候选人（“董事会候选人”），但需经基金股东批准。董事会已经审核了董事会候选人的资历和背景，并认为董事会候选人具备监督投资公司所需的经验，并且他们的选举符合您的最大利益。

作为意愿日期的逻辑日期之后的每个基金的股东都有参与会议的投票权，无论中止、延期或延迟。每个基金的股东名册将以电子形式提供给该基金的任何登记股东检查。对于每个特拉斯，名册将在会议日期前十天提供给检查。有意查看自己所在基金的股东名册的基金股东应联系Georgeson LLC，电子邮件地址为blackrockcef@georgeson.com，以获取更多信息。

如果您作为意愿日期的股东有多个基金的股份，则您可能会收到多张投票代理书或投票指示表。请确保对您在其中拥有股份的每个基金进行电话或互联网投票，并在收到的每张投票代理书上签署、日期并退回给我们。

如您对待投票的提案或虚拟会议有任何问题，请免费致电协助我们代理人拉开桑有限公司Georgeson LLC，电话为

根据董事会指示，

詹妮·安

资金秘书

50 Hudson Yards，纽约，NY 10001

 

 

 

 

 

 

 

本联合代理声明（以下简称“代理声明”）与BlackRock的董事会（或受托人）（下称“董事会”）的代理人联合发出，以便就每个董事会（或受托人，其成员称为“董事会成员”）的要求征求委托书。 所有基金类型在此委托书列出 这些代理人将在基金的联合股东年度大会（“大会”）以及其任何延期、推迟或延滞时投票。大会将于2024年7月26日星期五上午10点（东部时间）举行。会议的目的在于根据随附的关于2024年7月26日举行的股东联合年度大会的通知中所设定的目的。大会仅以虚拟会议形式举行。

在考虑到每个基金的股东将要讨论和投票的相似事项时，基金的董事会确定使用此委托书进行大会是符合基金及其股东最佳利益的。将会将本委托书及相关材料，或者称为关于2024年7月26日联合年度股东大会可获得委托材料的重要通知（“委托材料的网络可得性通知”），分发给股东，分发将于2024年6月5日或其前后开始。

在此委托书中列出的每个基金都是以马里兰公司（每个都是“马里兰公司”）、马里兰州受托（“马里兰信托”）或特拉华州受托（每个都是“特拉华信托”）方式组成的。马里兰公司、马里兰信托和特拉华信托属于 封闭式 根据1940年投资公司法案登记的管理投资公司（“1940法案”）。一份将每个基金标识为马里兰公司、马里兰信托或特拉华信托的清单载于 .

截至2024年5月28日（“记录日期”）基金的记录股东有权收到有关基金股东年度会议的通知并参加投票，以及参加所有的休会、延期或推迟。基金的股东每持有一股即有一票，没有累积投票权。持有优先股（如下定义）的持有人将与普通基金（如下定义）的普通股或普通受益权的持有人（统称“普通股”）享有相等的选举权。持有优先股的人将与持有普通股的人一起作为单一类别就每个他们拥有优先股的优先基金董事会提名表决，但是持有优先股的人有权作为一个类别分别投票选举每个他们拥有优先股的优先基金的两名董事。对于优先基金（如下定义），代表持有优先股人的董事会成员包括I级董事和II级董事，本年度仅II级董事参选。每个基金的法定人数和投票要求在名为“所需投票和投票代理方式”部分中描述。

马里兰公司已选择受马里兰股份收购法案（“”）管辖，特拉华信托则受特拉华法定信托法的控制收益权收购规定约束。

 

1

2023年12月5日，美国纽约南区地方法院裁定支持原告对十六家 这些是马里兰州的公司和法定信托基金，包括某些在马里兰州注册的由贝莱德赞助的基金，它们选择成为MCSAA的适用对象。地区法院裁定，这些基金的选举违反了1940年法案第18(i)条。这些基金已向第二巡回上诉法院上诉了地区法院的决定。根据地区法院的决定，MCSAA将不适用于基金即将来临及明年的年度股东大会。

本文中所指的"优先股"包括每个被标识为具有VMTP股份的基金（统称为"VMTP基金"）的可变利率市政期限优先股（合称为"VMTP股份"），被标识为具有RVMTP股份的基金（即"RVMTP基金"）的可转让变动利率市政期限优先股（合称为"RVMTP股份"），以及每个被标识为具有VRDP股份的基金（统称为"VRDP基金"）的可变利率需求优先股（合称为"VRDP股份"）。"优先基金"统称为VMTP基金、RVMTP基金和VRDP基金。 本文所指的"VMTP股份"是指每个在中标中被确定为持有VMTP股份的基金（包括以下所列的基金）的可变利率市政期限优先股份（统称为"VMTP股份"）。其中，被指定为持有VMTP股份的基金包括： 本文所指的"RVMTP股份"是指在中标中被确定为持有RVMTP股份的基金（以下简称"RVMTP基金"）的可转让变动利率市政期限优先股份（简称"RVMTP股份"）。其中，被指定为持有RVMTP股份的基金包括： 本文所指的"VRDP股份"是指每个在中标中被确定为持有VRDP股份的基金（包括以下所列的基金）的可变利率需求优先股份（简称"VRDP股份"）。其中，被指定为持有VRDP股份的基金包括：

截至记录日期业务结束时，每个基金的流通股份和每个基金在记录日期的管理资产见附录H显示。 除另有规定外，在 截至2024年4月30日，据每个基金知情，未有任何人是基金某一类流通股份的受益人超过百分之五。

如果在记录日期您持有基金的股份，则会在代理卡或代理材料网络通知中列出有关基金。如果您在记录日期持有超过一个基金的股份，您可能会收到超过一张代理卡或投票指示表。即使您打算出席会议，请在收到每一张代理卡时签署、日期并返回；如果您通过电话或网络提交投票指示，请就您所持有的每个基金的议案投票。如果您通过电话或网络投票，系统将要求您输入您的独特代码，该代码已印在您的代理卡或代理材料网络通知中。此代码旨在确认您的身份，提供访问投票网站的权限并确认您的投票指示得到正确记录。

在会议前收到的一切正确填写的代理将会在会议上以及任何和所有的休会、推迟或延迟中进行投票。关于在会议上提出的任何事项，如果股东对他们的代理卡指定了选择，则股份将相应投票。如果代理卡填写完毕且返回，并且没有指定有关议案的选择，则股份将会被投票为“执行代理人或透过电话或网络提供投票指示的股东可以在投票前随时取消有关提案的代理授权，方法有：向相关基金提交书面撤销通知（寄至基金主要执行处的纽约地址，请寄至基金秘书），提交具有较晚日期的已签署的代理授权书，或在虚拟会议上出席并在会议上投票，以上情况均在代理卡授权权限行使前进行。然而，仅参加会议并不会撤销任何事先签署的代理授权。如果您通过银行、经纪人或其他中介机构持有股份，请咨询您的银行、经纪人或中介机构，了解在提供投票指示后是否可以撤回投票指示。

请确保您通过电话或网络对每个基金进行投票，或者签署、日期和退回我们发送给您的每张代理卡。

 

2

根据股东要求而无需收费，每个基金将向股东提供其年度报告和最近的半年报告（如果有的话），。请将此类要求发送至具体的基金，地址位于纽约市10001号哈德逊码头50楼，或者拨打免费电话 每个基金的年度和半年报告副本也可以在美国证券交易委员会的EDGAR数据库上获得，网址为

贝莱德公司（「贝莱德」）将定期在其网站上更新基金的绩效和其他相关数据。网址为 www.blackrock.com 同时，根据需要随时提供其他相关信息。建议投资者和其他人士查看该网站以获取更新的绩效信息和有关基金的其他重要信息。此处提及贝莱德网站是为了让投资者公开获取有关基金的信息，并不意味著将贝莱德网站纳入本授权书中。

请注意，只能向共用地址的两个或两个以上的基金股东投递一份基金的年度报告或半年度报告、本代理声明或代理材料的网络公告，除非该基金已收到相反的指示。股东应与上述纽约地址和电话号码的相关基金联系，以要求一份年度报告或半年度报告或本代理声明或代理材料的独立副本，或了解如何要求这些文件的独立副本，或如何要求一份单一副本如果收到这些文件的多份副本。

 

 

3

 

4

以下表格显示了董事会提名人竞选的基金。

 

 

 

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6

每个基金的董事会由十名董事会成员组成，其中八名不是基金的「有兴趣人士」（如 1940 年法例所定义）（「独立董事会成员」）。基金将其董事会成员分为三个类别：一类、II 类和 III 类别，一般而言，每年只有一组董事会成员参选。

根据此分类董事会结构下，一般而言，只有单一类别的董事会成员可在任何一年内被替换。董事会认为这是基金的最佳利益，因为 交易所买卖的投资公司受证券交易委员会（「SEC」）广泛监管，具有分类董事会结构。董事会认为，分类董事会结构为基金及其股东提供重要好处。董事会认为，一个分类董事会结构可以促进经验的持续性，并确保在任何特定时间都有经验丰富的董事会成员服务，他们熟悉该基金、其业务、营运和投资和合规政策，以及其与其服务提供者的关系。具体而言，董事会认为一个分类董事会结构：(a) 建立更有经验的董事会，更能够确定和实现基金管理的长期目标；(b) 增强独立董事会成员对管理层和特殊利益团体的独立性，提供三年任期，以便他们更好地做出有利于基金及其股东的长期利益的决定；(c) 加强基金会吸引和留住的能力愿意向基金作出多年承诺并深入了解基金的合资格人士；(d) 让新董事会成员有机会从经验丰富的董事会成员获得知识；(e) 协助防止任何一年内完全改变的基金理念或策略；及 (f) 根据可能试图执行与长期议程的股东的短期目标，防止基金突然变化基金股东的利益。

董事会进一步认为，有关分类委员会的考虑因素 交易所买卖投资公司的背景与传统经营公司的情况不同，并在这方面注意，《1940 年法》（1940 年法案）的主要监管制度是管理基金及其营运的主要监管制度，明确认了分类董事会结构。董事会的角色 交易所买卖的投资公司在实质方面与传统营运公司董事会的角色不同。例如，投资公司的董事会主要负责监督该基金的服务供应商，以及管理涉及基金的利益冲突，包括监督该基金的投资咨询安排。传统经营公司没有投资顾问，也不会遇到投资公司董事会必须监督的相同类型的利益冲突。此外，根据 1940 年法案注册的投资公司在治理和营运方面受到广泛的规管，该公司需要其董事会成员独立，并使他们向股东负责。董事会认为，一个分类董事会结构与良好的公司治理一致，这主要取决于具有丰富的业务经验和对基金关键方面的积极独立董事会成员。

二级董事会成员今年正在竞选。HyT、DSU、CII、EGF、FRA 和 BMN 的第二类董事会提名者是罗尔·格伦·哈伯德、威尔·卡尔·凯斯特和约翰 ·M· 佩洛夫斯基。对于其他基金，第二类董事会提名者是 J. 菲利普·霍洛曼、凯瑟琳 ·A· 林奇和亚瑟 ·P· 斯坦梅茨。每位在会议上选出的第二类董事会成员均会任职，直到基金 2027 年年度会议日后，或直到他或她的继任人获选并符合资格，或直到他或她早前去世、辞职、退休或解除为止。

 

7

就优先基金而言，优先股东有权以独立类别投票，选择两名董事会成员（「优先股指定人」），选择其拥有优先股份的优先基金。这意味著普通股所有者无权在选举优先股份提名人有关的投票。然而，普通股所有者和优先股所有者，以单一类别进行投票，有权选择其余董事会提名人。凯瑟琳 ·A· 林奇和威廉·卡尔·凯斯特目前是由优先股所有者选出的董事会成员。今年只有凯瑟琳 ·A· 林奇参选为优先股提名人。W. 卡尔·凯斯特担任优先基金一级董事会成员的任期预计于 2026 年届满；因此，他今年并没有竞选为优先股提名人。

关于海特，DSU，CII，EGF，FRA 和 BMN，董事会建议进行投票」」罗尔·格伦·哈伯德、·W· 卡尔·凯斯特和约翰·梅·佩洛夫斯基的选举。就所有其他基金而言，董事会建议投票」」选举 J· 菲利普·霍洛曼、凯瑟琳 ·A· 林奇和亚瑟 ·P· 斯坦梅茨。上述各基金董事会提名的人在本处统称为「董事会提名人」。如要为董事会提名人投票，请按照代理卡所述的电话或互联网进行投票，或者日期并签署随附的代理卡，并尽快在附带的邮寄信封中退回。每位董事会提名人均同意在本代表委任声明中被命名，并在当选时担任董事会成员。

请参阅下表，其中列明各基金选举董事会成员及任何优先股提名人士，并列出所有基金的董事会成员（包括董事局提名人）的某些传记资料。请注意，今年只有第二类董事会成员参选。每位董事会提名人均由各个基金董事会的管治及提名委员会（「治理委员会」）审核，并由全体董事会提名。罗·格伦·哈伯德被选为每个董事会主席，而 W. 卡尔·凯斯特则被选为每个董事会的副主席。所有 根据 1940 年法案，由贝莱德顾问有限责任公司（「顾问」）（「顾问」）注册的投资公司，包括基金，统称为「黑石」 资金。」黑石 基金以及由顾问或其附属公司建议的某些其他注册投资公司，都包括在称为 BlackRock 固定收益综合体的基金组合中。

 

 

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独立董事会成员已通过一份政策声明，描述潜在独立董事会成员候选人所需和理想的经验、资格、技能和属性（「政策声明」）。董事会认为，每位独立董事会成员在首次被选举或委任为董事会成员时，都满意，并继续满足政策声明所规定的标准，以及每个基金所载的标准 此外，在判断一项

 

12

特定董事会成员已经持有资格担任董事会成员，董事会已考虑多种标准，其中任何一个标准单独无法控制。董事会认为，董事会成员/提名人拥有平衡和多元化的经验、技能、属性和资格，使董事会能够有效地运作管理基金并保护股东的利益。所有董事会成员/提名人的共同属性之一是他们能够批判性、评估、质询和讨论提供给他们的资料，以及与基金的投资顾问有效互动， 其他服务提供商、律师和独立核数师，并在履行董事会成员职责时，行使有效的商业判断。每位董事会成员/提名人能够有效履行其职务的能力，可以证明他或她的教育背景或专业培训；商业、咨询、公共服务或学术职位；作为基金或其他基金在 BlackRock 基金综合体（及任何前身基金）、其他投资基金、上市公司或其他基金的董事会成员的经验证明。 实体或其他组织；持续承诺和参与董事会和委员会会议，以及其在多年来对常务委员会和其他委员会的领导；或其他相关的生活经验。

下表讨论董事会成员（包括董事会提名人）的一些经验、资格和技能，这些经验，支持他们应在董事会成员担任（或继续服务）的结论。

 

 

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15

 

董事会由十名董事会成员组成，其中八名为独立董事会成员。由顾问或其附属公司（「贝莱克建议基金」）提供意见的注册投资公司组织成贝莱德多元资产综合大楼、贝莱德固定收益综合大楼和 iShares 综合大楼（每一个「贝莱德基金综合体」）。这些基金是

 

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包括在贝莱德基金综合体中，称为贝莱德固定收益综合体。董事会成员还以董事会成员身份监督其他人的运作 和 包括在贝莱德固定收益综合大楼的注册投资公司。

董事会负责监督基金的整体责任。董事会主席和行政总裁是不同的人。主席不仅是独立董事会成员，而且每个董事会委员会的主席（每个「委员会」）都是独立董事会成员。董事会有七个常务委员会：审计委员会、管治委员会、合规委员会、绩效监督委员会、证券贷款委员会、折扣委员会及执行委员会。

董事会目前监督基金的杠杆使用，包括基金的发生、再融资和维持杠杆，并在必要或适当的范围内授权或批准执行有关该等资料的文件。每个基金的执行委员会有权在董事会定期会议之间作出任何此类授权或批准。

基金没有补偿委员会，因为其执行官（基金合规总监）以外，并没有从基金获得任何直接补偿，并且董事会会全面审查基金的资助。董事会主席的角色是主持董事会所有会议，并在会议之间与服务供应商、官员、律师和其他董事会成员担任联络人。每个委员会的主席对该委员会执行类似的角色。董事会主席或委员会主席亦可执行董事会或委员会不时委派的其他职能。独立董事会成员会定期在基金管理层之外，在行政会议或与基金的其他服务提供者进行会议。董事会每年举行五次定期会议，包括会议，以考虑批准基金投资管理协议，如有需要，可在下一次定期会议前举行特别会议。审核委员会、管治委员会、合规委员会、绩效监督委员会及证券贷款委员会各定期会议，执行委员会及折扣委员会每一次会议，执行董事会委托给该委员会的监督职能，并向董事会汇报其结果。董事会和每个常务委员会每年对其监督功能和结构进行评估。董事会认为董事会的领导架构是合适的，因为它允许董事会对管理层作出独立判断，并在委员会和董事会之间分配责任领域，以加强监督。

董事会决定将行政总裁与主席分开，因为他们认为拥有独立主席：

 

 

 

 

董事会已聘请顾问管理基金以 基础。每个董事会负责监督顾问、其他服务供应商、各基金的运作及

 

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根据 1940 年法案的规定，州法，其他适用法律，每个基金的章程以及每个基金的投资目标和策略的相关风险。董事会会持续审查基金的表现、营运以及投资策略和技术。董事会亦会对顾问及其在基金运作方面的角色进行审查。

有关基金的风险管理由顾问或其他服务提供者负责（视乎风险性质而定），并受顾问的监督。基金承受多种风险，包括投资、合规、营运和估值风险等。虽然顾问或其他服务供应商执行许多风险管理功能，但不可能消除适用于基金的所有风险。风险监督是董事会对基金的一般监督的一部分，并作为各种董事会和委员会活动的一部分处理。董事会亦会直接或透过委员会审阅管理层、基金独立注册公众会计师事务所、顾问及顾问或其附属公司的内部审计师，视情况而定，就基金及管理层或服务提供者的风险职能所面临的风险报告。委员会制度有助于董事会成员及时和有效地考虑事项，并促进有效监督遵守法律和法规要求，以及基金的活动及相关风险。董事会已批准委任一名首席合规主任，负责监督基金合规计划的实施和测试，并定期向董事会就基金及其服务提供者的合规事宜向董事会报告。独立董事会成员已聘请独立法律顾问，协助他们履行监督责任。

有关每个基金最近财政年度向董事会成员支付赔偿的资料载列于 .

有关董事会成员/提名人于 2024 年 3 月 31 日监管基金中拥有的股本证券数量的资料载列于 .

所有基金的政策是鼓励董事会成员出席年度股东大会。每个基金当时任职的董事会成员除了三名以外，全部都出席了去年的股东周年大会。

在 2023 年内，每个基金的董事会召开了九次会议。有关每个基金最近完整财政年度内董事会召开次数的资料载列于 。任何现任董事会成员参加每个基金最近完成的完整财政年度内，每个董事会成员及每个委员会的总会会议总数少于 75%。

有关董事会各个常务委员会的资料载于 .

1934 年证券交易法（「交易法」）第 16 (a) 条及其规则规定基金董事会成员、行政人员、直接或间接拥有一类基金股权证券的注册类别 10% 以上的人士、顾问及顾问的部分人员（「第 16 条内人」），在某些情况下包括前第 16 条内人，最长可达 6 个月。向证券交易委员会提交有关基金股份的持有和交易的报告。仅根据复本的审查

 

18

本基金最近财政年度向相关基金提交的报告，以及有关基金最近财政年度的第 16 条内部人士或前第 16 条内部人士的陈述，每个基金认为其第 16 条内人符合本基金最近结束财政年度所有适用的 SEC 申报要求，除过往代表陈述中所有延迟申报及部分意外的延迟申报。对于 BMN 而言，在 2023 年 7 月向顾问官员彼得·海斯提交了一份意外延迟的表格 4。对于 BLE 而言，在 2024 年 4 月向该基金投资组合经理沃尔特·奥康纳提交了一份意外延迟的表格 4。

有关各基金行政主任的资料，包括他们在过去五年内出生年份及主要职业，载列于 .

需要股东法定人数才能在大会上采取行动。适用于贝莱德投资品质市政信托股份有限公司（BKN）、贝莱德收益信托股份有限公司（CII）、贝莱德债务策略基金有限公司（DSU）、贝莱德增强政府基金公司（EGF）、贝莱德浮息收益策略基金公司（FRA）、贝莱德企业高收益基金公司（HYT）, 贝莱德国际资产基金股份有限公司 (MUA)、贝莱德国工业控股加州品质基金股份有限公司 (MUC)、贝莱德机械控股基金股份有限公司 (MHD)、贝莱德机械控股新泽西质量基金有限公司（MUJ）、贝莱德万能控股优质基金 II 股份有限公司 (MUE)、贝莱德市立基金 II 股份有限公司 (MVT)、贝莱德市立信利基金股份有限公司 (MYD)、贝莱德国利益密歇根品质基金股份有限公司（MIY）、贝莱德国产品质量基金 II 有限公司（MQT）、黑石国产品质量基金 III. (MYI) 及贝莱德国产品质量基金股份有限公司（MQY）的持有人 有权在股东大会上就任何事项投票的股份，无论是亲自出席或经委任代表，均须构成法定人数，以便就该事项进行业务。就其余基金而言，拥有权在亲身或代表委任的股东大会上就任何事项投票的多数股份持有人，须构成法定人数，以便就该事项进行业务。在有法定人数的会议上对董事会提名人的多数票表决，是必须在每个基金根据建议 1 选出各个各自的董事会提名人的各个委员会提名人。因为每个基金都需要多票的肯定票来选出每个董事会提名人、拒绝投票和经纪人 如有，则不会对提案 1 的结果产生影响。「多数」投票表示获得最多投票数的董事会提名人（即使获得少于多数）的董事会提名人将被选为董事会成员。由于董事会提名人无反对，因此每个董事会提名人只需要一票才能选出，如果会议上有法定人数。

在每次会议上以代表委任或亲身投票，将由委任为该会议的选举检查员列出表格。选举检查员将决定是否在会议上出席法定人数。选举检查员将处理拒绝投票和「经纪人」 如有，为确定法定人数而出现。经纪人 发生当股份由经纪人或提名人持有（通常以「街道名称」）持有，但（a）没有收到实益所有人或有权投票人士的投票指示，(b) 经纪人或被提名人没有自行选择权或选择不对特定事项行使自行决权，以及 (c) 股票出席会议。

 

19

如果您直接持有您的股份（不是通过经纪商、银行或其他金融机构），并且如果您返回一张签署和日期的代理卡，并未指明您希望如何对建议投票，则您的股票将被投票」」提案 1 中的董事会提名人。

持有基金以「街名」的股份为其客户及客户利益的经纪经纪商公司，会在会议前要求该等客户及客户指示如何对建议 1 投票其股票。基金明白，根据纽约证券交易所的规则，如经纪经纪商公司在经纪经纪商公司投票指示的日期前没有收到指示，如果在某些「常规」事宜的情况下，该等经纪商代理商公司在其客户和客户的指示下未收到任何指示，授予董事会指定的委任委任投票权。提案 1 是一项「常规」的事宜，如果没有提供代表委任指示或不退还代理卡的受益持有人，可能会被经纪经销商公司投票支持提案 1。基金股份受益持有人的正确签署代理卡或其他授权，而未指明实益持有人的股份应如何对建议 1 进行投票，可视为指示支持该等股份投票。

如果您透过银行、经纪人、其他金融机构或中介人（称为服务代理）持有基金的股份，该服务代理可能是您的股份记录持有人。在会议上，服务代理将根据该指示从客户收到指示的股票投票。正确签署的代理卡或股东获得的其他授权，而不指明股东应如何对建议投票，可视为授权服务供应商投票该等股份支持该项建议。根据其政策、适用法律或合约或其他限制，服务代理人可能会被允许投票对其未收到客户的特定投票指示的股票。在这些情况下，服务代理人可以，但不需要，以与服务代理已收到投票指示的股份相同比例投票。这种做法通常被称为「回声投票」。

如果您有利地拥有经纪经纪商以「街头名称」持有的股份，或由服务代理人持有纪录的股票，并且如果您没有针对您的股票提供具体投票指示，则可能根本不会被投票，或如上述，可能会以您不打算的方式投票。因此，强烈建议您向您的经纪经销商或服务代理商提供有关您希望如何投票的股票的具体指示。

每个基金的董事会成员，包括大多数独立董事会成员，已选择德勤有限责任公司（「D&T」）作为基金的独立注册公众会计公司。

D&T 的代表预计将出席会议。如果他或她希望这样做，D&T 的代表将有机会在会议上发表声明，并预计可以回答适当的问题。

每个基金的审计委员会已与 D&T 讨论公开公司会计监督委员会（「PCAOB」）和证券交易委员会的适用规定所需要讨论的事宜。

每个基金的审计委员会已从 D&T 收到 PCAOB 道德与独立规则 3526「与审计委员会沟通」所要求的书面披露和信件

 

20

关于独立性，曾讨论 D&T 与 D&T 的独立性，并考虑了其兼容性 独立注册公共会计师事务所提供的服务。

每个基金的审计委员会亦会与基金管理人员及独立注册公共会计师事务所审阅及讨论基金的财务报表。如在审核过程及撰写已邮寄给股东的经审核财务报表，并列入基金的年度报告内，发生任何重大疑虑，基金管理局或独立注册公共会计师事务所将通知审计委员会。审计委员会在最近完成的财政年度内没有收到任何基金的通知。在各基金审核委员会与基金的独立注册公开会计师事务所进行审核及讨论后，根据其董事会委派的权力，每个基金的审核委员会就基金最近完成的财政年度核准了各基金经审核的财务报表（每个基金的财政年度结束载于 ) 以便纳入本基金向股东的年度报告中。

(a) 审计费用 — 与年度报告和登记报表所包含之财务报表的审核和审查相关的费用，以及通常与法定和监管申报或委托有关的其他服务提供的费用，包括 费用。

(b) 与审计相关费用：与财务报表的审计或审查合理有关，但未在「审计费用」下报告的保证和相关服务相关的费用，包括监管机构不要求的会计咨询、协议程序报告、证明报告、安全信函和内部控制审查。

(c) 税费 — 与税务合规和/或税务准备相关的费用（如适用）。税务合规和准备包括提交或修改联邦、州或地方所得税申报表的服务，以及与受监管的投资公司资格审查、应税收入和税捐分配计算相关的服务。所有包含在「税费」下的费用 仅涉及为税务合规及/或税务准备而提供的服务，并且该等费用与税务咨询、税务规划或税务咨询都没有关。

(d) 所有其他费用 — 除了在「审计费用」、「审计相关费用」和「税费」下所报告的产品和服务之费用以外。

(e) 汇总 向各基金及其附属服务供应商提供的服务费用 审计委员会 ——「审计相关费用」、「税收费」和「所有其他费用」下列出的费用，以及每个基金的附属服务提供商向基金的独立注册公共会计师事务所支付的费用总额。

每个基金的审计委员会均须核准本基金的所有审计参与费用及条款。每个基金的审计委员会亦须考虑及批准 (i) 基金的独立注册公众会计师事务所提供的规定 为基金提供的服务，以及 (ii) 基金的独立注册公众会计师事务所提供的服务： 向基金提供持续服务的 BlackRock 及对基金提供持续服务的任何控制、控制或与 BlackRock 共同控制的任何实体（「附属服务提供商」）的服务

 

21

根据美国证券交易委员会的适用法规，需要该批准（在本条款 (ii) 的情况下）。请参阅 有关基金、其投资顾问及附属服务供应商向每个基金的独立注册公众会计师事务所支付的费用，请参阅本代表委任声明。

每个基金的审计委员会遵守适用的法律和法规有关 服务的。每年向基金提供的审计、审计相关及税务合规服务需要具体 由基金审计委员会提供。如上所述，每个基金的审计委员会亦须批准其他 基金的独立注册公众会计师事务所向基金及基金的附属服务供应商提供的服务，并直接与本基金的营运及财务报告有关的服务。每个基金的审计委员会都已经实施政策和程序，其他服务可获得审核委员会以外的审核委员会之外。根据该等政策和程序，包括适用的美元限制，每个基金的审计委员会可能 不考虑特定 基础（「一般 某些允许 审计委员会认为 (a) 符合 SEC 核数师独立性规则的服务，以及 (b) 不会影响独立注册公众会计公司的独立性的例行和经常性服务。每项经批准的服务须遵守一般情况 会在下一次定期的董事会会议上呈交每个基金审核委员会审核委员会。

在每个基金最近完成的两个财政年度，D&T 没有向基金提供一般情况下的服务 规定被豁免。

费用 提供给各基金的附属服务供应商的服务 该基金审计委员会要求截至二零二三年十二月三十一日及二零二年十二月三十一日止年度分别为 2,154,000 元及 2,098,000 元。这些费用全部由贝莱德支付与各基金的关联服务供应商及其他 BlackRock 相关服务提供者相关的服务 和 资金主要用于服务组织控制审查，其次是订阅德勤会计研究工具。这些金额代表贝莱德支付的总费用，并非按基金特别分配。

各基金的审计委员会已考虑以下规定 D&T 向基金的附属服务供应商提供的服务，但不是 （并且不需要 与确定该等核数师的独立性有关。D&T 向各基金及各基金附属服务供应商提供的所有服务 (如有需要) 是 在本基金最近完成的财政年度内。

每个基金的审计委员会由以下董事会成员组成：

凯瑟琳 ·A· 林奇（主席）；

亚瑟 ·P· 斯坦梅茨;

洛伦佐 ·A· 弗洛雷斯；及

J· 菲利普·霍洛曼。

 

22

截至 2024 年 4 月 30 日，根据基金所知，以下列出的人士 有利地拥有指明基金类别的未偿还股份的 5% 以上。

顾问为基金提供投资咨询及行政服务。顾问负责管理基金组合，并提供基金运作所需的人员、设施、设备及其他部分服务。顾问位于纽约州纽约州 10001 哈德逊庄园 50 号，是贝莱德的全资子公司。

顾问的附属公司贝莱德国际有限公司（「BIL」）担任 适用于贝莱德核心债券信托（BHK）、贝莱德企业高收益基金股份有限公司（HYT）、贝莱德信贷分配收入信托（BTZ）、贝莱德债务策略基金（DSU）、贝莱德能源及资源信托（BGR）、贝莱德增强国际股息投资信托基金（FRA）)、贝莱德浮息收益信托基金（BGT）、贝莱德收益信托股份有限公司（BKT）、贝莱德有限期收入信托（BLW）、贝莱德多部门收入信托（BIT）、贝莱德公用事业、基础设施和电力机会信托 (BUI) 和贝莱德资源与商品策略信托 (BCX)。BIL 是贝莱德的全资子公司。

顾问的附属公司贝莱德（新加坡）有限公司（「BSL」）担任 适用于贝莱德信贷分配收入信托（BTZ）、贝莱德核心债券信托（BHK）、贝莱德有限期收入信托（BLW）和贝莱德多部门收益信托（BIT）。BSL 是贝莱德的全资子公司。

贝莱德投资有限公司担任贝莱德核心债券信托（BHK）、贝莱德企业高收益基金（HYT）、贝莱德债务策略基金（DSU）、贝莱德增强股息基金（BDJ）、贝莱德浮息收益信托基金（BGT）、贝莱德健康科学信托（BME）、贝莱德收益信托有限公司（BKT）公司。)、贝莱德投资质量市政信托股份有限公司（BKN）、贝莱德有限期收入信托基金（BLW）、贝莱德多部门收入信托基金（BIT）、贝莱德国际资产基金股份有限公司（MUA），贝莱德市营收信托基金（BFK）、贝莱德市政府入息信托 II（BLE）、贝莱德科技信托基金（BST）和贝莱德公用事业、基础设施及电力机会信托基金（BUI）通过各种指定交易，包括 根据第 415 条根据《1933 年证券法》（经修订后的）发售，但须受各种条件约束。贝莱德投资有限责任公司位于纽约州纽约州哈德逊码头 50 号 10001。

拟在基金将来股东大会上提交的股东建议，必须按照下列时间要求，在基金位于纽约州纽约州 10001 哈德逊庄园 50 办事处收到。及时提交建议并不保证该项建议将被列入委任声明中。

 

23

如基金股东拟于 2025 年度股东周年大会上提出建议，并希望根据规则将该建议纳入该基金的代表委任声明及该次会议代表表格 根据《交易法》，股东必须在 2025 年 2 月 5 日（星期三）之前将建议交付基金办事处。如基金将 2025 年股东周年大会举行的日期由 2024 年股东大会周年大会日期延长超过 30 天，股东根据规则提交有关基金代表委任声明及代表卡的建议书。 根据《外汇法》，必须在合理的时间内交付基金，在基金开始列印及发送与 2025 年股东周年大会有关的代理资料。

不希望根据《规则》提交基金代表委任声明及代表委任表格的股东，以及适用于 2025 年股东周年大会提交建议 根据《交易法》，可根据以下规定，在 2025 年股东周年大会上提交建议，以供考虑 基金。 如股东希望在股东周年大会上进行任何业务，包括提名董事会成员，每个基金须提前通知本基金。有关任何此类业务或提名在 2025 年股东大会上考虑的通知，必须以书面形式作出，符合基金的要求 及，假设 2025 年股东周年大会在 2025 年 7 月 26 日起计 25 日内举行，基金必须于 2025 年 2 月 26 日（星期三）至 2025 年 3 月 28 日（星期五）之间收到

为了在规则以外提出的股东建议 根据《交换法》，在规则中被视为「及时」 根据《外汇法》，该建议必须在 2025 年 3 月 28 日（星期五）前到基金的主要执行办公室收到。如基金将 2025 年股东周年大会举行的日期由 2024 年股东周年大会周年大会日期延长超过 25 天，则希望在 2025 年股东周年大会上提交建议或提名的股东按照《预先通知》条文提交建议或提名作出审议的股东 基金必须在邮寄发会议日期通知或作出公开披露会议日期的第十天后的业务结束时，提交该项建议或提名，以较早者为准。如果该等建议不符合规则所述的「及时」 然后，由董事会为 2025 年股东周年大会邀请的代表委任可授予董事会自行决定权力，就该等建议进行投票。

副本 每个基金的资料可于美国证券交易委员会网站上的 EDGAR 资料库查阅： 。每个基金亦将免费提供其副本 应要求向股东。此类请求应向德国 19809 威尔明顿贝尔维尤公园道 100 号的适当基金，或致电免费电话 有关更多信息，请参阅 — 董事会委员会 — 管治委员会。

对于所有基金，应将书面建议（包括董事会成员的提名）和通告发送给基金局局长，纽约州纽约州 10001 哈德逊庄园 50 号。

希望与董事会或任何个人董事会成员沟通的股东，应致函其基金秘书处，位于纽约州纽约，纽约州 10001 哈德逊庄园 50 号。股东可以透过电子方式与董事会联络 至 。该通知应指出您是基金股东。如果该通讯是针对特定董事会成员而指明，则只会发送给该董事会成员。如有关通知并未指明特定董事会成员，则该通讯将发送给管治委员会主席，以及外部顾问发送给独立董事会成员，以便该等人士认为适当的进一步分发。

 

24

此外，对会计事宜有投诉或疑虑的股东，可以向纽约州纽约州纽约州哈德逊庄园 50 号 CCO 10001 发送信件。股东如不舒服向 CCO 提出投诉，可直接向监管基金的董事会审核委员会主席发出信函。此类信件可以匿名方式提交。

准备、列印及邮寄随附的代表委任、附带通知及本代表委任声明的费用，以及与征求委任代表人及主持虚拟会议有关的费用将由基金承担。额外 基金亦将由本代表委任声明所产生的费用，例如法律费用及核数师费用。基金集体承担的成本将根据基金各自的净资产和股东账户数目的组合而分配，除非直接成本可合理归属于一或多个特定基金的情况除外。

招募可以通过邮件，电话，传真， 或由顾问的人员或员工，或经销商及其代表进行的互联网。经纪公司、银行及其他信托机构可能被要求转交代表委任征求资料给其主人，以获得执行委任授权的授权。基金将向经纪公司、托管人、银行和信托机构发出本代表委任声明及代表资料转发给每个基金股份的实益拥有人所需的费用。基金和贝莱德保留了乔治森，美洲大道 1290 号，9 纽约州纽约州 Floor 10104，一家代理招募公司，旨在协助分发代理材料，征求和编排代理人以及主持虚拟会议。预计 Georgeson 将为此类服务支付约 159,352 美元（包括退款 费用）。乔治森可能会亲自或通过邮件，电话，传真索取代理人， 或互联网。每个基金的上述开支部分不受任何上限或自愿协议，以免除该基金的费用和/或补偿其他可能适用于该基金的费用。

2024 年 5 月 3 日，贝莱德能源及资源信托基金（BGR）、贝莱德增强资本及收益基金有限公司（CII）、贝莱德增强股息信托基金（BDJ）、贝莱德强化全球股息信托基金（BGY）、贝莱德健康科学信托基金（BME）、贝莱德国际股息基金有限公司（MVF）、贝莱德资源及贝莱德资源商品策略信托基金 (BCX)、贝莱德科技信托 (BST) 和贝莱德公用事业、基础设施及电力机会信托基金（BUI）（各为「DMP 基金」）及顾问与卡普斯管理股份有限公司（「Karpus」）分别签订暂停协议（每个「DMP 基金协议」），根据该协议，每个 DMP 基金同意采用折扣管理计划（「计划」）。根据本计划的条款，每股 DMP 基金打算展开投标，如该 DMP 基金的普通股以每日平均每日净值折扣超过 7.50%（每股价为该基金每股资产净值（「资产净值」）交易，如该等 DMP 基金的普通股以每日平均每日净值折扣高于 7.50%（每股均为「条件投标」）进行投标。每个测量期将有三个日历月期，由 2024 年 4 月 1 日开始，贝莱德市民基金有限公司（MVF）持续为 18 个月，以及除 MVF 以外的每个 DMP 基金为 12 个月。在每个 DMP 基金协议的生效期间，Karpus、每个 DMP 基金和顾问同意受适用 DMP 基金协议的条款约束，其中包括 Karpus 协议（1）遵守某些暂停条款，以及 (2) 根据其普通股票投票

 

25

根据适用 DMP 基金董事会就向股东提交的所有建议，包括在适用 DMP 基金 2024 年度股东大会上提交的建议，就所提交的建议。每个 DMP 基金的 DMP 基金协议将继续生效，直至 (A) 2027 年 5 月 3 日前 (B) 适用 DMP 基金 2027 年股东周年大会记录日期前 10 天，(C) 如适用的 DMP 基金根据适用 DMP 基金的条款未于适用日历季度结束后 15 个工作日内展开有条件投标协议、适用日历季度结束后 16 个工作天的日期，以及 (D) 适用 DMP 基金确定不适用的日期如须根据《DMP 基金协议》的条款进行有条件投标，除非双方提前终止 DMP 基金协议。

2024 年 5 月 3 日，除 DMP 基金和顾问以外的各基金与卡普斯分别签订了暂停协议。在每个暂停协议的生效期间，Karpus、每个基金及顾问同意受该协议的条款约束，其中包括 Karpus 协议（1）遵守某些暂停契约，以及 (2) 根据该基金董事会的建议对所提交给股东的所有建议，包括在该基金 2024 年度股东大会上提交的建议投票其普通股票。除非双方提前终止协议，除非双方提前终止该协议，否则每项该等暂停协议将继续生效，直到 (A) 2027 年 5 月 3 日及 (B) 适用基金 2027 年股东周年大会记录日期前 10 天前。

截至记录日期，每个基金股东参加年会将限于每个基金的股东参加。如果您的基金股份是以您的名义注册，您可以在会议日期和时间输入代理卡上的阴影框中的控制编号，在 MeetNow.global/MaxD4Y6 上参加会议和参加会议。您可以按照会议期间会议网站上提供的说明进行会议期间投票。如果您是基金的有益股东，除非您已事先登记参加会议，否则您将无法在虚拟会议上投票。若要注册，您必须向基金表格编号 Georgeson 提交代理权力（法律代理）证明您持有基金的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以通过电子邮件发送法律代理代理的图片至 shareholdermeetings@computershare.com。报名请求必须在会议日期前三个工作日之前晚上 5:00（东部时间）收到。您将收到 Georgeson（通过 Computershare）的确认电子邮件，以及一封控号码和安全代码，以便您在会议上投票。

本基金致力于维护其现有及前股东的私隐，并保护他们的 个人信息。我们提供以下资讯，以协助您了解基金收集哪些个人资讯、基金如何保护该资讯，以及基金在某些情况下，为什么基金可能会与特定方共享此类资讯。

如果您位于特定法律、规则或法规要求基金向您提供其他或不同隐私权相关权利的司法管辖区，那么基金将遵守该等特定法律、规则或法规。

资金获得或验证个人资金 来自不同来源及有关阁下的资料，包括以下资料：(i) 基金从阁下收到的资料，或 (如适用) 阁下的资料

 

26

财务中介人，在申请、表格或其他文件上；(ii) 有关阁下与基金、其附属公司或其他人交易的资料；(iii) 基金从消费者报告机构收到的资料；及 (iv) 基金从访问基金或其附属机构网站时收到的资讯。

基金不会出售或披露给 第三方任何 有关其现有和前股东的个人信息，除法律允许或因应监管要求或服务股东账户而需要的情况除外。这些 第三方必须保护这些信息的机密性和安全性，并仅用于其预定目的。

基金可能会与其关联公司分享资讯，以提供您的账户服务，或向您提供有关您可能感兴趣的其他 BlackRock 产品或服务的资讯。此外，基金会限制存取 向那些有合法业务需要该信息的 BlackRock 员工提供有关其现有和前股东的个人信息。基金维持实体、电子及程序保障措施，旨在保护 其现有及前股东的个人资料，包括有关适当储存和处置该等资讯的程序。

管理层不打算出示，也没有理由相信任何其他业务项目将在 2024 年股东大会上提交。然而，如有其他事项已妥善呈交会议进行投票，则委任代表人将会根据其对基金最大利益的判断，就该等事项由随附代表委任所指明的人士投票。

截至记录日期，每个基金的股东名单将以电子方式提供，供该基金的任何记录股东在股东大会上查阅。对于每个特拉华州信托，此类清单将在会议日期前十天开始供查阅。有兴趣查阅各自基金股东名单的基金股东，请联络 Georgeson LLC（blackrockcef@georgeson.com）以获取更多信息。

如果没有法定人数在任何会议上出席，可能需要延期。每个基金的董事会在召开任何股东大会之前，可不时将会议延期至不超过 以及原始记录日期后二十（120）天。任何股东大会主席亦可不时暂停该次会议，以便在同一或其他地方重新召开，如股东可被视为亲身出席该次会议并投票的时间和地点，如股东在续会举行的大会上公布的时间和地点，则无需提供该等延期大会的通知。任何股东大会主席可在不同情况下暂停该次会议，包括如果主席认为续会是合理且符合股东最大利益，其中包括允许就建议进一步征求委任代表。本基金可于股东大会被延期举行的任何业务交易于原始会议上进行的任何业务。任何已延期股东大会可于原始记录日期后一百二十 (120) 天内以延期举行一次或多次，恕不另行通知。

 

27

根据董事会的命令，

珍妮·安

基金秘书

二零二四年六月五日

 

28

下表列于二零二零四年五月二十八日（即年大会投票记录日期），该基金在二零二零四年五月二十八日（每个基金）的未平仓股份总数及管理资产。

 

 

A-1

 

 

 

A-2

每位独立董事会成员每年获得 370,000 美元的年度保留额，就他或她作为贝莱克罗克建议基金（包括基金）董事会成员的服务，以及 根据董事会政策有关出席会议有关出席会议的旅行和其他业务费用的开支。此外，董事会主席和董事会副主席分别获得 140,000 元及 84,000 元的额外年薪酬。审计委员会、绩效监督委员会、合规委员会、管治委员会、折扣委员会及证券贷款委员会主席分别获额外每年缴付 55,000 元、42,500 元、50,000 元、42,500 元、25,000 元及 20,000 元。其他审计委员会、合规委员会、管治委员会、折扣委员会及证券贷款委员会的其他成员，每位其他成员分别为其在该等委员会的服务，获得额外的年度保费，分别为 30,000 美元、25,000 元、20,000 元和 15,000 元。独立董事会成员可因其作为董事会一或多个特别委员会成员或主席的服务，获得额外补偿。基金将支付一笔费用 由贝莱德固定收益综合中心基金支付之上述董事会成员费用的季度（按相对净资产计算）的部分。

独立的董事会成员已同意，贝莱德固定收益复合基金支付的每位独立董事会成员总薪酬的最高50%可以根据贝莱德固定收益复合基金的递延薪酬计划进行递延。根据递延薪酬计划，递延金额为独立董事会成员赚取回报，就好像等值金额已被投资于独立董事会成员选择的贝莱德固定收益复合基金某些基金中。这对于独立董事会成员具有大致相同的经济效果，就好像他们将递延金额投资于该等贝萷固定收益复合基金。递延薪酬计划并未经资金支援，其义务代表基金的普通无抵押债索，并被记录为会计目的的负债。

2024年1月1日之前，董事会主席和副主席分别额外获得10万美元和6万美元的年度餽赠。审计委员会主席、绩效监督委员会主席、合规委员会主席和治理委员会主席分别额外获得4.5万美元、3.75万美元、4.5万美元和3.75万美元的年度餽赠。

以下表格列出了在各自最近完成的财政年度由每个基金向每位独立董事会成员支付的合计薪酬，包括已递延的薪酬金额，以及在最近完成的日历年度由所有贝莱德建议的基金支付的总薪酬。有关每位独立董事会成员收到薪酬的贝莱德建议基金数量，请参见建议1讨论中的个人简历表。Perlowski先生和Fairbairn先生因与贝莱德公司和顾问机构的联系而无偿服务。

 

b-1

 

b-2

 

 

 

 

 

 

 

b-3

下表显示截至2024年3月31日，董事会成员和董事会提名人在所提名监督的基金中拥有的股权证券金额，除非另有标示。没有董事会成员或董事会提名人拥有优先股。

 

 

C-1